ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jan 12, 2018

广发证券股份有限公司

关于

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本次重大资产重组前12 个月内上市公司 购买、出售资产情况

之

专项核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年一月

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十四 条规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已经按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组办 法》第十三条第一款规定的重大重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者接近的业务范围， 或者证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子高科”、“上市公司”） 发行股份及支付现金方式购买上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿智化学”、 “标的公司”）90%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或者“本独立财务顾问”） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，现就上市公司在本次交易前 12 个月内， 上市公司购买、出售资产情况说明如下：

一、量子高科购买和出售重大资产情况

本次交易前十二个月内，上市公司发生的重大资产交易情况如下：

1、2017 年 4 月 14 日和 2017 年 4 月 27 日，上市公司第三届董事会第二十 六次会议及 2016 年年度股东大会分别审议通过了《关于投资建设量子高科微生 态医学研究中心的议案》及《关于使用部分超募资金投资设立微生态医疗公司暨 关联交易的议案》，同意上市公司投资 3,500 万元投资建设微生态医学研究中心， 并使用超募资金 4,380 万元与江门八本投资合伙企业（有限合伙）、李伟堂、周 淑贤共同投资设立控股子公司广东量子高科微生态医疗有限公司（以下简称“微 生态医疗公司”）。截至本核查意见出具日，微生态医疗公司已完成工商注册登记 手续。

2、2017 年 6 月 16 日和 2017 年 6 月 28 日，上市公司第三届董事会第二十 九次会议及 2017 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资 金增资微生态医疗公司的议案》，同意上市公司使用超募资金 6,000 万元增资微 生态医疗公司。同时，上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 转让生和堂部分股权的议案》，同意上市公司以 650 万元转让参股公司广东生和

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堂健康食品股份有限公司 818,072 股，占其股本总额的 5%。

3、2017 年 9 月 19 日和 10 月 10 日，上市公司第三届董事会第三十四次会 议和 2017 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于量子磁系产业基金受让 睿智化学 10%股权暨关联交易的议案》，同意下属的北京量子磁系健康产业投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“量子磁系基金”）受让上海睿昀企业管理中心 （有限合伙）、张天星分别持有的睿智化学 5%股权，受让价格均为 1.19 亿元， 合计受让睿智化学的股权比例为 10%，交易总价为 2.38 亿元。

4、2017 年 11 月 17 日，上市公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了 《关于量子磁系产业基金投资中以生物暨关联交易的议案》，同意量子磁系基金 作价 525 万元受让中以生物科技有限责任公司（以下简称“中以生物”）8.57% 的出资额，并以每份出资额作价 3 元向中以生物增资 2,625 万元，其中 875 万元 计入注册资本，1,750 万元计入资本公积，增资后具体持股比例随中以生物本轮 基石投资者融资总金额调整。该项交易不需提交公司股东大会审议批准。

除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月内不存在其他购买、出售资产 的情况。

二、独立财务顾问专项核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除上述交易外，上 市公司本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交易行为。上述第 1、2、4 项 交易行为涉及的资产与本次交易的标的资产均不属于同一交易方拥有或控制，且 不属于《重组办法》规定的同一或相关资产，因此无需纳入本次交易的累计计算 范围；上述第 3 项交易与本次交易属于同一资产，需要纳入本次交易的累计计算 范围。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于量子高科（中国）生物股份有限 公司本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况的专项核查意 见》之盖章页）

财务顾问主办人：

俞汉平 高枫 张永青

广发证券股份有限公司

年 月 日

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