ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Sep 20, 2017

广发证券股份有限公司关于

量子高科（中国）生物股份有限公司中止重大资产重组事项之

独立财务顾问核查意见

量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子高科”或“上市公司”） 因筹划重大事项，经上市公司申请，上市公司股票于 2016 年 12 月 15 日开市起 停牌。2017 年 6 月 13 日，上市公司公告了《量子高科（中国）生物股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2017 年 9 月 20 日，上市公司发布《关于中止重大资产重组事项和产业基金购买上海睿智化 学研究有限公司部分股权的公告》（公告编号：2017-104），中止本次重大资产重 组。

广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为量子高科本次重 大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上 市公司停复牌业务》等法律、法规的有关规定，审慎核查了本次重大资产重组中 止的相关事项，并出具核查意见如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

2016 年 12 月 15 日，上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请， 上市公司股票自 2016 年 12 月 15 日上午开市起停牌。经上市公司及有关各方论 证确认，上述事项构成重大资产重组，经上市公司申请，上市公司股票自 2016 年 12 月 29 日开市起按照重大资产重组事项继续停牌。

2017 年 2 月 13 日，上市公司召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过 《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》，上市公司申请延期复牌。

2017 年 2 月 22 日，上市公司召开了第三届董事会第二十四次会议审议通过 《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》，上市公司申请再次延期复 牌。

2017 年 3 月 10 日，上市公司召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》。

2017 年 6 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过

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了《关于<量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及相关议案。

2017 年 6 月 21 日，上市公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的 《关于对量子高科（中国）生物股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重 组问询函【2017】第 34 号）（以下简称“问询函”）。

2017 年 9 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过 了《关于公司中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 的议案》等相关议案，决定中止本次重大资产重组事项。

二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性

在股票停牌期间，上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 积极推进重大资产重组的各项工作，独立财务顾问、审计机构、律师事务所、评 估机构等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作。上市公司 按照有关要求每五个交易日披露进展公告，并及时履行信息披露义务。上市公司 已于 2017 年 6 月 13 日公告本次重大资产重组的预案。

经核查上市公司的信息披露文件，本独立财务顾问认为，股票停牌期间上市 公司所披露进展信息真实。

三、中止本次重大资产重组原因的合理性

本次重大资产重组的标的公司为上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿 智化学”）。睿智化学曾系纽约证券交易所退市企业尚华医药（即 ShangPharma Corporation）的下属公司。目前原海外上市公司资产于境内资本市场参与并购重 组业务的监管政策尚未明确，本次重大资产重组已经耗时较长且审核结果具有较 大不确定性。

为维护各方及广大股东利益，上市公司经与交易对方协商一致后，决定中止 本次重大资产重组，并拟通过下属企业北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有 限合伙）受让睿智化学 10%的股份。

经核查，本独立财务顾问认为，中止本次重大资产重组的原因具备合理性。 四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，量子高科股票停牌期间及时履行了信息披露 义务，所披露进展信息真实。上市公司中止发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项已经董事会审议通过，中止本次重大资产重组的原因具

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备合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于量子高科（中国）生物股份有限 公司中止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

广发证券股份有限公司 2017 年 9 月 20 日

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