ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 16, 2017

东海证券股份有限公司

关于量子高科（中国）生物股份有限公司使用部分超募资金

增资广东量子高科微生态医疗有限公司的核查意见

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”）作为量子高 科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子高科”、“公司”）首次公开发行 股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，东海证券对公司部分超 募资金投资设立控股子公司暨关联交易进行了核查，具体如下:

一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1724 号”文核准，公司 公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行价格为28.00 元/股。募集资金 总额为人民币47,600.00 万元，扣除发行费用人民币3,383 万元，实际募集资金 净额为人民44,217.00 万元,其中首次公开发行招股说明书中承诺的投资项目

“年产10,000 吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目”、“年产2,000 吨低聚半 乳糖扩建项目”及“研发中心扩建项目”合计使用募集资金18,800.00 万元，另 外超募资金金额为25,417.00 万元。该募集资金已于2010 年12 月16 日全部到 位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了“广会所验字[2010] 第08001690240 号”《验资报告》。公司已将募集资金存放于募集资金专户进行 管理。

二、超募资金使用情况

经公司2011 年3 月23 日召开的第一届董事会第十四次会议和2011 年4 月 25 日召开的2010 年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流 动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000 万元永久补充流动资金，业已从 募集资金专户转出。

经公司2011 年10 月14 日召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于

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使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公司的议案》，同意公司使用超募 资金3,500 万元增资江门市生和堂食品有限公司，此次超募资金的使用已完成。

经公司2013 年5 月21 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过《关 于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金1,560 万元与自然人董一萌、黄乔、胡厚平共同投资设立广东量子高科微生态健康产业 有限公司，此次超募资金的使用已完成。

2017 年4 月14 日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过《关 于使用部分超募资金投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司使用超募 资金4,380 万元与江门八本投资合伙企业（有限合伙）、李伟堂、周淑贤共同投 资设立广东量子高科微生态医疗有限公司（以下简称“微生态医疗公司”），此 次超募资金的使用尚未完成。

2017 年6 月12 日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过《关 于拟使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付重大资产重组现金对价的议 案》，同意使用超募资金7,630.27 万元用于支付重大资产重组现金对价，此次金 额的使用尚需经公司股东大会审议批准，此次超募资金的使用尚未完成。

截止目前，公司尚剩余6,032.23 万元（含利息）超募资金未作出安排。 三、本次超募资金使用计划

根据《深圳证券交易创业板信息批露备忘录第1 号》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规和规范性文件规定，根据公司经营的实际需要，公司本次计划使用超募资金 6,000 万元用于增资控股子公司广东量子高科微生态医疗有限公司，具体情况如 下：

（一）投资概述

1、公司于2017 年4 月14 日召开的第三届董事会第二十六次会议和2017 年4 月27 日召开的2016 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投 资设立微生态医疗公司暨关联交易的议案》，公司与江门八本投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“八本投资”）、自然人李伟堂、周淑贤共同投资设立广东量

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子高科微生态医疗有限公司，微生态医疗公司下辖两个运营机构，即微生态中医 馆和微生态医学研究中心。

现根据微生态医疗公司业务发展需要，公司拟使用超募资金6,000 万元增资 微生态医疗公司，用于微生态医疗公司设立以糖尿病为主的慢性病康复中心，开 展微生态医疗业务的市场推广以及微生态诊疗技术的开发、中医技术开发、中药 技术开发，致力于采用中医治疗和菌群微生态调控手段干预和康复糖尿病人。本 次增资其他股东放弃同比例增资权，本次增资前后微生态医疗公司的股权情况如 下：

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	出资金额（万元）	所持比例（%）	出资金额（万元）	所持比例（%）
量子高科	4,380	73%	10,380	86.5%
八本投资	1,200	20%	1,200	10%
李伟堂	300	5%	300	2.5%
周淑贤	120	2%	120	1%
合计	6,000	100%	12,000	100%

2、根据《深圳证券交易创业板信息批露备忘录第1 号》、《深圳证券交易创 业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资不构成重大资产重组。

（二）投资标的基本情况

公司名称：广东量子高科微生态医疗有限公司

设立地址：广州中新广州知识城九佛建设路333 号自编278 室

公司性质：有限责任公司

注册资本：6,000 万元

股权结构：公司持有股权73%，八本投资、李伟堂、周淑贤分别持有股权20%、 5%、2%。

经营范围：医疗管理；人才培训；保健食品制造；生物药品制造；卫生材料 及医药用品制造；医疗诊断、监护及治疗设备零售；医疗数据管理和分析；预包

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装食品批发；预包装食品零售；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可 证》为准)；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；糕点、 糖果及糖批发；蜂蜜营养制品制造；非酒精饮料、茶叶批发；非酒精饮料及茶叶 零售；酒店住宿服务（旅业）；生物医疗技术研究；医疗技术研发；医疗技术咨 询、交流服务；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）；项 目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；天然蜂蜜及 副产品的生产；日用杂品综合零售；药学研究服务；食品添加剂批发；食品添加 剂零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；营养健康咨询服务；健 康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法 律法规禁止经营的项目不得经营）；健康科学项目研究、开发；健康科学项目研 究成果转让；健康科学项目研究成果技术推广；餐饮管理。

经营期限：长期

微生态医疗公司已于2017 年6 月1 日完成工商注册登记，微生态中医馆和 微生态医学研究中心正在筹建中。

（三）具体方案、投资估算及资金来源

公司本次对微生态医疗公司增资6,000.00 万元，公司持股比例由73%上升 到86.5%。增资资金用于以糖尿病为主的慢性病康复中心为人民币3300 万元， 用于微生态诊疗技术的开发、中医技术开发、中药技术开发费用合计700 万元， 用于微生态医疗业务的市场推广费用为1300 万元，铺底流动资金700 万元。

量子高科本次增资拟使用公司首次公开发行股票的超募资金作为支出款项 来源。

（四）本次投资背景

近年来越来越多的研究证据表明人体共生微生物，尤其是共生微生物对宿主 的代谢表型具有调节作用，在很多疾病尤其是代谢性疾病的发生发展过程中起至 关重要的作用。微生态技术在医学治疗中，特别是在治疗肥胖、高血压、糖尿病、 冠心病和中风等代谢性疾病方面有着非常重要的作用。公司在微生态技术的研究 已经拓展到肠内营养、人体免疫、人体代谢等多个领域，成果显著。

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根据公司战略发展的需要，公司设立了微生态医疗公司，进军健康医疗领域， 传承中医国粹，广泛开展与国内外著名医学院校、医院的合作，有效的将公司多 年沉淀积累的领先微生态技术储备实现产业转化。公司通过开设医疗机构将量子 微生态技术与传统中医中药进行有机结合，为高血压、高血脂、高血糖等各种慢 性病的治疗做出贡献。

（五）本次投资实施的必要性与可行性

1、本次投资实施的必要性

（1）慢性疾病的早诊早治和规范诊疗，已经成为国际共识和我国的规划目

标

慢性疾病全称是慢性非传染性疾病，不是特指某种疾病，而是对一类起病隐 匿，病程长且病情迁延不愈，缺乏确切的传染性生物病因证据，病因复杂，且有 些尚未完全被确认的疾病的概括性总称。

世界卫生组织的报告《预防慢性病：一项至关重要的投资》中提到，预防慢 性病的全球行动到2015 年已拯救本来将死亡的3600 万人的生命。目前，慢性病 史世界上最首要的死亡原因，其影响在稳步增大。报告预测约有1700 万人因慢 性病的全球流行过早死亡。

随着我国工业化、城镇化、人口老龄化进程不断加快，居民生活方式、生态 环境、食品安全状况等对健康的影响逐渐显现，慢性病发病、患病和死亡人数不 断增多，慢性病疾病负担日益加重。

《国务院办公厅关于印发中国防治慢性病中长期规划（2017-2025）的通知》 中规划目标中明确包含了“实施早诊早治，促进慢性病早期发现；开展个性化健 康干预，降低高位人群发病风险；强化规范诊疗，提高治疗效果；统筹社会资源， 创新驱动健康服务业发展；动员社会力量开展防治服务；促进医养融合发展”。

因此，此次增资的项目是符合市场需要和国家政策的。

（2）聚焦糖尿病康复中心和慢性病康复中心，是微生态医疗公司集中优势 资源发展医疗事业的需要

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微生态医疗公司所擅长的结合了微生态医疗技术的智能化中医技术和饮食 调养技术在多种疾病上都有效，尤其在糖尿病、心脑血管疾病等慢性病上临床有 效案例最多，而中国是慢性病的患病大国，患病人数和死亡人数数额庞大。专注 于以糖尿病为主的慢性病领域拥有非常巨大的市场。因此，本次增资将支持微生 态医疗公司将主要和优势资源放在糖尿病等慢性疾病医疗业务上。

2、本次投资实施的可行性

（1）技术优势

微生态医疗技术主要以对肠道元基因的精准治疗为基础，结合临床营养学、 中医中药理论，形成面向高血压、高血糖、高血脂等慢性疾病的治疗和预防方案。 该技术严格遵循循症医学的方法论，多角度治疗和预防慢性疾病。通过对慢性病 患者神经生物信号的调节，改善慢性疾病患者的心理问题和治疗体验，从而进行 安全、有效地预防和治疗慢性疾病。目前国内外从事该项技术研发的企业不多， 量子高科是该领域中少数几家拥有核心技术的企业之一，具有非常明显的技术优 势。

（2）市场优势

国家卫计委公布的《中国居民营养与慢性病状况报告（2015 年）》中报告了 我国慢性病的整体数据，关于重点慢性病患病情况：2012 年全国18 岁及以上成 人高血压患病率为25.2%，糖尿病患病率为9.7%，与2002 年相比，患病率呈明 显上升趋势。2016 年的世界卫生日，世界卫生组织也发布了一组惊人数据，称 中国在已有的1.1 亿糖尿病患者的基础上，有5亿以上处于糖尿病前期的成年人。 由此可见，利用微生态医疗技术治疗包括糖尿病、高血压、高血脂在内的慢性疾 病，在国内外有非常巨大的市场需求。

（3）人才优势

量子高科通过多年的微生态技术研究开发，于该专业领域储备了一支具有良 好综合背景的人才队伍，除现有的微生态技术背景的人才外，也聚集了医疗研究、 及医疗机构管理等背景的专业人员，在设立微生态医疗公司后，可充分发挥相应 的专业优势。

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（六）本次投资的经济效益分析

1、经营情况的预测

经初步预算，增资资金投入使用运营后三年及以后年度的经营情况大致如下：

单位：万元

					单位：万元
投资总额	6,000.00（第一年投放3,050万 元，第二年投放2,950万元）		建设期		0.5年
	投入使用后经营情况预测表
	项目建成投入使用运 营后第一年	项目建成投入使用 运营后第二年		项目建成投入使用 运营后第三年及以 后年度
收入	3,500.00	5,500.00		8,000.00
净利润	350.00	825.00		1,600.00

2、投资效益分析

通过项目可行性效益测算，该项目盈利能力强，静态投资回收期为5.5 年（含 建设期0.5 年）。从财务评价的角度来看，该项目可行。

（七）本次投资风险

1、技术和市场风险

慢性病的影响因素具有综合性和复杂性，这决定了对它的预防和治疗是一项 长期和艰巨的工作。微生态医疗公司所采用的技术，虽然根据我们的判断认为会 是效果优良和性价比高。但微生态医疗技术毕竟是一项新型的技术，利用该技术 将中医智能化的临床应用起步晚，在国内外推广应用的时间不长。广大消费者对 该项技术的认知度较低。市场仍面临与消费者教育成本高、推广难的问题。能否 准确把握消费者的普遍需求，产品定位是否准确，广大消费者对产品的价格是否 能够接受等，这些都是本项目开发存在的重要风险。

2、人才不足或流失风险

微生态健康医疗产业是一个整合了中西医结合、分子生物学、营养学、心理 学等多学科技术开展的医疗服务产业，既需要大量符合资质要求的临床医疗技术

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人员，也需要掌握微生物元基因组测序和数据分析的大量生物学科技人才。他们 都需要对自己擅长的医疗及生物以外的领域有足够的了解与兴趣，并积累必要的 医疗经验。因此，现阶段该领域的高质量人才稀缺。行业内人才争夺已成为常态。 人才获取不足也将成为影响该项目发展的主要因素。

另外，核心医疗团队的稳定对本项目的发展至关重要。为保证优秀人才的稳 定性和创造力，公司将通过各种途径，加强各员工之间的沟通与交流，使广大员 工，特别是核心医疗技术人员和管理人员认同公司的价值观，认同公司的未来发 展潜力，与公司结成命运共同体。公司也将利用上市公司的平台和优势，制定长 效的激励机制，吸引行业内更多的优秀人才。

3、审批风险

康复中心的经营活动部分涉及医疗活动，需取得医疗机构执业许可证。公司 目前拟选址场所，场所设置及医疗人员配置均可满足相关法律法规要求，可确保 项目审批风险可控，预计医疗机构许可证的取得不存在实质性障碍，但仍然存在 一定不确定性的风险。公司将严格按照《医疗机构管理条例》等相关法律法规要 求筹建项目。

四、本次超募资金使用的审批情况

2017 年6 月16 日，公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十 八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资微生态医疗公司的议案》，该 议案尚需提交股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

保荐机构东海证券股份有限公司经过核查，认为：

1、量子高科本次使用超募资金6,000 万元增资微生态医疗公司，未与原募 集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也 不存在变相改变募集资金投向，损害公司利益的情形，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业 板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用》的有关规定；

2、量子高科本次使用超募资金6,000 万元投资增资微生态医疗公司经公司

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董事会审议批准，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审 批程序，尚待提交股东大会审议通过后进行相关的公司设立手续，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用》的有 关规定；

3、本次超募资金使用计划符合量子高科的战略发展方向。但因微生态健康 医疗产业是一项新型的技术产业，起步晚，在国内外推广应用的时间不长，广大 消费者对该项技术的认知度较低，市场仍面临与消费者教育成本高、推广难的问 题，能否准确把握消费者的普遍需求，产品定位是否准确，广大消费者对产品的 价格是否能够接受等，这些都是本项目开发存在的重要风险。

4、东海证券将持续关注量子高科其余超募资金的使用情况，督促量子高科 在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且 投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障量子高 科全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

综上，保荐机构对量子高科使用部分超募资金增资广东量子高科微生态医疗 有限公司事项无异议。

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于量子高科（中国）生物股份有 限公司使用部分超募资金增资广东量子高科微生态医疗有限公司的核查意见》 之签署页）

保荐代表人：___ ____

张宜生 丁正学

东海证券股份有限公司

2017 年 6 月 16 日

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