ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 12, 2017

广发证券股份有限公司

关于

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本次重大资产重组前12 个月内上市公司 购买、出售资产情况

之

专项核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年六月

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十四 条规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已经按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组办 法》第十三条第一款规定的重大重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者接近的业务范围， 或者证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“量子高科”、“上市公司”） 发行股份及支付现金方式购买上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿智化学”、 “标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资 产重组”）。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或者“本独立财务顾问”） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，现就上市公司在本次交易前 12 个月内， 上市公司购买、出售资产情况说明如下：

一、量子高科购买和出售重大资产情况

2015 年 5 月 26 日和 2015 年 6 月 16 日，上市公司第三届董事会第九次会议 及 2015 年第二次临时股东大会分别审议通过《关于设立合资公司及设立产业并 购基金的议案》，同意上市公司与北京正和磁系资产管理有限公司合资设立量子 磁系资产管理有限公司，并与量子磁系资产管理有限公司共同投资设立北京量子 磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“磁系基金”）。上市公司对 磁系基金已部分出资，根据上市公司 2016 年 3 月 7 日召开的 2016 年第一次临时 股东大会审议通过的《关于为量子磁系健康产业基金募集优先级资金提供回购担 保额度的议案》，公司拟在风险可控的前提下为磁系基金募集的优先级基金本金 及固定收益金额提供担保，至此，公司承担了磁系基金的重大风险，将其纳入合 并范围。

2016 年 9 月 9 日和 2016 年 9 月 26 日，上市公司第三届董事会第二十次会 议及 2016 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于签署医疗产业投资基金 框架协议暨关联交易的议案》，同意上市公司与关联方无锡巧乐投资管理有限公 司、上海亘克企业管理中心（有限合伙）、江门八本投资合伙企业（有限合伙）

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共同投资设立量子巧乐医疗产业投资中心（有限合伙）（以下简称“医疗产业投 资基金”，名称以工商管理部门核准为准）。根据已签订的合作框架协议，无锡巧 乐投资管理有限公司为医疗产业投资基金的普通合伙人，公司及其他两方为劣后 级有限合伙人。截至目前，医疗产业投资基金尚未完成工商注册登记手续。

2017 年 4 月 14 日和 2017 年 4 月 27 日，上市公司第三届董事会第二十六次 会议及 2016 年年度股东大会分别审议通过了《关于投资建设量子高科微生态医 学研究中心的议案》及《关于使用部分超募资金投资设立微生态医疗公司暨关联 交易的议案》，同意上市公司投资 3,500 万元投资建设微生态医学研究中心，并 使用超募资金 4,380 万元与江门八本投资合伙企业（有限合伙）、李伟堂、周淑 贤共同投资设立控股子公司广东量子高科微生态医疗有限公司（以下简称“微生 态医疗公司”）。截至本说明出具日，微生态医疗公司已完成工商注册登记手续。

除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月内不存在其他购买、出售资产 的情况。

二、独立财务顾问专项核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除上述交易外，上 市公司本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交易行为。上述交易行为涉及 的资产与本次交易的标的资产均不属于同一交易方拥有或控制，且不属于《重组 办法》规定的同一或相关资产。因此，上市公司本次重大资产重组前 12 个月内 发生的上述资产交易行为无需纳入累计计算的范围。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于量子高科（中国）生物股份有限 公司本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况的专项核查意 见》之盖章页）

项目主办人：

俞汉平 高 枫 张永青

广发证券股份有限公司

年 月 日

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