ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 14, 2017

东海证券股份有限公司

关于量子高科（中国）生物股份有限公司使用部分超募资金投资

设立控股子公司暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 东海证券股份有限公司（以下简称 东海证券 、 保荐机构 ）作为量子高科 “ ” “ ” （中国）生物股份有限公司（以下简称 量子高科 、 公司 ）首次公开发行股票 持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，东海证券对公司部分超募资 金投资设立控股子公司暨关联交易进行了核查，具体如下:

一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1724 号”文核准，公司公开 发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行价格为 28.00 元/股。募集资金总额 为人民币 47,600.00 万元，扣除发行费用人民币 3,383 万元，实际募集资金净额 为人民 44,217.00 万元,其中首次公开发行招股说明书中承诺的投资项目“年产 ” “ 10,000 吨低聚果糖及其包装生产线扩建项目 、 年产 2,000 吨低聚半乳糖扩建项 目”及“研发中心扩建项目”合计使用募集资金 18,800.00 万元，另外超募资金金额 为 25,417.00 万元。该募集资金已于 2010 年 12 月 16 日全部到位，业经广东正中 珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了“广会所验字[2010]第 08001690240 号”《验资报告》。公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。

二、超募资金使用情况

经公司 2011 年 3 月 23 日召开的第一届董事会第十四次会议和 2011 年 4 月 25 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流 动资金的议案》，同意公司使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资金，业已从 募集资金专户转出。

经公司 2011 年 10 月 14 日召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于 使用部分超募资金增资江门市生和堂食品有限公司的议案》，同意公司使用超募 资金 3,500 万元增资江门市生和堂食品有限公司，此次超募资金的使用已完成。

经公司 2013 年 5 月 21 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过《关 于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,560 万元与自然人董一萌、黄乔、胡厚平共同投资设立广东量子高科微生态健康产业 有限公司，此次超募资金的使用已完成。

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截止目前，公司尚剩余 17,982.46 万元（含利息）超募资金未作出安排。

三、本次超募资金使用计划

根据《深圳证券交易创业板信息批露备忘录第 1 号》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规和规范性文件规定，根据公司经营的实际需要，公司本次计划使用超募资金 4,380 万元用于投资设立合资公司，具体情况如下：

（一）投资概述

1、公司拟与江门八本投资合伙企业（有限合伙）（简称 “八本投资”）、自然 人李伟堂、周淑贤共同投资设立广东量子高科微生态医疗有限公司（以下简称“微 生态医疗公司”，暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准）。微生态医疗公 司注册资本 6,000 万元，其中公司以超募资金现金出资 4,380 万元，持有 73%股 权；八本投资以现金出资 1,200 万元，持有 20%股权；李伟堂以现金出资 300 万 元，持有 5%股权；周淑贤以现金出资 120 万元，持有 2%股权。

具体出资金额及持股比例如下：

股东名称	出资金额（万元）	所持比例（%）
量子高科	4,380	73%
八本投资	1,200	20%
李伟堂	300	5%
周淑贤	120	2%
合 计	6,000	100%

2、根据《深圳证券交易创业板信息批露备忘录第 1 号》、《深圳证券交易创 业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资不构成重大资产重组。

3、因本次投资方之一八本投资是由公司中高层管理人员、高级科研人才及 外部医学顾问出资设立，投资人包括公司副总经理杨新球、财务总监黎定辉、董 事会秘书梁宝霞及监事张海花等公司关联自然人，本次投资构成关联交易，尚需 提交股东大会审议。

（二）合作方基本情况

1、八本投资

住所：江门市港口一路 13 号-2 9C 室自编 02

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统一社会信用代码：91440700MA4UUJ0C5K

执行事务合伙人：周木林（原执行事务合伙人曾宪维已于 2017 年 4 月 8 日 退伙，执行事务合伙人变更为周木林。）

企业类型：有限合伙企业

合伙期限：自 2016 年 9 月 8 日至 2026 年 9 月 8 日

成立日期：2016 年 9 月 8 日

经营范围：实业投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

八本投资出资由公司中高层管理人员、高级科研人才及外部医学顾问认缴设 立，投资人包括公司副总经理杨新球、财务总监黎定辉、董事会秘书梁宝霞及监 事张海花等公司关联自然人，与公司存在关联关系。

2、李伟堂

李伟堂（身份证号：441881**835X）：男，中国国籍，无境外居住权。 3、周淑贤

周淑贤（身份证号：440421**8002）：女，中国国籍，无境外居住权。

（三）投资标的基本情况

公司名称：广东量子高科微生态医疗有限公司（暂定名，以工商登记机关最 终核准的名称为准）

设立地址：广州（以工商登记机关最终核定为准）

公司性质：有限责任公司

注册资本：6,000 万元

股权结构：公司持有股权 73%，八本投资、李伟堂、周淑贤分别持有股权 20%、5%、2%。

经营范围：微生态制品的研发和销售；医疗技术的开发和服务；医药技术的 研发和服务；生物技术开发和服务；网络技术开发和服务；健康管理服务（含医 疗服务）；医疗管理咨询和培训服务；投资管理；批发、零售：预包装食品、保 健食品、特殊膳食食品、新资源食品、饮料、淀粉糖、调味品、蜂产品、食品添 加剂、茶叶及相关制品、糖果制品（按有效的《食品卫生许可证》《全国工业产 品生产许可证》的经营项目）、日用品、保健仪器、检测仪器、理疗仪器。【企业

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经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】（暂定，具体以工商登记机关核定为准）。 经营期限：长期。

（四）投资估算及资金来源

项目预计总投入为人民币 6,000 万元，公司投资金额为人民币 4,380 万元， 资金来源为量子高科首次公开发行人民币普通股（A 股）所得的超募资金；其余 股东投资金额合计为人民币 1,620 万元，均为自有资金出资。投资各方将按注册 资本比例同步出资。

量子高科使用超募资金投入的 4,380 万元将应用于上述项目，并将遵照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》关于募集资金管理和使用的相关规定将投入的 4,380 万元纳入专户进行管 理和使用。

（五）本次投资背景

公司所属益生元行业为典型的环保生物技术领域行业，属于微生态健康产业 领域。近年来越来越多的研究证据表明人体共生微生物，尤其是共生微生物对宿 主的代谢表型具有调节作用，在很多疾病尤其是代谢性疾病的发生发展过程中起 至关重要的作用。微生态技术在医学治疗中，特别是在治疗肥胖、高血压、糖尿 病、冠心病和中风等代谢性疾病方面有着非常重要的作用。公司所属益生元行业 为典型的环保生物技术领域行业，属于微生态健康产业领域。公司在微生态技术 的研究已经拓展到肠内营养、人体免疫、人体代谢等多个领域，成果显著。

根据公司战略发展的需要，公司拟成立微生态医疗公司，进军健康医疗领域， 实现公司产业由微生态制品，向微生态医疗研发、服务的延伸。同时传承中医国 粹，广泛开展与国内外著名医学院校、医院的合作，有效的将公司多年沉淀积累 的领先微生态技术储备实现产业转化。公司通过开设医疗机构将量子微生态技术 与传统中医中药进行有机结合，为高血压、高血脂、高血糖等各种慢性病的治疗 做出贡献。

（六）具体方案

1、微生态医疗公司的业务定位

微生态医疗公司主要面向慢性病领域进行技术开发和投资管理，包括糖尿病、 高血压、高血脂、肥胖、高尿酸血症（痛风）等常见慢性疾病。微生态医疗公司 秉持“上医治未病”的理念，通过不断创新的前沿医疗技术，结合多学科，形成安 全有效的医学治疗技术，为慢性病患者提供有效的医疗服务。

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微生态医疗公司下辖两个投资金额分别为 2,800.00 万元及 3,200.00 万元的运 营机构（微生态中医馆和微生态医学研究中心）。其中微生态中医馆主要面向慢 性病用户，以元基因组学基因检测为基础，通过微生态医疗技术和中药调理，改 善肠道微生态进行精准治疗；医学研究中心主要配合微生态中医馆建立独特的医 疗技术和医疗服务体系，通过结合循证医学、临床营养学、微生态学以及中医中 药理论，从而保证微生态中医馆具备独立、特色的诊疗技术，同时在此基础上， 牵头建立具备国际视野的微生态技术诊疗学术联盟。

2、微生态医疗公司的管理架构

股东会为公司权力机构，按《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。微 生态医疗公司设董事会，董事会为微生态医疗公司的经营决策机构，向股东会负 责。董事会由 5 名董事组成，其中量子高科提名 3 名董事候选人。微生态医疗公 司设总经理 1 名，由量子高科提名。

（七）本次投资实施的必要性与可行性

1、本次投资实施的必要性

• （1）是公司进军健康医疗产业、实现产业延伸的需要

目前，对于人体肠道微生物的研究已经从以实验室研究为主，发展到以临床 验证为主的阶段。通过研究人类微生物菌群，了解人类微生物菌群分布和影响因 素，确定人体代谢性疾病、免疫系统疾病、神经系统疾病等的治疗方案，已在临 床上取得了良好的效果，这显示了微生态健康医疗产业未来具备极大的发展潜力。

量子高科自成立以来一直专注于微生态健康领域的研究，公司通过开设微生 态医学研究中心和连锁中医馆，快速进入健康医疗产业，不仅可以迅速占据微生 态医疗行业的技术制高点，进一步提升公司在行业的影响力，而且可以通过与国 内外著名医学院校合作，实现公司产业由微生态制品，向微生态医疗研发、服务 的延伸。

（2）是公司发挥微生态技术优势，提高健康医疗水平的需要

公司具有持续、高效的产业化能力和持续创新的研发能力，在微生态健康领 域中是少数几家拥有核心技术的企业之一。微生态健康产业在全球范围内才刚起 步，公司设立微生态医疗公司，通过以中医馆的载体为客户提供微生态医疗服务。 微生态医学研究中心结合循证医学、临床营养学、微生态学以及中医中药理论， 为微生态医疗公司建立具备独立医疗体系的医疗技术服务。同时，在此基础上， 建立包括菌群基因检测在内的系统医学检测中心、人体肠道菌群样本库、微生态 治疗方案的大数据中心。通过实施本项目，有利于公司提高健康医疗及健康管理

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水平，从而不断提高公司的核心竞争力。

（3）是满足公司使命“让千家万户拥有微生态健康和幸福”的需要

随着社会经济的快速发展和人们生活水平的不断提高，我国的肥胖、2 型糖 尿病和心脑血管疾病等慢性代谢性疾病发病率急剧上升，已成为影响健康的主要 威胁。与膳食相关的高血压、糖尿病、高血脂等慢性疾病发病率逐年上升，患者 年龄不断下降。微生态医疗技术利用分子生物学和系统医学的方法，以人体菌群 为靶点，研究揭示营养、菌群与健康的关系，以此达到“治未病”的目的，具有广 阔的市场前景，是健康产业领域的一支生力军。因此，建立微生态医疗大数据中 心，用新型微生态诊疗方案治疗糖尿病等慢性代谢性疾病是目前行之有效的方法， 满足了广大慢性病患者就医的需要，也满足了公司“让千家万户拥有微生态健康 和幸福”的需要。

（4）通过开展微生态医疗服务，寻找公司新的利润增长点

公司自成立以来，一直以益生元系列微生态制品的研发、生产、销售为主， 益生元产业长期投入的真正价值还没有完全释放出来。开展高附加值的微生态医 疗研发服务，并利用连锁经营的思路，实现微生态中医馆连锁经营，能够快速提 升公司的盈利能力，从而有效提高公司的利润增长点。

2、本次投资实施的可行性

（1）技术优势

微生态医疗技术主要以对肠道元基因的精准治疗为基础，结合临床营养学、 中医中药理论，形成面向高血压、高血糖、高血脂等慢性疾病的治疗和预防方案。 该技术严格遵循循症医学的方法论，多角度治疗和预防慢性疾病。通过对慢性病 患者神经生物信号的调节，改善慢性疾病患者的心理问题和治疗体验，从而进行 安全、有效地预防和治疗慢性疾病。目前国内外从事该项技术研发的企业不多， 量子高科是该领域中少数几家拥有核心技术的企业之一，具有非常明显的技术优 势。

（2）市场优势

国家卫计委公布的《中国居民营养与慢性病状况报告（2015 年）》中报告了 我国慢性病的整体数据，关于重点慢性病患病情况：2012 年全国 18 岁及以上成 人高血压患病率为 25.2%，糖尿病患病率为 9.7%，与 2002 年相比，患病率呈明 显上升趋势。2016 年的世界卫生日，世界卫生组织也发布了一组惊人数据，称 中国在已有的 1.1 亿糖尿病患者的基础上，有 5 亿以上处于糖尿病前期的成年人。 由此可见，利用微生态医疗技术治疗包括糖尿病、高血压、高血脂在内的慢性疾

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病，在国内外有非常巨大的市场需求。

（3）人才优势

量子高科通过多年的微生态技术研究开发，于该专业领域储备了一支具有综 合背景的人才队伍，除现有的微生态技术背景的人才外，也聚集了医疗研究、及 医疗机构管理等背景的专业人员，在设立医疗管理公司后，可充分发挥相应的专 业优势，同时组成了利益共同体，实现了资源和优势的互补。

（八）本次投资的经济效益分析

1、经营情况的预测

经初步预算，微生态医疗公司投入使用后三年的经营情况大致如下：

单位：万元

						单位：万元
投资总额		6,000.00		建设期		0.5年
	投入使用后经营情况预测表
	投入使用后第一年		投入使用后第二年		投入使用后第三年
收入	3,000.00		5,000.00		7,000.00
净利润	540.00		955.80		1,501.56

2 、投资效益分析

通过项目可行性效益测算，该项目盈利能力强，投资回收期为 5.3 年（含建设期）。

（九）本次投资风险

1、市场风险

微生态健康医疗产业是一项新型的技术产业，起步晚，在国内外推广应用的 时间不长。广大消费者对该项技术的认知度较低。市场仍面临与消费者教育成本 高、推广难的问题。能否准确把握消费者的普遍需求，产品定位是否准确，广大 消费者对产品的价格是否能够接受等，这些都是本项目开发存在的重要风险。

2、人才不足或流失风险

微生态健康医疗产业是一个整合了中西医结合、分子生物学、营养学、心理 学等多学科技术展开的医疗服务产业，既需要大量符合资质要求的临床医疗技术 人员，也需要掌握微生物元基因组测序和数据分析的大量生物学科技人员。他们 都需要对自己擅长的医疗/生物以外的领域有足够的了解与兴趣，并积累了必要 的医疗经验。因此，现阶段该领域的高质量人才稀缺。行业内人才争夺已成为常

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态的，人才获取不足也将成为影响该项目发展的主要因素。

另外，核心医疗团队的稳定对本项目的发展至关重要。为保证优秀人才的稳 定性和创造力，公司将通过各种途径，加强各员工之间的沟通与交流，使广大员 工，特别是核心医疗技术人员和管理人员认同公司的价值观，认同公司的未来发 展潜力，与公司结成命运共同体。利用上市公司的平台和优势，制定长效的激励 机制，吸引行业内的优秀人才。

四、本次超募资金使用的审批情况

2017 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十 五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立合资公司暨关联交易的议 案》，随着微生态医疗项目的深入开展，预计后续会有需要引入更多具备战略资 源的投资者，提请股东大会授权董事会根据后续实际情况中在不超过 2000 万元 出资额（1 元/股）的额度内对除公司以外的其他非关联方投资者投资额度进行调 整。同时公司放弃微生态医疗公司的下一轮融资最高不超过 2000 万元出资额的 优先认购权，放弃的该轮融资优先认购权的每股融资价格不低于 1 元/股。并授 权董事长签署本次及后续投资协议等相关文件。该议案尚需提交股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

保荐机构东海证券股份有限公司经过核查，认为：

1、量子高科本次使用超募资金 4,380 万元投资设立合资公司，未与原募集资 金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存 在变相改变募集资金投向，损害公司利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信 息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》的有关规定；

2、量子高科本次使用超募资金 4,380 万元投资设立合资公司经公司董事会审 议批准，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序， 尚待提交股东大会审议通过后进行相关的公司设立手续，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》的有关规定；

3、本次超募资金使用计划符合量子高科的战略发展方向。量子高科就本次 使用超募资金 4,380 万元投资设立合资公司进行了可行性研究，但益生元作为新 兴的微生态健康产品在国内应用的历史不足二十年，消费者对其认知度较低，益 生元终端产品存在一定市场风险。此外，医疗管理公司的营业收入实现、市场推 广投入产出效率、渠道建设的投入产出效率等因素的不确定性可能导致医疗管理

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公司的盈利水平与预期的盈利水平存在差异，甚至出现亏损。

• 4、量子高科最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本次超募资金的

• 使用并未损害公司及其股东的合法权益；

5、东海证券将持续关注量子高科其余超募资金的使用情况，督促量子高科 在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且 投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障量子高 科全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

综上，保荐机构对量子高科使用部分超募资金投资设立控股子公司暨关联交 易事项无异议。

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（此页无正文，为东海证券股份有限公司关于量子高科（中国）生物股份有限公 司使用部分超募资金投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见之签字页）

保荐代表人（签名）：__ __ 张宜生 戴洛飞

东海证券股份有限公司 2017 年 4 月 14 日

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