CHEMCLIN DIAGNOSTICS CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 27, 2021

证券代码： 688468 证券简称：科美诊断

科美诊断技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 （草案）

科美诊断技术股份有限公司

2021 年 12 月

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声 明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

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特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关 法律、法规、规范性文件，以及《科美诊断技术股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定 向发行公司 A 股普通股。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格 分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司 股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予 600 万股限制性股票，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额 40,100.00 万股的 1.50%。其中首次授予 540 万股，约占 本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.35%，首次授予部分占本次授予权益总 额的 90.00%；预留 60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.15%， 预留部分占本次授予权益总额的 10.00%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通 过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股 东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

四、本计划限制性股票的首次授予价格不低于 7.15 元/股。公司以控制股份 支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确 定首次授予价格，但首次授予价格不得低于 7.15 元/股。在本激励计划公告日至 激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜， 限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 37 人，约占公司全部职工人

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数 619 人（截至 2020 年 12 月 31 日）的 5.98%。包括公司公告本计划时在公司 （含子公司）任职的高级管理人员及业务骨干。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个 月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 75 个月。激励对象获授的限制 性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

• 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

• 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合 《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列 情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

• 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

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其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

• 十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

声 明 ......................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 第一章 释义 ............................................................................................................. 7 第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 8 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................... 10 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ....................................... 11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................... 13 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................... 16 第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................................................... 18 第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ........................................................... 22 第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................... 25 第十一章 限制性股票的会计处理 ....................................................................... 27 第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务 .......................................................... 29 第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理 .......................................................... 31 第十四章 附则 ....................................................................................................... 34

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

科美诊断、本公司、公司、上市公司	指	科美诊断技术股份有限公司（含子公司）
本激励计划、本计划	指	科美诊断技术股份有限公司2021 年限制性股票激 励计划
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应 归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含 子公司）任职的高级管理人员及业务骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的 限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将 股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激 励股票所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完 成登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》	指	《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股 权激励信息披露》
《公司章程》	指	《科美诊断技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

• 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下， 按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上 市规则》、《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划 并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以 在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监 事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业 务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所 有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励 计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表 明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计 划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1．激励对象确定的法律依据

本激励计划授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上 市规则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关 规定，结合公司实际情况而确定。

• 2．激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予激励对象为公司公告本计划时在公司（含子公司）任职 的高级管理人员及业务骨干。

二、激励对象的范围

• 1、本激励计划首次授予部分限制性股票涉及的激励对象共计 37 人，约占公

• 司全部职工人数 619 人（截至 2020 年 12 月 31 日）的 5.98%。包括：

• （1）高级管理人员；

• （2）业务骨干。

以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股

份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

• 以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内

与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月 未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标 准确定，可以包括董事及核心技术人员等。

三、激励对象的核实

• 1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和

• 职务，公示期不少于 10 天。

2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公 司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予 600 万股限制性股票，约占本激励计划草案公 告时公司股本总额 40,100.00 万股的 1.50%。其中首次授予 540 万股，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额的 1.35%，首次授予部分占本次授予权益总额的 90.00%；预留 60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.15%，预 留部分占本次授予权益总额的 10.00%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通 过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股 东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性 股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、 缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	国籍	职务	获授限制性 股票数量 （万股）	占授予限 制性股票 总数比例	占本激励 计划公告 日股本总 额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
黄燕玲	中国	董事会秘书、财务总监	36.00	6.00%	0.09%
二、其他激励对象
业务骨干（共36人）			504.00	84.00%	1.26%
首次授予部分合计			540.00	90.00%	1.35%
三、预留部分			60.00	10.00%	0.15%

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合计 600.00 100.00% 1.50%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总

股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公 司股本总额的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励 对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

• 2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、

• 上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露 激励对象相关信息。

• 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 75 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

• 1．公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原

• 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

• 3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4．中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

• 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定

应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占首次 授予权益总量的比例
首次授予的限制性 股票第一个归属期	自首次授予之日起15 个月后的首个交易日至首 次授予之日起27个月内的最后一个交易日止	25%
首次授予的限制性 股票第二个归属期	自首次授予之日起27 个月后的首个交易日至首 次授予之日起39个月内的最后一个交易日止	25%
首次授予的限制性 股票第三个归属期	自首次授予之日起39 个月后的首个交易日至首 次授予之日起51个月内的最后一个交易日止	25%
首次授予的限制性 股票第四个归属期	自首次授予之日起51 个月后的首个交易日至首 次授予之日起63个月内的最后一个交易日止	25%

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占预留 授予权益总量的比例
预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留授予之日起15个月后的首个交易日至预 留授予之日起27个月内的最后一个交易日止	25%
预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留授予之日起27个月后的首个交易日至预 留授予之日起39个月内的最后一个交易日止	25%
预留授予的限制性 股票第三个归属期	自预留授予之日起39个月后的首个交易日至预 留授予之日起51个月内的最后一个交易日止	25%
预留授予的限制性 股票第四个归属期	自预留授予之日起51个月后的首个交易日至预 留授予之日起63个月内的最后一个交易日止	25%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或

偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限 制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级 管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定执行。

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监

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事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这 部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的首次授予价格

本次限制性股票的首次授予价格不低于 7.15 元/股，公司以控制股份支付费 用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定限制 性股票首次授予价格，但首次授予价格不得低于 7.15 元/股。

二、限制性股票首次授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，首次授予价格 不得低于 7.15 元/股，该最低价格约为本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股 票交易均价每股 17.04 元的 41.95%；

本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 19.02 元，该 最低价格约占前 20 个交易日公司股票交易均价的 37.58%；

本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 18.22 元，该 最低价格约占前 60 个交易日公司股票交易均价的 39.25%；

本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价为每股 19.36 元，该 最低价格约占前 120 个交易日公司股票交易均价的 36.93%。 2、定价依据

本次限制性股票的首次授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为 了吸引、激励、留住关键核心人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益， 促进公司长远稳健发展，本着激励与约束对等的原则而定。

体外诊断行业是一个集生物学、临床医学等多学科交叉行业，是典型的技术 密集型行业，不断研发出满足市场需求的新产品是公司在行业竞争中持续保持领 先并不断扩大优势的关键因素。稳定而经验丰富的管理团队为公司明晰战略方向、 提升运营效率、加快市场开拓、提升市场竞争力提供强有力的人力资源支持。因 此，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充， 且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。本次股权激励 计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合 理确定了激励对象范围、归属时间、授予权益数量和业绩指标，遵循了激励与约

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束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合 理性。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定本次限制性股 票的首次授予价格不得低于7.15 元/股，实际授予价格由股东大会授权董事会以 授予日公司股票收盘价为基准最终确定。本次激励计划的实施将更加稳定核心团 队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财 务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司 持续发展、是否损害股东利益等发表了意见。

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予 情况。预留部分限制性股票的授予价格将根据预留部分限制性股票授予董事会决 议公告的定价原则确定。

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第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4．法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5．中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6．中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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• 3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4．法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5．中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6．中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二） 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票 取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

（四）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，分年度对公司财务业绩 指标进行考核。以 2020 年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的营业收 入或净利润值定比 2020 年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净 利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归 属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

对应考核年度	对应考核年度	各年度营业收入增长率（A）	各年度营业收入增长率（A）	各年度净利润增长率（B）	各年度净利润增长率（B）
		目标值（Am)	触发值(An)	目标值（Bm)	触发值(Bn)
第一个归属期	2022年	29%	22%	37%	26%

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第二个归属期	2023年	49%	36%	58%	40%
第三个归属期	2024年	71%	53%	82%	57%
第四个归属期	2025年	97%	72%	109%	76%

考核指标	业绩完成度	公司层面归属比例（X）
年度营业收入增 长率（A）或净利 润增长率（B）	A≧Am或B≧Bm	X=100%
	An≦A<Am或Bn≦B<Bm	X=85%
	A<An且B<Bn	X=0

注：1.上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是指经 审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。

• 2.若营业收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，则公司层面归属比例（X）

• 以孰高者确定。

• 3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩承诺。

预留授予限制性股票业绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司 未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票 全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励 对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优 秀、良好、合格、不合格四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属 比例确定激励对象实际归属的股份数量：

评价结果 归属比例	优秀	良好	合格	不合格
	100%	90%	80%	0

注：若公司在 2023 年年度内取得 LiCA 5000 医疗器械注册证，则激励对象中与之相关 的业务骨干在该年度内的个人绩效考核为优秀；若公司在 2023 年年度内未取得 LiCA 5000 医疗器械注册证，则激励对象中与之相关的业务骨干在该年度内的个人绩效考核根据上述原 则评定。

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性

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股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效 处理，不可递延至以后年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》 的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核。

公司选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，上述 指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的 重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营 业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提 升。净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性。

公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与 自身情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，为本次限制性股 票激励计划设定了上述营业收入增长率及净利润增长率指标，本次阶梯归属考核 模式，实现权益归属比例动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励 效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略 和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审 议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对 本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股 东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示 意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及 公示情况的说明。

（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董 事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决 议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务

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关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由 董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所 应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励 对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计 划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激 励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的 期间不计算在 60 日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励 对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见， 律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足 归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励 对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励 对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务 所意见及相关实施情况的公告。

（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申 请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。 四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董 事会审议通过。

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（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

• 1．导致提前归属的情形；

• 2．降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原

• 因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应 当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法 律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性 股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、 缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 2．配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3．缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 4．增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制 性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方 法如下：

• 1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2．配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

3．缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4．派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5．增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归 属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属 数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司 应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规 定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披 露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

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第十一章 限制性股票的会计处理

• 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会 计准则第 11 号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司 应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允 价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。

一、 限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股 票的公允价值，并于 2021 年 12 月 27 日用该模型对首次授予的第二类限制性股 票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：17.13 元/股（假设公司授予日收盘价为 2021 年 12 月 27 日收 盘价）；

2、有效期分别为：15 个月、27 个月、39 个月、51 个月（第二类限制性股 票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：13.9268%、17.0902%、18.4048%、17.9113%（采用上证指 数近四年历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融 机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

5、股息率：0.00%。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价 值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过 程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列 支。

假设 2022 年 1 月底授予，根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授 予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予数量 预计摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 （万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）

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540.00 5,641.52 2,285.26 1,764.89 988.42 488.87 114.07

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属 数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应 减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更 高的经营业绩和内在价值。

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第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按 本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属， 并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定 进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公 司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司 董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并 作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进 行追偿。

（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

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者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获 得的全部利益返还公司。

（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决 议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义 务及其他相关事项。

（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1．公司控制权发生变更；

2．公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前 款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益 而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的， 其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因 前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚 未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再 续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起

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激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职 前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合 同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导 致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

（三）激励对象退休后与本公司签订返聘劳务合同，仍为公司提供服务的， 其获授的限制性股票将按照退休前本激励计划规定的程序办理归属；激励对象退 休后未与本公司签订返聘劳务合同，或公司提出返聘要求而激励对象拒绝的，激 励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。激励对象离职前需 缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其 个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前 需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚 未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完 毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属； 公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需 向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时 先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归 属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对 象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

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公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或 纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解 决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述 方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法 院提起诉讼解决。

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第十四章 附则

• 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

• 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

科美诊断技术股份有限公司 董事会

2021 年 12 月 28 日

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