CHEMCLIN DIAGNOSTICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 26, 2021

中信证券股份有限公司

关于科美诊断技术股份有限公司

使用部分募集资金向全资子公司实缴出资

以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为科 美诊断技术股份有限公司（以下简称“科美诊断”或“公司”）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法 （试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等规定，对科美诊断使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实 施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意科美诊断技术股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】550 号）核准同意，公司首次向社 会公众发行人民币普通股 41,000,000 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格 为人民币 7.15 元/股，募集资金总额为人民币 293,150,000.00 元，各项发行费用 金额（不含税）为人民币 44,593,051.99 元，扣除发行费用后募集资金净额为 248,556,948.01 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发 行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 4 月 2 日出具了 XYZH/2021BJAB10387 号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，募集资金到账后，已全部 存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。根据《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》要求，公司已经 与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协 议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。详细情况请参见公司已于 2021 年 4 月 8 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《首次公开发行

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股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目的基本情况

受资本市场融资环境等因素影响，公司本次公开发行实际募集资金净额为 248,556,948.01 元，低于《科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市招股说明书》中预计募集资金使用规模 63,469.82 万元。根据实际募集 资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对部分募投项目拟投入募集 资金金额进行调整，具体情况详见 2021 年 4 月 22 日披露的《科美诊断技术股份 有限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告 编号：2021-002），具体调整如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	调整前拟投入 募集资金金额	调整后拟投入 募集资金金额
1	新建体外诊断试剂生产基地 项目	47,437.14	47,437.14	12,055.69
2	体外诊断试剂及配套产品研 发项目	16,032.68	16,032.68	12,800.00
2.1	LiCA 试剂与配套仪器研发 （实验室）项目	10,699.87	10,699.87	8,600.00
2.2	LiCA试剂与关键生物原料研 发项目	5,332.81	5,332.81	4,200.00
总计		63,469.82	63,469.82	24,855.69

三、公司使用募集资金对全资子公司实缴出资的情况

鉴于“新建体外诊断试剂生产基地项目”的实施主体为公司全资子公司科 美诊断技术（苏州）有限公司（以下简称“苏州科美”），公司拟使用募集资 金 104,587,778.60 元及其相应的利息向全资子公司苏州科美实缴出资用于该募投 项目的实施，其中 104,500,000.00 元用于实缴注册资本，87,778.60 元及利息计 入资本公积。本次出资完成后，苏州科美的注册资本人民币 20,000.00 万元维持 不变，实缴资本由人民币 1,900.00 万元增加至人民币 12,350.00 万元，公司对苏 州科美的持股比例仍为 100%。苏州科美将根据募投项目的实施进度，分阶段投 入募集资金，以提高募集资金的使用效率。本次实缴出资款项仅限用于“新建 体外诊断试剂生产基地项目”的实施，不得用作其他用途。

四、出资对象的基本情况

（一）基本信息

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公司名称	科美诊断技术（苏州）有限公司
成立时间	2019年8月14日
注册资本	人民币20,000万元
实收资本	人民币1,900万元
法定代表人	李临
统一社会信用代码	91320505MA1YX2K88L
注册地/主要经营场所	苏州市高新区锦峰路8号2号楼510-B10室
股东构成及控制情况	科美诊断持股100%
经营范围	体外诊断技术的咨询和技术转让；体外诊断试剂、医疗器 械、生物原材料、新型纳米材料的研发和生产（橡胶、塑 料及危险品除外）；销售公司自产产品，并提供技术服务 ；销售：医疗器械，并提供技术咨询、技术转让；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主要财务数据

苏州科美最近两年经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务 数据如下：

数据如下：
		单位：万元
日期	总资产	净资产	净利润
2019年12月31日/2019年度	99.99	99.99	-0.01
2020年12月31日/2020年度	1,848.32	1,842.87	-57.12

五、本次出资目的及对公司的影响

公司本次使用部分募集资金向苏州科美实缴出资，是基于推进募投项目建 设的需要，本次实缴出资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项 目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略。本次实缴出资未改变募 集资金的投向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生影响，符合募集资 金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

六、本次出资后的募集资金管理

为确保募集资金使用安全，保护投资者权益，本次向苏州科美实缴出资的 款项到位后，将存放于苏州科美开设的募集资金专用账户中，苏州科美已与公 司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协议。公司将严格 按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自

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律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等 规定实施监管。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律规定和要求 及时履行信息披露义务。

七、已履行的内部审批程序

上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公 司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，具体如下：

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司使用部分募集资金向苏州科美进行实缴出资，用于 实施“新建体外诊断试剂生产基地项目”，是基于募投项目建设的需要，有利 于促进募投项目的实施，符合公司的发展战略和长远规划。上述事项符合募集 资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益 的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管 理办法》等规定，同意公司使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募 投项目。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司以部分募集资金向全资子公司苏州科美实缴出资， 用于实施“新建体外诊断试剂生产基地项目”，是基于募投项目建设的需要， 有助于推进募投项目顺利建设发展，符合募集资金的使用计划。上述事项已履 行了必要的内部审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害 股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募 集资金管理办法》等规定。综上，同意公司使用部分募集资金向全资子公司实 缴出资以实施募投项目。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

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科美诊断以部分募集资金向全资子公司苏州科美实缴出资，用于实施“新 建体外诊断试剂生产基地项目”，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董 事、监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的内部审批程序，符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规 则适用指引第 1 号——规范运作》等规定。科美诊断本次使用部分募集资金向 全资子公司实缴出资，是基于科美诊断募集资金使用计划实施的具体需要，有 助于推进募投项目的建设，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形， 不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。保 荐机构对科美诊断本次使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募集资 金投资项目事项无异议。

（以下无正文）

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