CHEM — Governance Information 2020

Jun 24, 2020

中興電工機械股份有限公司 資金貸與他人作業程序 (109.06.22 股東會通過 )

第 一 條：目的

為使本公司資金貸與他人作業有所遵循，以確保債權，特訂定本作
業程序。

• 第 二 條：法令依據

本作業程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及金
融監督管理委員會(以下簡稱本會)「公開發行公司資金貸與及背書
保證處理準則」訂定，本程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。
第 三 條：資金貸與對象與評估標準

依公司法第十五條規定，本公司資金除有下列各款情形外，不得貸
與股東或任何他人：

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號；前述所謂「業務往來」係 指與本公司有進貨、銷貨或其他有業務往來者。

• 二、與本公司有短期融通資金之必要之公司或行號；係以本公司持 股達50%以上之公司或行號間因業務需要有短期融通資金之必 要者為限。

前述所稱「短期」，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以
營業週期為準。所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘
額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因短期
融通資金之必要從事資金貸與時，其總額不受貸與企業淨值百分之
四十限制，個別貸與金額亦不受其淨值之百分之二十限制，但資金
貸與總額以不超過本公司淨值百分之五十為限，個別資金貸與金額
亦以不超過本公司淨值百分之二十五為限，且每筆資金貸與期限以
五年為限。

• 第 四 條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 融資總額不得超過貸與企業淨值之40%，又可區分下列兩種情形：

• 一、資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總額以不超過本公司 當期淨值之百分之二十或業務往來金額孰低者為限；個別貸與 金額以不超過雙方最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往 來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、資金貸與有短期融通資金之必要之公司或行號，貸與總額以不 超過本公司當期淨值之百分之四十；且對單一對象貸與金額以 不超過新台幣(下同)貳拾億元為限。

• 第 五 條：資金貸與期限及計息方式

• 一、每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期（以

1

較長者為準）為原則。

• 二、前項計息以本公司最高借款利率加計百分之二計算，但不得低 於年息百分之十二，惟專案核准者不在此限。

• 三、放款利息之計收除有特別規定外，以每月繳息一次為原則。

• 第 六 條：辦理及審查程序

• 一、資金貸與他人時，應由借款人提供基本資料及財務資料並具 函，敘述資金用途，借款期間及金額送請業務承辦單位。

• 二、若因業務往來關係從事資金貸與，本公司業務承辦人員應評估 貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要 者，應列舉得貸與資金之原因及情形，經董事長核准提董事會 通過並完成擔保手續後，始得由借款人簽領貸款。

本公司與子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依前
項規定提董事會決議，並授權董事長對單一貸與對象於董事會
決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動
用。前項所稱一定額度除符合第三條第三項規定者外，本公司
或本公司之子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超
過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 三、本公司將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事意見，獨立董 事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。但重大之資 金貸與，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。 本公司已設置審計委員會，訂定或修正資金貸與他人作業程 序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議，不適用前項規定。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全
體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在
任者計算之。

• 四、徵信作業由業務單位收集資料，分析及評估借款機構之信用及 營運情形，擬定貸與對象貸款額度及利率，專簽(含對公司之 營運風險、財務狀況及股東權益之影響)會辦財務、會計及法 務單位，財務單位應將資金貸與他人之資料填寫資金貸與他人 明細表（附表一）登記備查。

• 五、貸與對象於借款時須提供等值的不動產設定抵押，或等值之公 債、定存單、儲蓄券等有價證券設定質權或等值之銀行保證書 予本公司如需鑑價報告，由本公司指定鑑價公司，其鑑價相關 費用應由借貸人負擔。如以其他有價證券繳交須完成對保手 續。但公營事業及本公司持股百分之五十（含）以上子公司其 所提供之擔保不足或不符時，應專簽述明原因後依權責執行。

2

• 六、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算利息，連同 本金一併清償後，方可將擔保品歸還借貸人或辦理抵押塗銷。

• 第 七 條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序。

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎 評估之事項詳予登載備查。

• 二、貸放案件之業務承辦人員應將約據、本票等債權憑證及擔保品 證件及相關證明文件填具存入保證金繳交單經一級單位主管 核准會財務單位後繳交出納。

• 三、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知審計委員會及各獨立董事。

• 四、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超 限時，稽核單位應督促財務單位訂定期限將超限之貸與資金收 回，並將該改善計畫送審計委員會及各獨立董事，並依計畫時 程完成改善。

• 五、財務單位應於每月五日之前編製資金貸與他人明細表逐級呈 閱。

• 第 八 條：對子公司資金貸與他人之控管程序。

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應依規定訂定「資 金貸與他人作業程序」並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公 司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月五日以前編製資金貸與他人明細表，並呈閱本 公司。

• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送 交審計委員會。

• 四、本公司稽核單位依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併 了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事 項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

• 第八條之一：本法第一百六十五條之一規定之外國公司(以下簡稱外國公司)辦理 資金貸與應準用本規定辦理。

• 第 九 條：資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額 輸入公開資訊觀測站。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即 日起算二日內輸入公開資訊觀測站。

3

  - `(一)本公司及本公司之子公司資金貸與他人之餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二十以上者。`

  - `(二)本公司及本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之十以上者。`

• (三)本公司及本公司之子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟 萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 三款應公告申報之事項，應由本公司為之。前項子公司資金貸 與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司 淨值比例計算之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。

• 第 十 條：罰則

• 經理人及主辦人員違反本作業程序時，依「本公司從業人員工作規 則」提報考核，依其情節輕重處罰。

第 十一 條：實施及修訂

本作業程序應經審計委員會同意，再經董事會通過，並提報股東會
同意，修正時亦同。

4

中興電工機械股份有限公司

背書保證作業程序(109.06.22股東會通過)

第   一   條：目的

為保障股東權益，健全本公司辦理背書保證之財務管理及降低經
營風險，特訂定本作業程序。

第   二   條：法令依據

本作業程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及
金融監督管理委員會(以下簡稱本會)「公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則」訂定，本程序如有未盡事宜，悉依相關法令
之規定辦理。

第   三   條：適用範圍

本作業程序所稱背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所 為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非 金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之 背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵 押權者，亦應依本程序規定辦理。

• 第 四 條：背書保證對象：

• 一、與本公司有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司
間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。
但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保
證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定
互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資
公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合
約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保
證。

前項所謂出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分
之百之公司出資。

第   五   條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總金額不得超過本公司最近期財務報

5

表淨值2 倍。對單一企業背書保證金額不得超過本公司最近
期財務報表淨值1.5 倍。

二、本公司及子公司對外背書保證之總金額不得超過本公司最近
期財務報表淨值2 倍。對單一企業背書保證金額不得超過本
公司最近期財務報表淨值1.5 倍。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，所稱之淨值，係指
財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第   六   條：決策及授權層級

本公司辦理背書保證應依據董事會決議辦理，但背書保證金額未
逾新台幣伍仟萬元時，得授權董事長依本程序有關規定先予決
行，事後再報經董事會追認，並將辦理之情形報請股東會備查。
本公司辦理背書應充分考量各獨立董事意見，獨立董事如有反對
或保留意見，應於董事會議事錄載明，但重大之背書保證，應依
相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。

本公司已設置審計委員會，訂定或修正資金貸與他人作業程序，
應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，
不適用前項規定。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體
董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員
會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任
者計算之。

第 七 條：背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，申請公司應檢送該公司證照及財務報表等 資料並具明事由發函向本公司業務承辦單位提出申請。本公 司業務承辦單位應詳加評估，包括其必要性及合理性、因業 務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額 是否相當並辦理徵信作業，分析申請公司之信用及營運情形 及應否取得擔保品及擔保品之評估價值等詳細審查，專簽 （含對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響）會辦 財務、會計及法務單位。若背書保證金額未逾新台幣伍仟萬 元時，則呈請董事長裁示後辦理，事後再報經董事會追認， 若背書保證金額已超過新台幣伍仟萬元時，則送董事會核 定，並依據董事會決議辦理

• 二、本公司辦理背書保證事項，財務單位應建立備查簿就背書保 證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日 期及本規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 三、被背書保證企業還款時，應將還款資料照會本公司，以便解

6

除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

• 四、財務單位應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中 適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。

• 五、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司， 本公司與子公司間應與背書保證對象建立有效財務、業務溝 通系統，該公司發生重大財務、業務事項應於事實發生前陳 報本公司外，依證券交易法及相關規定應為公告或申報之其 他足以影響公司權益及證券價格之重大事項，亦應以事實發 生時立即向本公司報告。

本公司或子公司應按月定期取得該公司月結之管理報告相關資
料，包括資產負債月報表、損益月報表、應收帳款明細表等，進
行分析檢討並作成檢討報告，若發現有異常或未依規定辦理之情
事，應即督促該公司確實改進或更正。

子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項第五款
規定之計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之
合計數為之。

• 第 八 條：背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印鑑 章應由經董事會同意之專責人員保管，辦理背書保證時應依公司 規定作業程序，始得鈐印或簽發票據，印信之保管人員任免異動 時，應報經董事會同意；本公司若對國外公司為保證行為時，公 司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 第 九 條：辦理背書保證應注意事項

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知審計委員會及各獨立董事。

• 二、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或 金額超限，稽核單位應督促財務部對該對象不符或金額超限 部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定一定期限內全部銷 除，並將改善計畫送審計委員會及各獨立董事，以及報告於 董事會，並依計畫時程完成改善。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂 額度之必要且符合本作業程序所訂條件者，應經董事會同 意，且應充分考量各獨立董事意見，獨立董事如有反對或保 留意見，應於董事會議事錄載明，並由半數以上之董事對公 司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經 股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內 銷除超限部分。

• 第 十 條：應公告申報期限及內容

7

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書 保證餘額輸入公開資訊觀測站。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之 即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：

  • (一)本公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之五十以上。

  • (二)本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

  • ( 三 ) 本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達 新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投 資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上。

  • (四)本公司及本公司之子公司新增背書保證金額達新台幣 三仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之 五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項 第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前 項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書 保證餘額占本公司淨值比例計算之。

• 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。

• 第 十一條 ：對子公司辦理背書保證之控管程序。

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程 序並依本作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月5 日(含)前以前編制上月份為他人背書保證 明細表，並呈閱本公司。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公 司依第四條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董 事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 四、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送 交審計委員會。

• 五、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一 併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有 缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事

8

長。

第十一條之一：本法第一百六十五條之一規定之外國公司(以下簡稱外國公司)
辦理為他人背書或提供保證者，應準用本規定辦理。外國公司無
印鑑章者，得不適用第八條第一項之規定。
外國公司依規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主
之權益。

• 第 十二 條：罰則

本公司經理人及主辦人員違反本作業程序時，依「本公司從業人
員工作規則」提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第 十三 條：實施及修訂

本作業程序應經審計委員會同意，再經董事會通過，並提報股東
會同意，修正時亦同。

9