CHEM — Governance Information 2020

Jun 24, 2020

中興電工機械股份有限公司

取得或處分資產處理程序(109.06.22 股東會通過)

第一條：制定目的

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。
第二條：法令依據

• 本處理程序依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六之一及金融監督管理委員會「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」相關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或匯率指數、 信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，上述契約之組合，或崁入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、 保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨 商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任 何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定 證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得 經證券業務之金融機構營業處所。

• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

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• 三、本公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關 係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵 循相關法令等事項。

• 第六條：本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券總額，及個別有價證 券之限額。

• 一、本公司及各子公司取得非供營業使用不動產及其使用權資產總額不得超過本公司帳面資產 的百分之二。

• 二、本公司及各子公司取得有價證券之總額不得超過本公司帳面資產的百分之六十，投資個別 有價證券之限額不得超過本公司帳面資產的百分之三十。

• 三、子公司個別購買非供營業使用之不動產，其金額在新台幣伍佰萬元以上者，應經董事會核 定。

• 四、以轉投資為專業之子公司取得有價證券之總額及投資個別有價證券之限額為實收資本額的 四倍。

• 五、非以投資為專業之子公司取得有價證券之總額及投資個別有價證券之限額為實收資本額的 三倍。

第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，均應事先編列資本支出預算，其編製、
核定、執行、控制等，悉依本公司內部控制制度之固定資產循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分固定資產，應參考專業鑑價機構所出具鑑價報告，並經詢價、比價或議價 後決定之。非營業用固定資產及其使用權資產之取得與處分，其金額在伍仟萬元以上 者，應經董事會核定。

• (二)本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產依所訂處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，應充分考量各獨立董事意見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產依前項核決權限呈核決後，由使用部門及 總務室負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與政府機關交易、自地委建、租地委
建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載
事項詳如附件一），並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研 究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

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• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司長短期有價證券之取得或處分，悉依本公司內部控制制度之投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之市場價格 決定之，其金額在新台幣貳億伍仟萬元(含)以內者由董事長核可併提董事會追認。

• (二)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應先取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛力等，單筆金額在新台幣伍仟萬元(含)以內者由董事長核 可併提董事會追認；其金額超過新台幣伍仟萬元者，另須提報董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分有價證券依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，應充 分考量各獨立董事意見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、執行單位

• 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核決後，由財務單位負責執行。

• 四、取得專家意見

• (一)本公司有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公 開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

  • 1.取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

  • 2.取得或處分私募有價證券。

• (二)本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

第八條之一：重大之取得或處分資產交易，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會同意。
第九條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制制度之其他資 產循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及價格，其金額在新台幣伍 佰萬元(含)以內者由董事長核可併提董事會追認；其金額超過新台幣伍佰萬元者，另 須提報董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交 易條件及價格，金額在新台幣伍仟萬元(含)以內者由董事長核可併提董事會追認；其 金額超過新台幣伍仟萬元者，另須提報董事會通過。

• (三)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證依所定處理程序或其他法律規 定應經董事會通過者，應充分考量各獨立董事意見，獨立董事如有反對或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

三、執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限呈核決後，由
使用部門及總務室負責執行。

四、取得專家意見

• (一)本公司取得或處分會員證之交易價格達新台幣伍佰萬元以上者應洽請專家出具鑑價 報告。

• (二)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易價格達新台幣伍仟萬元以上者應 洽請專家出具鑑價報告。

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• (三)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。

第十條：取得或處分金融機構之債權處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之
交易，將提報董事會訂定其評估及作業程序。

第十一條：關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，應依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下 規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 二、本公司與關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 台幣參億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料先經審計委員會同意，並提董事會 通過，始得為之。

• (一)取得或取分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產依規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

• (六)依一目之規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本條二款交易金額之計算係以第十四條第五目規定辦理，且所稱一年内係以本次交易事實發

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依三款第(一)、(二)目規定評估不 動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一、 二款有關評估及作業程序規定辦理，不適用本條三款(一)、(二)、(三)目交易成 本合理性評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與公司關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人而取得不動產。

• 4.本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

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• (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條三款第(一)、(二)目規定評估 結果均較交易價格為低時，應依本條三款第(六)目規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產或其使用權資產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

  • 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。

• (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條三款第(一)、(二)目規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

  • 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依本法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  • 2.本公司依法已設置審計委員會，本公司審計委員會之獨立董事應依公司法第二 百十八條規定辦理。

  • 3.應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。

  • 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經依前款規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後， 始得動用該特別盈餘公積。

• (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依三款第(六)目規定辦理。

• 第十一條之一：有關總資產百分之十規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財 務報告之總資產金額計算。

公司股票無面額或每面額非屬新台幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規
定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第十二條：從事衍生性金融商品處理程序

一、交易原則與方針：

(一)交易種類
得從事之衍生性金融商品包括遠期契約（FORWARD）、、選擇權(OPTION)、交換
（SWAP）、暨上述商品組合而成之複合式契約。

(二)經營或避險策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規
避公司業務經營所產生風險為主，交易對象也應儘可能選擇平時與公司有業務往
來之銀行，以避免產生信用風險。 。

• (三)權責劃分

1.財務部門

(1)負責交易之執行

(2)操作之策略擬定，並隨時蒐集市場資訊及操作技巧，以提供即時資訊予管理階
層。

2.會計部門

(1)負責交易之確認。

(2)會計帳務處理。

3.出納部門

執行交割任務

4.衍生性商品核決權限

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(1)避險性交易之核決權限
淨累積部位美金4,000萬元(含)以內之衍生性金融商品交易皆須經董事長核
准，超過美金4,000 萬元則須經過董事會同意。

(2)本公司從事衍生性金融商品交易依所定處理程序或其他法律規定應經董事會
通過者，應充分考量各獨立董事意見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董
事會議事錄載明。
(3)重大之衍生性交易，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。
(四)績效評估
財務部門應每週以市價評估及檢討操作績效，並按月定期評估當月淨損益，及檢
討改進避險之操作策略。

(五)契約總額及損失上限之訂定
1.契約總額
(1)避險性交易
財務部門應充分掌握部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司年
外幣淨部位金額二分之一為限。
(2)金融性交易
授權特定人員承作，且需經董事長核准方得為之，其交易契約總額以美金伍佰
萬元(含)為限，超過上述金額需經過董事會同意。
2.損失上限之訂定
(1)避險性交易
針對本公司實際需求而進行操作，停損點之設定，以不超過交易契約金額之百
分之十五為上限，適用於個別契約及總額契約。
(2)金融性交易
個別契約損失上限金額以美金5萬元為限，全部契約損失上限金額以美金20
萬元為限
二、風險管理措施。
(一)信用風險之管理
交易往來銀行之選擇，以信用卓著，規模較大，並能提供專業資訊之金融機構為對
象。
(二)市場風險之管理
以從事避險性交易為主。
(三)流動性風險之管理
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高為主，受託交易之金融機構須
有隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理
應隨時公司之現金流量，以確保各項交易到期時，能順利完成交割。

(五)作業風險管理

1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不
負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。

• (六)法律風險管理

與金融機構簽署衍生性金融商品合約須經過法務檢視後方可正式簽署，以避免法律
上的風險。

三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性金融商品內部控制之允當性，並按月查核交易部門 對從事衍生性金融商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，如發現重大違規 情事，應以書面通知審計委員會及各獨立董事。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行

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情形向證券主管機關申報，且至遲五月底前將異常事項改善情形申報證券主管機關
備查。

四、定期評估方式

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督及評估從事衍生性商品交易是否確實依公司 所定處理程序辦理，及所承受之風險是否在公司容許承受之範圍，市價評估報告 有異常情形時（如持有部位已逾損失上限時）應立即向董事會報告，並採因應之 措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所定之從事 衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否 在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關 人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)、(二)款應審慎評 估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓處理程序

• 一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，宜委請會計師、律師或證券承銷商等共 同研議法定程序預計時程表，並組織專案小組依法定程序執行之。並於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百 分百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司其直接或間接持有百分百已發行股份 或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東 之公開文件，併同本條第一款第(一)目之專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另參與合併、分割或收購之公司，任一 方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案 遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

  • (一)參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主 管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關 事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管 機關同意者外，應於同一天召開董事會。

  • (二)所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買 賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。

  • (三)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓。換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

    • 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

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• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約除依公司法第三百一十七之一條 及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項：

• 1.違約應依合約處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重 行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其 簽訂協議，並依本條第二款第(一)、(二)、(五)目規定辦理。

• (七)本公司參與合併、分割、收購或股份轉讓，應將下列資料作成完整書面記錄，並 保存五年，備供查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名身分證字號令如為外國人則為護照號碼)。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧、簽訂契約及董 事會日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

• (八)本公司參與合併、分割、收購或股份轉讓，應於董事會決議通過之即日起算二日 內，將第七目之1.2.資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備 查。

• (九)參與合併、分割、收購或股份轉讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二、三、七目規定辦理。

第十四條：資訊公開

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或 其使用權資產外資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。從事大陸地區投資。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易 金額達新臺幣五億元以上。

• (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且 其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其 交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• 1.買賣國內公債。

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  - `2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國 內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順 位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業 務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。`

  - `3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資事業發行之貨幣市場基 金。`

• (八)前述交易金額計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。

  • 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資 產之金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一款應公告申報項目且交易金額達本條應公告申
報標準者，應於事實發生之即日起算起二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申 報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目 重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五 年。

• (五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 3.原公告申報內容有變更。

• 四、公告格式

• (一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證 券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

• (二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與內 容之公告格式如附件三。

• (三)取得或處分不動產及設備、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。

• (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及 金融機構處分債權之公告格式如附件五。

• (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

• (六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之一。

• (七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。

• (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資 產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報股東會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有應公告申報情事者，由本公司為之。

• 四、子公司之公告申報標準有關達實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資 產為準。

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第十六條：罰則。

• 相關人員承辦取得或處分資產違反本處理程序者，依照「本公司從業人員工作規則」提報考 核，依其情節輕重處罰。

• 第十七條：實施及修訂

• 本處理程序，應經審計委員會同意，再經董事會通過，並提報股東會同意，修正時亦同。

• 第十八條：附則

本處理程序若有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

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