CHEM — Governance Information 2013

Dec 18, 2013

中興電工機械股份有限公司

資金貸與他人作業程序(102.06.24股東會通過)

第　一　條：目的

為使本公司資金貸與他人作業有所遵循，以確保債權，特訂定本作業程序。

第　二　條：法令依據

本作業程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱本會)「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定，本程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

第　三　條：資金貸與對象與評估標準

依公司法第十五條規定，本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、與本公司有業務往來之公司或行號；前述所謂「業務往來」係指與本公司有進貨、銷貨或其他有業務往來者。

二、與本公司有短期融通資金之必要之公司或行號；係以本公司持股達50%以上之公司或行號間因業務需要有短期融通資金之必要者為限。

前述所稱「短期」，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。但仍應訂定資金貸與之限額及期限。

第　四　條：資金貸與總額及個別對象之限額

融資總額不得超過貸與企業淨值之40%，又可區分下列兩種情形：

一、資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總額以不超過本公司當期淨值之百分之二十；個別貸與金額以不超過雙方最近一年度業務往來為限。

二、資金貸與有短期融通資金之必要之公司或行號，貸與總額以不超過本公司當期淨值之百分之二十；且對單一對象貸與金額以不超過新台幣(下同)壹億元為限。

第　五　條：資金貸與期限及計息方式

一、每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期（以較長者為準）為原則。

二、前像計息以本公司最高借款利率加計百分之二計算，但不得低於年息百分之十二，惟專案核准者不在此限。

三、放款利息之計收除有特別規定外，以每月繳息一次為原則。

第　六　條：辦理及審查程序

一、資金貸與他人時，應由借款人提供基本資料及財務資料並具函，敘述資金用途，借款期間及金額送請業務承辦單位。

二、若因業務往來關係從事資金貸與，本公司業務承辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，經董事長核准提董事會通過並完成擔保手續後，始得由借款人簽領貸款。

本公司與子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並授權董事長對單一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度除符合第三條第三項規定者外，本公司或本公司之子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

三、本公司若已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

四、徵信作業由業務單位收集資料，分析及評估借款機構之信用及營運情形，擬定貸與對象貸款額度及利率，專簽(含對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響)會辦財務、會計及法務單位，財務單位應將資金貸與他人之資料填寫資金貸與他人明細表（附表一）登記備查。

五、貸與對象於借款時須提供等值的不動產設定抵押，或等值之公債、定存單、儲蓄券等有價證券設定質權或等值之銀行保證書予本公司如需鑑價報告，由本公司指定鑑價公司，其鑑價相關費用應由借貸人負擔。如以其他有價證券繳交須完成對保手續。但公營事業及本公司持股百分之五十（含）以上子公司其所提供之擔保不足或不符時，應專簽述明原因後依權責執行。

六、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算利息，連同本金一併清償後，方可將擔保品歸還借貸人或辦理抵押塗銷。

第　七　條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序。

一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

二、貸放案件之業務承辦人員應將約據、本票等債權憑證及擔保品證件及相關證明文件填具存入保證金繳交單經一級單位主管核准會財務單位後繳交出納。

三、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

四、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務單位訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

五、財務單位應於每月五日之前編製資金貸與他人明細表逐級呈閱。

第　八　條：對子公司資金貸與他人之控管程序。

一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應依規定訂定「資金貸與他人作業程序」並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

二、子公司應於每月五日以前編製資金貸與他人明細表，並呈閱本公司。

三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

四、本公司稽核單位依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第八條之一：本法第一百六十五條之一規定之外國公司(以下簡稱外國公司)辦理資金貸與應準用本規定辦理。

第　九　條：資訊公開

一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。

二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站。

(一)本公司及本公司之子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

(二)本公司及本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。

(三)本公司及本公司之子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第　十　條：罰則

經理人及主辦人員違反本作業程序時，依「本公司從業人員工作規則」提報考核，依其情節輕重處罰。

第 十一 條：實施及修訂

本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將本作業作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

中興電工機械股份有限公司

背書保證作業程序(102.06.24股東會通過)

第 一 條：目的

為保障股東權益，健全本公司辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，特訂定本作業程序。

第 二 條：法令依據

本作業程序係依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱本會)「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定，本程序如有未盡事宜，悉依相關法令之規定辦理。

第 三 條：適用範圍

本作業程序所稱背書保證包括：

一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第 四 條：背書保證對象：

一、與本公司有業務往來之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所謂出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第 五 條：背書保證之額度

一、本公司對外背書保證之總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值二分之一。對單一企業背書保證金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。

二、本公司及子公司對外背書保證之總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值二分之一。對單一企業背書保證金額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，所稱之淨值，係指財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第 六 條：決策及授權層級

本公司背書保證應依據董事會決議辦理，但背書保證金額未逾新台幣伍仟萬元時，得授權董事長依本程序有關規定先予決行，事後再報經董事會追認，並將辦理之情形報請股東會備查。本公司已設置獨立董事者，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 七 條：背書保證辦理程序

一、辦理背書保證時，申請公司應檢送該公司證照及財務報表等資料並具明事由發函向本公司業務承辦單位提出申請。本公司業務承辦單位應詳加評估，包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當並辦理徵信作業，分析申請公司之信用及營運情形，專簽（含對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響）會辦財務、會計及法務單位。若背書保證金額未逾新台幣伍仟萬元時，則呈請董事長裁示後辦理，事後再報經董事會追認，若背書保證金額已超過新台幣伍仟萬元時，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理

二、本公司辦理背書保證事項，財務單位應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及本規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

三、被背書保證企業還款時，應將還款資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

四、財務單位應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

五、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公司與子公司間應與背書保證對象建立有效財務、業務溝通系統，該公司發生重大財務、業務事項應於事實發生前陳報本公司外，依證券交易法及相關規定應為公告或申報之其他足以影響公司權益及證券價格之重大事項，亦應以事實發生時立即向本公司報告。

本公司或子公司應按月定期取得該公司月結之管理報告相關資料，包括資產負債月報表、損益月報表、應收帳款明細表等，進行分析檢討並作成檢討報告，若發現有異常或未依規定辦理之情事，應即督促該公司確實改進或更正。

子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項第五款規定之計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第 八 條：背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，辦理背書保證時應依公司規定作業程序，始得鈐印或簽發票據，印信之保管人員任免異動時，應報經董事會同意；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第 九 條：辦理背書保證應注意事項

一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

二、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限，稽核單位應督促財務部對該對象不符或金額超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定一定期限內全部銷除，並將改善計畫送各監察人，以及報告於董事會，並依計畫時程完成改善。

三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司若已設置獨立董事者，於本項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第　 十 　條：應公告申報期限及內容

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。

二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：

(一)本公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

(二)本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

(三)本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

(四)本公司及本公司之子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。

四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第　十一條　：對子公司辦理背書保證之控管程序。

一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理。

二、子公司應於每月5日(含)前以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

四、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

五、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第十一條之一：本法第一百六十五條之一規定之外國公司(以下簡稱外國公司)辦理為他人背書或提供保證者，應準用本規定辦理。外國公司無印鑑章者，得不適用第八條第一項之規定。

外國公司依規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第　十二　條：罰則

本公司經理人及主辦人員違反本作業程序時，依「本公司從業人員工作規則」提報考核，依其情節輕重處罰。

第　十三　條：實施及修訂

本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。