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AGM Information
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股票代碼：1513
G
中興電工機械股份有限公司
一一四年股東常會
實體召開
議事手冊
中華民國一一四年五月二十三日
桃園市龜山區文德路二十五號本公司林口廠大禮堂
目錄
壹、會議議程 1
貳、報告事項 2
參、承認事項 6
肆、討論事項 8
伍、臨時動議 8
陸、附件
一、一一三年度營業報告書 9
二、審計委員會審查報告書 13
三、一一三年度決算表冊 14
四、「誠信經營守則」修正條文對照表 32
五、「公司章程」修正條文對照表 33
柒、附錄
一、「誠信經營守則」（修訂前） 34
二、「股東會議事規則」 38
三、「公司章程」（修訂前） 41
四、董事持股情形 47
壹、會議議程
中興電工機械股份有限公司
一一四年股東常會會議議程
一、時間：中華民國一一四年五月二十三日（星期五）上午九時整
二、地點：桃園市龜山區文德路二十五號本公司林口廠大禮堂
三、開會程序：
（一）宣佈開會
（二）主席就位
（三）主席致詞
（四）報告事項：
- 本公司一一三年度營業報告。
- 審計委員會審查一一三年度決算表冊報告。
- 本公司一一三年度背書保證報告。
- 間接投資大陸地區報告。
- 本公司一一三年度員工酬勞及董事酬勞分配報告。
- 修訂「誠信經營守則」。
- 與山豐營造股份有限公司簽訂嘉義馬稠後工業區廠房新建及整地工程、林口廠區倉儲增建工程承攬報告。
（五）承認事項：
- 本公司一一三年度決算表冊承認案。
- 本公司一一三年度盈餘分配承認案。
（六）討論事項：
- 修訂「公司章程」案。
（七）臨時動議
（八）散會
貳、報告事項
第一案（董事會提）
案由：本公司一一三年度營業報告，敬請鑑察。
說明：一一三年度營業報告書，請參閱附件一（本手冊第9頁）。
第二案（董事會提）
案由：審計委員會審查一一三年度決算表冊報告，敬請鑑察。
說明：查本公司一一三年度決算報告，業經委請國富浩華聯合會計師事務所林春枝、張亞荃兩位會計師簽證，並經審計委員會審查完竣，爰依公司法規定出具書面查核報告在案，檢附會計師查核報告及審計委員會審查報告書（請參閱附件二、附件三，本手冊第13~17頁及第23~26頁）。
- 2 -
第三案（董事會提）
案由：本公司一一三年度背書保證報告。
說明：（一）依本公司「背書保證作業程序」辦理。
（二）本公司截至113年12月31日止，對外背書保證金額共計新台幣壹佰柒億肆仟壹佰玖拾玖萬壹仟元整，保證對象為業務往來或轉投資公司，保證性質屬銀行融資週轉額度，明細如下：
| 中興電工機械股份有限公司
背書保證備查表
113年12月 | |
| --- | --- |
| 對象 | 金額 |
| | 新台幣 |
| 正興機電工程股份有限公司 | 800,000,000 |
| 山豐營造股份有限公司 | 700,000,000 |
| 寶盛國際股份有限公司 | 650,000,000 |
| 華頓公寓大廈管理維護股份有限公司 | 10,000,000 |
| 天衡能源股份有限公司 | 4,735,800,000 |
| 天蓬能源股份有限公司 | 3,546,191,000 |
| 天禽能源股份有限公司 | 300,000,000 |
| 總計 | 10,741,991,000 |
第四案（董事會提）
案由：間接投資大陸地區報告。
說明：本公司至目前114年2月止獲經濟部投資審議委員會核准間接投資大陸地區美金103,269,195.75元，累計自台灣匯出赴大陸投資金額美金96,241,576.67元。
- 3 -
第五案（董事會提）
案由：本公司一一三年度員工酬勞及董事酬勞分配報告。
說明：（一）依本公司章程第33條規定「本公司年度如有獲利，應提撥百分之一以上為員工酬勞，及百分之三以下之數額為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，則應先扣除累積虧損之數額後，再就餘額計算提撥。」辦理。
（二）依會計師財務報表查核數扣除員工酬勞及董事酬勞之稅前淨利4,460,949,788元，經114.3.5第五屆第九次薪資報酬委員會通過之113年度分配員工酬勞及董事酬勞如下：
- 員工酬勞(1%)（現金）：NTD44,609,498 元
- 董事酬勞(2%)：NTD89,218,996 元
第六案（董事會提）
案由：修訂「誠信經營守則」。
說明：（一）因應公司導入ISO37001反購賂管理制度，修訂誠信經營守則內容以符合ISO程序規範。
（二）修正條文對照表請參閱附件四（本手冊第32頁）。
- 4 -
第七案（董事會提）
案由：與山豐營造股份有限公司簽訂嘉義馬稠後工業區廠房新建及整地工程、林口廠區倉儲增建工程承攬案。
說明：（一）因應重電產能擴增需求孔急，本公司委由山豐營造股份有限公司承攬嘉義馬稠後工業區廠房新建及整地工程暨林口廠區倉儲增建工程，合約金額如下表。
| 案名 | 合約金額（新台幣元） |
|---|---|
| 嘉義馬稠後工業區廠房新建及整地工程 | 32,000,000 |
| 林口廠區倉儲增建工程 | 204,000,000 |
（二）山豐營造股份有限公司為中興電工集團持股比例 100%之子公司，自成立以來專注耕耘住商廠辦、整廠施工等大型工程規劃及施工，並曾榮獲行政院公共工程委員會「公共工程品質優良獎」優等獎肯定。本次工程承攬案經與其他公司比較評估後，有鑑於業務需求急迫性，且期程及成本較為可控，故與山豐營造股份有限公司簽訂上述兩項工程承攬案。
- 5 -
參、承認事項
第一案（董事會提）
案由：本公司一一三年度決算表冊案，提請承認。
說明：本公司一一三年度營業報告書、財務報表(含合併)，業經董事會議決議通過，並經審計委員會審查完竣（請參閱本手冊第13~31頁）。
決議：
第二案（董事會提）
案由：本公司一一三年度盈餘分配案，提請承認。
說明：（一）本公司一一三年度盈餘分配案業經審計委員會審議通過。
（二）盈餘分配如下表：
| 中興電工商承認公司限公司
「盈餘分配」
決議第13條 | |
| --- | --- |
| 單位：新台幣元 | |
| 項 目 | 金 額 |
| 期初未分配盈餘餘額 | 1,163,677,710 |
| 本(113)年度稅後淨利 | 3,622,777,996 |
| 加：特別盈餘公積迴轉 | 49,925,528 |
| 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 58,337,549 |
| 加：保留盈餘調整數-當期認列之精算利益 | 84,581,000 |
| 加：保留盈餘調整數-其他 | 22,822 |
| 本年度稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | 3,815,644,895 |
| 減：提列10%法定盈餘公積 | (381,564,490) |
| 可供分配盈餘 | 4,597,758,115 |
| 分配項目： | |
| 普通股股東紅利(每股4.6元) | (2,314,317,569) |
| 期末未分配盈餘 | 2,283,440,546 |
董事長：江馥年
總經理：郭慧娟
會計主管：吳淑真
(三) 股東紅利係發放現金股利，分派金額至新台幣元為止，不足一元之畸零股款合計數將以轉回未分配盈餘方式處理，並授權董事會訂定基準日配發之。
(四) 前揭董事會擬定盈餘分配案決議後，有依證券交易法第二十八條之二買回或轉讓、轉換、註銷本公司股份，致分配紅利基準日之流通在外股數有所增減者，授權董事會依本次盈餘分配案決議之現金股利總金額，按分配紅利基準日實際流通在外股數調整股東配息率。
決議：
- 8 -
肆、討論事項
第一案（董事會提）
案由：修訂「公司章程」案，敬請審議。
說明：(一)配合公司法第162條及第237條第1項、證券交易法第14條第6項修正。
(二)修正條文對照表如附件五（請參閱本手冊第33頁）。
決議：
伍、臨時動議
陸、附件
附件一
113年度營業報告書
一、一一三年度營業報告
（一）營業概況
- 113年度合併營業收入新台幣(以下同)256億946萬元，較上（112）年度221億4,487萬元，增加34億6,459萬元，計增15.65%；本公司113年度營業收入202億7,568萬元，較上（112）年度營業收入176億9,196萬元，增加25億8,372萬元，計增14.60%
- 繼續營業單位本期淨利36億2,715萬元，較上（112）年度15億8,544萬元，增加20億4,171萬元，計增128.78%；其中淨利歸屬於母公司業主淨利為36億2,278萬元，較上（112）年度稅後盈餘15億8,569萬元，增加20億3,709萬元，計增128.47%；基本每股盈餘為7.33元。
（二）預算執行情形
113年度合併營業收入256億946萬元，達成預算230億3,414萬元之111.18%。
（三）財務收支及獲利能力分析
- 截至113年底合併總資產492億6,783萬元，總負債300億2,291萬元（其中長期借款88億6,273萬元，短期借款26億5,896萬元，合計115億2,169萬元），總淨值192億4,492萬元，扣除少數股權淨值2億720萬元後，以扣除庫藏股後之普通股494,073,839股計算，每股淨值為38.53元。
- 本公司最近二年合併經營分析
| 年
項目 | 113年度 | 112年度 |
| --- | --- | --- |
| (1)負債比率： | 60.94% | 63.89% |
| (2)流動比率： | 137.97% | 126.04% |
| (3)營業毛利率： | 26.24% | 28.99% |
| (4)稅前淨利率： | 17.42% | 10.82% |
| (5)股東報酬率： | 20.61% | 10.82% |
| (6)純益率： | 14.16% | 7.16% |
（四）研究發展狀況：請參閱本年報第55~56頁。
二、一一四年度營運計畫概要
近年來地緣政治衝突引發全球經濟動盪，俄烏戰爭迄今未停、中東局勢持續緊張、中國經濟成長趨緩，加以美國總統川普就任後各項經濟、貿易、外交政策的變化，均為全球經濟再添識讀多變因素。中興電工在此變動的環境中，持續堅守穩健經營策略，淬練營運韌性。113年度在經營團隊與全體同仁的共同努力下，受惠於政府推動能源轉型及台電強韌電網計畫，再次締造營運新猷，達成全年合併營業收入256.09億元，稅後淨利36.27億元，每股稅後盈餘7.33元的經營佳績。
榮譽與肯定
-
104人力銀行與《商業周刊》合作進行「DEI 肚世代百強企業」大調查，篩選肚齡聘雇友善、跨齡多元平等共融（DEI，Diversity、Equity、Inclusion）企業。中興電工珍視中高齡就業者之工作經驗及穩定性，參與勞動部中高齡訓練、繼續雇用高齡者補助計畫，持續友善聘僱中高齡工作者。故中興公司本次得以入選「DEI 肚世代百強企業」，彰顯本公司為全齡工作環境的友善企業。
-
中興電推動永續作為的腳步從未停歇！近年度在締造亮麗的營運績效的同時，中興公司力求兼顧環境保護（E，Environmental）的使命以及社會責任（S，Social）的義務，並透過數位轉型落實在企業公司治理（G，governance），持續邁向永續經營的目標。憑藉著踏實的永續經營表現，故能榮獲「2024第十七屆TCSA台灣企業永續獎」永續報告-傳統製造業-第1類銅級獎的殊榮。
-
中興電工營運管理制度榮獲國際肯定！「卓越管理企業」（Best Managed Companies, BMC）是勤業眾信聯合會計師事務所（Deloitte Global）最具代表的全球獎勵計畫，近30年來已在全球35個地區舉辦。該獎項根據策略、能力和創新、企業文化與承諾、公司治理和財務等四大理論框架評選，2024年於台灣地區遴選出含中興電工機械股份有限公司等六家卓越管理企業。
-
中興電工堅持產品與工程品質與推動綠能環保之信念從未鬆懈，中興電工於113年度以承攬台電公司之「興達電廠燃氣機組更新改建計畫 34S/161kV 開關場監控(SCADA)保護及輔助電力設備統包工程」，榮獲第24屆公共工程金質獎設施類之設計及施工品質優良獎。同時更憑藉歷年於公共工程建設的優良實績，榮獲公共工程金質獎特別貢獻獎。
-
中興電工為強化公司治理，落實公司智慧財產權管理，自113年起導入「台灣智慧財產管理規範」(Taiwan Intellectual Property Management System，簡稱 TIPS)，並於同年12月首次申請即通過 TIPS A 級驗證的佳績。藉由此次 TIPS 認證，有效強化中興公司在智財權的取得、保護、維護及管理等管理系統與制度，並建立起高標準的保護措施，有助公司治理及永續競爭力之提升。
-
誠信經營是企業重要基石，為加強公司治理，降低營運風險，中興電工於113年度導入國際ISO37001反購賂管理系統，並成功取得ISO37001證書。期藉此提升組織韌性，接軌國際永續經營方向。
-
10 -
(一) 經營工作重點
AI 與半導體產業推升電力需求 強韌電網計畫加速執行
根據台電公司於 2024 年「國家氣候變遷對策委員會」中報告指出，台灣經濟高度成長帶動用電量快速增加，其中 AI 資料中心與半導體產業近年於台灣蓬勃發展更加速推升用電需求，預估 2024～2030 年半導體以及 AI 二大科技產業用電量增幅將大於 500 萬瓩，且用電需求將主要分散於新竹、高雄、台中等科學園區。顯見加速開發電源、分散並強固電網韌性已成台灣電力當前最大挑戰。
為解決長期以來電廠及電網集中化發展導致供電穩定性不足之沉痾，台電推動為期 10 年的強化電網韌性建設計畫，總經費達 5,645 億元，宣示包括綠能加儲能分散供電邁向淨零、電廠直供園區幹線留給民生、增加變電所解決送電瓶頸、變電所屋內化阻絕外力破壞等四大重點，為國內重電產業提供中長期穩健成長動能。
中興電工為國內重電設備及電力工程領導業者，未來除將善用公司於電業的核心競爭力，掌握強化電網韌性計畫商機。亦將在創新研發上的繼續投入，在產品及工程品質上持續精進，以穩健的經營步伐邁向更加具挑戰的未來，同時也為股東創造長期價值。
iCharging 國道 16 站全面啟用 打造電動車便利可靠的綠能交通網絡
2022 年 iCharging 在國內啟用第一座高速公路服務區快充站，當年度國內電動車掛牌數僅約 1.7 萬輛，2024 年底掛牌數已正式超過 9 萬輛大關。而電動車輛市場的快速成長，也推升車主對汽車充電網絡的需求大增。
為打造電動車更便利可靠的綠能交通網絡，中興電工在 2024 年新增啟用石碇、新營南、新營北、古坑、西螺南及西螺北服務區等六站高速公路服務區充電站，新增充電站皆採用高效能充電設備，讓車主可以快速補電。新增站點除使中興電工 iCharging 在國道沿線的充電站數量增加至 16 座，也進一步提升國道充電網的覆蓋範圍，讓電動車車主們面對長途行駛不必再面對里程焦慮。
iCharging 做為充電服務的先行者，除持續創新為提供車主更優質充電服務，同時也響應政府綠能政策，於高速公路服務區充電站導入儲能系統（BESS）與氫能備援電力系統，結合能源管理系統（EMS），進行動態電力管理，減少用電損耗並避免超約，有效減少能源浪費，預計 1 年內可減少相當於 128 座大安森林公園的碳吸附量。未來也將持續配合政府政策，積極完善台灣綠能交通網絡，為低碳交通發展奠定堅實基礎，為達成 2050 年淨零排放目標貢獻心力。
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(二) 未來公司發展策略
隨著 AI 趨勢與半導體需求走揚，持續推動台灣電力需求，加以氣候變遷議題加速能源與電力產業重塑，均將持續推升重電產業蓬勃發展，維持公司成長動能。而在此持續變動的產業環境下，中興電工亦將在電力、系統整合、綠能、停車服務等多面向持續深耕，以確保企業能在穩健成長中仍維持靈活彈性的韌性，朝向永續經營的目標邁進。
(三) 外部競爭、法規環境及總體經營環境影響
-
重電業為國家基礎產業並屬內需型產業，中興電工目前為台灣市場市佔率最高及相關技術之領導廠商。中興公司於重電產業具備完整且領先的GIS設備產品線、豐富的工程經驗及發電併網之專業能力，均有助降低外部競爭及總體環境之影響。
-
中興電工近年來積極進行轉型與升級，已發展出包括電力、系統整合、新能源、鄉鄉房、大陸等事業群，以綠能、服務及其他三大面向進行多角化發展，成效已逐步顯現，有效降低單一產業之風險性。
-
大陸業務轉型與成長：透過精密加工技術之升級，已成功跨入半導體及光電設備精密加工業工，並順利承接國際大廠訂單，受單一地區的競爭與經營環境的影響機率已逐步降低。
董事長：江馥年
總經理：郭慧娟
會計主管：吳淑真
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附件二
中興電工機械股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國一一三年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，其中財務報表業經國富浩華聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定，繕具報告，敬請鑑察。
中興電工機械股份有限公司
審計委員會召集人：陳瓊讚 陳瓊讚
中華民國一一四年三月五日
附件三
會計師查核報告
中興電工機械股份有限公司 公鑑：
查核意見
中興電工機械股份有限公司民國113年及112年12月31日之個體資產負債表，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中興電工機械股份有限公司民國113年及112年12月31日之個體財務狀況，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中興電工機械股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中興電工機械股份有限公司民國113年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對中興電工機械股份有限公司民國113年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
工程收入認列
關鍵查核事項說明
有關收入認列會計政策請詳個體財務報告附註四（十七）
中興電工機械股份有限公司營業範疇包括電機電力工程之承攬及統包設計，該等工程合約係隨時間逐步滿足履約義務並認列收入，而履約義務之衡量取決於工程合約完成進度。工程合約完成進度係依已發生合約成本占估計總合約成本之比例衡量，其涉及管理階層之重大會計估計及判斷，故將工程收入認列列為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師藉由執行控制測試以了解工程收入認列流程及相關控制制度之設計與執行情形。另本會計師亦執行下列主要查核程序：
- 檢視重要工程合約價款及估計成本，以確認工程損益計算基礎之正確性。
- 驗證工程明細表中有關完工百分比及工程損益是否正確並與總帳系統一致。
- 針對有重大異動收入或成本之工程合約，由公司提供文件並予以檢視。
其他事項
上開民國113年及112年度之個體財務報表中採用權益法認列之部分子公司及關聯企業財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等子公司及關聯企業財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。
民國113年及112年12月31日對該等子公司及關聯企業採用權益法之投資金額分別為6,125,359仟元及4,550,953仟元，分別占資產總額之 15.61% 及 13.35% ，民國113年及112年度所認列之採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為343,846仟元及314,239仟元，分別占稅前淨利之 7.95% 及 13.77% 。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中興電工機械股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中興電工機械股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
- 15 -
中興電工機械股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或逾越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中興電工機械股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中興電工機械股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中興電工機械股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於中興電工機械股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成中興電工機械股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
- 16 -
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項溝通（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定中興電工機械股份有限公司民國113年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生負面影響大於所增進之公眾利益。
國富浩華聯合會計師事務所
會計師：林彥程
會計師：譚宜雯
核准文號：金管證審字第1050001113號函
中華民國114年3月5日
景龍中
2019
12.31
單位：新台幣仟元
112.12.31
| 代碼 | 資產 | 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(註六) | $ 1,556,977 | 4 | $ 953,535 | 3 |
| 1110 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產－流動(註六) | 8,664 | - | 7,855 | - |
| 1136 | 招攤銷後成本衡量之金融資產－流動(註六及八) | 57,409 | - | 1,227,384 | 4 |
| 1140 | 合約資產－流動(註六及七) | 4,331,201 | 11 | 3,256,748 | 10 |
| 1150 | 應收票據淨額(註六) | 65,479 | - | 99,191 | - |
| 1160 | 應收票據－關係人淨額(註六及七) | 189,332 | - | 222 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(註六) | 2,186,476 | 6 | 1,500,543 | 4 |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額(註六及七) | 22,983 | - | 38,068 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 903 | - | 525 | - |
| 1210 | 其他應收款－關係人(註七) | 1,234,044 | 3 | 1,155,817 | 3 |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 6,126 | - | - | - |
| 1310 | 存貨－製造業(註六) | 7,930,178 | 20 | 6,129,498 | 18 |
| 1320 | 存貨－建設業(註六) | 2,259,130 | 6 | 2,269,246 | 7 |
| 1410 | 預付款項(註六及七) | 1,455,145 | 4 | 984,775 | 3 |
| 1470 | 其他流動資產(註六及八) | 66,129 | - | 100,387 | - |
| 11XX | 流動資產合計 | 21,370,176 | 54 | 17,723,794 | 52 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產－非流動(註六) | 65,353 | - | 132,932 # | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(註六及七) | 9,202,661 | 24 | 7,396,824 | 22 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(註六、七及八) | 4,969,195 | 13 | 4,665,508 | 14 |
| 1755 | 使用權資產(註六) | 1,683,230 | 4 | 2,656,460 | 8 |
| 1760 | 投資性不動產淨額(註六及八) | 799,279 | 2 | 508,466 | 1 |
| 1780 | 無形資產 | 17,184 | - | 20,014 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(註六) | 494,997 | 1 | 477,908 | 1 |
| 1900 | 其他非流動資產(註六、七及八) | 646,749 | 2 | 511,018 | 2 |
| 15XX | 非流動資產合計 | 17,878,648 | 46 | 16,369,130 | 48 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 39,248,824 | 100 | $ 34,092,924 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | 金額 | % | 金額 | % |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(註六及八) | $ 1,645,554 | 4 | $ 532,749 | 2 |
| 2130 | 合約負債－流動(註六) | 6,174,292 | 16 | 5,051,112 | 15 |
| 2150 | 應付票據 | 302,100 | 1 | 852 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 2,765,518 | 7 | 2,258,231 | 7 |
| 2180 | 應付帳款－關係人(註七) | 313,425 | 1 | 197,051 | - |
| 2200 | 其他應付款(註六) | 1,060,320 | 3 | 883,109 | 3 |
| 2220 | 其他應付款－關係人(註七) | 5,543 | - | 18,961 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 627,407 | 2 | 1,221,215 | 4 |
| 2280 | 租賃負債－流動(註六) | 874,827 | 2 | 1,057,412 | 3 |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(註六) | 125,000 | - | 62,500 | - |
| 2399 | 其他流動負債(註六) | 12,094 | - | 2,114,144 | 6 |
| 21XX | 流動負債合計 | 13,906,080 | 36 | 13,397,336 | 40 |
| 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債(註六) | 1,998,698 | 5 | 1,997,952 | 6 |
| 2540 | 長期借款(註六) | 1,222,500 | 3 | 437,500 | 1 |
| 2560 | 本期所得稅負債－非流動 | 80,409 | - | 324,744 | 1 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(註六) | 334,638 | 1 | 345,103 | 1 |
| 2580 | 租賃負債－非流動(註六) | 760,133 | 2 | 1,521,345 | 4 |
| 2600 | 其他非流動負債(註六及七) | 1,908,641 | 5 | 314,706 | 1 |
| 25XX | 非流動負債合計 | 6,305,019 | 16 | 4,941,350 | 14 |
| 2XXX | 負債總計 | 20,211,099 | 52 | 18,338,686 | 54 |
| 權益 | |||||
| 3110 | 股本(註六) | 5,031,125 | 13 | 5,031,125 | 15 |
| 3200 | 資本公積(註六) | 3,007,439 | 7 | 2,970,660 | 9 |
| 3210 | 保留盈餘(註六) | - | - | - | - |
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,930,067 | 5 | 1,774,200 | 5 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 809,015 | 2 | 858,940 | 2 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 4,979,323 | 13 | 3,130,750 | 9 |
| 3300 | 保留盈餘合計 | 7,718,405 | 20 | 5,763,890 | 16 |
| 3400 | 其他權益(註六) | 3,397,636 | 8 | 2,105,443 | 6 |
| 3500 | 庫藏股票(註六) | ( 116,880 ) | - | ( 116,880 ) | - |
| 3XXX | 權益總額 | 19,037,725 | 48 | 15,754,238 | 46 |
| 負債及權益總計 | $ 39,248,824 | 100 | $ 34,092,924 | 100 |
量事長：江啟年
經理人：郭慧娟
會計主管：吳淑真
- 18 -
國際財務報告附註
民國113年1月1日
112年度
單位：新台幣仟元
（每股盈餘：新台幣元）
| 代碼 | 項目 | 113年度 | 112年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額(註六及七) | $ 20,275,685 | 100 | $ 17,691,963 | 100 |
| 5000 | 營業成本(註六及七) | ( 14,720,136 ) | ( 73 ) | ( 12,078,774 ) | ( 68 ) |
| 5900 | 營業毛利 | 5,555,549 | 27 | 5,613,189 | 32 |
| 5910 | 未實現銷貨利益 | ( 212,421 ) | ( 1 ) | ( 603,803 ) | ( 4 ) |
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 130,801 | 1 | 110,596 | 1 |
| 5950 | 營業毛利 | 5,473,929 | 27 | 5,119,982 | 29 |
| 營業費用(註六及七) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 431,187 ) | ( 2 ) | ( 373,778 ) | ( 2 ) |
| 6200 | 管理費用 | ( 961,538 ) | ( 5 ) | ( 828,950 ) | ( 5 ) |
| 6300 | 研發費用 | ( 457,932 ) | ( 2 ) | ( 455,146 ) | ( 3 ) |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | ( 8,226 ) | - | ( 75,793 ) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 1,858,883 ) | ( 9 ) | ( 1,733,667 ) | ( 10 ) |
| 6900 | 營業利益 | 3,615,046 | 18 | 3,386,315 | 19 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(註六及七) | 40,878 | - | 45,141 | - |
| 7010 | 其他收入(註六及七) | 190,767 | 1 | 236,437 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失淨額(註六) | ( 116,118 ) | ( 1 ) | ( 2,067,331 ) | ( 12 ) |
| 7050 | 財務成本(註六) | ( 66,180 ) | - | ( 66,007 ) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額淨額(註六) | 662,728 | 3 | 747,566 | 5 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 712,075 | 3 | ( 1,104,194 ) | ( 6 ) |
| 7900 | 稅前淨利 | 4,327,121 | 21 | 2,282,121 | 13 |
| 7950 | 所得稅費用(註六) | ( 704,343 ) | ( 3 ) | ( 696,426 ) | ( 3 ) |
| 8200 | 本期淨利 | 3,622,778 | 18 | 1,585,695 | 10 |
| 其他綜合損益(註六) | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 84,581 | - | ( 18,899 ) | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 | 1,174,542 | 6 | 1,274,403 | 7 |
| 8360 | 續後可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 | 117,651 | 1 | ( 30,767 ) | - |
| 8300 | 其他綜合損益淨額 | 1,376,774 | 7 | 1,224,737 | 7 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 4,999,552 | 25 | $ 2,810,432 | 16 |
| 每股盈餘(註六) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 7.33 | $ 3.25 |
董事長：江毓年
(請參閱後附個體財務報告附註)
經理人：郭慧娟
會計主管：吳淑真
單位：新台幣仟元
其他權益
| 代碼 | 項目 | 普通股股本 | 債券換股權利結書 | 資本公債 | 法定盈餘公債 | 特別盈餘公債 | 未分配盈餘 | 保留盈餘合計 | 其他權益 | 庫藏股票 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機構財務報表披露之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現利益(損失) | 其他權益項目合計 | |||||||||||
| A1 | 民國112年1月1日餘額 | $ 4,761,361 | $ 1,906 | $ 1,723,376 | $ 1,546,952 | $ 858,940 | $ 3,466,469 | $ 5,872,361 | $ ( 174,497 ) | $ 1,036,304 | $ 861,807 | $ ( 116,880 ) | $ 13,103,931 |
| B1 | 銀列法定盈餘公債 | - | - | - | 227,248 | - | ( 227,248 ) | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | ( 1,667,144 ) | ( 1,667,144 ) | - | - | - | - | ( 1,667,144 ) |
| C7 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | - | 5,784 | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,784 |
| D1 | 民國112年度淨利 | - | - | - | - | - | 1,585,695 | 1,585,695 | - | - | - | - | 1,585,695 |
| D3 | 民國112年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | ( 18,899 ) | ( 18,899 ) | ( 30,767 ) | 1,274,403 | 1,243,636 | - | 1,224,737 |
| D5 | 民國112年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 1,566,796 | 1,566,796 | ( 30,767 ) | 1,274,403 | 1,243,636 | - | 2,810,432 |
| I1 | 可轉換公司債轉換 | 269,764 | ( 1,906 ) | 1,175,175 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,443,033 |
| W1 | 發放予子公司股利調整資本公債 | - | - | 29,951 | - | - | - | - | - | - | - | - | 29,951 |
| W5 | 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | - | 32,569 | - | - | ( 8,186 ) | ( 8,186 ) | - | - | - | - | 24,383 |
| W7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | 1,811 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,811 |
| T1 | 其他 | - | - | 1,994 | - | - | 63 | 63 | - | - | - | - | 2,057 |
| Z1 | 民國112年12月31日餘額 | 5,031,125 | - | 2,970,660 | 1,774,200 | 858,940 | 3,130,750 | 5,763,890 | ( 205,264 ) | 2,310,707 | 2,105,443 | ( 116,880 ) | 15,754,238 |
| B1 | 銀列法定盈餘公債 | - | - | - | 155,867 | - | ( 155,867 ) | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | ( 1,811,205 ) | ( 1,811,205 ) | - | - | - | - | ( 1,811,205 ) |
| B17 | 特別盈餘公債總額 | - | - | - | - | ( 49,925 ) | 49,925 | - | - | - | - | - | - |
| C7 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | - | 466 | - | - | - | - | - | - | - | - | 466 |
| D1 | 民國113年度淨利 | - | - | - | - | - | 3,622,778 | 3,622,778 | - | - | - | - | 3,622,778 |
| D3 | 民國113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 84,581 | 84,581 | 117,651 | 1,174,542 | 1,292,193 | - | 1,376,774 |
| D5 | 民國113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 3,707,359 | 3,707,359 | 117,651 | 1,174,542 | 1,292,193 | - | 4,900,552 |
| W1 | 發放予子公司股利調整資本公債 | - | - | 32,539 | - | - | - | - | - | - | - | - | 32,539 |
| W7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | 1,684 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,684 |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 58,338 | 58,338 | - | - | - | - | 58,338 |
| T1 | 其他 | - | - | 2,090 | - | - | 23 | 23 | - | - | - | - | 2,113 |
| Z1 | 民國113年12月31日餘額 | $ 5,031,125 | $ - | $ 3,067,439 | $ 1,930,067 | $ 809,015 | $ 4,979,323 | $ 7,718,405 | $ ( 87,613 ) | $ 3,485,249 | $ 3,397,636 | $ ( 116,880 ) | $ 19,037,725 |
（請參閱後附個體財務報告附註）
曾子主管：吳淑真
單權中
中華民國政府
民國113年11月31日
單位：新台幣仟元
112年度
| 代碼 | 項目 | 113年度 | 112年度 |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | |||
| A10000 | 本期稅前淨利 | $ 4,327,121 | $ 2,282,121 |
| 調整項目： | |||
| A20100 | 折舊費用 | 1,576,747 | 1,551,142 |
| A20200 | 攤銷費用 | 141,122 | 135,738 |
| A20300 | 預期信用減損損失(利益)數 | 8,226 | 75,793 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | ( 5,428 ) | ( 12,423 ) |
| A20900 | 利息費用 | 66,180 | 66,007 |
| A21200 | 利息收入 | ( 40,878 ) | ( 45,141 ) |
| A21300 | 股利收入 | ( 7,703 ) | ( 5,364 ) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 | ( 662,728 ) | ( 747,566 ) |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 11,509 | 6,934 |
| A23100 | 處分投資損失(利益) | ( 8,884 ) | ( 1,283 ) |
| A29900 | 其他項目 | ( 165 ) | 8,414 |
| A20010 | 收益費損項目合計 | 1,077,998 | 1,032,251 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數 | |||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 | - | ( 60,256 ) |
| A31125 | 合約資產(增加)減少 | ( 1,082,575 ) | ( 317,088 ) |
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | 33,712 | ( 64,580 ) |
| A31140 | 應收票據－關係人(增加)減少 | ( 189,110 ) | 362 |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | ( 686,037 ) | 266,994 |
| A31160 | 應收帳款－關係人(增加)減少 | 15,085 | 105,476 |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | ( 8 ) | |
| A31190 | 其他應收款－關係人(增加)減少 | ( 84,470 ) | 27,224 |
| A31200 | 存貨(增加)減少 | ( 2,136,941 ) | ( 2,276,050 ) |
| A31230 | 預付款項(增加)減少 | ( 470,370 ) | 851,448 |
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | 34,258 | 31,929 |
| A31000 | 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | ( 4,566,456 ) | ( 1,434,541 ) |
| A32125 | 合約負債增加(減少) | 1,123,180 | 1,437,514 |
| A32130 | 應付票據增加(減少) | 1,248 | ( 107,646 ) |
| A32140 | 應付票據－關係人增加(減少) | - | ( 44,827 ) |
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | 507,287 | ( 1,094,305 ) |
| A32160 | 應付帳款－關係人增加(減少) | 116,374 | 79,873 |
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | 176,189 | ( 32,802 ) |
| A32190 | 其他應付款－關係人增加(減少) | ( 13,418 ) | 1,029 |
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | ( 2,890 ) | 2,016,132 |
| A32240 | 淨確定福利負債增加(減少) | 84,581 | ( 18,899 ) |
| A32000 | 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 1,992,551 | 2,236,069 |
| A30000 | 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | ( 2,573,905 ) | 801,528 |
| A20000 | 調整項目合計 | ( 1,495,907 ) | 1,833,779 |
| A33000 | 營運產生之現金流入(流出) | 2,831,214 | 4,115,900 |
| A33100 | 收取之利息 | 46,751 | 43,923 |
| A33200 | 收取之股利 | 259,703 | 189,679 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 38,350 ) | ( 34,952 ) |
| A33500 | 退還(支付)之所得稅 | ( 1,576,165 ) | ( 382,217 ) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(流出) | 1,523,153 | 3,932,333 |
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| 代碼 | 項 目 | 113 年度 | 112 年度 |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | |||
| B00400 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | ( 1,206,467 ) |
| B00060 | 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 | 1,169,975 | - |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( 323,800 ) | ( 125,012 ) |
| B01900 | 處分採用權益法之投資 | 18,674 | 56,764 |
| B02400 | 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 322,750 | 600,756 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 641,620 ) | ( 1,666,962 ) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 655 | 2,712 |
| B03800 | 存出保證金減少 | 10,758 | 29,832 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 3,666 ) | ( 11,095 ) |
| B05350 | 取得使用權資產 | - | ( 72,735 ) |
| B05400 | 取得投資性不動產 | ( 4,400 ) | ( 24 ) |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 286,465 ) | ( 105,047 ) |
| B09900 | 其他投資活動 | 81,620 | 493,207 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入(流出) | 344,481 | ( 2,004,071 ) |
| 籌資活動之現金流量： | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 1,112,805 | 121,878 |
| C01600 | 舉借長期借款 | 847,500 | 70,000 |
| C03000 | 存入保證金增加 | 649 | - |
| C03100 | 存入保證金減少 | - | ( 170 ) |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 1,182,129 ) | ( 1,225,646 ) |
| C04300 | 其他非流動負債增加 | ( 233,925 ) | 39,775 |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 1,811,205 ) | ( 1,667,144 ) |
| C09900 | 其他籌資活動 | 2,113 | 2,057 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入(流出) | ( 1,264,192 ) | ( 2,659,250 ) |
| EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 603,442 | ( 730,988 ) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 953,535 | 1,684,523 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,556,977 | $ 953,535 |
（請參閱後附個體財務報告附註）
董事長：江馥年
經理人：郭慧娟
會計主管：吳淑真
會計師查核報告
中興電工機械股份有限公司 公鑑：
查核意見
中興電工機械股份有限公司及子公司民國113年及112年12月31日之合併資產負債表，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中興電工機械股份有限公司及子公司民國113年及112年12月31日之合併財務狀況，暨民國113年及112年1月1日至12月31日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中興電工機械股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中興電工機械股份有限公司及子公司民國113年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對中興電工機械股份有限公司及子公司民國113年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
工程收入認列
關鍵查核事項說明
有關收入認列會計政策請詳合併財務報告附註四(十九)
中興電工機械股份有限公司及子公司營業範疇包括電機電力工程之承攬及統包設計，該等工程合約係隨時間逐步滿足履約義務並認列收入，而履約義務之衡量取決於工程合約完成進度。工程合約完成進度係依已發生合約成本占估計總合約成本之比例衡量，其涉及管理階層之重大會計估計及判斷，故將工程收入認列列為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師藉由執行控制測試以了解工程收入認列流程及相關控制制度之設計與執行情形。另本會計師亦執行下列主要查核程序：
- 檢視重要工程合約價款及估計成本，以確認工程損益計算基礎之正確性。
- 驗證工程明細表中有關完工百分比及工程損益是否正確並與總帳系統一致。
- 針對有重大異動收入或成本之工程合約，由公司提供文件並予以檢視。
其他事項
列入上開合併財務報表之部分子公司及採用權益法之投資，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國113年及112年12月31日之資產總額為分別為新台幣3,460,821仟元及2,933,991仟元，分別占合併資產總額之 7.02% 及 6.64% ，民國113年及112年1月1日至12月31日之營業收入淨額分別為新台幣2,127,945仟元及1,913,944仟元，分別占合併營業收入淨額之 8.31% 及 8.64% ；
另民國113年及112年12月31日對該等關聯企業採用權益法之投資金額分別為新台幣4,563,086仟元及3,074,339仟元，分別占合併資產總額之 9.26% 及 6.96% ，民國113年及112年1月1日至12月31日所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣122,847仟元及80,103仟元，分別占合併稅前淨利之 2.75% 及 3.34% 。中興電工機械股份有限公司業已編製民國113年及112年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
- 24 -
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中興電工機械股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中興電工機械股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
中興電工機械股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或逾越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中興電工機械股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中興電工機械股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中興電工機械股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
- 25 -
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中興電工機械股份有限公司及子公司民國113年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生負面影響大於所增進之公眾利益。
國富浩華聯合會計師事務所
會計師：林彥程
會計師：譚宜霞
核准文號：金管證審字第1050001113號函
中華民國114年3月5日
景德中
環保聯
管理局
單位：新台幣仟元
113.12.31
112.12.31
| 代碼 | 資產 | 類 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(註六) | $ 2,740,611 | 6 | $ 2,203,461 | 5 |
| 1110 | 透過銀益線公允價值衡量之金融資產－流動(註六) | 263,492 | 1 | 257,272 | 1 |
| 1136 | 按聯銷後成本衡量之金融資產－流動(註六及八) | 503,732 | 1 | 1,320,805 | 3 |
| 1140 | 合約資產－流動(註六及七) | 4,576,577 | 9 | 3,395,907 | 8 |
| 1150 | 應收票據淨額(註六) | 109,911 | - | 107,221 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(註六) | 2,632,491 | 5 | 1,846,107 | 4 |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額(註六及七) | 102 | - | 88 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 6,609 | - | 25,711 | - |
| 1210 | 其他應收款－關係人(註七) | 115,009 | - | 165,644 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 14,255 | - | 1,698 | - |
| 1310 | 存貨－製造業(註六) | 8,233,301 | 17 | 6,516,427 | 15 |
| 1320 | 存貨－建設業(註六) | 2,259,130 | 5 | 2,269,246 | 5 |
| 1410 | 預付款項(註六及七) | 1,576,173 | 3 | 1,150,340 | 2 |
| 1470 | 其他流動資產(註六及八) | 72,190 | - | 193,754 | - |
| 11XX | 流動資產合計 | 23,103,583 | 47 | 19,453,681 | 43 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過銀益線公允價值衡量之金融資產－非流動(註六) | 220,408 | - | 277,123 | 1 |
| 1517 | 透過其他綜合銀益線公允價值衡量之金融資產－非流動(註六) | 115,659 | - | 52,070 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(註六) | 4,676,120 | 10 | 3,293,109 | 7 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(註六及八) | 13,918,489 | 28 | 14,445,905 | 33 |
| 1755 | 使用權資產(註六) | 4,381,952 | 9 | 4,265,918 | 10 |
| 1760 | 投資性不動產凈額(註六及八) | 799,279 | 2 | 508,466 | 1 |
| 1780 | 無形資產(註六) | 318,660 | 1 | 318,979 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(註六) | 514,811 | 1 | 498,814 | 1 |
| 1900 | 其他非流動資產(註六、七及八) | 1,218,871 | 2 | 1,056,496 | 3 |
| 15XX | 非流動資產合計 | 26,164,249 | 53 | 24,716,880 | 57 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 49,267,832 | 100 | $ 44,170,561 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(註六及七) | $ 2,130,554 | 4 | $ 534,749 | 1 |
| 2130 | 合約負債－流動(註六及七) | 6,590,889 | 13 | 5,510,924 | 12 |
| 2150 | 應付票據(註六) | 303,493 | 1 | 2,080 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 3,252,981 | 7 | 2,699,791 | 6 |
| 2180 | 應付帳款－關係人(註七) | 12,646 | - | 6,232 | - |
| 2200 | 其他應付款(註六) | 1,375,218 | 3 | 1,166,935 | 3 |
| 2220 | 其他應付款－關係人(註七) | 630 | - | 1,293 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 687,209 | 1 | 1,301,505 | 3 |
| 2280 | 租賃負債－流動(註六) | 1,815,537 | 4 | 1,550,262 | 4 |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(註六) | 528,404 | 1 | 517,793 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債(註六) | 47,417 | - | 2,143,563 | 5 |
| 21XX | 流動負債合計 | 16,744,978 | 34 | 15,435,127 | 35 |
| 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債(註六) | 1,998,698 | 4 | 1,997,952 | 4 |
| 2540 | 長期借款(註六) | 6,864,033 | 14 | 7,499,947 | 17 |
| 2560 | 本期所得稅負債－非流動 | 80,409 | - | 327,565 | 1 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(註六) | 334,638 | 1 | 345,103 | 1 |
| 2580 | 租賃負債－非流動(註六) | 2,305,441 | 5 | 2,483,795 | 6 |
| 2600 | 其他非流動負債(註六) | 1,694,714 | 3 | 130,835 | - |
| 25XX | 非流動負債合計 | 13,277,933 | 27 | 12,785,197 | 29 |
| 2XXX | 負債總計 | 30,022,911 | 61 | 28,220,324 | 64 |
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 3110 | 股本(註六) | 5,031,125 | 10 | 5,031,125 | 11 |
| 3200 | 資本公積(註六) | 3,007,439 | 6 | 2,970,660 | 7 |
| 保留盈餘(註六) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,930,067 | 4 | 1,774,200 | 4 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 809,015 | 2 | 858,940 | 2 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 4,979,323 | 10 | 3,130,750 | 7 |
| 3300 | 保留盈餘合計 | 7,718,405 | 16 | 5,763,890 | 13 |
| 3400 | 其他權益(註六) | 3,397,636 | 7 | 2,105,443 | 5 |
| 3500 | 庫藏股票(註六及八) | ( 116,880 ) | - | ( 116,880 ) | - |
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 19,037,725 | 39 | 15,754,238 | 36 |
| 36XX | 非控制權益(註六) | 207,196 | - | 195,999 | - |
| 3XXX | 權益總額 | 19,244,921 | 39 | 15,950,237 | 36 |
| 負債及權益總計 | $ 49,267,832 | 100 | $ 44,170,561 | 100 |
（請參閱後附合併財務報告附註）
董事長：江暖年
經理人：郭慧娟
會計主管：吳淑真
- 27 -
申興電子股東聯保附合併合作公司
收併附合損益表
民國113年12月31日
2月31日
2023年12月31日
單位：新台幣仟元
(每股盈餘：新台幣元)
| 代號 | 項 目 | 113年度 | 112年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(註六及七) | $ 25,609,456 | 100 | $ 22,144,872 | 100 |
| 5000 | 營業成本(註六及七) | ( 18,888,341 ) | ( 74 ) | ( 15,725,953 ) | ( 71 ) |
| 5900 | 營業毛利 | 6,721,115 | 26 | 6,418,919 | 29 |
| 營業費用(註六及七) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 521,168 ) | ( 2 ) | ( 448,266 ) | ( 2 ) |
| 6200 | 管理費用 | ( 1,329,267 ) | ( 5 ) | ( 1,173,549 ) | ( 5 ) |
| 6300 | 研發費用 | ( 321,909 ) | ( 2 ) | ( 334,061 ) | ( 2 ) |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | ( 11,850 ) | - | ( 76,546 ) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 2,184,194 ) | ( 9 ) | ( 2,032,422 ) | ( 9 ) |
| 6900 | 營業利益 | 4,536,921 | 17 | 4,386,497 | 20 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(註六及七) | 37,644 | - | 42,660 | - |
| 7010 | 其他收入(註六及七) | 107,300 | 1 | 138,064 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(註六) | ( 139,254 ) | ( 1 ) | ( 2,034,948 ) | ( 9 ) |
| 7050 | 財務成本(註六及七) | ( 225,384 ) | ( 1 ) | ( 267,554 ) | ( 1 ) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額淨額(註六) | 143,667 | 1 | 132,143 | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 76,027 ) | - | ( 1,989,635 ) | ( 9 ) |
| 7900 | 稅前淨利 | 4,460,894 | 17 | 2,396,862 | 11 |
| 7950 | 所得稅費用(註六) | ( 833,744 ) | ( 3 ) | ( 811,418 ) | ( 4 ) |
| 8200 | 本期淨利(淨損) | 3,627,150 | 14 | 1,585,444 | 7 |
| 其他綜合損益(註六) | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 84,581 | - | ( 18,899 ) | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資評價 | 118,151 | 1 | ( 3,042 ) | - |
| 8320 | 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | 1,056,391 | 4 | 1,277,445 | 6 |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 124,955 | 1 | ( 34,529 ) | - |
| 8300 | 其他綜合損益淨額 | 1,384,078 | 6 | 1,220,975 | 6 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 5,011,228 | 20 | $ 2,806,419 | 13 |
| 淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 3,622,778 | 14 | $ 1,585,695 | 7 |
| 8620 | 非控制權益 | 4,372 | - | ( 251 ) | - |
| $ 3,627,150 | 14 | $ 1,585,444 | 7 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 4,999,552 | 20 | $ 2,810,432 | 13 |
| 8720 | 非控制權益 | 11,676 | - | ( 4,013 ) | - |
| $ 5,011,228 | 20 | $ 2,806,419 | 13 | ||
| 每股盈餘(註六) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 7.33 | $ 3.25 |
（請參閱後附合併財務報告附註）
董事長：江馥年
經理人：郭慧娟
會計主管：吳淑真
2013年1月1日
國際會議
國際會議
單位：新台幣仟元
其地權益
| 代碼 | 項目 | 普通股股本 | 債券換股權利證書 | 資本公債 | 法定盈餘公債 | 特別盈餘公債 | 未分配盈餘 | 併留盈餘合計 | 其他權益 | 專贏股票 | 歸屬於母公司業主之權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外普通機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他結合損益核公允價值衡量之金融資產本實現評價損益 | 其他權益項目合計 | |||||||||||||||
| A1 | 民國112年1月1日餘額 | $ 4,761,361 | $ 1,906 | $ 1,723,376 | $ 1,546,952 | $ 858,940 | $ 3,466,469 | $ 5,872,361 | $ ( 174,497 ) | $ 1,036,304 | $ 861,807 | $ ( 116,880 ) | $ 13,103,931 | $ 261,683 | $ 13,365,614 | ||
| B1 | 提列法定盈餘公債 | - | - | - | 227,248 | - | ( 227,248 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | ( 1,667,144 ) | ( 1,667,144 ) | - | - | - | - | ( 1,667,144 ) | - | ( 1,667,144 ) | ||
| C7 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | - | 5,784 | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,784 | - | 5,784 | ||
| D1 | 民國112年度淨利 | - | - | - | - | - | 1,585,695 | 1,585,695 | - | - | - | - | 1,585,695 | ( 251 ) | 1,585,444 | ||
| D3 | 民國112年度其他結合損益 | - | - | - | - | - | ( 18,899 ) | ( 18,899 ) | ( 30,767 ) | 1,274,403 | 1,243,636 | - | 1,224,737 | ( 3,762 ) | 1,220,975 | ||
| D5 | 民國112年度結合損益總額 | - | - | - | - | - | 1,566,796 | 1,566,796 | ( 30,767 ) | 1,274,403 | 1,243,636 | - | 2,810,452 | ( 4,013 ) | 2,806,419 | ||
| I1 | 可轉換公司債轉換 | 269,764 | ( 1,906 ) | 1,175,175 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,443,033 | - | 1,443,033 | ||
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公債 | - | - | 29,951 | - | - | - | - | - | - | - | - | 29,951 | - | 29,951 | ||
| M5 | 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | - | 32,569 | - | - | ( 8,186 ) | ( 8,186 ) | - | - | - | - | 24,383 | ( 24,383 ) | - | ||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | 1,811 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,811 | - | 1,811 | ||
| O1 | 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 37,288 ) | ( 37,288 ) | ||
| T1 | 其他 | - | - | 1,994 | - | - | 63 | 63 | - | - | - | - | 2,057 | - | 2,057 | ||
| Z1 | 民國112年12月31日餘額 | 5,031,125 | - | 2,970,660 | 1,774,200 | 858,940 | 3,130,750 | 5,763,890 | ( 205,264 ) | 2,310,707 | 2,105,443 | ( 116,880 ) | 15,754,238 | 195,999 | 15,950,237 | ||
| B1 | 提列法定盈餘公債 | - | - | - | 155,867 | - | ( 155,867 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | ( 1,811,205 ) | ( 1,811,205 ) | - | - | - | - | ( 1,811,205 ) | - | ( 1,811,205 ) | ||
| B17 | 特別盈餘公債結轉 | - | - | - | - | ( 49,925 ) | 49,925 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| C7 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | - | 466 | - | - | - | - | - | - | - | - | 466 | - | 466 | ||
| D1 | 民國113年度淨利 | - | - | - | - | - | 3,622,778 | 3,622,778 | - | - | - | - | 3,622,778 | 4,372 | 3,627,150 | ||
| D3 | 民國113年度其他結合損益 | - | - | - | - | - | 84,581 | 84,581 | 117,651 | 1,174,542 | 1,292,193 | - | 1,376,774 | 7,304 | 1,384,878 | ||
| D5 | 民國113年度結合損益總額 | - | - | - | - | - | 3,707,359 | 3,707,359 | 117,651 | 1,174,542 | 1,292,193 | - | 4,999,552 | 11,676 | 5,011,228 | ||
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公債 | - | - | 32,539 | - | - | - | - | - | - | - | - | 32,539 | - | 32,539 | ||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | 1,684 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,684 | - | 1,684 | ||
| O1 | 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 580 ) | ( 580 ) | ||
| Q1 | 處分透過其他結合損益核公允價值衡量之權益 | - | - | - | - | - | 58,338 | 58,338 | - | - | - | - | 58,338 | - | 58,338 | ||
| T1 | 其他 | - | - | 2,090 | - | - | 23 | 23 | - | - | - | - | 2,113 | 101 | 2,214 | ||
| Z1 | 民國113年12月31日餘額 | $ 5,031,125 | $ - | $ 3,007,439 | $ 1,930,067 | $ 809,015 | $ 4,979,323 | $ 7,718,405 | $ ( 87,613 ) | $ 3,485,249 | $ 3,397,636 | $ ( 116,880 ) | $ 19,037,725 | $ 207,196 | $ 19,244,921 |
（請參閱後附合併財務報告附註）
量事長：江俊年
經理人：許慧娟
會計主管：吳怡真
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1998年
申聘请者须填报明智财产保障子公司
执照：本报社（含本报社）2023年8月2日 22月31日
單位：新台幣仟元
| 代码 | 项目 | 113年度 | 112年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | |||||
| A10000 | 本期稅前淨利 | $ | 4,460,894 | $ | 2,396,862 |
| 調整项目: | |||||
| A20100 | 折舊費用 | 3,061,695 | 2,651,223 | ||
| A20200 | 攤銷費用 | 225,089 | 198,714 | ||
| A20300 | 預期信用減損損失(利益)數 | 11,850 | 76,546 | ||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | ( | 18,483 ) | ( | 45,705 ) |
| A20900 | 利息費用 | 225,384 | 267,554 | ||
| A21200 | 利息收入 | ( | 37,644 ) | ( | 42,660 ) |
| A21300 | 股利收入 | ( | 26,819 ) | ( | 32,459 ) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 | ( | 143,667 ) | ( | 132,143 ) |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 13,659 | 7,501 | ||
| A23100 | 處分投資損失(利益) | ( | 26,454 ) | ( | 2,998 ) |
| A23700 | 非金融資產減損損失 | - | 5,108 | ||
| A23800 | 非金融資產減損迴轉利益 | - | ( | 34,803 ) | |
| A29900 | 其他項目 | ( | 328 ) | ( | 38,246 ) |
| A20010 | 收益費損項目合計 | 3,284,282 | 2,877,632 | ||
| 與營業活動相關之資產／負債變動數 | |||||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 | 2,219 | 26,750 | ||
| A31125 | 合約資產(增加)減少 | ( | 1,188,791 ) | ( | 329,965 ) |
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | ( | 2,690 ) | ( | 21,022 ) |
| A31140 | 應收票據一關係人(增加)減少 | - | 681 | ||
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | ( | 788,632 ) | 356,827 | |
| A31160 | 應收帳款一關係人(增加)減少 | ( | 14 ) | 127,302 | |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | 23,805 | 665,597 | ||
| A31190 | 其他應收款一關係人(增加)減少 | 50,818 | ( | 30,142 ) | |
| A31200 | 存貨(增加)減少 | ( | 2,051,195 ) | ( | 2,274,738 ) |
| A31230 | 預付款項(增加)減少 | ( | 425,541 ) | 832,440 | |
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | 121,564 | ( | 17,050 ) | |
| A31000 | 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | ( | 4,258,457 ) | ( | 663,320 ) |
| A32125 | 合約負債增加(減少) | 1,300,995 | 2,315,202 | ||
| A32130 | 應付票據增加(減少) | 1,413 | ( | 107,785 ) | |
| A32140 | 應付票據一關係人增加(減少) | - | 681 ) | ||
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | 551,429 | ( | 1,071,609 ) | |
| A32160 | 應付帳款一關係人增加(減少) | 6,414 | 3,103 | ||
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | 251,367 | ( | 238 ) | |
| A32190 | 其他應付款一關係人增加(減少) | ( | 663 ) | 642 | |
| A32200 | 負債準備增加(減少) | 679 | 22,040 | ||
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | 2,339 | 2,015,956 | ||
| A32240 | 淨確定福利負債增加(減少) | 84,581 | ( | 18,899 ) | |
| A32000 | 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 2,198,554 | 3,157,731 | ||
| A30000 | 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | ( | 2,059,903 ) | 2,494,411 | |
| A20000 | 調整項目合計 | 1,224,379 | 5,372,043 | ||
| A33000 | 營運產生之現金流入(流出) | 5,685,273 | 7,768,905 | ||
| A33100 | 收取之利息 | 37,250 | 42,618 | ||
| A33200 | 收取之股利 | 134,955 | 154,955 | ||
| A33300 | 支付之利息 | ( | 168,260 ) | ( | 218,658 ) |
| A33500 | 退還(支付)之所得稅 | ( | 1,734,417 ) | ( | 534,650 ) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(流出) | 3,954,801 | 7,213,170 |
(接次頁)
- 30 -
(承上頁)
| 代碼 | 項目 | 113 年度 | 112 年度 |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | |||
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 115,976 | - |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | ( 1,230,361 ) |
| B00060 | 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 | 817,073 | - |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( 323,800 ) | - |
| B01900 | 處分採用權益法之投資 | 127,758 | - |
| B02200 | 對子公司之收購(扣除所取得之現金) | ( 27,957 ) | ( 1,896 ) |
| B02300 | 處分子公司 | 9,583 | 1,423 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 700,610 ) | ( 1,699,555 ) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 2,938 | 5,331 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 30,301 ) | - |
| B03800 | 存出保證金減少 | - | 97,880 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 4,181 ) | ( 12,644 ) |
| B05400 | 取得投資性不動產 | ( 4,400 ) | ( 24 ) |
| B05350 | 取得使用權資產 | ( 66,111 ) | ( 127,644 ) |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 348,219 ) | ( 317,434 ) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入(流出) | ( 432,251 ) | ( 3,284,924 ) |
| 籌資活動之現金流量： | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 1,595,805 | 112,223 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 626,252 ) | ( 1,412,936 ) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 1,608 | - |
| C03100 | 存入保證金減少 | - | ( 107 ) |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 1,993,474 ) | ( 1,498,939 ) |
| C04300 | 其他非流動負債增加 | - | 42,043 |
| C04400 | 其他非流動負債減少 | ( 228,032 ) | - |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 1,811,205 ) | ( 1,667,144 ) |
| C05800 | 非控制權益變動 | 6,825 | ( 41,050 ) |
| C09900 | 其他籌資活動 | 2,090 | 1,994 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入(流出) | ( 3,052,635 ) | ( 4,463,916 ) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 67,235 | ( 4,683 ) |
| EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 537,150 | ( 540,353 ) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 2,203,461 | 2,743,814 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $ 2,740,611 | $ 2,203,461 |
（請參閱後附合併財務報告附註）
董事長：江馥年
經理人：郭慧娟
會計主管：吳淑真
附件四
「誠信經營守則」修訂條文對照表
| 修正條次 | 原條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第十條 | 禁止行賄及收賄 | ||
| 本公司及其董事、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受第三條所規定之利益，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之： | |||
| 一、~五、（略） | |||
| 六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在新臺幣壹仟元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其市價總額在新臺幣壹仟元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣貳仟元為上限。 | |||
| 七、~八、（略） | 禁止行賄及收賄 | ||
| 本公司及其董事、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受第三條所規定之利益，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之： | |||
| 一、~五、（略） | |||
| 六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在新臺幣壹仟元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其市價總額在新臺幣壹仟元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣壹萬元為上限。 | |||
| 七、~八、（略） | 修訂條文以符合 ISO 程序規範。 | ||
| 第二十三條 | 實施 | ||
| 本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送審計委員會及提報股東會，修正時亦同。本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | |||
| 本守則訂定於民國100年3月29日，104年3月26日第一次修正，106年3月29日第二次修正，113年6月14日第三次修正。 | 實施 | ||
| 本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送審計委員會及提報股東會，修正時亦同。本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | |||
| 本守則訂定於民國100年3月29日，104年3月26日第一次修正，106年3月29日第二次修正，113年6月14日第三次修正。 | 新增訂定日及修訂日。 |
- 32 -
附件五
「公司章程」修訂條文對照表
| 修正條次 | 原條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第九條 | 本公司股票概為記名式，並應編號由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行機構簽證後發行之。 | 本公司股票概為記名式，並應編號由董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。 | 依公司法第 162 條規定 |
| 第三十三條 | 本公司年度如有獲利，應提撥百分之一以上為員工酬勞，及百分之三以下之數額為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，則應先扣除累積虧損之數額後，再就餘額計算提撥。 | 本公司年度如有獲利，應提撥百分之一以上為員工酬勞，及百分之三以下之數額為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，則應先扣除累積虧損之數額後，再就餘額計算提撥。 | |
| 前項員工酬勞數額中，應提撥不低於 50%為基層員工分派酬勞。員工酬勞得以股票或現金發放，給付對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及發放方式授權董事會決定之。 | |||
| 前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。 | 依證券交易法第 14 條第 6 項規定。 | ||
| 第三十三條之一 | 本公司年度決算如有盈餘，依下列各款順序分派之。 | ||
| 一~二、..略。 | |||
| 三、提列百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 | |||
| 以下...略。 | 本公司年度決算如有盈餘，依下列各款順序分派之。 | ||
| 一~二、..略。 | |||
| 三、提列百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限。 | |||
| 以下...略。 | 依公司法第 237 條第 1 項規定。 | ||
| 第三十七條 | 本章程於民國五十一年四月二十八日訂立，於民國五十二年七月二十三日第一次修正，…………一〇年六月二十八日第六十三次修正，一一三年五月二十七日第六十四次修正。 | 本章程於民國五十一年四月二十八日訂立，於民國五十二年七月二十三日第一次修正，…………一〇年六月二十八日第六十三次修正，一一三年五月二十七日第六十四次修正，一一四年五月二十三日第六十五次修正。 | 增加第六十五次修正日期。 |
- 33 -
柒、附錄
附錄一
中興電工機械股份有限公司誠信經營守則
106年03日29日
第一條：訂定目的及適用範圍
為建立誠信經營之企業文化及健全發展，依「上市、上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地法令，特訂定本守則。
本公司、子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。
第二條：禁止不誠信行為
本公司之董事、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
第三條：利益之態樣
本守則所稱利益係指任何有價值之事物，包括任何不正當利益。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。
第四條：法令遵循
本公司遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。
第五條：政策
本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
第六條：防範方案
本公司宜依前條之經營理念及政策，於守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。
本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會或其他代表機構之成員協商，並與相關利益團體溝通。
第七條：防範方案之範圍
本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。
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本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
第八條：承諾與執行
本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。
第九條：誠信經營商業活動
本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。
本公司於商業往來之前，應考量本公司之代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。
本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。
第十條：禁止行賄及收賄
本公司及其董事、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受第三條所規定之利益，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：
一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在新臺幣壹仟元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其市價總額在新臺幣壹仟元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣貳仟元為上限。
七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣貳仟元者。
八、其他符合公司規定者。
第十一條：禁止提供非法政治獻金
本公司及其董事、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
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第十二條：禁止不當慈善捐贈或贊助
本公司及其董事、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。
第十三條：禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益
本公司及其董事、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
第十四條：組織與責任
本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，指定管理處為專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並定期向董事會報告。
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
第十五條：業務執行之法令遵循
本公司之董事、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。
第十六條：董事、經理人之利益迴避
本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事、經理人及其他出席或列息董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
第十七條：會計與內部控制
本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。
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第十八條：作業程序及行為指南
本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。
第十九條：教育訓練及考核
本公司應定期對董事、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。
本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。
第二十條：檢舉與懲戒
本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十一條：資訊揭露
本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。
第二十二條：誠信經營守則之檢討修正
本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。
第二十三條：實施
本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送審計委員會及提報股東會，修正時亦同。
本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
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附錄二
中興電工機械股份有限公司
股東會議事規則
第一條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第二條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集及發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
第三條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
第四條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條：本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第六條：董事會所召集股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
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股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第 七 條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第 八 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
第 九 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第 十 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
會議散會後，除因股東會主席違反前項規定外，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第 十一 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第 十二 條：主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第 十三 條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十四條：股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總後，由股東逐案進投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
第十六條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂「董事選舉辦法」辦理，並應當場宣布選舉結果。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
第十八條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十九條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第二十條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第二十一條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄三
中興電工機械股份有限公司章程
(113.5.27 股東會通過)
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之。
第二條：本公司定名為中興電工機械股份有限公司。
第三條：本公司業務範圍如下：
一、C801100 合成樹脂及塑膠製造業
二、C805070 強化塑膠製品製造業
三、C901020 玻璃及玻璃製品製造業
四、CA01050 鋼材二次加工業
五、CA02060 金屬容器製造業
六、CA04010 表面處理業
七、CB01010 機械設備製造業
八、CB01030 污染防治設備製造業
九、CB01071 冷凍空調設備製造業
十、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
十一、CC01020 電線及電纜製造業
十二、CC01030 電器及視聽電子產品製造業
十三、CC01060 有線通信機械器材製造業
十四、CC01070 無線通信機械器材製造業
十五、CC01080 電子零組件製造業
十六、CC01090 電池製造業
十七、CC01101 電信管制射頻器材製造業
十八、CC01110 電腦及其週邊設備製造業
十九、CD01010 船舶及其零件製造業
二十、CD01020 軌道車輛及其零件製造業
二十一、CD01030 汽車及其零件製造業
二十二、CD01060 航空器及其零件製造業
二十三、CE01010 一般儀器製造業
二十四、CE01021 度量衡器製造業
二十五、D101050 汽電共生業
二十六、D401010 熱能供應業
二十七、E303030 土壤污染防治工程業
二十八、E501011 自來水管承裝商
二十九、E502010 燃料導管安裝工程業
三十、E599010 配管工程業
三十一、E601010 電器承裝業
三十二、E601020 電器安裝業
三十三、E602011 冷凍空調工程業
三十四、E603010 電纜安裝工程業
三十五、E603020 電梯安裝工程業
三十六、E603040 消防安全設備安裝工程業
三十七、E603050 自動控制設備工程業
三十八、E603080 交通號誌安裝工程業
三十九、E603090 照明設備安裝工程業
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四 十、E604010 機械安裝業
四十一、E605010 電腦設備安裝業
四十二、E701010 通信工程業
四十三、E701020 衛星電視KU頻道、C頻道器材安裝業
四十四、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業
四十五、E801010 室內裝潢業
四十六、E801040 玻璃安裝工程業
四十七、E801070 廚具、衛浴設備安裝工程業
四十八、E901010 油漆工程業
四十九、E903010 防蝕、防銹工程業
五 十、EZ05010 儀器、儀表安裝工程業
五十一、EZ06010 交通標示工程業
五十二、EZ15010 保溫、保冷安裝工程業
五十三、F107170 工業助劑批發業
五十四、F112040 石油製品批發業
五十五、F113010 機械批發業
五十六、F113020 電器批發業
五十七、F113030 精密儀器批發業
五十八、F113050 電腦及事務性機器設備批發業
五十九、F113060 度量衡器批發業
六 十、F113070 電信器材批發業
六十一、F113090 交通標誌器材批發業
六十二、F113100 污染防治設備批發業
六十三、F113110 電池批發業
六十四、F114030 汽、機車零件配備批發業
六十五、F114060 船舶及其零件批發業
六十六、F114070 航空器及其零件批發業
六十七、F114080 軌道車輛及其零件批發業
六十八、F116010 照相器材批發業
六十九、F117010 消防安全設備批發業
七 十、F118010 資訊軟體批發業
七十一、F119010 電子材料批發業
七十二、F207010 漆料、塗料零售業
七十三、F213010 電器零售業
七十四、F213030 電腦及事務性機器設備零售業
七十五、F213040 精密儀器零售業
七十六、F213050 度量衡器零售業
七十七、F213060 電信器材零售業
七十八、F213080 機械器具零售業
七十九、F213090 交通標誌器材零售業
八 十、F213100 污染防治設備零售業
八十一、F213110 電池零售業
八十二、F214030 汽、機車零件配備零售業
八十三、F214060 船舶及其零件零售業
八十四、F214070 航空器及其零件零售業
八十五、F214080 軌道車輛及其零件零售業
八十六、F216010 照相器材零售業
八十七、F217010 消防安全設備零售業
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八十八、F218010 資訊軟體零售業
八十九、F401010 國際貿易業
九 十、F401021 電信管制射頻器材輸入業
九十一、G202010 停車場經營業
九十二、H701010 住宅及大樓開發租售業
九十三、H701040 特定專業區開發業
九十四、H701050 投資興建公共建設業
九十五、H701060 新市鎮、新社區開發業
九十六、H703100 不動產租賃業
九十七、I301010 資訊軟體服務業
九十八、I301020 資料處理服務業
九十九、I301030 電子資訊供應服務業
一〇〇、I401010 一般廣告服務業
一〇一、IF01010 消防安全設備檢修業
一〇二、IF02010 用電設備檢測維護業
一〇三、IG03010 能源技術服務業
一〇四、J101030 廢棄物清除業
一〇五、J101040 廢棄物處理業
一〇六、J101050 環境檢測服務業
一〇七、J101060 廢（污）水處理業
一〇八、JA02010 電器及電子產品修理業
一〇九、JA02051 度量衡器修理業
一一〇、D101040 非屬公用之發電業
一一一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 之一：本公司因業務需要，對外得為背書、保證。
第四條：本公司設總公司於新北市，視業務需要得設分公司、辦事處、營業所、門市部、工廠、倉庫於國內外各地。
第五條：本公司如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額不受公司法第十三條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣柒拾伍億元，分柒億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元，未發行股份授權董事會依實際需要分次發行，另其中新台幣壹拾億元得以特別股方式發行。
第六條之一：刪除。
第七條：刪除。
第八條：刪除。
第九條：本公司股票概為記名式，並應編號由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行機構簽證後發行之。
第十條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益基準日前五日內，均不得為之。
第十一條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
第三章 股東會
第十二條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依相關法令召開。臨時會於必要時依法召集之。
第十三條：股東常會之召集應於開會三十日前，將開會日期、地點及開會事由，通知各股東。臨時會之召集，應於開會十五日前將開會日期、地點及提議事項通知各股東。
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第十四 條：股東會開會除公司法另有規定外，應有股東或代表股份總數過半數之出席始得開會，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十五 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十六 條：本公司各股東，除有公司法第一百七十九條規定之股份及公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有公司股份數額二分之一時，其超過部份無表決權情形外，每股有一表決權。
第十七 條：本公司董事之選舉，採記名式累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第十八 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，董事長缺席時，由副董事長代理之，若未選任副董事長或副董事長亦缺席，而董事長未指定代理人者，由董事中互推一人為主席；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十九 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。
前項議事錄之分發，本公司得以公告方式為之。
第四章 董事及審計委員會
第二十條：本公司設董事七人至十三人，任期均為三年，董事人數授權由董事會議定之。前項董事名額中，獨立董事至少三人，均由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。任期屆滿不及改選時，得延長執行職務至改選董事就任為止。董事缺額達董事總數三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，補選就任之董事其任期以補足前任任期為限。全體董事合計持股比例，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定辦理。
第二十條之一：刪除。
第二十條之二：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，審計委員會及其成員之職權行使及相關事宜，依主管機關法令規定辦理。
第二十一條：董事組織董事會設董事長一人，由董事互選之；依照法令章程及股東會、董事會之決議，執行本公司一切事務，對外由董事長代表本公司。董事會並得視實際需要設副董事長一人，亦由董事互選之，任期同該屆董事。
第二十二條：董事會至少每季召開一次，由董事長任主席，董事長缺席時，由副董事長代理之，若未選任副董事長或副董事長亦缺席時，而董事長未指定代理人者由董事中公推一人為主席。董事會開會時，董事應親自出席，若委託其他董事代理出席時，應於每次出具委託書，每次董事會每一董事以受一董事之委託為限。
董事會召集通知得以傳真、電子郵件(E-mail)等方式通知之。
第二十三條：董事會之職權如左：
一、召集股東大會執行其決議案。
二、審定業務計劃及檢查執行成果。
三、審定各項重要章則及契約。
四、審議預決算及營業報告書。
五、盈餘分配之審議。
六、資本增減之擬議。
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七、審定分支機構之增減或變更。
八、核定總經理及副總經理人選之任免。
九、公司章程修訂之擬議。
十、公司債發行或整理之審議。
十一、有關固定資產之買賣設定抵押等項，得由董事會處理之。
十二、督導公司內部稽核業務。
第二十四 條：董事會設內部稽核部門，其職掌如左：
一、有關全公司稽核制度規章之研擬、修訂及執行事宜。
二、有關公司薪工、採購、生產、銷售、財務及會計事務之稽核。
三、督導及考核業務及財務單位自行查核之績效。
四、有關各事業處專案計劃及主管機關檢查、簽證會計師查核、管理委員會稽核所發現缺失事項之追蹤查核。
五、有關公司一、二級主管人員交接之監交事宜。
六、有關董事會或總經理交辦事項之稽核。
第二十五 條：刪除。
第二十六 條：刪除。
第二十七 條：刪除。
第二十七條之一：本公司董事之報酬，由薪資報酬委員會評估其對公司營運參與程度及貢獻價值，並授權董事會依薪資報酬委員會之評估及同業通常水準支給議定之。本公司對獨立董事得訂與一般董事不同之薪資報酬。
第二十七條之二：本公司得為董事於其任期内，就執行職務範圍購買責任保險。
第五章 職員
第二十八 條：本公司設總經理一人，秉承董事長之命，主持公司一切業務，并得設副總經理一人至五人協助之，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第二十九 條：本公司總經理、副總經理之下除另有規定者外，得視業務需要設置若干層級、單位，其一級單位主管由總經理提請董事長依法任免之。
第三十 條：本公司總經理及所屬各職員，均不得為自己或他人，經營與本公司同類之業務。
第三十一 條：本公司會計年度，自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了時辦理決算，並得於每年六月底結算一次。
第三十二 條：本公司每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，提交股東常會請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第三十三 條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之一以上為員工酬勞，及百分之三以下之數額為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，則應先扣除累積虧損之數額後，再就餘額計算提撥。
第三十三條之一：本公司年度決算如有盈餘，依下列各款順序分派之。
一、提繳稅捐。
二、彌補虧損。
三、提列百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。
四、提列或迴轉特別盈餘公積。
五、餘額加計以前年度未分配盈餘為股東股息及紅利，由董事會擬具盈餘分派議案由股東會決議。
以上總分配數不得超過可分配盈餘數。
第三十三條之二：本公司股東會決議通過之盈餘分派，應配合整體經營環境及產業成長政策，暨長期財務規劃，以求穩定、永續經營。股利政策以充分反映營運績效及多角化經營需求，公司於年度決算如有盈餘，每年發放之股利依可分配盈餘之 $50\% - 80\%$ 發放現金股利。
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第六章 附則
第三十四 條：本公司組織規程及辦事細則另定之。
第三十五 條：本章程之修正，應有代表股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意議決之；或有代表股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意議決之。
第三十六條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理之。
第三十七條：本章程於民國五十一年四月二十八日訂立，於民國五十二年七月二十三日第一次修正，五十三年五月七日第二次修正，五十四年五月一日第三次修正，五十六年七月十八日第四次修正，五十八年二月二十七日第五次修正，五十八年五月一日第六次修正，五十九年十一月二十一日第七次修正，六十年三月二日第八次修正，六十二年五月十二日第九次修正，六十五年四月三日第十次修正，六十八年五月五日第十一次修正，六十九年五月十七日第十二次修正，六十九年八月二日第十三次修正，六十九年十月四日第十四次修正，六十九年十一月二十九日第十五次修正，七十年六月十三日第十六次修正，七十年九月十六日第十七次修正，七十年十二月十二日第十八次修正，七十一年七月十七日第十九次修正，七十一年十月二十三日第二十次修正，七十一年十二月十八日第二十一次修正，七十二年十一月五日第二十二次修正，七十三年六月八日第二十三次修正，七十四年三月二日第二十四次修正，七十四年五月九日第二十五次修正，七十四年十月八日第二十六次修正，七十五年元月七日第二十七次修正，七十五年三月二十八日第二十八次修正，七十五年五月二十九日第二十九次修正，七十六年六月十一日第三十次修正，七十七年六月三日第三十一次修正，七十七年七月四日第三十二次修正，七十八年六月十二日第三十三次修正，七十八年十二月五日第三十四次修正，七十九年二月十二日第三十五次修正，七十九年五月卅一日第三十六次修正，七十九年十月廿四日第三十七次修正，八十年四月廿日第三十八次修正，八十年六月十三日第三十九次修正，八十一年六月十二日第四十次修正，八十二年六月十一日第四十一次修正，八十三年五月廿七日第四十二次修正，八十四年六月十五日第四十三次修正，八十五年六月六日第四十四次修正，八十六年六月十二日第四十五次修正，八十六年六月十二日第四十六次修正，八十七年六月二日第四十七次修正，八十八年五月十八日第四十八次修正，八十八年十一月十一日第四十九次修正，八十九年六月二十日第五十次修正，九十年六月二十七日第五十一次修正，九十一年六月十四日第五十二次修正，九十三年五月二十日第五十三次修正，九十四年六月十日第五十四次修正，九十五年六月九日第五十五次修正，九十六年六月八日第五十六次修正，九十九年六月十八日第五十七次修正，一〇一年六月二十二日第五十八次修正，一〇五年六月二十七日第五十九次修正，一〇六年六月二十八日第六十次修正，一〇七年六月二十九日第六十一次修正，一〇九年六月二十二日第六十二次修正，一一〇年七月三十日第六十三次修正，一一三年五月二十七日第六十四次修正。
董事長：江馥年
附錄四
中興電工機械股份有限公司
董事持股情形
一、本公司實收資本額為新台幣伍拾億參仟壹佰壹拾貳萬伍仟壹佰伍拾元，已發行股數計伍億參佰壹拾壹萬貳仟伍佰壹拾伍股。
二、依證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事法定應持股數不得少於壹仟陸佰零玖萬玖仟陸佰股。
三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿之董事持有股數狀況如下表，已符合證券交易法第二十六條規定之成數標準。
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 日日興科技股份有限公司代表人：江馥年 | 6,266,514 |
| 董事 | 盛元投資股份有限公司代表人：林弘人 | 44,688,546 |
| 董事 | 日日興科技股份有限公司代表人：張偉荃 | 6,266,514 |
| 董事 | 日日興科技股份有限公司代表人：沈頌欽 | 6,266,514 |
| 董事 | 日日興科技股份有限公司代表人：林慶忠 | 6,266,514 |
| 董事 | 中嘉國際投資股份有限公司代表人：翁明顯 | 2,256,730 |
| 獨立董事 | 陳瓊讚 | 0 |
| 獨立董事 | 白省三 | 0 |
| 獨立董事 | 陳鴻基 | 0 |
| 全體董事持有股數 | 53,211,790 |