AI assistant
CHEM — AGM Information 2024
May 29, 2024
51839_rns_2024-05-29_5d5cf85c-4870-45df-9d3b-424bd87ec9c2.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
中興電工機械股份有限公司一一三年股東常會議事錄
-
時間: 中華民國一一三年五月二十七日(星期一)上午九時整。 -
地點: 桃園市龜山區樂善里文德路二十五號本公司林口廠大禮堂。 -
出席: 本公司已發行股份總數為503,112,515 股,有表決權股份總數為 494,073,839 股,出席股東及委託代理人所代表之出席股份總數為 313,577,966 股,其中以電子方式行使表決權者為95,638,518 股, 出席比率為63.46%。 -
列席: 陳瓊讚獨立董事、張偉荃董事、沈頌欽董事、林慶忠董事、郭慧娟總 經理、朱日銓律師(信誼爾雅法律事務所)、林金鳳會計師(國富浩華 聯合會計師事務所)。 -
主席: 江董事長馥年 記錄: 陳媺智
==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==
-
壹、主席致開會詞: (略) -
貳、報告事項 -
一、本公司一一二年度營業報告。(詳附件一) -
二、審計委員會審查一一二年度決算表冊報告。(詳附件二、附件三) -
三、本公司一一二年度背書保證報告。(詳議事手冊) -
四、間接投資大陸地區報告。 -
說明:本公司至目前113 年2 月止獲經濟部投資審議委員會核准間接投 資大陸地區美金105,501,688.30 元,累計自台灣匯出赴大陸投資 金額美金96,524,649.90 元。 -
五、本公司一一二年度員工酬勞及董事酬勞分配報告。 -
一 -
說明:( )依本公司章程第33條規定「本公司年度如有獲利,應提撥百 分之一以上為員工酬勞,及百分之三以下之數額為董事酬 勞。但公司尚有累積虧損時,則應先扣除累積虧損之數額後, 再就餘額計算提撥。」辦理。-
(二)依會計師財務報表查核數扣除員工酬勞及董事酬勞之稅前 淨利2,352,701,494 元,經113.3.11 第五屆第五次薪資報 酬委員會通過之112 年度分配員工酬勞及董事酬勞如下: 1.員工酬勞(1%)(現金):NTD23,527,015 元2.董事酬勞(2%): NTD47,054,030 元
-
1
六、修訂「董事會議事規範」。
一 說明 :( ) 依據中華民國 113 年 1 月 11 日金管證發字第 1120383996 號 令辦理修正。
( 二 ) 修正條文對照表請參閱附件四。
參、承認事項
第一案(董事會提)
案由:本公司一一二年度決算表冊案,提請 承認。
說明:本公司一一二年度營業報告書、財務報表(含合併),業經董事會議決議 通過,並經審計委員會審查完竣(詳附件二、附件三)。
決議:本議案投票表決結果:
表決時出席股東表決權數:313,577,966權
表決結果 |
占出席股東表決權數% |
|---|---|
贊成權數:285,595,947 權(其中電子投票68,165,472 權) |
91.07% |
反對權數:56,086 權(其中電子投票56,086 權) |
0.02% |
無效權數:0 權 |
0% |
棄權及未投票權數:27,925,933 權(其中電子投票27,416,960 權) |
8.91% |
本案照案表決通過。 |
第二案(董事會提)
案由:本公司一一二年度盈餘分配案,提請 承認。
說明:(一)本公司一一二年度盈餘分配案業經審計委員會審議通過。 (二)盈餘分配如下表:
2
==> picture [399 x 397] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中興電工機械股份有限公司
盈餘分配表
民國112 年度
單位:新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘餘額(A) 1,572,077,735
本(112)年度稅後淨利(B) 1,585,694,777
減:取得或處分子公司股權價格與帳面金額差異(C) (8,186,805)
減:保留盈餘調整數-確定福利計畫之再衡量數(D) (18,899,000)
加:保留盈餘調整數-其他(E) 63,283
本年度稅後淨利加計本期淨利以外項目 1,558,672,255
計入當年度未分配盈餘之數額(F=B-C-D+E)
減:提列 10%法定盈餘公積(G=F10%) (155,867,226)
可供分配盈餘(H=A+F-G) 2,974,882,764
分配項目:
普通股股東紅利(每股3.6 元)(I) (1,811,205,054)
期末未分配盈餘(J=H-I) 1,163,677,710
----- End of picture text -----*
==> picture [49 x 51] intentionally omitted <==
董事長:江馥年 總經理:郭慧娟 會計主管:吳淑真
-
(三)股東紅利係發放現金股利,分派金額至新台幣元為止,不足一元 之畸零股款合計數將以轉回未分配盈餘方式處理,並授權董事會 訂定配息基準日及其他相關事宜。 -
(四)前揭董事會擬定盈餘分配案決議後,嗣後如因買回本公司股份、 庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債轉換等因素,致配息基準日之 流通在外股數有所增減者,授權董事會依本次盈餘分配案決議之 現金股利總金額,按配息基準日實際流通在外股數,調整配息比 率。
決議:本議案票表決結果如下:
3
表決時出席股東表決權數:313,577,966權
表決結果 |
占出席股東表決權數% |
|---|---|
贊成權數:285,393,309 權(其中電子投票67,962,861 權) |
91.01% |
反對權數:355,893 權(其中電子投票355,893 權) |
0.11% |
無效權數:0 權 |
0% |
棄權及未投票權數:27,828,764 權(其中電子投票27,319,764 權) |
8.88% |
本案照案表決通過。
肆、討論事項
第一案 ( 董事會提 )
案由:修訂「公司章程」案,敬請 審議。
說明:(一)配合公司治理業務需要修正公司章程。
(二)修正條文對照表如附件五。
決議:本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數:313,577,966權
表決結果 |
占出席股東表決權數% |
|---|---|
贊成權數:285,549,315 權( 其中電子投票68,118,867 權) |
91.06% |
反對權數:73,185 權( 其中電子投票73,185 權) |
0.02% |
無效權數:0 權 |
0% |
棄權及未投票權數:27,955,466 權( 其中電子投票27,446,466 權) |
8.92% |
本案照案表決通過。
第二案 ( 董事會提 )
-
案由:為規劃子公司寶盛國際(股)公司上市櫃事宜,擬辦理釋股暨相關作 業程序案,敬請 審議。 -
說明:(一)為配合子公司寶盛國際股份有限公司上櫃申請,吸引與留任人 才、整合集團內外部資源與引進策略性投資人或財務性投資人 -
,暨未來申請股票上櫃之股權分散事宜,擬在維持本公司對寶 盛公司仍具控制力之前提下,將於上櫃前一次或分次辦理股權 分散程序。
4
-
(二)依據「櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」之 規定,於申請上櫃前三年內,上市櫃公司為降低對申請公司之持 股比例所進行之股權分散行為,應採上市櫃公司原有股東優先認 購或其他不損及上市櫃公司股東權益之方式為之。 -
(三)寶盛公司釋股計劃如下:
處分寶盛公司之股份:
-
(1)本公司處分寶盛之價格應不低於決議處分寶盛股份之董事 會前,寶盛最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表每 股淨值,並委請獨立專家出具價格合理意見書。 -
(2)為符合集團企業申請股票上櫃及不宜上櫃條款之規定-有關 母公司為降低對子公司持股比例所進行之股權分散行為,本 公司處分所持有寶盛股份之交易相對人,將以本公司符合資 格之股東為優先。 -
(3)所謂本公司符合資格之股東係指可認購寶盛股份時,本公司 最近一次停止過戶日之股東名簿記載之股東,且依其所載持 股數按比例計算得認購股數達壹仟股(含)以上者,惟為兼顧 本公司原有股東之權利,認購未達壹仟股之原有股東,得由 股東自停止過戶起五日內自行拼湊成仟股認購,原有股東放 棄認購或拼湊後仍不足仟股部份,授權董事會洽特定人認購 之。 -
(4)特定人以寶盛員工、本公司暨關係企業員工及對寶盛營運發 展有助益之策略性投資人或財務性投資人為原則。 -
(5)其實際交易價格、交易相對人之洽定及作業時程等事宜,擬 提請股東會授權本公司董事會依當時市場狀況及寶盛營運 情形等訂定之,並按本公司當時之取得或處分資產處理程序 規定辦理。 -
(四)未來寶盛申請登錄興櫃或上市櫃相關作業所需釋股,本公司暨 關係企業應依相關法令及上櫃相關規範提撥股票供券商認購及 過額配售等作業程序,提撥股數與價格則依相關法令及上櫃相 關規範、當時市場狀況以及各該計畫上櫃營運情形與承銷商共 同議定之。 -
(五)以上辦理寶盛之釋股相關事宜,業經第三屆第六次審計委員會 會議決議通過,擬於董事會通過後提請股東常會授權董事會全 權處理。 -
決議:本議案投票表決結果如下:
5
表決時出席股東表決權數:313,577,966權
表決結果 |
占出席股東表決權數% |
|---|---|
贊成權數:285,507,939 權( 其中電子投票68,077,491 權) |
91.05% |
反對權數:99,687 權( 其中電子投票99,687 權) |
0.03% |
無效權數:0 權 |
0% |
棄權及未投票權數:27,970,340 權( 其中電子投票27,461,340 權) |
8.92% |
本案照案表決通過。
伍、臨時動議:
戶號338469股東提問及發言紀要:
1. 「 氫能/氫燃」電池已銷往東南亞,能否預估何時放量,包含氫能兩 輪機車,四輪公車。
2. 花蓮電廠進度如何?太陽能電廠如果利潤不合成本,還是得放棄?
3. 當初從燃油車用環保名義轉換成電動車,歐美人士沒注意到最後電 動車的心臟鋰電池居然成為中國的強項,世界各國若要打破中國寡 佔取代鋰 電池 ,氫燃料電池是有機會的,就看世界各國政府方向, 像南韓,鋰電池跟氫燃料電池是並行。
4. 公司既然做的出氫燃料電池,希望也能跨足氫燃料廢電池回收領 域,達成回收再利用。
戶號30775股東提問:
1. 持續逐年增加的在手訂單,在台電明後年預算釋出高峰,公司後續 是否有增產計畫來因應。
2. 氫能源與中油的配合近況及後續展望。
以上股東提問業經主席充分答覆後,股東已無其他疑問。
陸、散會:上午十時五分。
6
附件一
112 年度營業報告書
一、 112 年度營業報告
一 ( ) 營業概況
1. 112 年度合併營業收入新台幣 ( 以下同) 221 億 4,487 萬元,較上( 111 )年度 185 億 4,688 萬元,增加 35 億 9,799 萬元,計增 19.40% ; 本公司 112 年度營業收入新台幣 176 億 9,196 萬元,較上( 111 )年度營業收入 155 億 3,821 萬元,增加 21 億 5,375 萬元,計增 13.86% 。
2. 繼續營業單位本期淨利 15 億 8,544 萬元,較上( 111 )年度 24 億 6,650 萬元,減 少 8 億 8,106 萬元,計減 35.72% ,其中淨利歸屬於母公司業主淨利為 15 億 8,569 萬元,較上( 111 )年度稅後盈餘 24 億 3,424 萬元,減少 8 億 4,855 萬元,計減 34.86 %;基本每股盈餘為 3.25 元。
( 二 ) 預算執行情形
-
112年度合併營業收入新台幣221億4,487萬元,達成預算208億7,980萬元之 。 -
106.06%
( 三 ) 財務收支及獲利能力分析
1. 截至 112 年底合併總資產 441 億 7,056 萬元,總負債 282 億 2,032 萬元 ( 其中長期借 款 94 億 9,790 萬元,短期借款 10 億 5,254 萬元,合計 105 億 5,044 萬元 ) ,總淨值 159 億 5,024 萬元,扣除少數股權淨值 1 億 9,600 萬元後,以普通股 503,112,515 股計算每股淨值為 31.31 元。。
2. 本公司最近二年合併經營分析
| 年 項目 |
112年度 |
111年度 |
|---|---|---|
(1)負債比率: |
63.89% |
67.91% |
(2)流動比率: |
126.04% |
134.59% |
(3)營業毛利率: |
28.99% |
25.58% |
(4)稅前淨利率: |
10.82% |
16.67% |
(5)股東報酬率: |
10.82% |
19.73% |
(6)純益率: |
7.16% |
13.30% |
(四)研究發展狀況:請參閱本公司112年度年報第55~57頁。
7
二、 113 年度營運計畫概要
112 年全球迎來後疫情時代,各國力拼經濟復甦。然而地緣衝突引發的俄烏戰爭未平,以巴 戰火又起,加以美中關係不斷惡化,全年通膨未見顯著降溫,經濟及政治的不確定性均使 全球經濟復甦蒙上重重陰影。
憑藉堅實的經營優勢及韌性,中興電工安然度過疫情挑戰,期間營收、獲利均屢創佳績。 112 年對中興而言,卻是充滿危機及挑戰的一年。 112 年度,受惠疫後國內外旅遊復甦帶動 停車業務翻揚,加以政府積極推動能源轉型及台電強韌電網計畫,使公司於重電設備及綠 能發電相關業務成長動能強勁,中興電工締造全年營收再創221.45億元新猷!
然而期間中興電工也遭遇雲豹甲車案風暴考驗,所幸經營團隊面對風險應對得宜,與全體 同仁齊心戮力保障股東權益,將負面影響降到最低,故能在風暴中依舊締造合併稅後淨利 新台幣15.85億元,每股稅後盈餘 3.25元的經營成果,並於董事會通過發放112年度現金股 利每股3.6元。
榮譽與肯定
商業週刊與台大風險中心團隊合作,以五項指標:碳生產力、碳排增加率、減碳承諾度、 管理階層、範疇三碳排等企業公開的永續年報數據作為評分依據,評選全台碳競爭力100 強企業。中興電工長期致力以核心本業,深耕綠能永續產業,持續推動節能減碳,112年榮 膺《碳競爭力100強》優質企業。
中興電工堅持產品與工程品質與推動綠能環保之信念從未鬆懈,中興電工於112年度以承攬 台電公司之「大潭電廠增建燃氣複循環機組發電計畫大潭電廠端暨林口電廠端既設161kV 開關場設備增設工程」,有效運用既有開關場空間,提升及改善執行設備功能,除強化電 網供電能力,同時免除新設開關場冗長建造時程及巨額成本,一舉榮獲第23屆公共工程金 質獎設施類設計及施工雙料優等殊榮。同時中興電工更憑藉歷年於公共工程建設的優良實 績,一舉榮獲公共工程金質獎特別貢獻獎(連續5屆、10屆、15屆得獎之廠商及主辦機關)。 公共工程金質獎向來被視為「工程界奧斯卡獎」,是工程界的最高榮譽,堪稱公共工程界 的典範。本次獲獎實是對本公司工程品質的高度肯定,亦是全體中興團隊最大的榮譽。
一 ( ) 經營工作重點
強韌電網計畫全面啟動 持續挹注營收及獲利
為全面提升台灣電網面對各項突發事件的應變能力,同時為2050年淨零轉型預作準 備,台灣電力公司於112年起推動十年總經費5,645億元「強韌電網投資計劃」,以推 動分散電網工程(4379億元)、精進強固電網工程(1250億元)、強化系統防衛能力(16.9億 元)為三大主軸,並包含5項分散、3項強固及2項防衛等10大具體作為,確保台灣地區 未來 經 濟發展及民生所需用電無虞。
電網乃由發電廠、變電站、輸電系統、配電系統等建構而成,中興同時為國內重電產 業中氣體絕緣開關設備及各式輸配電、綠能工程領導廠商,在配合政府電力政策發展 及既有競爭優勢下,近年來於電力相關業務上表現亮眼。未來仍將運用企業資源,積 極掌握各項發電廠開關廠、離岸風力變電站、儲能場新建以及台電配電變電所屋內化 等相關工程設備案件,再創業務高峰。
8
iCHARGING 打造全台移動需求的充電生活圈
iCharging作為充電服務的先行者,憑藉中興電工電力管理領先技術以及嘟嘟房停車場 市場優勢,搭配全台電動車市場升溫,iCharging電動車充電版圖於112年加速擴張! iCharging實踐「停車即充電」的便利充電概念,充電站版圖成功橫跨高速公路服務區、 城市、科學園區等三大區塊,更是獨家取得台灣高速公路服務區充電樁營運服務經營 權的充電品牌。截至112年止,共計取得交通部高速公路局一至三期,共計16處高速公 路服務區充電站經營權,建置108格充電車位,16 MW充電網路,未來將擴充至40 MW 以滿足電動車成長需求。
為響應政府的綠能政策,iCharging結合氫能發電和智慧電網管理,於充電站導入高容 量儲能系統(BESS)與氫能備援電力系統,結合 Energy Management System (EMS) 之智 慧電網管理系統更進一步節約用電、減少碳排放量。透過削峰填谷的能力,iCharging 可在台電尖峰時段釋放電力,降低充電樁對市電的依賴,預計在8年內可減少709座大 安森林公園碳吸附量,實踐綠色交通和節能減碳的未來。
( 二 ) 未來公司發展策略
揮別雲豹甲車案陰霾,中興電最壞的階段已經過去!展望113年,憑藉穩健的經營韌 性,即便面對詭譎多變的經營挑戰,中興電工仍將以電力專業之競爭優勢,以敢變、 創新的經營理念,開創新的企業格局,朝永續經營的目標邁進。
( 三 ) 外部競爭、法規環境及總體經營環境影響
-
重電業為國家基礎產業並屬內需型產業,中興電工目前為台灣市場市佔率最高及相 關技術之領導廠商。中興公司於重電產業具備完整且領先的GIS設備產品線、豐富的 工程經驗及發電併網之專業能力,均有助降低外部競爭及總體環境之影響。
-
中興電工近年來積極進行轉型與升級,已發展出包括電力、系統整合、新能源、嘟 嘟房、大陸等事業群,以綠能、服務及其他三大面向進行多角化發展,成效已逐步 顯現,有效降低單一產業之風險性。
-
大陸業務轉型與成長:透過精密加工技術之升級,已成功跨入半導體及光電設備精 密加工業工,並順利承接國際大廠訂單,受單一地區的競爭與經營環境的影響機率 已逐步降低。
==> picture [50 x 51] intentionally omitted <==
董事長:江馥年 總經理:郭慧娟 會計主管:吳淑真
9
附件二
中興電工機械股份有限公司 審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國一一二年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案,其中財 務報表業經國富浩華聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、 財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核,認為尚無不符,爰依證券交易法第十四 條之四及公司法第二百一十九條規定,繕具報告,敬請 鑑察。
中興電工機械股份有限公司 審計委員會召集人:陳瓊讚
==> picture [114 x 42] intentionally omitted <==
中 華 民 國 一一三 年 三 月 十一 日
10
附件三
��������
������������������
�����
��������������������������������������� ����������������������������������������� ����������������������������������������
������������������������������������ �������������������������������������� ����������������������������������������� ������������������������������������������� ��������
������������������������������������ �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� ���������������������������������������� �������
������������������������������������� �������������������������������������� ��������������������������������
������������������������������������� ���
11
������
���������
��������������������������
������������������������������������ �������������������������������������� �������������������������������������� ���������������������������������� �������
������������������������������������ ��������������������� ���������������������������������� ����������������������������������� �����������������������������������
�����
�������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� �����������
��������������������������������������� ����������������������������������������������������� ������������������������������������������� �����������������������������������
��������������������
������������������������������������� �������������������������������������� �������������
������������������������������������ �������������������������������������� ������������������������������������� ���
12
������������������������������������ ����
���������������
������������������������������������ �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� �����������������������
������������������������������������ ���
-
��������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ��������������������
-
��������������������������������������� �����������������������������
-
��������������������������������������
-
��������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� �������������������������������������� ������������������������������������
-
��������������������������������������� �������������
-
��������������������������������������� ������������������������������������� ������������������
-
������������������������������������
-
�������������������������
13
������������������������������������ �������������������������������������� �������������������������
������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������
�������������
==> picture [199 x 104] intentionally omitted <==
����� �����
������������������������
��������������
14
������������� �������� ������������������
| �� | �������� ��������� ��������� � � �� � �� � ���� ����������� � ������� �� ��������� � ����������������������� ����� � ������ � ���������������������� ��������� � ������ � ������������� ��������� �� ��������� �� ���������� ������ � ������ � ���������������� ��� � ��� � ���������� ��������� � ��������� � ���������������� ������ � ������� � ����� ��� � ��� � ������������� ��������� � ��������� � ���������� ��������� �� ��������� �� ���������� ��������� � ��������� � ���������� ������� � ��������� � ������������ ������� � ������� � ������ ���������� �� ���������� �� ����� ������������������������ ������� � ������� � �������������� ��������� �� ��������� �� ����������������� ��������� �� ��������� �� ��������� ��������� � ��������� � �������������� ������� � ������� � ���� ������ � ������ � ����������� ������� � ������� � ��������������� ������� � ������� � ������� ���������� �� ���������� �� ���� � ���������� ���� ���������� ��� ����� ���� ���������� � ������� �� ������� � ����������������������� � ����� � ����������� ��������� �� ��������� �� ���� ��� � ������� � ������������ � ������ � ���� ��������� � ��������� �� ������������ ������� � ������� � ��������� ������� � ������� � ������������� ������ � ������ � ������� ��������� � ������� � ����������� ��������� � ������� � ������������������� ������ � ��������� � ���������� ��������� � ������ � ������ ���������� �� ���������� �� ����� ��������� ��������� � ��������� � �������� ������� � ������� � ����������� ������� � ������� � ����������� ������� � ������� � ������������ ��������� � ��������� � ������������� ������� � ������� � ������� ��������� �� ��������� �� ���� ���������� �� ���������� �� �� ������ ��������� �� ��������� �� ������������ � ����� � �������� ��������� � ��������� � �������� ������ ��������� � ��������� � ������ ������� � ������� � ����� ��������� � ��������� �� ������ ��������� �� ��������� �� �������� ��������� � ������� � �������� � �������� � � �������� � ���� ���������� �� ���������� �� ������� � ���������� ���� ���������� ��� ��������������� ������� ������� �������� |
|---|---|
| ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� �� |
|
| ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� |
15
������������� �������� �����������������������
| �� | � � ������������ ���������� ���� ������� ������� ���� ���������� ���� ���� ���� ������������ ������ ���� �������� ���������� ���������� ��������������� �������� ���������������� �������������� ���������� ���� ��������� ���� ���������� ���������� ����������� �������������� �������������� ������������� �������������� �������������� �������� �������� �������� ������ ������ |
����� |
|---|---|---|
| ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� |
�������
==> picture [60 x 60] intentionally omitted <==
��������������� ������� �����������
==> picture [50 x 51] intentionally omitted <==
16
==> picture [125 x 27] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
�������������
��������
�����������������������
----- End of picture text -----
| �������� | �������� | �������� | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ���� | ���� | |||||||||||||||||
| ������ | ||||||||||||||||||
| �� �� |
����� | ����� ��� |
���� | ������ | ������ | ����� | ������ | ������ ������ ����� |
������ ������ ������ |
������ �� |
���� | ���� | ||||||
| ����� | ||||||||||||||||||
| �������������� | ����������� | � | ��������������������� | �������������������������������������� | �������� | ���������������������������� | ||||||||||||
| ���������� | � | � | � | ������� | � | ��������� | � | � | � | � | � | � | ||||||
| ��������� | � | � | � | � | � | ����������� | ����������� | � | � | � | � | ����������� | ||||||
| ��������������������� | � | � | ����� | � | � | � | � | � | � | � | � | ����� | ||||||
| ����������� | � | � | � | � | � | ��������� | ��������� | � | � | � | � | ��������� | ||||||
| ��������������� | � | � | � | � | � | ������ | ������ | ������ | ������� | ������� | � | ������� | ||||||
| ��������������� | � | � | � | � | � | ��������� | ��������� | ������ | ������� | ������� | � | ��������� | ||||||
| ���������� | �� | ����� | ����� | � | � | � | � | � | � | � | � | ������ | ||||||
| ���������������� | � | � | ������ | � | � | � | � | � | � | � | � | ������ | ||||||
| ��������������������� | � | � | ������ | � | � | � ���� |
� ���� |
� | � | � | � | ������ | ||||||
| ������������� | � | � | ������� | � | � | ��������� | ��������� | � | � | � | � | � | ������� | |||||
| ���� | � | � | ����� | � | � | �� | �� | ����� | � | ����� | � | ����� | ||||||
| ���������������� | ��������� | ����� | ��������� | ��������� | ������� | ��������� | ��������� | ��������� | ��������� | ������� | ��������� | ���������� | ||||||
| ���������� | � | � | ������� | � | ��������� | � | � | � | � | � | � | |||||||
| ��������� | � | � | � | � | � | ����������� | ����������� | � | � | � | � | ����������� | ||||||
| ��������������������� | � | � | ����� | � | � | � | � | � | � | � | � | ����� | ||||||
| ����������� | � | � | � | � | � | ��������� | ��������� | � | � | � | � | ��������� | ||||||
| ��������������� | � | � | � | � | � | � ������� |
� ������� |
�������� | ��������� | ��������� | � | ��������� | ||||||
| ��������������� | � | � | � | � | � | ��������� | ��������� | �������� | ��������� | ��������� | � | ��������� | ||||||
| ���������� | ������� | ������� | ��������� | � | � | � | � | � | � | � | � | ��������� | ||||||
| ���������������� | � | � | ������ | � | � | � | � | � | � | � | � | ������ | ||||||
| ��������������������� | � | � | ������ | � | � | � ������ |
� ������ |
� | � | � | � | ������ | ||||||
| ������������� | � | � | ����� | � | � | � | � | � | � | � | � | ����� | ||||||
| ���� | � | � | ����� | � | � | �� | �� | � | � | � | � | ����� | ||||||
| ���������������� | ����������� | � | ��������������������� | �������������������������������������� | ���������������������������������������� |
������������������
==> picture [45 x 7] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
�������
----- End of picture text -----
==> picture [61 x 60] intentionally omitted <==
==> picture [48 x 6] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
��������
----- End of picture text -----
==> picture [49 x 51] intentionally omitted <==
==> picture [55 x 7] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
���������
----- End of picture text -----
==> picture [49 x 51] intentionally omitted <==
17
������������� �������� �����������������������
| �� ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ���� |
� � ���������� ������ ����� ���� ���� ������������� �������������������������� ���� ���� ���� ������������������������ �������������������� ���������� ��������� ���� �������� ���������������� ������������������������ ���������� ���������� �������������� ���������� �������������� ����������� ��������������� �������� ���������� ������������ ���������������� ���������� ���������� �������������� ���������� �������������� ����������� ��������������� ������������ ������������� ���������������� ������������������� ������ ������������� ����� ����� ����� ���������� �������������� |
����� � ��������� ��������� ������� ������ � ������� ������ � ������� � ������ � �������� ����� � ������ ����� ��������� � ������� � �������� � ������� ��� ������� ������� ������ � ���������� ������� ������ � ���������� ��������� � �������� � ������� � ���������� ������ � ������� ����� ��������� � ������� ��������� ������� ��������� ��������� ������ ������� � ������� � �������� ��������� |
�������� ����� � ��������� ��������� ������ ������ ������ ������ � ������� � ������ � �������� ����� ������ � ������ ������� ����� � �������� ������ � ��� � �������� ������� �� � �������� � �������� � ���������� ������ � ���������� ��������� ������� ������ ��������� ������ ������� ����� � ������ ������ ��������� � ������� ������� ��������� ������ ������ � ������� � �������� ��������� |
|---|---|---|---|
������
18
������
| �� ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ���� ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ���� ���� ������ ������ |
� � ���������� ��������������� ����������������� ���������� ���������� ����������������� ����������� ����������� ������� ������ ������� �������� ��������� ������ �������������� ���������� ������ ������ ������ ������ ������� ������ ��������� ������ ������ �������������� ���������������� ����������� ����������� |
����� � ���������� � �������� ������ ������� � ���������� ����� ������ � ������� � ������� � ��� � �������� ������� � ���������� ������� ������ � ���� � ���������� ������ � ���������� ����� � ���������� � �������� ��������� � ������� |
����� ����� � �������� �� ������� � �������� ����� ����� � ������� � ������� � �������� ������� � �������� � �������� � �������� � ������ � ���������� ����� � ���������� ����� � ���������� � ������� ��������� � ��������� |
|---|---|---|---|
�����������
==> picture [61 x 60] intentionally omitted <==
���������������� ������� ������������
==> picture [49 x 51] intentionally omitted <==
19
��������
�����������������
�����
��������������������������������������� ����������������������������������������� �������������������������������������� �������
������������������������������������ �������������������������������������� �������������������������������������� ������������������������������ ��� �� ��� � �� � �� ������������ ��� �� ���������������������� ���������
��������
������������������������������������ �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� ������
�������
������������������������������������ �� ��� ���������������������������������� ������������������������������������
�������������������� ��� �������������� �������
20
������
���������
��������������������������
������������������������������������ �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� �������
������������������������������������ ���������������������
���������������������������������� ����������������������������������� �����������������������������������
�����
������������������������������������ ��������������������������������������� ������������������������������������� ��� �� ��� � �� � �� ������������� ��������� ��� ��������� ��� ���������� ������ �������� ��� �� ����������������� ����������� ��������� ��� ��������� �������������� � ������ ��������
��� ��� �� ��� � �� � �� ���������������������� �� ��������� ��� ��������� ������������� ������ �������� ����������������������������������������� ������� ������ ��� ������� ������������� ������ �������
������������������ ��� �� ��� ������������ �������������������������������
��������������������
������������������������������������ �������������������������������������� �������������������������������������� ������������������
21
������������������������������������ �������������������������������������� �������������������������������������� ����������
������������������������������������ ��������
���������������
������������������������������������ �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� �����������������������
������������������������������������ ���
-
��������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ��������������������
-
��������������������������������������� ���������������������������������
-
��������������������������������������
-
��������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ��������
-
��������������������������������������� �������������
-
��������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������
-
�������������������������
22
������������������������������������ �������������������������������������� �����������������������
������������������������������������ ���������������������������������������� �������������������������������������� �����������������������������������
�������������
==> picture [199 x 104] intentionally omitted <==
����� �����
������������������������
�������������
23
����������������� �������� ������������������
| �� | � � ���� ����������� ����������������������� ���������������������� ������������� ���������� ���������������� ���������� ���������������� ����� ������������� ������� ���������� ���������� ���������� ������������ ������ ����� ������������������������ ���������������������������� ������������ ����������������� ��������� �������������� �������� ����������� ������������� ������� ���� ����� ���� ���������� ����������������������� ������������� ���� ������������ ���� ������������ ��������� ������������� ������� ����������� ������������������� ���������� ������ ����� ��������� �������� ����������� ����������� ������������ ����������� ������� ���� ����������� ������ �������� �������� �������� ������ ������ ����� ������ �������� ���������� ������������� ��������� ���� ������� |
��������� | �������� ��������� �� � ��������� � ������� � ������ � ��������� � ������ � ��� � ��������� � ������� � ������� � ������� � ����� � ��������� �� ��������� � ��������� � ������� � ���������� �� ������� � ������ � ��������� � ���������� �� ��������� �� ������� � ������� � ������� � ������� � ���������� �� ���������� ��� ������� � ����� � ��������� � ������� � ��� � ��������� � ����� � ��������� � ��� � ������� � ��������� � ��������� � ������ � ���������� �� ��������� � ��������� �� ������� � ������� � ��������� � ������� � ���������� �� ���������� �� ��������� �� ����� � ��������� � ��������� � ������� � ��������� � ��������� �� ������� � �������� � ���������� �� ������� � ���������� �� ���������� ��� |
�������� ��������� �� � ��������� � ������� � ������ � ��������� � ������ � ��� � ��������� � ������� � ������� � ������� � ����� � ��������� �� ��������� � ��������� � ������� � ���������� �� ������� � ������ � ��������� � ���������� �� ��������� �� ������� � ������� � ������� � ������� � ���������� �� ���������� ��� ������� � ����� � ��������� � ������� � ��� � ��������� � ����� � ��������� � ��� � ������� � ��������� � ��������� � ������ � ���������� �� ��������� � ��������� �� ������� � ������� � ��������� � ������� � ���������� �� ���������� �� ��������� �� ����� � ��������� � ��������� � ������� � ��������� � ��������� �� ������� � �������� � ���������� �� ������� � ���������� �� ���������� ��� |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| � | �� ��������� ������� ������ ��������� ������ ��� ��������� ������� ������� ������� ����� ��������� ��������� ��������� ������� ���������� ������� ������ ��������� ���������� ��������� ������� ������� ������� ������� ���������� ���������� ������� ����� ��������� ������� ��� ��������� ����� ��������� ��� ������� ��������� ��������� ������ ���������� ��������� ��������� ������� ������� ��������� ������� ���������� ���������� ��������� ����� ��������� ��������� ������� ��������� ��������� ������� �������� ���������� ������� ���������� ���������� |
|||||||
| ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� �� |
� | �� � � � � � � � � � � �� � � � |
||||||
| �� | ||||||||
| � � � �� �� � � � � |
||||||||
| �� | ||||||||
| � | ���� | |||||||
| � | �� � �� � � � � � � � � � � |
|||||||
| ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� |
||||||||
| �� | ||||||||
| � �� � � � � |
||||||||
| �� | ||||||||
| �� | ||||||||
| �� � � � � � |
||||||||
| �� � � |
� | |||||||
| �� � |
||||||||
| �� | ||||||||
| ���� |
��������
==> picture [60 x 60] intentionally omitted <==
- ������������������
==> picture [50 x 52] intentionally omitted <==
- ������� ����������
24
����������������� �������� �����������������������
| ������������ | ���������� | |
|---|---|---|
| �� | � � |
����� |
| ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� ���� |
���������� ���������� ���� ���������� ���� ���� ���� ������������ ������ ���� �������� ���������� ���������� ����������� ���������� �������������������������� ���������� ���� ��������� �������� ���������� ���������� ����������� �������������������������� ������������������������ ������������� ����������������� �������� �������� ������ ����� ����� ���������� ����� ����� �������� ������ ������ |
��������
==> picture [60 x 60] intentionally omitted <==
�������������������� �����������
�����������
==> picture [50 x 51] intentionally omitted <==
25
| ���������������� | ���������������� | ���������������� | ||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ������� ���������������������� |
||||||||||||||||||||||||
| �������� | ||||||||||||||||||||||||
| ���� | ���� | |||||||||||||||||||||||
| �� | �� | ����� | ���� ���� |
���� | ����� � |
���� �� |
����� | ������ | ����� ����� ����� �� |
������ ������ ������ ������ ����� |
������ �� |
���� ������� ������ |
����� | ���� | ||||||||||
| �� | ������������ | ����������� | � | ����������������������������������������������������������� | ������� | � | ����������������������������������������������� | |||||||||||||||||
| �� | �������� | � | � | � | ������� | � | ��������� | � | � | � | � | � | � | � | � | |||||||||
| �� | ������� | � | � | � | � | � | ����������� | ����������� | � | � | � | � | ����������� | � | ����������� | |||||||||
| �� | ������������������� | � | � | ����� | � | � | � | � | � | � | � | � | ����� | � | ����� | |||||||||
| �� | ��������� | � | � | � | � | � | ��������� | ��������� | � | � | � | � | ��������� | ������ | ��������� | |||||||||
| �� | ������������� | � | � | � | � | � | ������ | ������ | ������ | ������� | ������� | � | ������� | ����� | ������� | |||||||||
| �� | ������������� | � | � | � | � | � | ��������� | ��������� | ������ | ������� | ������� | � | ��������� | ������ | ��������� | |||||||||
| �� | �������� | �� | ����� | ����� | � | � | � | � | � | � | � | � | ������ | � | ������ | |||||||||
| �� | �������������� | � | � | ������ | � | � | � | � | � | � | � | � | ������ | � | ������ | |||||||||
| �� | ������������������� | � | � | ������ | � | � | � ���� |
� ���� |
� | � | � | � | ������ | ��� | ������ | |||||||||
| �� | ����������� | � | � | ������� | � | � | ��������� | ��������� | � | � | � | � | � | ������� | � | ���� | � | ������� | ||||||
| �� | ������� | � | � | � | � | � | � | � | � | � | � | � | � | �������� | � | ������� | ||||||||
| �� | �� | � | � | ����� | � | � | �� | �� | ����� | � | ����� | � | ����� | � | ���� | ����� | ||||||||
| �� | �������������� | ��������� | ����� | ��������� | ��������� | ������� | ��������� | ��������� | ��������� | ��������� | ������� | ��������� | ���������� | ������� | ���������� | |||||||||
| �� | �������� | � | � | � | ������� | � | ��������� | � | � | � | � | � | � | � | � | |||||||||
| �� | ������� | � | � | � | � | � | ����������� | ����������� | � | � | � | � | ����������� | � | ����������� | |||||||||
| �� | ������������������� | � | � | ����� | � | � | � | � | � | � | � | � | ����� | � | ����� | |||||||||
| �� | ��������� | � | � | � | � | � | ��������� | ��������� | � | � | � | � | ��������� | � | ���� | ��������� | ||||||||
| �� | ������������� | � | � | � | � | � | � ������� |
� ������� |
�������� | ��������� | ��������� | � | ��������� | � | ������ | ��������� | ||||||||
| �� | ������������� | � | � | � | � | � | ��������� | ��������� | �������� | ��������� | ��������� | � | ��������� | � | ������ | ��������� | ||||||||
| �� | �������� | ������� | ������� | ��������� | � | � | � | � | � | � | � | � | ��������� | � | ��������� | |||||||||
| �� | �������������� | � | � | ������ | � | � | � | � | � | � | � | � | ������ | � | ������ | |||||||||
| �� | ������������������� | � | � | ������ | � | � | � ������ |
� ������ |
� | � | � | � | ������ | �������� | � | |||||||||
| �� | ����������� | � | � | ����� | � | � | � | � | � | � | � | � | ����� | � | ����� | |||||||||
| �� | ������� | � | � | � | � | � | � | � | � | � | � | � | � | �������� | � | ������� | ||||||||
| �� | �� | � | � | ����� | � | � | �� | �� | � | � | � | � | ����� | � | ����� | |||||||||
| �� | �������������� | ����������� | � | �������������������������������������������������������������������� | �������������������������������������������������� |
����������������
==> picture [62 x 7] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
������������
----- End of picture text -----
==> picture [61 x 60] intentionally omitted <==
==> picture [55 x 7] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
����������
----- End of picture text -----
==> picture [49 x 51] intentionally omitted <==
==> picture [55 x 7] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
���������
----- End of picture text -----
==> picture [49 x 51] intentionally omitted <==
26
����������������� �������� �����������������������
���������
| �� | �� ���������� ������ ����� ���� ���� ������������� ������������������ �������� ���� ���� ���� ����������������� ������� �������������������� ���������� ��������� ����������� ���� �������� ���������������� ������������������ ������ ���������� ���������� �������������� ���������� �������������� ����������� ��������������� �������� ���������� ������������ ���������������� ���������� ���������� �������������� ���������� �������������� ����������� ��������������� ���������� ������������ ������������� ���������������� ������������������� ������ ������������� ����� ����� ����� ���������� �������������� |
����� � ��������� ��������� ������� ������ � ������� ������� � ������� � ������� � �������� ����� � ������ ����� � ������� � ������� ��������� ������ � �������� � ������� ��� ������� ������� ������� � ������� � ���������� ������� � ������� � �������� ��������� � �������� � ���� � ���������� ����� � ���� ��� ������ ��������� � ������� ��������� ��������� ��������� ��������� ������ ������� � �������� � �������� ��������� |
����� � ��������� ��������� ������� ������ ������ ������� � ������� � ������� � �������� ����� � �������� ������ � � ������ ��������� � �������� ������� � ������� � ���� � �������� � �������� � �������� ������ � �������� � ���������� ������� � ���������� ��������� ������� ��� ��������� � ������ ������� �� � � ������ ������ ��������� ������� ��������� ��������� ������ ������ � �������� � �������� ��������� |
|---|---|---|---|
| ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ���� |
������
27
������
| �� | �� ���������� ��������������� ����������������� ���������� ����������������� ����� ���������� ����������� ����������� ������� ������� ������ �������� ������� ��������� ������ �������������� ���������� ������ ������ �������� ������ ������ ������� ������ ��������� ������ ������� ������ �������������� ��������������� ���������������� ����������� ����������� |
����� � ���������� � � � ������ ����� � � ���������� ����� � ������ � ������� � ��� � �������� � �������� � � ���������� ������� � � � � ���������� � ���� � ���������� ������ � ���������� � ������� ����� � ���������� � ������ � �������� ��������� � ��������� |
����� � ������� � ������� � ������ ������� � ���������� ������ � ������� � � ������� � � ������� � �������� ��� � ���������� � � �������� � ������� ��������� � � ������ � ���������� ����� � ���������� � ������ ����� � ���������� ��� ������� ��������� � ��������� |
|---|---|---|---|
| ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ���� ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ������ ���� ���� ���� ������ ������ |
��������
==> picture [60 x 60] intentionally omitted <==
����������������
==> picture [49 x 51] intentionally omitted <==
-
�����������
-
������������
==> picture [49 x 51] intentionally omitted <==
28
附件四
「董事會議事規範」修正條文對照表
| 修正條次 | 原條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第八條 | 本公司董事會召開時,董事會秘書 組應備妥相關資料供與會董事隨 時查考。 召開董事會,得視議案內容通知相 關部門或子公司之人員列席。必要 時,亦得邀請會計師、律師或其他 專業人士列席會議及說明。但討論 及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並 有過半數之董事出席時,應即宣布 開會。 已屆開會時間,如全體董事有半數 未出席時,主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限。延後二次 仍不足額者,主席得依第三條第二 項規定之程序重新召集。 前項所稱全體董事,以實際在任者 計算之。 |
本公司董事會召開時,董事會秘書 組應備妥相關資料供與會董事隨 時查考。 召開董事會,得視議案內容通知相 關部門或子公司之人員列席。必要 時,亦得邀請會計師、律師或其他 專業人士列席會議及說明。但討論 及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並 有過半數之董事出席時,應即宣布 開會。 已屆開會時間,如全體董事有半數 未出席時,主席得宣布於當日延後 開會,其延後次數以二次為限。延 後二次仍不足額者,主席得依第三 條第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所 稱全體董事,以實際在任者計算 之。 |
配合法令修正 |
| 第十一條 | 本公司董事會應依會議通知所排 定之議事程序進行。但經出席董事 過半數同意者,得變更之。 前項排定之議事內容及臨時動議 ,非經出席董事過半數同意者,主 席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中,若在席董事未 達出席董事過半數者,經在席董事 提議,主席應宣布暫停開會,並準 用第八條第四項規定。 |
本公司董事會應依會議通知所排 定之議事程序進行。但經出席董事 過半數同意者,得變更之。 前項排定之議事內容及臨時動議 ,非經出席董事過半數同意者,主 席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中,若在席董事未 達出席董事過半數者,經在席董事 提議,主席應宣布暫停開會,並準 用第八條第四項規定。 董事會議事進行中,主席因故無法 |
配合法令修正 |
| 主持會議或未依第二項規定逕行 | |||
| 宣布散會,其代理人之選任準用第 | |||
| 七條第一項規定。 | |||
| 第十八條 | 本議事規範訂定及修正應經本公 司董事會同意,並提股東會報告。 本議事規範訂定於民國 94 年03月 15日,於民國111年11月09日第九次修正。 |
本議事規範訂定及修正應經本公 司董事會同意,並提股東會報告。 本議事規範訂定於民國 94年3月15日,於民國111年11月9日第九次修正, 113 年3 月11 日第十次修正。 |
新增修正日期 |
29
附件五
「公司章程」修訂條文對照表
| 修正條次 | 原條文 | 修正後條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|---|
| 第二十七條之一 | 本公司董事之報酬授權董事 會按同業通常水準給付之。 |
本公司董事之報酬,由薪資報 酬委員會評估其對公司營運 |
,由薪資報 | |
| 參與程度及貢獻價值,並授權 董事會依薪資報酬委員會之 評估及同業通常水準支給議 定之。本公司對獨立董事得訂 |
||||
| 與一般董事不同之薪資報酬。 | ||||
| 第三十七條 | 本章程於民國五十一年四月 二十八日訂立,於民國五十二 年七月二十三日第一次修 正,…………一○五年六月二 十七日第五十九次修正,一○ 六年六月二十八日第六十次 修正,一○七年六月二十九日 第六十一次修正,一○九年六 月二十二日第六十二次修 正,一一○年六月二十八日第 六十三次修正。。 |
本章程於民國五十一年四月 二十八日訂立,於民國五十二 年七月二十三日第一次修 正,…………一○五年六月二 十七日第五十九次修正,一○ 六年六月二十八日第六十次 修正,一○七年六月二十九日 第六十一次修正,一○九年六 月二十二日第六十二次修 正,一一○年六月二十八日第 六十三次修正,一一三年五月 二十七日第六十四次修正。 |
增加第六十四 次修正日期。 |
30