CHEM — AGM Information 2024

May 29, 2024

中興電工機械股份有限公司

113 年股東常會議案參考資料

股東會時間：中華民國一一三年五月二十七日（星期一）上午九時整
股東會地點：桃園市龜山區文德路二十五號本公司林口廠大禮堂

承認事項

第一案 (董事會提)

• 案由：本公司一一二年度決算表冊案，提請 承認。

• 說明：本公司一一二年度營業報告書、財務報表(含合併)，業經董事會議 決議通過，並經審計委員會審查完竣(請參閱議事手冊)。

決議：

第二案 (董事會提)

• 案由：本公司一一二年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明：(一)本公司一一二年度盈餘分配案業經審計委員會審議通過。 (二)盈餘分配如下表：

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----- Start of picture text ----- 中興電工機械股份有限公司盈餘分配表民國112 年度單位：新台幣元 項 目 金 額期初未分配盈餘餘額(A) 1,572,077,735本(112)年度稅後淨利(B) 1,585,694,777減：取得或處分子公司股權價格與帳面金額差異(C) (8,186,805)減：保留盈餘調整數-確定福利計畫之再衡量數(D) (18,899,000)加：保留盈餘調整數-其他(E) 63,283本年度稅後淨利加計本期淨利以外項目 1,558,672,255計入當年度未分配盈餘之數額(F=B-C-D+E)減：提列10%法定盈餘公積(G=F*10%) (155,867,226)----- End of picture text -----

可供分配盈餘(H=A+F-G)	2,974,882,764
分配項目：
普通股股東紅利(每股3.6 元)(I)	(1,811,205,054)
期末未分配盈餘(J=H-I)	1,163,677,710

• (三)股東紅利係發放現金股利，分派金額至新台幣元為止，不足一 元之畸零股款合計數將以轉回未分配盈餘方式處理，並授權董 事會訂定基準日配發之。

• (四)前揭董事會擬定盈餘分配案決議後，有依證券交易法第二十八 條之二買回或轉讓、轉換、註銷本公司股份，致分配紅利基準 日之流通在外股數有所增減者，授權董事會依本次盈餘分配案 決議之現金股利總金額，按分配紅利基準日實際流通在外股數 調整股東配息率。

決議：

討論事項

第一案 (董事會提)

案由：修訂「公司章程」案，敬請  審議。

說明：(一)配合公司治理業務需要修正。

• (二)修正條文對照表如附件五(請參閱議事手冊)。

• 決議：

第二案 (董事會提)

• 案由：為規劃子公司寶盛國際（股）公司上市櫃事宜，擬辦理釋股暨相關 作業程序案，敬請 審議。

• 說明：(一)為配合子公司寶盛國際股份有限公司上櫃申請，吸引與留任人 才、整合集團內外部資源與引進策略性投資人或財務性投資 人，暨未來申請股票上櫃之股權分散事宜，擬在維持本公司對 寶盛公司仍具控制力之前提下，將於上櫃前一次或分次辦理股 權分散程序。

  • (二)依據「櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」 之規定，於申請上櫃前三年內，上市櫃公司為降低對申請公司 之持股比例所進行之股權分散行為，應採上市櫃公司原有股東

優先認購或其他不損及上市櫃公司股東權益之方式為之。

• (三)寶盛公司釋股計劃如下： 處分寶盛公司之股份：

  • (1) 本公司處分寶盛之價格應不低於決議處分寶盛股份之董 事會前，寶盛最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 每股淨值，並委請獨立專家出具價格合理意見書。

  • (2) 為符合集團企業申請股票上櫃及不宜上櫃條款之規定有關母公司為降低對子公司持股比例所進行之股權分散行 為，本公司處分所持有寶盛股份之交易相對人，將以本公司 符合資格之股東為優先。

  • (3) 所謂本公司符合資格之股東係指可認購寶盛股份時，本 公司最近一次停止過戶日之股東名簿記載之股東，且依其所 載持股數按比例計算得認購股數達壹仟股(含)以上者，惟為 兼顧本公司原有股東之權利，認購未達壹仟股之原有股東， 得由股東自停止過戶起五日內自行拼湊成仟股認購，原有股 東放棄認購或拼湊後仍不足仟股部份，授權董事會洽特定人 認購之。

  • (4)特定人以寶盛員工、本公司暨關係企業員工及對寶盛營運發 展有助益之策略性投資人或財務性投資人為原則。

  • (5)其實際交易價格、交易相對人之洽定及作業時程等事宜，擬 提請股東常會授權本公司董事會依當時市場狀況及寶盛營 運情形等訂定之，並按本公司當時之取得或處分資產處理程 序規定辦理。

• (四)未來寶盛申請登錄興櫃或上市櫃相關作業所需釋股，本公司暨 關係企業應依相關法令及上櫃相關規範提撥股票供券商認購及 過額配售等作業程序，提撥股數與價格則依相關法令及上櫃相 關規範、當時市場狀況以及各該計畫上櫃營運情形與承銷商共 同議定之。

• (五)以上辦理寶盛之釋股相關事宜，業經第三屆第六次審計委員會 議及第二十四屆第七次董事會議決議通過，提請股東常會授權 董事會全權處理。

決議：