Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

CHEM AGM Information 2023

May 24, 2023

51839_rns_2023-05-24_bda91eea-b3f1-4589-89bb-28160abc53b9.pdf

AGM Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

中興電工機械股份有限公司一一二年股東常會議事錄

  • 時間: 中華民國一一二年五月二十四日(星期三)上午九時整。

  • 地點: 桃園市龜山區樂善里文德路二十五號本公司林口廠大禮堂。

  • 出席: 本公司已發行股份總數為494,846,399 股,有表決權股份總數為 485,807,723 股,出席股東及委託代理人所代表之出席股份總數為 373,098,971 股,其中以電子方式行使表決權者為168,292,659 股,出席比率為76.80%。

  • 列席: 陳瓊讚獨立董事、郭慧娟董事、張偉荃董事、江馥年董事、朱日銓律 師(信誼爾雅法律事務所)、林金鳳會計師(國富浩華聯合會計師事務 所)。

主席: 江董事長義福 記錄: 陳媺智

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

  • 壹、主席致開會詞: (略)

  • 貳、報告事項

  • 一、本公司一一一年度營業報告。(詳附件一)

  • 二、審計委員會審查一一一年度決算表冊報告。(詳附件二)

  • 三、本公司一一一年度背書保證報告。(詳議事手冊)

  • 四、間接投資大陸地區報告。

  • 說明:本公司至目前112 年2 月止獲經濟部投資審議委員會核准間接投 資大陸地區美金105,501,688.30 元,累計自台灣匯出赴大陸投 資金額美金96,524,649.90 元。

  • 五、本公司一一一年度員工酬勞及董事酬勞分配報告。

  • 說明: ( ) 依本公司章程第 33 條規定「本公司年度如有獲利,應提撥百 分之一以上為員工酬勞,及百分之三以下之數額為董事酬 勞。但公司尚有累積虧損時,則應先扣除累積虧損之數額後, 再就餘額計算提撥。」辦理。

    • 一一一

    • (二)112.01.17 第四屆第九次薪資報酬委員會會議通過 年 度員工酬勞30,000,000 元及董事酬勞60,000,000 元;惟財 一一一

    • 報經查核調整後, 年度分配員工酬勞及董事酬勞如下: 1.員工酬勞(1%)(現金):NTD30,330,225 元 2.董事酬勞(2%): NTD60,660,451 元

1

  • 六、本公司林口廠太陽能售電變更會計政策,擬由「融資租賃」改為依「合 約客戶之收入」認列報告。

  • 說明:(一)依據證券發行人財務報告編製準則第六條、國際財務報導準 則第15 號、第8 號等規定辦理。

    • (二)本公司林口廠太陽能售電變更會計政策,擬由「融資租賃」 改為依「合約客戶之收入」認列,本案業經審計委員會決議 通過,依法提請董事會決議變更並提報股東會。

    • (三)檢附會計師複核意見書請參閱附件四。

  • 七、修訂「董事會議事規範」。

  • 說明:修訂條文對照表請參閱附件五。

參、承認事項

第一案 (董事會提)

  • 案由:本公司一一一年度決算表冊案,提請 承認。

  • 說明:本公司一一一年度營業報告書、財務報表(含合併),業經董事會議決議 通過,並經審計委員會審查完竣(詳附件一、三)。

  • 決議:本議案投票表決結果:

表決時出席股東表決權數 :373,098,971 權

表決結果 占出席股東表決權數%
贊成權數:336,993,480 權
(其中電子投票132,207,268 權)
90.32%
反對權數:32,194 權
(其中電子投票32,194 權)
0.01%
無效權數:0 權 0%
棄權及未投票權數:36,073,297 權
(其中電子投票36,053,197 權)
9.67%

本案照案表決通過。

第二案 (董事會提)

  • 案由:本公司一一一年度盈餘分配案,提請 承認。

  • 說明:(一)本公司一一一年度盈餘分配案業經審計委員會審議通過。

  • (二)股東紅利係發放現金股利,分派金額至新台幣元為止,不足一元 之畸零股款合計數將以轉回未分配盈餘方式處理,並授權董事會 訂定配息基準日及其他相關事宜。

  • (三)前揭董事會擬定盈餘分配案決議後,嗣後如因買回本公司股份、 庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債轉換等因素,致配息基準日之 流通在外股數有所增減者,授權董事會依本次盈餘分配案決議之 現金股利總金額,按配息基準日實際流通在外股數,調整配息比 率。

2

(四)盈餘分配如下表:

盈餘分配如下表:
單位:新台幣元
金 額
1,193,987,508
2,434,237,924
(5,172,975)
(181,611,934)
(138,034)
25,142,000
25,092
2,272,482,073
(227,248,207)
3,239,221,374
(1,667,143,639)
1,572,077,735
中興電工機械股份有限公司
盈餘分配表
民國111 年度

單位:新台幣元
項 目 金 額
期初未分配盈餘餘額 1,193,987,508
本(111)年度稅後淨利 2,434,237,924
減:追溯適用及追溯重編織影響數 (5,172,975)
減:保留盈餘調整數-對子公司所有權權益變動 (181,611,934)
減:取得或處分子公司股權價格與帳面金額差異 (138,034)
加:保留盈餘調整數-確定福利計畫之再衡量數 25,142,000
加:保留盈餘調整數-其他 25,092
本年度稅後淨利加計本期淨利以外項目
計入當年度未分配盈餘之數額
2,272,482,073
減:提列10%法定盈餘公積 (227,248,207)
可供分配盈餘 3,239,221,374
分配項目:
普通股股東紅利(每股3.5 元) (1,667,143,639)
期末未分配盈餘 1,572,077,735

董事長:江義福 總經理:郭慧娟 會計主管:吳淑真

==> picture [43 x 45] intentionally omitted <==

決議:本議案票表決結果如下:

表 決 時 出 席 股 東表 決 權 數:373,098,971 權

表決結果 占出席股東表決權數%
贊成權數:337,333,450 權
(其中電子投票132,547,238 權)
90.41%
反對權數:94,952 權
(其中電子投票94,952 權)
0.03%
無效權數:0 權 0%
棄權及未投票權數:35,670,569 權
(其中電子投票35,650,469 權)
9.56%

本案照案表決通過。

3

肆、選舉事項

第一案 (董事會提)

案由:選舉第二十四屆董事,敬請 改選。

  • 說明:(一)本公司第二十三屆董事任期至112 年6 月21 日屆滿,依法應於 本屆股東常會改選。

  • (二)依公司章程第二十條規定,選任董事九人(含獨立董事三人)。

  • (三)依公司章程第十七條規定,董事之選舉採候選人提名制,由股東 就董事(含獨立董事)候選人名單中選任之,董事(含獨立董事)候 選人名單業經本公司112 年3 月8 日董事會審查通過,候選人名 單相關資料請參閱附件六。

  • (四)新任董事於選任後即予就任,自112年5月24日起至115年5月23日 止,任期三年;原董事任期至本次股東常會改選之董事就任時止。

  • 選舉結果:本公司第二十四屆董事當選名單如下:

當選別 當選人 當選權數
戶號或身份證字號 姓名
董 事 117798 盛元投資股份有限公司
代表人:江義福
399,610,861
董 事 83848 中嘉國際投資股份有限公司
代表人:翁明顯
357,516,416
董 事 100853 日日興投資股份有限公司
代表人:郭慧娟
356,783,379
董 事 100853 日日興投資股份有限公司
代表人:張偉荃
331,979,505
董 事 100853 日日興投資股份有限公司
代表人:江馥年
328,988,466
董 事 100853 日日興投資股份有限公司
代表人:沈頌欽
328,850,709
獨立董事 U1002* 陳瓊讚 275,172,060
獨立董事 D1008* 白省三 275,007,235
獨立董事 A1015* 陳鴻基 274,811,154

伍、其他議案

第一案 (董事會提)

案由:解除董事競業禁止之限制,敬請 審議。

說明:(一)依公司法二0 九條第一項規定:董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其 許可。

  • (二)本公司新任董事及其法人代表人,或有因兼任其他公司職務而從 事與本公司營業範圍相同或類似之行為,擬請同意解除其競業禁 止之限制。

4

(三)董事兼任其他公司職務情形如下:

職稱 姓名 擔任其他公司名稱及職務
董事 江義福 1.壹傳科技(股)公司/董事長
2.中興氫能科技(股)公司/董事長
3.天衝能源(股)公司/董事長
4.天禽能源(股)公司/董事長
5.天篷能源(股)公司/董事長
6.天輔能源(股)公司/董事長
7.江蘇中興精密機械有限公司/董事長
8.江蘇中興創元高壓電氣有限公司/董事長
9.日日興科技(股)公司/董事長
10.昀邑綠能(股)公司/董事長
11.洄瀾東電(股)公司/董事長
12.恆星氫能科技(股)公司/董事長
董事 郭慧娟 1.壹傳科技(股)公司/董事
2.正興機電工程(股)公司/董事
3.衛宇科技(股)公司/董事
4.洄瀾東電(股)公司/董事
5.中興氫能科技(股)公司/董事
6.力翔科技(股)公司/董事
7.先翰企業(股)公司/董事
8.野村中興機械(股)公司/董事
9.天衝能源(股)公司/董事
10.天禽能源(股)公司/董事
11.天篷能源(股)公司/董事
12.天輔能源(股)公司/董事
13.日日興科技(股)公司/董事
14.昀邑綠能(股)公司/董事
董事 翁明顯 1.中環(股)公司/董事長
2.富晶通科技(股)公司/董事長
董事 江馥年 1.庫網金融科技(股)公司/董事長
2.寶盛國際(股)公司/董事長
董事 沈頌欽 1.壹傳科技(股)公司/董事
獨立董事 陳瓊讚 1.萬眾管理顧問(股)公司/董事長
2.恩騰投資(股)公司/董事長
3.萬眾法律事務所/律師
4.台灣花卉生物技術(股)公司/董事
5.新高生物科學(股)公司/董事
獨立董事 白省三 1.三門聯合建築師事務所/主持建築師
2.消費者文教基金會/名譽董事長
3.財團法人現代財經基金會/董事
4.財團法人華夏文教基金會/董事
5.私立清傳高級商業職業學校/董事
6.私立中國文化大學/董事
獨立董事 陳鴻基 1.新鋼工業股份有限公司/獨立董事

5

決議:本議案投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:373,098,971 權

表決結果 占出席股東表決權數%
贊成權數:329,171,998 權
(含電子投票124,495,466 權)
88.23%
反對權數:331,497 權
(含電子投票331,497 權)
0.09%
棄權及未投票權數:43,595,476 權
(含電子投票43,465,696 權)
11.68%

本案照案表決通過。

陸、臨時動議:

戶號307775 股東發言紀要:

  1. 與台苯合作模式及對未來之展望。

  2. 台電今年起可向海外購買345KV GIS,是否會微幅降低公司未來生產 營收。

  3. 氫能事業分拆之未來發展佈局。

  4. 雲豹甲車案後續發展情況。

以上股東提問業經主席充分答覆後,股東已無其他疑問。

柒、散會:上午九時五十七分。

6

附件一

111 年度營業報告書

一、營業概況:

  • (一)111 年度合併營業收入新台幣(以下同)185 億4,688 萬元,較上(110)年度180 億2,727 萬元,增加5 億1,961 萬元,計增2.88%。

    • 本公司111 年度營業收入新台幣(以下同)155 億3,821 萬元,較上(110)年度 營業收入182 億8,144 萬元,減少27 億4,323 萬元,計減15.01%。
  • (二)111 年度繼續營業單位本期淨利24 億6,650 萬元,較上(110)年度19 億7,148 萬元,增加4 億9,502 萬元,計增25.11%;其中淨利歸屬於母公司業主之淨 利為24 億3,424 萬元;較上(110)年度稅後盈餘19 億5,609 萬元,增加4 億 7,815 萬元,計增24.44%;基本每股盈餘為5.21 元。

  • 二、預算執行情形: 111 年度合併營業收入新台幣185 億4,688 萬元,達成預算189 億 9,251 萬元之97.65%。

三、財務概況:

  • (一)截至111 年底合併總資產416 億5,220 萬元,總負債282 億8,659 萬元(其中 長期借款106 億9,039 萬元,短期借款25 億9,528 萬元,合計132 億8,567 萬元),總淨值133 億6,561 萬元,扣除少數股權淨值2 億6,168 萬元後,以 普通股476,326,754 股計算每股淨值為27.51 元。

(二)本公司最近二年合併經營分析

項目 111 年度 110 年度(重編後)(註)
(1)負債比率 67.91% 66.02%
(2)流動比率 134.59% 161.14%
(3)營業毛利率 25.58% 23.84%
(4)稅前淨利率 16.67% 13.75%
(5)股東報酬率 19.73% 17.49%
(6)純益率 13.30% 10.94%
  • 註:110 年度重編係因會計政策變更

為使財務報表對營運績效提供更可靠且攸關之資訊,經本公司董事會決議於民國111 年1 月1 日起變更本集團會計政策,將原採融資租賃方式處理之躉售電力模式,改由依客戶合約之收入方 式認列。依IAS 8「會計政策、會計估計變動及錯誤」規定,此項會計政策應予以追溯適用。茲 將重編後之比較資訊及該會計政策變動對本集團民國111 年度合併財務報告之影響說明(詳年報 第114-115 頁)

四、研究發展狀況: 請參閱本年報第56~58 頁。

7

五、 一一二年度營運計畫概要

回顧 111 年,新冠肺炎疫情衝擊逐漸淡化,但俄烏戰爭爆發、美中關係持續緊張、 歐美通膨持續升溫…等因素,均為疫後的全球經濟復甦帶來更多不確定性。

然在此詭譎多變的全球經營環境中,中興電工憑藉強健的經營韌性再創經營佳績! 受惠於政府積極電網強韌計畫,帶動重電設備及工程業務持續成長、太陽能案場持 續穩定貢獻獲利,加以全球氫能業務、國內電動車充電站等效益逐步發酵,中興電 工在 111 年度營收及獲利同步再創公司設立以來新猷,締造全年合併營收 185.5 億 元,合併稅後淨利新台幣 24.7 億元,每股稅後盈餘 5.21 元的經營成果。

榮譽與肯定

中興電工堅持產品與工程品質與推動綠能環保之信念從未鬆懈,中興電工於 111 年度已承攬台電公司之「大潭電廠增建燃氣複循環機組發電計劃大潭及林口電廠增 設 161kV 開關場統包工程」。該工程案採用全工程生命週期的考量,使用模組化設 計兼顧環境保育及節能減碳,除可增加北部總發電量,並可分散輸電網絡風險,為 業主創造經濟效益,不僅獲台電公司 2022 年綠色環保優良工地評鑑特優,更榮獲 第 22 屆公共工程金質獎設施類特優殊榮。公共工程金質獎向來被視為「工程界奧 斯卡獎」,是工程界的最高榮譽,堪稱公共工程界的典範。

一 ( ) 經營工作重點

掌握強韌電網計畫商機持續帶動重電業務成長

中興電工近年來受惠於政府積極推動非核家園的能源轉型政策,持續投入國內 綠能發電基礎建設,重電設備及工程業務持續成長、太陽能光電發電建置案亦 順利推動,帶動營收及獲利亮眼成長。

為提升全國電網面對突發事故的因應能力,確保國民用電穩定性,台電於 111 年度公布「強化電網韌性建設計畫」,規劃 10 年內投入 5,645 億元,並以推動 分散電網工程(4379 億元)、精進強固電網工程(1250 億元)及「強化系統防衛能 力」(16.9 億元)為 3 大推動主軸。其中最主要的分散電網工程,主要即為新增 變電所和綠能分散供電,中興電工為國內重電設備及電力工程領導業者,近年 更成功跨足太陽能發電、氫能等綠能發電業務,將運用公司累積多年的競爭優 勢積極掌握「強化電網韌性建設計畫」所帶來中長期的業務機會,帶動公司持 續穩定成長!

氫能全球業務加速成長

根據國際能源署公布的「全球能源部門 2050 淨零排放路徑」中指出,面對 2050 年全球淨零排放的嚴峻目標,氫能需占整體能源使用 13%;而在工研院所公布 「臺灣 2050 氫應用發展技術藍圖」中,臺灣除在發電方面運用氫能外,在交 通載具上,更預估臺灣 2050 年新掛牌道路用車全電動化,全年達 40 萬輛,其 中更有 25%將以氫燃料發電。顯見氫能技術已成為全球達到淨零排放願景不可 或缺的重要技術。

8

中興電工憑藉氫能關鍵技術,目前已成功推出「移動車載」和「發電」兩大應 用系列產品。隨著全球燃料電池需求市場逐步顯現,中興公司於燃料電池領域 佈局已逐步邁入收成期,氫能業務可望於未來發展為集團長期成長動力之一。 為因應業務逐年成長,中興於 111 年度於林口建構全球產品研發及製造基地, 並於中國、美國、南非、印度等地設立據點,未來將持續以完善的整體新能源 解決方案投入國際市場,朝向全球化氫能源企業邁進。

iCHARGING 「停車即充電」版圖持續擴張

111 年是中興電工電動車充電站版圖持續擴張的一年!憑藉卓越的建站效 率,目前中興電工 iCharging 已在全台打造 25 個充電站點。

111 年度 iCharging 成功取得高速公路服務區第二期充電站經營權,除已建置的 湖口服務區南北向、清水服務區、東山服務區,第二期將新增蘇澳服務區、泰 安服務區南北向、關西服務區以及仁德服務區南北向,共計 10 個充電站點。

除高速公路站點外,中興電工 iCharging 秉持「停車即充電」的充電服務概念, 強調人本的建站策略,貼近電動車主日常生活動線,以市中心向外衍伸的站 點,以嘟嘟房停車的佔地優勢,在國內為國人實現「轉角遇到 iCharging」便 利的充電環境。

() 未來公司發展策略

展望 112 年,面對詭譎多變的全球經營環境及挑戰,中興電工仍將以穩健經營 體質為基礎,憑藉電力專業之競爭優勢,以敢變、創新的經營理念,開創新的 企業格局,朝永續經營的目標邁進。

() 外部競爭、法規環境及總體經營環境影響

  1. 重電業為國家基礎產業並屬內需型產業,中興電工目前為台灣市場市佔率最 高及相關技術之領導廠商。中興公司於重電產業具備完整且領先的 GIS 設備 產品線、豐富的工程經驗及發電併網之專業能力,均有助降低外部競爭及總 體環境之影響。

  2. 中興電工近年來積極進行轉型與升級,已發展出包括電力、系統整合、新能 源、嘟嘟房、大陸等事業群,以綠能、服務及其他三大面向進行多角化發展, 成效已逐步顯現,有效降低單一產業之風險性。

  3. 3.大陸業務轉型與成長:透過精密加工技術之升級,已成功跨入半導體及光電 設備精密加工業工,並順利承接國際大廠訂單,受單一地區的競爭與經營環 境的影響機率已逐步降低。

董事長:江義福 總經理:郭慧娟 會計主管:吳淑真

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

9

附件二

中興電工機械股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國一一一年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案,其中財 務報表業經國富浩華聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、 財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核,認為尚無不符,爰依證券交易法第十四 條之四及公司法第二百一十九條規定,繕具報告,敬請 鑑察。

中興電工機械股份有限公司 審計委員會召集人:陳瓊讚

==> picture [96 x 38] intentionally omitted <==

中 華 民 國 一一二 年 三 月 八 日

10

附件三

��������

������������������

�����

��������������������������������������� ����������������������������������������� �������������������������������������� ��������

������������������������������������ �������������������������������������� ����������������������������������������� ����������������������������������������� ��������

��������

������������������������������������ �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� ��������������������������������������

�������

������������������������������������� �������������������������������������� ��������������������������������

������������������������������������� ���

11

������

���������

��������������������������

������������������������������������ �������������������������������������� �������������������������������������� ���������������������������������� �������

������������������������������������ ���������������������

�����������������������������������

������������������������������������ ������������������������������������

�����

�������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� ��������������

��������������������������������������� ���������������������������������������������������� ������������������������������������������� ����������������������������������

��������������������

������������������������������������� �������������������������������������� �������������

������������������������������������ �������������������������������������� ������������������������������������� ���

12

������������������������������������ ����

���������������

������������������������������������ �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� �����������������������

  • ������������������������������������

  • ���

  • ��������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ���������������������

  • ��������������������������������������� ������������������������������

  • ���������������������������������������

  • ��������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������

  • ��������������������������������������� ��������������

  • ��������������������������������������� ������������������������������������� �������������������

  • ������������������������������������

  • �������������������������

13

������������������������������������ �������������������������������������� �������������������������

������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������

國富浩華聯合會計師事務所

==> picture [201 x 105] intentionally omitted <==

會計師: 會計師:

核准文號:金管證審字第1050001113 號函 中華民國112 年3 月8 日

14

==> picture [80 x 17] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

�������������
��������
----- End of picture text -----

�����������������������

�������� �������� �������� ��������
��������� ���������
�����
���������
�����
�� �� �� ��
��
����
���� ����������� ��������� �� ��������� �� �������
���� ����������������������� ������ ������ ������
���� �������������������� ������ ������
���� ������������� ��������� �� ��������� �� ���������
���� ���������� ������ ������ ������
���� ���������������� ��� ���
���� ���������� ��������� ��������� ���������
���� ���������������� ������� ������� ��������� ��
���� ������� ��� ��� ������
���� ��������������� ��������� ������� ������
���� ���������� ��������� �� ��������� �� ��������� ��
���� ������������ ��������� ��������� ��������� ��
���� ���������� ��������� ������� �������
���� ������������ ������� ������� �������
���� ������
����������
������������
������������
��
�����
���� ������������������������ ������ �������� ������
���� �������������� ��������� �� ��������� �� ��������� ��
���� ����������������� ��������� �� ��������� �� ��������� ��
���� ��������� ��������� ��������� ���������
���� �������������� ������� ������� �������
���� ���� ������ ����� �����
���� ����������� ������� ������� �������
���� ��������� ������� ������� �������
���� ��������������� ������� ������� ������
����
�������
����������
������������
������������
��
����
����

����������
��������������
��������������
���
�� �����
����
���� ���������� ������� �� ������� �� �������
���� ����������������������� ����� ������ ������
���� ������������� ��������� �� ��������� �� ��������� ��
���� ���� ������� ����� ������
���� ������������ ������
���� ���� ��������� �� ��������� ��������� ��
���� ������������ ������� ������ ������
���� ��������� ������� ������� �������
���� ������������� ������ ������ ������
���� ������� ������� ������� �������
���� ����������� ������� ������� �������
���� ������������������� ��������� ������� �������
���� ������ ������ ������ ������
���� ������
����������
��
���������
��
���������
��
�����
���� ��������� ��������� ��������� �� ���������
���� �������� ������� ��������� ��
���� ����������� ������� �������
���� ����������� ������� ������� �������
���� ������������ ��������� ������� �������
���� ������������� ������� ������� �������
����
�������
���������
��
���������
��
���������
��
����
����
����������
������������
������������
��
��
���� ������ ��������� �� ��������� �� ��������� ��
���� ������������ �����
���� �������� ��������� ��������� ���������
��������
����
������
���������

���������

���������
���� ������ ������� ������� �������
���� ����� ��������� �� ��������� �� ���������
����
������
���������
��
���������
��
���������
��
����
��������
�������

�������

�������
���� �������� ���������� ���������� ��������� ��
���� ����
����������
������������
������������
��
�������

����������
��������������
��������������
���

������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������

15

�������������

��������

�����������������������

��������� �������������

�� �����
�����
�����
��
��

��

������������

����������
����
����������
���
����������

������������
���

������������
���
����

���������
��
���������
��
�������

���������
��

���������
��
�������

������

�������
������

���������
��
���������
��
����������
����

���������
��

���������
��
����

���������
��

���������
��
����

���������
��

���������
��
������������

��������
������
������

�����������
���

�����������
��
����
���������
��
���������
��
��������
����������
�������
������
����������
�������

�������

���������������

�������

��������
��
��������

��������

��������
����������������
�������

�������

��������������
����������
���������

�������

����
���������
��
���������
��
���������

���������
��

���������
��
����
���������
��
���������
��
����������
����������
�����������
�������
�������
��������������
�������


���������
��
��������������
�������������
��������������
�������

��������
��������������

��������

�������
��
���������
��
��������

���������
���
���������
��
��������
������
�����

����
������
�����

����
���������������
����������������������
����
����
����
����
����
����
����
����
����
����
����
����
����
����
����
����
����
����
����
����
����
����
����
����
����
����
����
����
����
����

16

������������ ������� ���������������������� �������� ����
����
��
��
�����
����
����
����
������������
�����
������
������
������
�����

��������
��������
��������
�����
������
��
����
����
��������������
�����������
������������
����������
��������������������������������������
��������������������������
����������
���������������
��
����
�������
�������
��
��
������
�����������������

���������
���������
�������
���������
���������
���������
�������
�������
���������
����������
����������



�������


��������

��


���������





�����������
�����������
��



����������
����������������





���������
���������




���������
���������������
����
������
���������������
�����������������
��
��������
���������������




���������
���������
���������
������������������
���������
����������������

������








������
��
���������������
����




����









����
�������������

���

���
���




���
����

�����


��
��




�����
����������������
����������
���������
���������
�������
���������
������������������
�������
����������������
����������
����������


�������


��������





���������




�����������
�����������





����������
��
���������������
����



�����




��


�����
�����������




���������
���������




���������
���������������

���
������
������
������
��������������

�������
���������������



���������
���������
������
���������������
���������
����������
��
�����
�����








������
����������������

������








������
��
���������������
����



������



����

����




������
�������������

�������



��������

��������





�������
����

�����


��
��
�����

�����

�����
����������������
���������������������������
����������
��������������������������������������
����������������������������
����������
��������������� ����������������������

17

������������ ������������
�������
����������������������
��������
�� ��
�����
�����
�����
����������
������ ������ ��������� ���������
�����
������ ���� ��������� ���������
������ ���� ������ ������
������ ������������ ������ ������
������ �������������������������� ������ �������
������ ���� ������ ������
������ ���� ������� ������
������ ���� ������ ������
������ ������������������������ �������� ��������
������ �������������������� ����� �������
������
���������
������
������
����

������

����
������ ��������
�������
�������
����������������
������ ������������������������ ����� ������
������ ���������� �������� ��������
������ ���������� ������ ������
������ �������������� ��� ����
������ ���������� �������� �������
������ �������������� ������� ���������
������ ����������� �� ������
������ ��������������� �������� ��������
������ �������� �������� ���������
������ ���������� ����������� �������
������ ������������ ������ ������
������
����������������
�����������
���������
������
����������
���������

��������
������ ���������� ������� �������
������
��������������
������
������
����������
���������

��������
������ �������������� ������ ������
������ ����������� ������� ���
������ ��������������� ����� ����
������ ���������� ������
������ ������������ ������ �����
������ ������������� ������ ����
������ ���������������� ���������
��������
������
�������������������

�������
���������
������
������
�������
���������
������
�������������
���������
���������
������
�����
������
�����
������ ����� ������ ������
������ ����� ������� �������
������ ���������� �������� �������
���� �������������� ���������
���������

������

18

������

�� �� �����
�����
�����
�����
�����
�����
�����
�����
����������
������ ��������������� �������
������
���������������
�����
������
����������

��������

��������
������
����������
��
������
�����������������
�������
������
�����������

��������

��������
������ ����������� ����� ������
������ ������� �������
������
�������
�����
������
������

�������

������
������ ������� ������� ������
������ ��������� �������� ��������
������ ������ ������� �������
���� �������������� �������� �������
����������
������ ������ ������
������
������

��������
������
�����
���������
������ ������ �������� �����������
������ ������� ������ ������
������ ������ ����������� ��������
������
���������
�����
������
���������

�������
������ ������ ����������� �����������
������ ������ ����� �����
���� �������������� ����������� �����������
����
����������������

�������
���������
������
�����������
���������
�������
������ ����������� ����������
����������

����������������

==> picture [50 x 51] intentionally omitted <==

�����������������������������������������������������������������������

19

��������

�����������������

�����

�������������������������������������� ���������������������������������������� ������������������������������������� ����������������

������������������������������������ �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� ������������������������������������������� �����������������

��������

������������������������������������ �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� ����

�������

������������������������������������ ��������������������������������������� ������������������������������������

������������������������������������� �������

20

������

���������

��������������������������

����������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� ��������������������������������������� �������

����������������������������������� ����������������������

�����������������������������������

������������������������������������ ������������������������������������

�����

������������������������������������ ��������������������������������������� ���������������������������������������� ������������������������������������������������ ��������������������������������������������� ���������������������������������������������� ����������������

��������������������������������������� �������������������������������������������������� ����������������������������������������� �������������������������������������������������

�������������������������������������� �������������������������������

��������������������

����������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������

21

������������������������������������ �������������������������������������� �������������������������������������� ����������

������������������������������������ ��������

���������������

������������������������������������ �������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� �����������������������

������������������������������������ ���

  • ��������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ���������������������

  • ��������������������������������������� ����������������������������������

  • ���������������������������������������

  • ��������������������������������������� ������������������������������������ ������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ����������

  • ��������������������������������������� ��������������

  • ��������������������������������������� �������������������������������������� ������������������������������������

  • �������������������������

22

����������������������������������� �������������������������������������� ������������������������

������������������������������������ ���������������������������������������� �������������������������������������� �����������������������������������

國富浩華聯合會計師事務所

會計師: 會計師:

核准文號:金管證審字第1050001113 號函 中華民國112 年3 月8 日

23

���������������� ���������������� ���������������� ����������������
�������
����������������������
���� ��
��������
���������
���������
�����
���������
�����
��
��
��

��

��
����
���� ����������� ��������� �� ��������� �� ���������
���� ����������������������� ������� ������� �������
���� �������������������� ������ ������� �������
���� ������������� ��������� ��������� �� ���������
���� ���������� ������ ������ ������
���� ���������������� ���
���� ���������� ��������� ��������� ���������
���� ���������������� ������� ������ �����
���� ����� ������� ������ ������
���� ������������� ������� ������� ������
���� ������� ����� ����� �����
���� ���������� ��������� �� ��������� �� ��������� ��
���� ������������ ��������� ��������� ��������� ��
���� ���������� ��������� ������� �������
���� ������������ ������� ������� �������
���� ������ ����������
��
����������
��
����������
��
�����
���� ������������������������ ������� ������� �������
���� ���������������������������� ������ ������ ������
���� �������������� ��������� ��������� ���������
���� ����������������� ���������� �� ���������� �� ��������� ��
���� ��������� ��������� �� ��������� ��������� ��
���� �������������� ������� ������� �������
���� �������� ������� ������� �������
���� ����������� ������� ������� �������
���� ��������� ������� ������� �������
���� ��������������� ������� ������� �������
���� ������� ����������
��
����������
��
����������
��
���� ���� ����������
����
����������
����
����������
���
�� �����
����
���� ���������� ������� �� ������� �� �������
���� ���������� ������ ������
���� ����������������������� ����� ������ ������
���� ������������� ��������� ��������� ��������� ��
���� ���� ������� ����� ������
���� ������������ ���
���� ���� ��������� ��������� ��������� ��
���� ������������ ����� ����� ������
���� ��������� ��������� ��������� �������
���� ������������� ��� ��� ���
���� ������� ������� ������� �������
���� ������� ��
���� ����������� ��������� ��������� �������
���� ������������������� ��������� ������� �������
���� ������ ������ ������ ������
���� ������ ����������
��
���������
��
����������
��
�����
���� ��������� ��������� ��������� �� ���������
���� �������� ��������� �� ��������� �� ��������� ��
���� ����������� ������� �������
���� ����������� ������� ������� �������
���� ������������ ��������� ��������� ���������
����������������� ������� � �������

������� �
���� ������� ����������
��
����������
��
���������
��
���� ���� ����������
��
����������
��
����������
��
�����������
���� ������ ��������� �� ��������� �� ��������� ��
���� ������������ �����
���� �������� ��������� ��������� ���������
��������
���� ������ ��������� ��������� ���������
���� ������ ������� ������� �������
���� ����� ��������� ��������� ���������
���� ������ ���������
��
���������
��
��������� ��
���� �������� ������� ������� �������
���� ���������� ��������� �������� ���������
���� ������������� ���������� �� ���������� �� ���������� ��
���� ��������� ������� ������� �������
���� ���� ����������
��
����������
��
����������
��
������� ����������
����
����������
����
����������
���

������������������ �����������������������������������������������������������������������������������������������������

==> picture [49 x 51] intentionally omitted <==

24

����������������� �������� �����������������������

�������� ��������
�����������
�����
�����
�����
��
��
��

��
����
����������

����������
����
����������
���
����
����������

������������
���

������������
���
���� ���� ��������� �� ��������� ��
����������
���� ���� ��������� �� ��������� ��
���� ���� ����������� �� ��������� ��
���� ���� ��������� �� ��������� ��
����
������������

�������


����

����
������

�����������
���

�����������
��
���� ����
���������
��
���������
��
��������
����
����������
������

�����

����
����������
������

�������

����
�������������
�������


���������
��
����
����������

���������
��

�������

����
���������������
�������

������

�����������
���� ���������� �������

��������� ��
����
����
���������
��
���������
��
����
���������

���������
��

���������
��
���� ����
���������
��
���������
��
����������
���� ����������
���� ����������� ������ ������
����
���������������

�������


�������

�����������
����
���������������
�������


���������
��
���������
����
�������������
����
���������������
������


�������

��
����
��������
�������


���������
��
���� �������� ���������
���
���������
��
������
����
�����

���������
���
���������
��
����
�����
������

������


���������
���
���������
��
����������
����
�����

���������
���
���������
��
����
�����
������

������


���������
���
���������
��
��������
���� ������ ����
����
���� ������ ���� ����

==> picture [49 x 51] intentionally omitted <==

����������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������

25

���������������� ������� ���������������������� �������� ����
����
��
��
�����
����
����
����
������
������
�����
������
������
������
�����
��������
��������
��������
�����
������
��
����
�������
������
�����
����
��������������
���������������������������������
��������������������������������������
��������
������������������
�����������������������������
���������������
��




������

������





������


������
�����������������
���������
�������������������
����������������������������������
�������
����������������
���������������������������
����������



�������

����������






��
�������







�����������
�����������





�����������

�����������
��
�������







�����������
�����������





�����������

�����������
��
��������������









���������
���������






���������
������

���������
��
��������������









���������
���������






���������
������

���������
���������������
�����
������
��������������

�������������������
���������
�������������
���������������





���������
���������
���������
�����������������

���������������
���������
����������������


������








������

������
���������������



����









����


����
������ �������������


���


���
���




���

���
���������












��������

�������
����


�����


��
��




�����

��
�����
����������������
����������������������������
����������������������������������
��������������������������������������������������
����������



�������

���������







���������





�����������
�����������




�����������

�����������
��������������


�����








�����

�����
������� �����������





���������
���������




���������
������
���������
���������������
�����
������
������
������
�������
�������

�������
�����
�������
���������������





���������
���������
������
�������
��������
������������������������
����������
��
�����
�����








������

������
����������������


������








������

������
���������������


������



����

����




������
���
������
������ �������������


�������


���������
���������





�������

����

�������
���������












��������

�������
����


�����


��
��
�����

�����

�����

����
�����
����������������
�����������
��������������������������
��������������������������������������
����������
������������������
�����������������������������
��������������� ����������������������
26

����������������� ��������

�����������������������

���������

��
��
�����
�����
�����
����������
��
��
�����
�����
�����
����������
��
��
�����
�����
�����
����������
��
��
�����
�����
�����
����������
��
��
�����
�����
�����
����������
��
��
�����
�����
�����
����������
��
��
�����
�����
�����
����������
��
��
�����
�����
�����
����������
��
��
�����
�����
�����
����������
������������ ��������� ���������
�����
���������� ��������� ���������
���������� ������� �������
������������������� ������ ���
������������������������ ������ �������
��������
���������� ������� ������
���������� ������� ������
���������� ������� �������
����������������������� �������� �������
�������
�������������������������� ����� �������
���������������� �������� ������
��������������� ������ �������
���������� ������ �����
��������������
���������
���������
����������������
������������������������ �������� �������
������
���������������� ������� ����������
���������������� ������� ������
�������������������� ����
���������������� �������� �������
�������������������� �������� ������
����������������� �������� ������
��������������������� ������ �������
�������������� �������� ���������
���������������� ���������� ������
������������������ ������� ��������
���������������������� ���������� ��������
���������������� ��������� �������
���������������� ������� �������
�������������������� ���
���������������� ��������� ��������
�������������������� ������ �������
����������������� ������� �������
��������������������� �� ����
���������������� ������
������������������ ������ �����
������������������� ������ ����
���������������������� ���������� ��������
������������������������� �������� ��������
������������
���������
���������
�������������������
���������
���������
�����������
������
�����
����������� ������ ������
����������� �������� �������
���������������� �������� ��������
����
��������������
���������
���������

������

27

������

��
��
����� ����� ����� �����
�����
����������
��������������������� ��������
��������������������� ������� ������
���������������� ������� �������
�����������������������
����������� ������
���������������� �������
����������������� ���������� ����������
����������������� ������ ������
������������� ������� �������
������������ ������� �������
������������� ������� �������
��������������� �������� ��������
������������ ��� �������
����
��������������
���������� ����������
����������
������������ �������� ��������
�������������� ������� �������
����������� ���������
������������ ��������� ���������
������������� ������ ����
������������ ���������� ����������
��������������� �����
��������������� �������
������������ ���������� ����������
������������� ������ �������
������������ ����� �����
����
��������������

����������
���������
����
���������������
���

������
����
����������������
�������
���������
�����������������
���������
���������
����������������� ���������� ���������

����������������

������������������������������������������������������������������

==> picture [50 x 51] intentionally omitted <==

28

附件四

==> picture [484 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 46] intentionally omitted <==

29

==> picture [484 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [483 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 46] intentionally omitted <==

30

附件五

「董事會議事規範」修訂條文對照表

修正條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事會每季召集一次。
董事會之召集,應載明事由,於
七日前通知各董事,但遇有緊急
情事時,得隨時召集之。
前項召集之通知,經相對人同意
者,得以電子方式為之。
本規範第十二條第一項各款之
事項,除有突發緊急情事或正當
理由外,應於召集事由中列舉,
不得以臨時動議提出。
本公司董事會每季召集一次。
董事會之召集,應載明事由,於
七日前通知各董事,但遇有緊急
情事時,得隨時召集之。
前項召集之通知,經相對人同意
者,得以電子方式為之。
本規範第十二條第一項各款之
事項,應於召集事由中列舉,不
得以臨時動議提出。
配合法令修訂
第十二條 下列事項應提本公司董事會討
論:
一、~五、(略)
六、財務、會計或內部稽核主管
之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係
人之重大捐贈。但因重大天
然災害所為急難救助之公
益性質捐贈,得提下次董事
會追認。
八、依證交法第十四條之三、其
他依法令或章程規定應由
股東會決議或董事會決議
事項或主管機關規定之重
大事項。
前項第七款所稱關係人,指證券
發行人財務報告編製準則所規
範之關係人;所稱對非關係人之
重大捐贈,指每筆捐贈金額或一
年內累積對同一對象捐贈金額
達新臺幣一億元以上,或達最近
年度經會計師簽證之財務報告
營業收入淨額百分之一或實收
資本額百分之五以上者。
前項所稱一年內,係以本次董事
會召開日期為基準,往前追溯推
算一年,已提董事會決議通過部
下列事項應提本公司董事會討
論:
一、~五、(略)
六、董事會未設常務董事者,董
配合法令修訂
事長之選任或解任。
七、財務、會計或內部稽核主管
之任免。
八、對關係人之捐贈或對非關係
人之重大捐贈。但因重大天
然災害所為急難救助之公
益性質捐贈,得提下次董事
會追認。
九、依證交法第十四條之三、其
他依法令或章程規定應由
股東會決議或董事會決議
事項或主管機關規定之重
大事項。
前項第八款所稱關係人,指證券
發行人財務報告編製準則所規
範之關係人;所稱對非關係人之
重大捐贈,指每筆捐贈金額或一
年內累積對同一對象捐贈金額
達新臺幣一億元以上,或達最近
年度經會計師簽證之財務報告
營業收入淨額百分之一或實收
資本額百分之五以上者。
前項所稱一年內,係以本次董事

31

修正條次 原條文 修正後條文 說明
份免再計入。
外國公司股票無面額或每股面
額非屬新台幣十元者,第二項有
關實收資本額百分之五之金
額,以股東權益百分之二點五計
算之。
應有至少一席獨立董事親自出
席董事會;對於第一項應提董事
會決議事項,應有全體獨立董事
出席董事會,獨立董事如無法親
自出席,應委由其他獨立董事代
理出席。獨立董事如有反對或保
留意見,應於董事會議事錄載
明;如獨立董事不能親自出席董
事會表達反對或保留意見者,除
有正當理由外,應事先出具書面
意見,並載明於董事會議事錄。

會召開日期為基準,往前追溯推
算一年,已提董事會決議通過部
份免再計入。
外國公司股票無面額或每股面
額非屬新台幣十元者,第二項有
關實收資本額百分之五之金
額,以股東權益百分之二點五計
算之。
應有至少一席獨立董事親自出
席董事會;對於第一項應提董事
會決議事項,應有全體獨立董事
出席董事會,獨立董事如無法親
自出席,應委由其他獨立董事代
理出席。獨立董事如有反對或保
留意見,應於董事會議事錄載
明;如獨立董事不能親自出席董
事會表達反對或保留意見者,除
有正當理由外,應事先出具書面
意見,並載明於董事會議事錄。
第十八條 本議事規範之訂定及修正應經
本公司董事會同意,並提股東會
報告。
本議事規範訂定及修正應經本
公司董事會同意,並提股東會報
告。
本議事規範訂定於民國94年03
月15日,於民國111年11月09日
第九次修正。

32

附件六

中興電工機械股份有限公司 第二十四屆董事及獨立董事候選人名單

被提名
人類別
被提名人姓名 學歷 經歷 現職 持有股份
董事 盛元投資(股)公司
代表人:江義福
政治大學外交系 調查局主任
中興電工機械(股)公司總經理
中興電工機械(股)公司董事長 38,922,546 股
董事 中嘉國際投資(股)公司
代表人:翁明顯
台灣大學農工系 中環(股)公司董事長 中環(股)公司董事長、中環集團所屬部份
子公司之董事長/董事、中興電工機械
(股)公司法人代表人董事
2,256,730 股
董事 日日興科技(股)公司
代表人:郭慧娟
成功大學工管所碩士 中興電工機械(股)公司財務處處長、中興電
工機械(股)公司副總經理
中興電工機械(股)公司總經理、中興電工
機械(股)公司法人代表人董事
6,266,514 股
董事 日日興科技(股)公司
代表人:張偉荃
中國海專輪機科 國賓大飯店工務部技術員、中國造船公司舾
裝廠技術員、中興電工機械(股)公司重電事
業處處長
中興電工機械(股)公司副總經理、中興電
工機械(股)公司法人代表人董事
6,266,514 股
董事 日日興科技(股)公司
代表人:江馥年
紐西蘭奧克蘭旅遊管
理學院
中興電工機械(股)公司嘟嘟房事業群業務
專員、專案副理、經理、副處長
庫網金融科技(股)公司董事長、中興電工
嘟嘟房事業群營運長、寶盛國際(股)公司
董事長、中興電工機械(股)公司法人代表
人董事
6,266,514 股
董事 日日興科技(股)公司
代表人:沈頌欽
成功大學工程科學研
究所
宏碁(股)公司電子化資訊中心經理、工研院
材料所副研究員、中興電工機械(股)公司新
能源事業群副營運長
壹傳科技(股)公司營運長
中興電工機械(股)公司新能源事業群營
運長
6,266,514 股
獨立
董事
陳瓊讚 台灣大學法律系 立法委員、國大代表、檢察官、律師、台灣
工銀證券投資信託(股)公司董事長、台新證
券投資信託(股)公司董事長、冠軍建材股份
有限公司獨立董事
萬眾管理顧問(股)公司董事長、恩騰投資
(股)公司董事長、台灣花卉生物技術(股)
公司董事、新高生物科學(股)公司董事、
中興電工機械(股)公司獨立董事
0 股
獨立
董事
白省三 文化大學法學博士、成
功大學建築碩士、中原
大學建築學士、美國舊
金山大學行政管理碩
總統府國策顧問、台北市建築師公會理事
長、中華民國消費者文教基金會董事長、財
團法人二二八事件紀念基金會董事、行政院
公共工程採購申訴審議委員會委員
三門聯合建築師事務所主持建築師、國立
台灣科技大學兼任教授、消費者文教基金
會名譽董事長、財團法人現代財經基金會
董事、財團法人華夏文教基金會董事、私
立清傳高級商業職業學校董事、私立中國
文化大學董事、中興電工機械(股)公司獨
立董事。
0 股
獨立
董事
陳鴻基 近畿大學法學博士 國民大會代表、立法委員、駐日代表處副代
表、亞東關係協會會長、真理大學副教授、
國策研究院資深顧問
新鋼工業股份有限公司獨立董事、中興電
工機械(股)公司獨立董事
0 股

33