AI assistant
CHEM AGM Information 2021
51839_rns_2021-08-03_fd527bd1-3454-48a8-8bd3-fa9254570d38.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
時間:中華民國一一〇年七月三十日(星期五)上午九時整。
地點:桃園市龜山區樂善里文德路二十五號本公司林口廠大禮堂。
- 出席:本公司已發行股份總數為 476,134,310股,無表決權股份總數為 9,038,676股,有表決權股份總數為467,095,634股,出席股東及 委託代理人所代表之出席股份總數為 273, 263, 716股,其中以電子 方式行使表決權者為 89,802,943股,出席比率為 58.50%。
- 列席:陳瓊讚獨立董事、郭慧娟董事、張偉荃董事、江馥年董事、林金鳳會 計師(國富浩華聯合會計師事務所)
主席:江董事長義福
記錄:陳媺智
壹、主席致開會詞: (略)
貳、報告事項
$\mathcal{A}_{\mathcal{A},\mathcal{B}}$
$\mathcal{O}^{-1}$
- 一、本公司一〇九年度營業報告。(詳附件一)
- 二、審計委員會審查一〇九年度決算表冊報告。(詳附件二)
- 三、本公司一〇九年度背書保證報告。(詳議事手冊)
- 四、間接投資大陸地區報告。 說明:本公司至目前110年2月止獲經濟部投資審議委員會核准間接投 資大陸地區美金112,108,296.58元,累計自台灣匯出赴大陸投 資金額美金 102,791,790.82元。
- 五、本公司一〇九年度員工酬勞及董事酬勞分配報告。
-
說明:(一)依本公司章程第33條規定「本公司年度如有獲利,應提撥 百分之一以上為員工酬勞,及百分之三以下之數額為董事酬 勞。但公司尚有累積虧損時,則應先扣除累積虧損之數額 後,再就餘額計算提撥。」辦理。
- (二)110.01.25 第四屆第三次薪資報酬委員會通過109年度員工 酬 勞 20,000,000 元及董事酬 勞 40,000,000 元;惟財報經查 核調整後,109年度分配員工酬勞及董事酬勞如下:
-
員工酬勞(1%)(現金): NTD17, 938, 394 元
$2.$ 董事酬 券 $(2%)$ : NTD35,876,788 元 六、本公司發行國內第二次無擔保轉換公司債報告。
說明:(一)依「公司法」第246條辦理。
$\frac{1}{2}$ escalar $\mathcal{N}_{\mathcal{A}}$
(二)本公司為償還金融機構借款並強化財務結構,於民國109年 12月17日發行國內第二次無擔保轉換公司債,發行總額新 台幣 15 億元整之相關事項如下:
公司債發行及執行情形
| 公司債種類 | 國內第二次無擔保轉換公司債 |
|---|---|
| 董事會決議日期 | 民國 109年10月16日 |
| 金融監督管理委員 | 109 年 11 月 26 日金管證發字第 民國 |
| 會核准文號 | 1090373987 號函 |
| 發行日期 | 民國 109年12月17日 |
| 面額 | 每張新台幣10萬元整 |
| 發行價格 | 依票面金額之100.4%發行 |
| 總額 | 新台幣壹拾伍億元整 |
| 利率 | 票面利率 0% |
| 期限 | 5年期;到期日民國114年12月17日 |
| 受託人 | 凯基商業銀行股份有限公司 |
| 承銷機構 | 凯基證券股份有限公司 |
| 償還方法 | 除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條 |
| 轉換為本公司普通股,或本公司依本辦法第 | |
| 十八條提前贖回,或依本辦法第十九條行使 | |
| 賣回權,或本公司由證券商營業處買回註銷 | |
| 者 外 , 本 公 司 於 本 轉 換 公 司 債 到 期 時 , 依 債 | |
| 券面額將債券持有人持有之本轉換公司債 | |
| 以現金一次償還。 | |
| 募集原因及預期產 | 全數用於償還金融機構借款,減輕財務負擔 |
| 生之效益 | 及 提 升 償 債 能 力 , 並 強 化 財 務 結 構 , 有 利 於 |
| 整體營運發展。 | |
| 發行及轉換辦法、發 | 本次發行轉換公司債新台幣 15 億元,以發 |
| 行條件對股權可能 | 行時轉換價格新台幣 61.4 元計,最大可轉 |
| 稀釋情形及對現有 | 换本公司普通股約 24,430 千股,依發行時 |
| 股東權益影響 | 本公司已發行且流通在外股數 459,063 千股 |
| 計 算 , 最 大 稀 釋 股 權 約 5.05% , 對 股 東 權 益 | |
| 而 言 , 隨 著 轉 換 公 司 債 轉 換 為 本 公 司 普 通 | |
| 股,除可降低負債外,亦可提高股東權益, | |
| 進而提高每股淨值,因此就長期而言對股東 | |
| 權益較得以保障。 | |
| 未償還本金 | 新台幣 0元 |
| 已轉換普通股股數 | 無 |
| 最新轉換價格 | 新台幣 61.4元 |
中興電工機械股份有限公司
七、修訂「道德行為準則」第二條。
說明:依據證交所臺證上字第 0990000254 號公告辦理。修訂條文對照表 詳附件四。
八、修訂「董事會議事規範」第七條、第十二條、第十五條。
說明:依據中華民國109年6月3日台證治理字第1090009468號辦理。 修訂條文對照表詳附件五。
參、承認事項
$\stackrel{1}{\longrightarrow}$ $\stackrel{1}{\longrightarrow}$ $\stackrel{1}{\longrightarrow}$ $\stackrel{1}{\longrightarrow}$
第一案(董事會提)
案由:本公司一〇九年度決算表冊案,提請 承認。
說明:本公司一〇九年度營業報告書、財務報表(含合併),業經董事會議決 議通過,並經審計委員會審查完竣(詳附件一、三)。
決議:本議案投票表決結果:
表決時出席股東表決權數: 273, 259, 716權
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊 成 權 數 : 265, 684, 521 權 (其中電子投票 82, 227, 748 權) |
97.22% |
| 反對權數: 33,871權 (其中電子投票 33,871 權) |
$0.01\%$ |
| 無效權數:0權 | $0\%$ |
| 棄權及未投票權數: 7,541,324權 (其中電子投票 7,541,324 權) |
2.75% |
註:投票結果贊成、反對、棄權、無效及未投票全數佔出席股東表決 權數之比例,係由系統自行計算無條件捨去至小數點第二位,故 有可能有小數尾差,致其比例合計數不等於100.00%。
本案照案表決通過。
第二案(董事會提)
案由:本公司一〇九年度盈餘分配案,提請 承認。
說明:(一)本公司109年度盈餘分配案業經審計委員會審議通過。
$(1 - 1)$ 本公司期初未分配盈餘餘額新台幣 (以下同) 484, 321, 897 元, 加: 109年度稅後盈餘新台幣 1,527,367,833元,
減:109年度稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額
(1)保留盈餘調整數-確定福利計書之再衡量數50,548,000元 (2)保留盈餘調整數-對子公司所有權權益變動12,317,020元 加: (3) 保留盈餘調整數-其他 29, 812 元,
本年度稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈之 數額為 1,464,532,625元,依法提列 10%法定公積 146,453,262 元後可供分配盈餘為1,802,401,260元,其分配普通股股東紅利 (每股2.2元)1,047,495,482元,期末未分配盈餘754,905,778 元。
- (三)股東紅利係發放現金股利,分派金額至新台幣元為止,不足一元 之畸零股款合計數將以轉回未分配盈餘方式處理,並授權董事會 訂定基準日配發之。
- (四)前揭董事會擬定盈餘分配案決議後,有依證券交易法第二十八條 之二買回或轉讓、轉換、註銷本公司股份,致分配紅利基準日之 流通在外股數有所增減者,授權董事會依本次盈餘分配案決議之 現金股利總金額,按分配紅利基準日實際流通在外股數,調整股 東配息率。
(五)盈餘分配如下表:
$\frac{1}{2}$ or $\omega_{\rm{max}}$ , $\omega_{\rm{max}}$
| 中興電工機械股份有限公司 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 盈餘分配表 | ||||
| 民國 109年度 | ||||
| 單位:新台幣元 | ||||
| 項目 | 金額 | |||
| 期初未分配盈餘餘額 | 484, 321, 897 | |||
| 本(109)年度稅後淨利 | 1, 527, 367, 833 | |||
| 減:保留盈餘調整數-確定福利計畫之再衡量數 | (50, 548, 000) | |||
| 保留盈餘調整數-對子公司所有權權益變動 | (12, 317, 020) | |||
| 加:保留盈餘調整數-其他 | 29,812 | |||
| 本年度稅後淨利加計本期淨利以外項目 | 1, 464, 532, 625 | |||
| 計入當年度未分配盈餘之數額 | ||||
| 減:提列10%法定盈餘公積 | (146, 453, 262) | |||
| 可供分配盈餘 | 1, 802, 401, 260 | |||
| 分配項目: | ||||
| 普通股股東紅利(每股2.20元) | (1, 047, 495, 482) | |||
| 期末未分配盈餘 | 754, 905, 778 |
董事長:江義福
總經理:郭慧娟
會計主管:吳淑真
決議:本議案票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 273, 259, 716權
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數: 266, 066, 212權 (其中電子投票 82,609,439 權) |
97.36% |
| 反對權數: 36,878權 (其中電子投票 36,878 權) |
0.01% |
| 無效權數:0權 | $0\%$ |
| 棄權及未投票權數: 7, 156, 626權 (其中電子投票 7,156,626 權) |
2.61% |
註:投票結果贊成、反對、棄權、無效及未投票全數佔出席股東表決 權數之比例,係由系統自行計算無條件捨去至小數點第二位,故 有可能有小數尾差,致其比例合計數不等於100.00%。
本案照案表決通過。
肆、討論事項
$k_{\rm max}$
第一案(董事會提)
案由:修訂「股東會議事規則」第二條、第九條、第十六條,敬請 審議。
- 說明:依據中華民國109年6月3日台證治理字第1090009468號及110年 1月28日臺證治理字第1100001446號辦理。修訂條文對照表請參 閱附件六。
- 決議:本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 273, 259, 716權
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數: 261, 384, 958權 (其中電子投票 77,928,185 權) |
95.65% |
| 反對權數: 42,319權 (其中電子投票 42,319權) |
0.01% |
| 無效權數:0權 | $0\%$ |
| 棄權及未投票權數: 11, 832, 439權 (其中電子投票11,832,439權) |
4.33% |
註:投票結果贊成、反對、棄權、無效及未投票全數佔出席股東表決 權數之比例,係由系統自行計算無條件捨去至小數點第二位,故 有可能有小數尾差,致其比例合計數不等於100.00%。
本案照案表決通過。
第二案(董事會提)
$\hat{\mathbf{x}}{k}$ , $\hat{\varepsilon}{j}$ $\hat{\kappa}_{j}$
案由:修訂「公司章程」案,敬請 審議。
說明:依據公司法162條修正公司章程第九條。增列第三十七條修訂次數。 條文對照表請參閱附件七。
決議:本議案投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數: 273, 259, 716權
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 贊成權數: 261, 364, 393權 (其中電子投票77,907,620權) |
95.64% |
| 反對權數: 62, 405權 (其中電子投票 62,405權) |
0.02% |
| 無效權數:0權 | $0\%$ |
| 棄權及未投票權數: 11, 832, 918權 (其中電子投票 11,832,918權) |
4.33% |
註:投票結果贊成、反對、棄權、無效及未投票全數佔出席股東表決 權數之比例,係由系統自行計算無條件捨去至小數點第二位,故 有可能有小數尾差,致其比例合計數不等於100.00%。
本案照案表決通過。
伍、臨時動議:無。
陸、散會:上午九時三十二分。