CHELIC — Governance Information 2019

Jul 2, 2019

台灣氣立股份有限公司

取得或處分資產處理程序

制訂/修訂	董事會通過日	股東會通過日
制 訂	101.06.30	101.06.30
修 正	103.07.01	103.09.15
修 正	104.05.12	104.06.22
修 正	106.05.10	106.06.26
修 正	108.03.13	108.06.25

1

• 第一條 目的 為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

• 第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及公開發行公司取得或處分資產處 理準則有關規定訂定。

• 第三條 資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。

• 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等。 五、使用權資產 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

• 第四條 名詞定義 、 、 、

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率 金融工具價格 商品價格 匯率、價格 、

• 或費率指數、信用評等或信用指數 或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權 ，

• 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合 或嵌入衍 生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股 份(以下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年， 已公告部分免再計入。

• 九、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

2

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 第五條 投資非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於淨值的百分之十五。 二、投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十。

• 第六條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 一、 、 、 、 、 、 ， 未曾因違反本法 公司法 銀行法 保險法 金融控股公司法 商業會計法 、 、 、 ， 一

• 或有詐欺 背信 侵占 偽造文書或因業務上犯罪行為 受 年以上有期徒 刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人 。

• 員不得互為關係人或有實質關係人之情形

• 前項人員於出具估價報告或意見書時 ， 應依下列事項辦理 ： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合 ， 。

• 理性 以做為出具估價報告或意見書之基礎

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合 。

• 理與正確及遵循相關法令等事項

• 第七條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • (一)評估程序：承辦單位於提出申請時，應先針對可行性與必要性進行評估 並完成評估報告。評估報告之內容應包含取得價格與條件之合理性說明。

  • (二)作業程序：承辦單位完成各項評估報告並核准後，交相關單位執行，以 完成後續作業。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分不動產或其使用權資產：

    • 應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在新台幣伍仟萬元以 下者，應呈請總經理核准；超過新台幣伍仟萬元者，另須提經審計委員 會同意，並經董事會通過後，始得為之。

  • (二)取得或處分設備或其使用權資產：

    • 應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣伍仟萬元 以下者，應依授權辦法由總經理核准，超過新台幣伍仟萬元者，另須提 經審計委員會同意，並經董事會通過後，始得為之。

3

三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及管理部負責執行。

• 四、不動產、設備或其使用權資產估價報告

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、 ，

• 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 交易金額之計算，應依第十四 條第二項規定辦理，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提審計委員會同意，並經董事會通過；其嗣後有交 易條件變更時，亦同。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

第八條 取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

• (一)評估程序：承辦單位於提出申請時，應先針對可行性與必要性進行評估 並完成評估報告。評估報告之內容應包含取得價格與條件之合理性說明。

• (二)作業程序：承辦單位完成各項評估報告並核准後，交相關單位執行，以 完成後續作業。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 取得或處分有價證券，其金額在新台幣捌仟萬元以下者，由總經理核可， 並於事後最近一次董事會中提會報備，其金額超過新台幣捌仟萬元者，另須 提審計委員會同意，並經董事會通過後始得為之。

三、執行單位

本公司取得或處分有價證券，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責執行。
四、取得專家意見

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司

4

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者應依會計研究
發展基金會所發布之審計準則公報二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市
場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限，交易金額之計
算，應依第十四條第二項規定辦理。

• 第九條 取得或處分會員證或其使用權資產或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • (一)評估程序：承辦單位於提出申請時，應先針對可行性與必要性進行評 估並完成評估報告。評估報告之內容應包含取得價格與條件之合理性說 明。

  • (二)作業程序：承辦單位完成各項評估報告並核准後，交相關單位執行， 以完成後續作業。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰 萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報 備；超過新台幣參佰萬元者，另須提審計委員會同意，並經董事會通過 後始得為之。

  • (二)取得或處分其使用權資產或無形資產，應參考專家評估報告或市場公 平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額 在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並 應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提 審計委員會同意，並經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分會員證或其使用權資產或無形資產時，應依前項核決 權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

• 四、會員證或其使用權資產或無形資產專家評估意見報告

  • 本公司取得或處分會員證或其使用權資產或無形資產之交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，交 易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理。

第十條 向關係人取得或處分資產處理程序

一、評估及作業程序

• (一)評估程序：承辦單位於提出申請時，應先針對可行性與必要性進行評估 並完成評估報告。評估報告之內容應包含取得價格與條件之合理性說明。

• (二)作業程序：承辦單位完成各項評估報告並核准後，交相關單位執行，以 完成後續作業。

• 二、本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議程序

5

及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上
者，亦應依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業
估業者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 三、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產 ，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、申購債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之國內貨幣市場基金外，應將下列資料，先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議。未經審計委員全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意，始得簽訂交易契約及支付款項， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第四項及第五項規定 評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• (六)依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交審計委員會
及董事會承認部分免再計入。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注
意其法律形式外，並應考慮實質關係。

與子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼
此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再
提報最近期之董事會追認：

• 。

• 1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產

• 。

• 2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產

依第三項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事
如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

四、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產 ，應按下列方法評估交 易成本之合理性：

6

  - `1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利 率。`

  - `2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不適用之。`

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產 ，依前二款規定評估不 動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產 ，有下列情形之一者， 應依本條第三項規定辦理，不適用前三款規定：

  • 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產 。

  • 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。

  • 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。

  • 4.與子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 ， 。

  • 公司彼此間 取得供營業使用之不動產使用權資產

• 五、依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第六項 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者，不在此限：

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 1.素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。

  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• (二)本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近 者。

  • 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前

7

追溯推算一年。

• 六、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二項規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下列事項。

• (一)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。

• (二)審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三)應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。

• 本公司規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價 損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應本項前二款規定辦理。

第十一條

• 取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處
分金融機構之債權之交易，將提審計委員會同意，並經董事會通過後，再訂定其
評估及作業程序。

第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一)交易種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、 利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

• 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。

• (二)經營(避險)策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用
規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口
交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位(指外幣收入及支出)自行軋平
為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定
用途之交易，須經謹慎評估，提審計委員會同意，並經董事會通過後，方
可進行之。

• (三)權責劃分

• 財務部門

• (1) 交易人員

• A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

8

• B. 交易人員應每週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風 險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之 依據。

• C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

• D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時 提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交 易之依據。

• (2) 會計人員

• A. 執行交易確認。

• B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

• D. 會計帳務處理。

• E. 依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定進行申報及公告。

• (3) 交割人員 : 執行交割任務。

• (4) 衍生性商品核決權限

A. 避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
總經理	US$0.6M以下	US$3.0M以下(含)

B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

2. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程 序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於稽核項目完成後 次月底前交付審計委員會查閱；另外內部稽核人員如發現重大違規或公 司有受重重大損失之虞時，應立即作成報告陳核，並通知審計委員會。 3. 續效評估

(1)避險性交易

• A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為 績效評估基礎。

• B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。

• C. 財務部應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理 作為管理參考與指示。

(2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考。

1. 契約總額及損失上限之訂定

2. (1)契約總額

A. 避險性交易額度

財務部應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額

9

以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報
總經理核准之。

• B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總
經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金300 萬元為限，超過上述之金額，
提報審計委員會同意，並經董事會通過後，始可為之。

• (2)損失上限之訂定

• A. 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。

• B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損 失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限， 如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經埋，並向 董事會報告，商議必要之因應措施。

• C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之五 何者為低之金額為損失上限。

• D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金30 萬元。

• 二、風險管理措施

(一)信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市
場風險管理，依下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之
十為限，但總經理核准者則不在此限。

• (二)市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力。

• (四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來
源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資
金需求。

(五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董

10

事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。

• (六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充
分揭露風險，以避免勿用金融商品風險。

• (七)法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

  - `(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。`

  - `(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查 核情形依金融監督管理委員會規定申報，且至遲於次年五月底前將異常 事項改善情形，依金融監督管理委員會規定申報。`

• 四、定期評估方式

  • 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實 依公司所定之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、 市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向 董事會報告，並採因應之措施。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

  • (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

    • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公開發行公司 取得或處分資產處理準則及本處理程序辦理。

    • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向審計委員會及董事會報告，提報董事會決議時應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。

  • (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

  • (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第二項第五款第4 目、第五項 第一款第1 目及第二款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第十三條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

11

一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報審計委員會及董事會討論通過。

• 但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開 會前製作致股東之公開文件，併同前(一)款之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不 在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決
權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，
參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處
理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：

參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報
經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決
議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融
監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣
之公司，應將下列資料作成完整書面記錄，並保存五年，備供查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分字號(如為外國人則為 護照號碼)。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣
之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二
款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司者，而本公司係上市或股票在證券商營業處所買賣之
公司應與其簽訂協議，並依第三目及第四目規定辦理。

(二)事前保密承諾：

12

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書
面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行
或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司
之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：

換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、
收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：

契約應載明參與合併、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事
項：

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減 少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開 股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完 成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第一款、第二款及第五款規定辦 理。

第十四條

資訊公開揭露程序

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申 報：

13

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產 ，或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 、

• 百分之二十、總資產百分之十、或新台幣三億元以上。但買賣國內公債 附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之國 內貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產 ，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之一：

  • 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。

  • 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 ，

• 產，且其交易對象非為關係人 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五 億元以上。

• (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限：

  • 1.買賣國內公債。

  • 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金 ，

  • 融債券（不含次順位 債券） 或申購或買回證券投資信託基金 或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推 薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證 券。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

• 二、前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 (一)每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。

• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 三、公告申報程序

• (一)本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事

14

衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委
員會指定之資訊申報網站。

  - `(二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。`

  - `(三)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。`

  - `(四)本公司依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公 告申報：`

     - `1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。`

     - `2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。`

• 第十五條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依公開發行公司取得或處分資產處理準則有關規定訂定取得或處 分資產處理程序，經子公司董事會通過後，提報本公司董事會核備，修正時 亦同。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達公開發行公司取得或處 分資產處理準則所定應公告申報標準者，本公司亦代該子公司應辦理公告申 報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱達公司實收資本額或總資產係以本公司之最 近期財務報表實收資本額或總資產為準。

第十六條

• 罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事考核辦 ，

• 法與工作規則 依其情節輕重處罰。

• 第十七條 實施與修訂

• 本公司「取得或處分資產處理程序」應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，再提報股東會同意，修正時亦同。前項如未經審計委員全 體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議。本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算之。

將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，
獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
前項所稱全體董事，以實際在任者計算。

本作業程序如有修訂，應輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並函報櫃檯買賣中
心備查。

第十八條 附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

15