CHELIC — Annual Report 2017

Jun 21, 2018

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台灣氣立股份有限公司 TAIWAN CHELIC CORP. LTD.

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開會時間： 107 年 6 月 21 日

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開會地點：新北市泰山區新北大道七段 36 號 13 樓 麗京棧酒店 麗晶廳

目 錄

頁次 壹、開會程序 ....................................................... 1 股東常會開會議程 ............................................... 2 報告事項 ....................................................... 3 承認事項 ....................................................... 4 臨時動議 ....................................................... 4 貳、附件 一、營業報告書 ................................................. 5 二、審計委員會審查報告書 ....................................... 7 三、董事會議事規範修正條文對照表 ............................... 8 四、會計師查核報告暨財務報表 ................................... 9 五、盈餘分配表 ................................................ 31 參、附錄 一、公司章程 ................................................. 32 二、股東會議事規則 ............................................ 38 三、董事、監察人持有股數情形 .................................. 43 四、股東提案相關資訊 .......................................... 44

台灣氣立股份有限公司

107 年股東常會開會程序

一、 報告出席股數

二、 宣佈開會

三、 主席致詞

四、 報告事項

五、 承認事項

六、 臨時動議

七、 散 會

• 1 -

台灣氣立股份有限公司

民國 107 年股東常會開會議程

開會時間： 107 年 6 月 21 日上午 9 時 00 分整

開會地點：新北市泰山區新北大道七段 36 號 13 樓 麗京棧酒店 麗晶廳

宣佈開會（報告出席股份總數）

主席致詞

一、 報告事項

第一案：本公司 106 年度營業報告。

第二案：審計委員會審查 106 年度決算表冊報告。

第三案： 106 年度員工及董監酬勞分配情形報告。

第四案：修訂本公司「董事會議事規範」部分條文案。

二、 承認事項

第一案： 106 年度營業報告書及財務報表。 第二案： 106 年度盈餘分配案。

三、 臨時動議

四、 散 會

• 2 -

報告事項

一 第 案【董事會提】

案由：本公司 106 年度營業報告，敬請 鑒察。

• 說明： 106 年度營業報告書，請參閱附件一 ( 詳見本手冊 P5-P6) 。

第二案【審計委員會提】

• 案由：審計委員會審查 106 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說明：本公司 106 年度個體及合併財務報表已編製完竣，並經審計委員會審查完畢，請參 。

• 閱附件二 ( 詳見本手冊 P7)

第三案【董事會提】

• 案由： 106 年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。

• 說明：本公司董事會於 107 年 3 月 14 日決議通過 106 年員工酬勞新台幣 $2,812,500 元、董 事監事酬勞新台幣 $1,590,000 元，均以現金方式發放。

第四案【董事會提】

• 案由：修訂本公司「董事會議事規範」報告，敬請 鑒察。

• 說明：配合「公開發行公司董事會議事辦法」之修正，擬修訂本公司「董事會議事規 範」，修訂條文對照表，請參閱附件三 ( 詳見本手冊 P8 ）。

• 3 -

承認事項

一 第 案【董事會提】

案由： 106 年度之營業報告書及財務報表，提請 承認。

說明：

• 一、 本公司 106 年度個體暨合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所虞成全、 張耿禧會計師查核竣事，並出具無保留意見之查核報告書在案。

• 二、 會計師查核報告及上述財務報表，請參閱附件四 ( 詳見本手冊 P9-P30 ）。

• 三、 提請 承認。

決議：

第二案【董事會提】

案由： 106 年度盈餘分配案，謹提請 承認。

說明：

• 一、 本公司民國 106 年度稅後盈餘新台幣 ( 以下同 )161,271,815 元，擬具盈餘分派 表，請參閱附件五 ( 詳見本手冊 P31 ）。

• 二、 本公司擬自 106 年度可分配盈餘中提撥 133,760,000 元，配發股東現金股利每股 2 元；俟股東常會通過後授權董事會另訂除息分配基準日、發放日及相關事 宜。

• 三、 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合 ，

• 計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整 ( 排除僑外及法人 ) 至符合現金股利分配總額。

• 四、 本次盈餘分配案，嗣後如因法令變更、主管機關核示變更、本公司因買回、 註銷庫藏股或其他主客觀因素，致影響本公司流通在外股份總數時，擬授權 董事會依本次股東會決議之普通股擬分配盈餘總額，按配息基準日本公司實 際流通在外股份之數量，調整分配比率。

• 五、 提請 承認。

決議：

臨時動議

散 會

• 4 -

附件一

台灣氣立股份有限公司 106 年度營業報告書

一、 106 年度營業結果

1. 營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

項 目	106年度	105年度	增減金額	增減比率
合併營業收入	1,473,795	1,226,410	247,385	20.17%
合併營業毛利	574,185	518,991	55,194	10.63%
合併營業利益	191,657	187,909	3,748	1.99%
繼續營業單位稅前淨利	199,143	164,397	34,746	21.14%
本年度淨利	162,141	138,766	23,375	16.84%
淨利歸屬於母公司業主	162,141	138,766	23,375	16.84%
每股稅後盈餘(元)	2.41	2.07	0.34	16.43%

1. 預算執行情形：本公司 106 年度未公開財務預測。

3. 財務收支及獲利能力分析：

項	目	目	106年度	105年度
財務結構分析	負債佔資產比率		25.56	15.90
	長期資金佔固定資產比率		171.76	164.90
償債結構分析	流動比率		269.43	418.15
	速動比率		135.11	213.15
獲利能力分析	資產報酬率		2.14	1.28
	股東權益報酬率		6.14	5.13
	佔實收資本比率	營業利益	28.66	5.11
		稅前純益	29.78	4.47
	純 益 率		11.00	11.31
	每股盈餘(元)		2.41	2.07

• 5 -

二、 107 年度營業計劃概要

• 一

• ( ) 營業目標： 106 年度第二季起營收開始增溫，也顯示本公司擴增營業據點之效益 已逐步展現，截目 107 年 2 月止在中國已有 34 個辦事處及 17 個駐在點， 合計 51 個據點。 107 年度將持續調整中國佈局，搶攻大客戶，並參與 海內外專業展覽，積極拓展知名度與能見度，讓 CHELIC 品牌推廣於 所有自動化產業。

• ( 二 ) 研發目標： 106 年 5 月成立研發中心，並持續擴大規模，透過研發中心積極開發相 關應用技術將有助於提升技術門檻及競爭利基。除相關自動化電控產 品外， 107 年度也持續陸續推出中高階之氣動元件及輔助元件，另外 也將持續開發不同行業別 ( 如二次電池行業 ) 專用之氣動元件，以多元 產品提供客戶更完善的一站式購足服務，提高客戶之黏著度，進而帶 動整體業績的成長。

• ( 三 ) 生產目標： 106 年 10 月併購邦業壓鑄廠，提昇上游整合效益。 107 年度上海松江廠 將購置 CNC 車銑床，以提昇產能、效率及縮短交期，並提高各產品自 動化比率及整合廠區智能化系統，預期可有效降低人工及製造成本， 增加市場競爭力。

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

受惠工業 4.0 浪潮及智慧工廠的機器人應用趨勢，全球自動化市場需求龐大，加上世 界各地工資上漲、勞工意識抬頭、缺工等問題逐漸增加，各國業者致力於導入各種 自動化與智慧化系統，為氣動元件行業未來穩定之商機。此外，由於節能與工業 4.0 為全球製造產業趨勢，故氣立亦朝向此目標規劃，結合氣動與電控技術發展可透過 數據交換之相關自動化元件，達到智能化生產相關目標。政府政策扶植方面，全球 製造業工業 4.0 的議題持續發酵，我國政府推動智慧機械創新相關計畫，預期帶動產 業智能化生產以提升產業價值，中國大陸方面宣布推動《中國製造 2025 》，以提升 中國高附加價值之產業發展，受惠於工業機器人與自動化產業之發展，預期同屬關 鍵自動化零組件之氣動元件整體需求可望穩定成長。

今日承蒙各位股東女士、先生百忙之中參與股東常會，期盼未來各位股東持續 給予支持及鼓勵。

敬祝

身體健康、萬事如意

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董事長： 總經理： 會計主管：

• 6 -

附件二

台灣氣立股份有限公司 審計委員會審查報告書

茲准 董事會造送本公司一○六年度之個體及合併財報 表，業經勤業眾信聯合會計師事務所虞成全、張耿禧會計師查核簽 證竣事，連同營業報告書、盈餘分配表等議案，復經本監察人等審 查完竣，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定繕具報 告如上。

敬請 鑒核

此致

台灣氣立股份有限公司 一○七年股東會

台灣氣立股份有限公司

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審計委員會召集人：莊信義

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• 7 -

附件三

董事會議事規範修正條文對照表

	現行條文	修正條文	說明
第十二條	下列事項應提本公司董事會討論： 一~二、略 三、 依證券交易法（下稱證交 法）第十四條之一規定訂定 或修~~訂內~~部控制制度。 四~八、略 前項第七款所稱關係人指證券發 行人財務報告編製準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重大 捐贈，指每筆捐贈金額或一年內 累積對同一對象捐贈金額達新臺 幣一億元以上，或達最近年度經 會計師簽證之財務報告營業收入 淨額百分之一或實收資本額百分 之五以上者。（外國公司股票無 面額或每股面額非屬新臺幣十元 者，本項有關實收資本額百分之 五之金額，以股東權益百分之二 點五計算之。） 前項所稱一年內係以本次董事會 召開日期為基準，往前追溯推算 一年，已提董事會決議通過部分 免再計入。 獨立董事對於~~證交法第十四條之~~ ~~三應經董~~事會決議事項，獨立董 事~~應親~~自出席~~或委~~由其他獨立董 事代理出席。獨立董事如有反對 或保留意見，應於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留意見者， 除有正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議事 錄。	下列事項應提本公司董事會討論： 一~二、略 三、 依證券交易法（下稱證交 法）第十四條之一規定訂定 或修正內部控制制度，及內 部控制制度有效性之考核。 四~八、略 前項第七款所稱關係人，指證券 發行人財務報告編製準則所規範 之關係人；所稱對非關係人之重 大捐贈，指每筆捐贈金額或一年 內累積對同一對象捐贈金額達新 臺幣一億元以上，或達最近年度 經會計師簽證之財務報告營業收 入淨額百分之一或實收資本額百 分之五以上者。（外國公司股票 無面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，本項有關實收資本額百分 之五之金額，以股東權益百分之 二點五計算之。） 前項所稱一年內，係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯推 算一年，已提董事會決議通過部 分免再計入。 應有至少一席獨立董事親自出席 董事會；對於第一項應提董事會 決議事項，應有全體獨立董事出 席董事會，獨立董事如無法親自 出席，應委由其他獨立董事代理 出席。獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄載明； 如獨立董事不能親自出席董事會 表達反對或保留意見者，除有正 當理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。	配合「公 開發行公 司董事會 議事辦 法」之修 正。

• 8 -

附件四

會計師查核報告

台灣氣立股份有限公司 公鑒：

查核意見

台灣氣立股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達台灣氣立股份有限公司民國 106 年 及 105 年 12 月 31 之個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與台灣氣立股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣氣立股份有限公司民 國 106 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

• 9 -

茲對台灣氣立股份有限公司民國 106 年度個體財務報告之關鍵查核事項 敘明如下：

採權益法之投資帳面價值及投資損益之認列

截至 106 年 12 月 31 日止台灣氣立股份有限公司透過 FULL ASSET GROUP L.L.C. 持有重要子公司上海氣立可氣動設備有限公司，再經由上海氣立可氣 動設備有限公司持有深圳氣立可氣動設備有限公司，上海氣立可氣動設備有 限公司及深圳氣立可氣動設備有限公司之應收帳款淨額合計數 187,449 仟 元。由於台灣氣立股份有限公司透過該等子公司生產並銷售予位於中國大陸 地區之客戶，以前年度多以經銷模式經營其中國大陸地區之客戶，已逐步轉 為以直銷方式銷售其產品情形，上述之銷售型態模式的改變，可能使截至 106 年 12 月 31 日之應收款項品質產生變化，進而使台灣氣立股份有限公司 對該被投資公司之投資帳面價值及其投資損益之認列可能存在風險。另管理 階層於評估上開重要子公司應收款項之可回收性時，係參酌應收款項之帳齡 情形，並個別考量客觀減損證據或將具類似信用風險特徵者納入群組評估， 依過去經驗按比率提列備抵呆帳，前述評估過程係涉及管理階層之主觀判 斷。故本會計師將著重評估管理階層對該重要子公司期末應收帳款之管理及 其減損衡量，以及備抵呆帳估列之合理性。有關金融資產減損政策請參閱個 體財務報告附註四 ( 十 ) ；應收帳款之減損判斷及假設不確定性說明請參閱個 一 。 體財務報告附註五 ( )

本會計師對此之查核程序包括：

1. 本會計師除取得應收款項備抵呆帳提列政策及資產負債表日之應收款項 帳齡情形外，另依據銷售客戶付款狀況、是否具有信用保險或銀行保 證，以及評估整體經濟狀況，檢視管理階層提列備抵呆帳之假設及依據 之合理性。

2. 本會計師亦測試應收款項帳齡期間之完整性與正確性、比較民國 106 年 度和以前年度應收款項帳齡、檢視當年度與以前年度呆帳沖銷之情況， 藉以評估備抵呆帳提列金額之合理性。

3. 10 -

4. 本會計師亦檢視期後期間已逾期應收款項收回現金之情形，藉以考量是 否需要額外再提列備抵呆帳。

5. 存貨減損評估暨採權益法之投資帳面價值及投資損益之認列

6. 由於台灣氣立股份有限公司及其採用權益法之被投資公司均係以產銷 「氣動元件」為主要產品，因為即時滿足終端客戶對於氣動元件之多樣性需 求，故在各式規格之庫存備貨上仍需維持一定水位。惟受產業環境變化影 響，部分存貨可能不符市場需求而發生過時呆滯之情形，致帳列存貨有減損 之風險，另管理階層評估存貨減損時，亦涉及主觀判斷，因是本會計師將著 重於評估管理階層對期末存貨之管理及其淨變現價值衡量，暨評估備抵存貨 跌價及呆滯損失之合理性。有關存貨相關會計政策請參閱個體財務報告附註 四 ( 五 ) ；存貨之減損判斷及假設不確定性說明請參閱個體財務報告附註五 ( 二 ) 。

本會計師對此之查核程序包括：

1. 本會計師將取得管理階層所提供之存貨成本與淨變現價值孰低比較表， 確認所有存貨業已列入評價。

2. 本會計師將自存貨成本與淨變現價值孰低比較表中，選取適當樣本，確 認淨變現價值之合理性，包含估計售價、至完工尚需投入之成本及核算 銷售費用等。

3. 自存貨庫齡中選取適當樣本，確認其存貨異動狀態是否正常，並評估是 否依存貨呆滯提列政策提列呆滯損失。

4. 觀察期末存貨盤點情形，確認是否有久不異動、呆滯、過時、瑕疵或損 壞之存貨，並與存貨庫齡相以佐證。

5. 評估存貨依成本與淨變現價值評價之合理性，確認提列之準備是否足 夠，且存貨跌價損失或回升利益是否已列為銷貨成本項目。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 11 -

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台灣氣立股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算台灣氣立股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

台灣氣立股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對台灣氣立股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使台灣氣立股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注 意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意

5. 12 -

6. 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致台灣氣立股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

7. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

8. 對於台灣氣立股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成台灣氣立股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣氣立股份有限公司民 國 106 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 13 -

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

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台灣氣立股份有限公司
個體資產負債表
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	民國106 年及105 年	12	月31 日
代 碼 1100 1150 1170 1180 1200 130X 1479 11XX 1543 1550 1600 1821 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2150 2170 2180 2219 2230 2320 2399 21XX 2540 2570 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收票據淨額（附註四及八） 應收帳款淨額（附註四、五及八） 應收帳款－關係人（附註四、五及二六） 其他應收款（附註八） 存貨（附註四、五及九） 其他流動資產（附註十三） 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備淨額（附註四、十一、二六及二七） 無形資產淨額（附註四及十二） 遞延所得稅資產（附註四及二十） 其他非流動資產（附註十三） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註四及十四） 應付票據（附註十五） 應付帳款（附註十五） 應付帳款－關係人（附註二六） 其他應付款（附註十六） 本期所得稅負債（附註二十） 一年內到期之長期借款（附註四、十四及二七） 其他流動負債（附註十六） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註四、十四及二七） 遞延所得稅負債（附註四及二十） 其他非流動負債（附註十六） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及十八） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘（附註二十） 保留盈餘總計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		106年12月31日 額 ％ $ 236,737 7 21,236 1 50,705 1 193,047 6 2,431 - 296,382 9 5,487 - 806,025 24 2,193 - 1,628,261 49 852,205 26 9,550 - 28,542 1 7,210 - 2,527,961 76 $ 3,333,986 100 $ 150,000 4 1,885 - 119,950 4 17,085 1 55,430 2 13,594 - 36,244 1 2,136 - 396,324 12 309,282 9 441 - 2 - 309,725 9 706,049 21 668,800 20 575,750 17 222,588 7 59,577 2 1,174,973 35 1,457,138 44 73,751) ( 2) 2,627,937 79 $ 3,333,986 100		單位：新台幣仟元 105年12月31日
		金	額 $ 236,737 21,236 50,705 193,047 2,431 296,382 5,487 806,025 2,193 1,628,261 852,205 9,550 28,542 7,210 2,527,961 $ 3,333,986 $ 150,000 1,885 119,950 17,085 55,430 13,594 36,244 2,136 396,324 309,282 441 2 309,725 706,049 668,800 575,750 222,588 59,577 1,174,973 1,457,138 73,751) 2,627,937 $ 3,333,986	金	額 ％ $ 211,001 7 16,735 1 46,387 1 95,226 3 1,265 - 263,138 9 4,850 - 638,602 21 2,193 - 1,433,087 48 859,343 29 2,500 - 25,120 1 29,482 1 2,351,725 79 $ 2,990,327 100 $ - - 3,642 - 80,036 3 14,231 - 52,555 2 429 - 26,231 1 2,925 - 180,049 6 195,533 7 144 - 2 - 195,679 7 375,728 13 668,800 22 575,750 19 208,711 7 18,245 1 1,202,670 40 1,429,626 48 59,577) ( 2) 2,614,599 87 $ 2,990,327 100
		(		(

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：游平政 經理人：游平政

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會計主管：張立偉

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• 14 -

台灣氣立股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入 4100 銷貨收入（附註四及二 六） 營業成本 5110 銷貨成本（附註九、十 九及二六） 5900 營業毛利 5910 與子公司、關聯企業及合資 之未實現銷貨利益（附註 四） 5920 與子公司、關聯企業及合資 之已實現銷貨利益（附註 四） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註十九及二 六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十 九） 7020 其他利益及損失（附註 四及十九）	106年度
	金 額 $ 768,889 ( 487,563) 281,326 ( 52,825) 52,158 280,659 ( 39,173) ( 61,916) ( 47,715) ( 148,804) 131,855 6,225 3,193

（接次頁）

• 15 -

（承前頁）

代 碼 7050 財務成本（附註四及十 九） 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 損益之份額（附註 四） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二 十） 8000 本年度淨利 其他綜合損益（附註四、十 八及二十） 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二一） 9710 基 本 9810 稀 釋	106年度
	金 額 ( $ 3,716 ) 46,970 52,672 184,527 ( 23,255) 161,272 ( 17,077 ) 2,903 ( 14,174) $ 147,098 $ 2.41 $ 2.41

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：游平政 經理人：游平政 會計主管：張立偉

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• 16 -

台灣氣立股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配（附註十八） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配（附註十八） B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額 董事長：游平政	股	本	資	本 公 積	保 留 盈 餘	保 留 盈 餘	保 留 盈 餘
					法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘

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台灣氣立股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國106 年及105 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法認列之子公司、關聯企 業及合資利益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益（損 失） A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23900 未實現銷貨利益 A24000 已實現銷貨利益 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	單位：新台幣仟元 106 年度 105 年度 $ 184,527 $ 164,063 56,839 49,129 2,514 1,887 324 163 3,716 3,735 ( 1,202) ( 1,501) ( 46,970) ( 21,336) ( 350) 119 2,383 4,719 52,825 52,158 ( 52,158) ( 80,565) ( 2,379) ( 403) ( 4,546) ( 521) ( 4,597) ( 10,957) ( 95,996) 16,199 ( 969) 690 ( 35,627) ( 25,377) ( 637) 1,622 1,323 ( 11,931) 39,914 11,415 2,746 5,657 13,504 ( 2,218) ( 789) 1,378 114,395 158,125 1,005 1,782 ( 3,647) ( 3,883) ( 10,312) ( 35,883) 101,441 120,141
		$ 164,063 49,129 1,887 163 3,735 ( 1,501) ( 21,336) 119 4,719 52,158 ( 80,565) ( 403) ( 521) ( 10,957) 16,199 690 ( 25,377) 1,622 ( 11,931) 11,415 5,657 ( 2,218) 1,378 158,125 1,782 ( 3,883) ( 35,883) 120,141

（接次頁）

• 18 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04500 購置無形資產 B01800 取得採用權益法之投資 B06700 其他非流動資產減少（增加） B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C01600 長期借款增加 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	106 年度 ( $ 41,579 ) 362 ( 10,047 ) ( 165,948 ) 1,508 ( 665) ( 216,369) 150,000 150,000 ( 26,238 ) ( 133,760) 140,002 662 25,736 211,001 $ 236,737	105 年度
		( $ 47,684 ) 252 ( 657 ) - ( 545 ) ( 20,054) ( 68,688) ( 250,000 ) - ( 25,816 ) ( 207,328) ( 483,144) 889 ( 430,802 ) 641,803 $ 211,001

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：游平政 經理人：游平政 會計主管：張立偉

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• 19 -

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會計師查核報告

台灣氣立股份有限公司 公鑒： 查核意見

台灣氣立股份有限公司及其子公司（以下簡稱氣立集團）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財 務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達氣立集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報告規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與氣立集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對氣立集團民國 106 年度合 併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 20 -

茲對氣立集團民國 106 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下： 應收帳款減損評估

氣立集團生產並銷售予位於中國大陸地區之客戶，以前年度多以經銷模 式經營其中國大陸地區之客戶，已有逐步轉以直銷方式銷售其產品情形，上 述之銷售型態模式的改變，可能使截至 106 年 12 月 31 日之應收款項品質產 生變化。管理階層於評估上開重要子公司應收款項之可回收性時，係參酌應 收款項之帳齡情形，並個別考量客觀減損證據或將具類似信用風險特徵者納 入群組評估，依過去經驗按比率提列備抵呆帳，前述評估過程係涉及管理階 層之主觀判斷。故本會計師將著重評估管理階層對該重要子公司期末應收帳 款之管理及其減損衡量，以及備抵呆帳估列之合理性。有關金融資產減損政 策請參閱合併財務報告附註四 ( 十 ) ；應收帳款之減損判斷及假設不確定性說 一 。 明請參閱合併財務報告附註五 ( )

本會計師對此之查核程序包括：

1. 本會計師除取得應收款項備抵呆帳提列政策及資產負債表日之應收款項 帳齡情形外，另依據銷售客戶付款狀況、是否具有信用保險或銀行保 證，以及評估整體經濟狀況，檢視管理階層提列備抵呆帳之假設及依據 之合理性。

2. 本會計師亦測試應收款項帳齡期間之完整性與正確性、比較民國 106 年 度和以前年度應收款項帳齡、檢視當年度與以前年度呆帳沖銷之情況， 藉以評估備抵呆帳提列金額之合理性。

3. 本會計師亦會檢視期後期間已逾期應收款項收回現金之情形，藉以考量 是否需要額外再提列備抵呆帳。

存貨減損評估

由於氣立集團係以產銷「氣動元件」為主要產品，因為即時滿足終端客 戶對於氣動元件之多樣性需求，故在各式規格之庫存備貨上仍需維持一定水 位。惟受產業環境變化影響，部分存貨可能不符市場需求而發生過時呆滯之 情形，致帳列存貨有減損之風險，另管理階層評估存貨減損時，亦涉及主觀 判斷，因是本會計師將著重於評估管理階層對期末存貨之管理及其淨變現價 值衡量，暨評估備抵存貨跌價及呆滯損失之合理性。有關存貨相關會計政策

• 21 -

請參閱合併財務報告附註四 ( 六 ) ；存貨之減損判斷及假設不確定性說明請參 閱合併財務報告附註五 ( 二 ) 。

本會計師對此之查核程序包括：

1. 本會計師將取得管理階層所提供之存貨成本與淨變現價值孰低比較表， 確認所有存貨業已列入評價。

2. 本會計師將自存貨成本與淨變現價值孰低比較表中，選取適當樣本，確 認淨變現價值之合理性，包含估計售價、至完工尚需投入之成本及核算 銷售費用等。

3. 自存貨庫齡中選取適當樣本，確認其存貨異動狀態是否正常，並評估是 否依存貨呆滯提列政策提列呆滯損失。

4. 觀察期末存貨盤點情形，確認是否有久不異動、呆滯、過時、瑕疵或損 壞之存貨，並與存貨庫齡相以佐證。

5. 評估存貨依成本與淨變現價值評價之合理性，確認提列之準備是否足 夠，且存貨跌價損失或回升利益是否已列為銷貨成本項目。

其他事項

台灣氣立股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度個體財務報告，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對財務報告之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估氣立集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算氣立集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 氣立集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合

• 22 -

併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對氣立集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使氣立集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報 告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致氣立集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於氣立集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 合併財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成氣立集團查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

8. 23 -

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對氣立集團民國 106 年度合 併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 虞 成 全

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會 計 師 張 耿 禧

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 1 4 日

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台灣氣立股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

民國106 年及105 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 106年12月31日 105年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 439,830 12 $ 374,292 12 1150 應收票據（附註四及八） 39,092 1 26,419 1 1170 應收帳款（附註四、五及八） 291,112 8 207,156 7 1180 應收帳款－關係人（附註四、五及二七） 34,445 1 6,232 - 1200 其他應收款（附註八） 12,818 1 18,219 1 1220 本期所得稅資產（附註二一） - - 3,982 - 130X 存貨（附註四、五及九） 766,362 22 601,307 19 1410 預付租賃款（附註十三及二八） 1,448 - 1,464 - 1470 其他流動資產（附註十四） 44,637 1 9,204 - 11XX 流動資產總計 1,629,744 46 1,248,275 40 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產（附註四、七及二六） 23,459 1 23,702 1 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十一、二八及二九） 1,732,283 48 1,704,250 55 1780 無形資產（附註四及十二） 11,191 - 4,471 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二一） 28,542 1 25,120 1 1985 預付租賃款－非流動（附註十三及二八） 51,784 1 53,515 2 1990 其他非流動資產（附註十四） 103,280 3 49,467 1 15XX 非流動資產總計 1,950,539 54 1,860,525 60 1XXX 資 產 總 計 $ 3,580,283 100 $ 3,108,800 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註四及十五） $ 150,000 4 $ 46,210 2 2150 應付票據（附註十六） 1,885 - 3,642 - 2170 應付帳款（附註十六） 212,577 6 109,015 4 2180 應付帳款－關係人（附註二七） 54,557 2 9,423 - 2200 其他應付款（附註十七） 115,938 3 95,937 3 2220 其他應付款項－關係人（附註二七） 1,786 - 14 - 2230 本期所得稅負債（附註四及二一） 19,008 1 1,053 - 2322 一年內到期長期負債（附註十五及二八） 36,244 1 26,231 1 2399 其他流動負債（附註十七） 12,896 - 6,997 - 21XX 流動負債總計 604,891 17 298,522 10 非流動負債 2540 長期借款（附註四、十五及二八） 309,282 9 195,533 6 2570 遞延所得稅負債（附註四及二一） 441 - 144 - 2670 其他非流動負債（附註十七） 331 - 2 - 25XX 非流動負債總計 310,054 9 195,679 6 2XXX 負債總計 914,945 26 494,201 16 歸屬於本公司業主之權益（附註四及十九） 股 本 3110 普 通 股 668,800 18 668,800 21 資本公積 3210 發行溢價 575,750 16 575,750 19 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 222,588 6 208,711 7 3320 特別盈餘公積 59,577 2 18,245 - 3350 未分配盈餘（附註二一） 1,174,973 33 1,202,670 39 3300 保留盈餘總計 1,457,138 41 1,429,626 46 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 73,751) ( 2) ( 59,577) ( 2) 31XX 本公司業主權益總計 2,627,937 73 2,614,599 84 36XX 非控制權益 37,401 1 - - 3XXX 權益總計 2,665,338 74 2,614,599 84 負 債 及 權 益 總 計 $ 3,580,283 100 $ 3,108,800 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：游平政 經理人：游平政 會計主管：張立偉		單位：新台幣仟元 105年12月31日
	金

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台灣氣立股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入 4100 銷貨收入（附註四及二 七） 營業成本 5110 銷貨成本（附註九、二 十及二七） 5900 營業毛利 營業費用（附註二十及二 七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7190 其他收入（附註四及二 十） 7020 其他利益及損失（附註 四及二十） 7050 財務成本（附註四及二 十） 7000 營業外收入及支出 合計	106年度
	金 額 $ 1,473,795 ( 899,610) 574,185 ( 165,442 ) ( 125,111 ) ( 91,975) ( 382,528) 191,657 10,298 2,853 ( 5,665) 7,486

（接次頁）

• 26 -

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二 一） 8000 本年度淨利 其他綜合損益（附註四、十 九及二一） 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 9810 稀 釋	106年度
	金 額 $ 199,143 ( 37,002) 162,141 ( 17,077 ) 2,903 ( 14,174) $ 147,967 $ 161,272 869 $ 162,141 $ 147,098 869 $ 147,967 $ 2.41 $ 2.41

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：游平政 經理人：游平政 會計主管：張立偉

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台灣氣立股份有限公司及子公司 合併權益變動表

			合併權益變動表	合併權益變動表	合併權益變動表	合併權益變動表	合併權益變動表	合併權益變動表	合併權益變動表
代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益（附註十九） D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 O1非控制權益增加 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益（附註十九） D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額	歸 屬		民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業							主	權 益	單位：新台幣仟元 非控制權益權 益 總 額 $ - $ 2,794,133 - - - ( 207,328 ) - 138,766 - ( 110,972) - 27,794 - 2,614,599 - - - - - ( 133,760 ) 36,532 36,532 869 162,141 - ( 14,174) 869 147,967 $ 37,401 $ 2,665,338
	股 本		資 本 公 積		保 留 盈 餘					其他權益項目	總 計
										國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
					法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘
		$ 668,800 - - - - - 668,800 - - - - - - - $ 668,800		$ 575,750 - - - - - 575,750 - - - - - - - $ 575,750		$ 184,650 24,061 - - - - 208,711 13,877 - - - - - - $ 222,588		$ 18,245 - - - - - 18,245 - 41,332 - - - - - $ 59,577	$ 1,295,293 ( 24,061 ) ( 207,328 ) 138,766 - 138,766 1,202,670 ( 13,877 ) ( 41,332 ) ( 133,760 ) - 161,272 - 161,272 $ 1,174,973	$ 51,395 - - - ( 110,972) ( 110,972) ( 59,577 ) - - - - - ( 14,174) ( 14,174) ($ 73,751)	$ 2,794,133 - ( 207,328 ) 138,766 ( 110,972) 27,794 2,614,599 - - ( 133,760 ) - 161,272 ( 14,174) 147,098 $ 2,627,937

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：游平政 經理人：游平政

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會計主管：張立偉

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• 28 -

台灣氣立股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20300 呆帳費用 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A29900 預付租賃款攤銷 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A22500 處分不動產、廠房及設備（利 益）損失 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入

106 年度 105 年度 $ 199,143 $ 164,397 557 116 148,100 144,503 2,818 2,202 1,429 1,538 5,665 5,963 ( 2,337 ) ( 2,335 ) 9,972 10,328 ( 296 ) 193 ( 2,379 ) ( 403 ) ( 12,722 ) 8,785 ( 85,244 ) ( 19,022 ) ( 27,847 ) ( 1,739 ) 6,104 1,776 ( 181,543 ) ( 7,953 ) ( 35,039 ) ( 2,475 ) 1,323 ( 11,931 ) 103,101 17,208 53,871 7,298 30,250 6,013 5,369 ( 1,033 ) 5,859 2,000 226,154 325,429 2,140 2,616 ( 5,596 ) ( 6,111 ) ( 15,436) ( 36,651) 207,262 285,283

（接次頁）

• 29 -

（承前頁）

代 碼 106年度 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產、廠房及設備 ( $ 166,375 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 452 B04500 購置無形資產 ( 10,047 ) B06700 其他非流動資產增加（減少） ( 1,793 ) B07100 預付設備款增加 ( 76,113) BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 253,876) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） 104,891 C01600 舉借長期借款 150,000 C01700 償還長期借款 ( 26,238 ) C04500 發放現金股利 ( 133,760 ) C05800 非控制權益變動 36,532 C04300 非流動負債增加 339 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 131,764 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 19,612) EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 65,538 E00100年初現金及約當現金餘額 374,292 E00200年底現金及約當現金餘額 $ 439,830

105年度

( $ 142,108 ) 252 ( 1,723 ) 1,317 ( 17,741) ( 160,003) ( 319,546 ) - ( 25,816 ) ( 207,328 ) - - ( 552,690) ( 59,554) ( 486,964 ) 861,256 $ 374,292

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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• 30 -

附件五

台灣氣立股份有限公司 盈餘分配表 民國 106 年度

單位：新台幣元

	盈餘分配表 民國106年度	單位：新台幣元
項目	金額	備註
本年度稅後淨利	161,271,815
減：提列法定公積（10%）	16,127,182
減：提列特別盈餘公積	14,174,047
加：期初未分配盈餘	1,013,701,057
可供分配盈餘	1,144,671,643
分配項目：
股東紅利－股票	0
股東紅利－現金	133,760,000	每股2元
期末未分配盈餘	1,010,911,643
附註：

註：公司辦理登記時則依經濟部之規定辦理

• 31 -

附錄一

台灣氣立股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為台灣氣立股份有限公 司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

ㄧ、CA02050 閥類製造業。

• 二、CA02990 其他金屬製品製造業。

• 三、CB01010 機械設備製造業。

• 四、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

• 五、CC01080 電子零組件製造業。

• 六、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。

• 七、CD01030 汽車及其零件製造業。

• 八、CD01060 航空器及其零件製造業。

• 九、F401010 國際貿易業。

• 十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。

• 第 二 條之一：本公司對外投資總額不受公司法第十三條第一項有關投資總 額佔實收資本額百分之四十之限制。

• 第 二 條之二：本公司因業務需要得對關係企業或同業間提供保證，並授權 董事會執行。

• ，

• 第 三 條：本公司設總公司於新北市 必要時經董事會之決議得在國內 外設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

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• 第 五 條：本公司資本總額定為新臺幣壹拾億元整，分為壹億股。每股 金額新臺幣壹拾元整，分次發行。本公司得發行員工認股權

• 32 -

憑證，在前項股份總額內保留伍仟萬元整，分為伍佰萬股為 發行員工認股權憑證之股份，未發行股份由董事會於日後視 需要分次發行。

第 六 條：刪除。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法 簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得採免印製股票之 方式發行之。但應洽證券集中保管機構登錄。

• 第 八 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨 時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益 之基準日前五日內，均停止之。本公司股票公開發行後，股 東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時 會開會前三十日內，均停止之。

第三章 股 東 會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計 年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依 法召集之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載 明授權範圍，委託代理人出席股東會，其委託書之使用除依 公司法相關規定外，若本公司於公開發行後，悉依主管機關 頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十一條：本公司股東每股有一表決權，但有發生公司法第一百七十九 條規定之情事者無表決權。

• 第十一條之一：本公司公開發行後召開股東會時，股東得以書面或電子方式 行使表決權。

• 第十二條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份 總數過半數股東之出席或委託出席，以出席或委託出席股東 表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之ㄧ：股東會之主席，除公司法另有規定者外，由董事長擔任之， 因故需由他人代理時，依公司法之規定辦理。

• 33 -

第十二條之二：本公司公開發行後股東會之決議事項，應作成議事錄，由股 東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股 東。前項議事錄之製作及分發，得以公告方式為之。

第十二條之三：本公司公開發行後股票擬停止公開發行，除須董事會核准外， 需經股東會已發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表 決權三分之二以上同意行之，且於上市(興)櫃期間均不變動 此條文。

第四章 董事及審計委員會

第十三條：本公司設董事五~七人，任期三年，由股東會就有行為能力 之人選任，連選得連任。本公司董事之選舉採用單記名累積 選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多 者，當選為董事。

第十三條之一：本公司公開發行後依證券交易法第十四條之二及第一百八十 三條之規定，上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人， 且不得少於董事席次五分之ㄧ，採候選人提名制度，由股東 會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他遵循事項，依 證券主管機關之相關規定。有關全體董事合計持股比例，依 證券主管機關之規定辦理。

第十三條之二:依據證券交易法第十四條之四之規定，設定審計委員會並由 審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監 察人之職權。審計委員會由全體獨立董事組成，相關組織規 程由董事會決議定之。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董 ，

• 事過半數之同意互推董事長一人 董事長對外代表公司。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百 零八條規定辦理。

• 34 -

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議 者，視為親自出席。

董事因故不能出席，得委託其他董事代理之，代理人以受一 人之委託為限。

第十五條之ㄧ：董事會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分發各董事，董事會議事錄應記 載方式暨董事會議事錄，出席董事之簽名簿及代理出席之委 託書其保存期限依公司法第二○七條辦理。

第十五條之二：董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董 事；但有緊急情事時，得隨時召集之，董事會召集通知得以 傳真、電子郵件(E-MAIL)等方式。

第十五條之三：董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值， 並參考國內外業界水準，授權董事會議定之。本公司於董事 之任期內，得就其執行業務範圍依法應負賠償責任為其購買 責任保險。

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第十六條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十 九條規定辦理。

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第十七條：本公司應於每會計年度終了辦理決算，由董事會造具下列表 冊，並依法定程序送交查核及提交股東常會請求承認之： 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第十八條：本公司年度如有獲利，應先提撥員工酬勞介於百分之零點五 至百分之五，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員 工，本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百 分之五董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報 告。

• 35 -

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比 例提撥員工酬勞及董事酬勞。

• 由董事會擬定分配案並提股東會通過。

• 結構、公司股利發放方式將採股票股利與現金股利二種方 式。其中現金股利之比率不低於百分之十。惟此項盈餘提供 分派之現金股利及股票股利之比率，得視公司目前及未來之 投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素， 兼顧股東權益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年由董 事會擬具分配案，經股東會決議之，所分配予股東之盈餘以 不低於當年度稅後盈餘之百分之四十為股利發放原則。

第七章 附 則

• 第十九條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。本公司 組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第廿十條：本章程訂立於民國七十五年十月二十日。

本章程第一次修訂於民國七十六年九月二十六日。 本章程第二次修訂於民國八十六年十一月十一日。 本章程第三次修訂於民國八十七年八月二十日。 本章程第四次修訂於民國九十二年五月十九日。

本章程第五次修訂於民國九十二年六月二十四日。

本章程第六次修訂於民國九十四年十月一日。 本章程第七次修訂於民國九十五年四月七日。 本章程第八次修訂於民國九十五年五月二日。

本章程第九次修訂於民國九十七年六月三十日。

• 36 -

本章程第十次修訂於民國九十七年七月二十四日。 本章程第十一次修訂於民國九十九年十一月一日。 本章程第十二次修訂於民國九十九年十一月二十九日。 本章程第十三次修訂於民國九十九年十二月二十七日。 本章程第十四次修訂於民國一00 年七月二十五日。 本章程第十五次修訂於民國一00 年十月十四日。 本章程第十六次修訂於民國一0 一年六月三十日。 本章程第十七次修訂於民國一0 一年八月一日。 本章程第十八次修訂於民國一0 五年六月二十二日。 本章程第十九次修訂於民國一0 六年六月二十六日。

台灣氣立股份有限公司 董事長：游平政

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• 37 -

附錄二

台灣氣立股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條、 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，依上市 上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條、 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。

• 第 三 條、 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥 當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及 本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 、

• 第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六 發行人募集與 發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會 說明未列入之理由。

• 第 四 條、 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

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一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條、 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及 時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條、 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增 列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之 董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董，及 各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事 錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派經理人或所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

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• 第 八 條、 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音或錄影，應至少保存一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條、 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

• 第 十 條、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其他成員應迅速協助出 席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼 續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

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出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條、 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條、 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者， 不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第 一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會 時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電 子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子 方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議 及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修 正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條、 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。

• 第十五條、 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條、 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間 內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條、 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條、 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條、 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

董事持有股數情形

• 一、 本公司實收資本額為 668,800,000 元，已發行股數計 66,880,000 股。

• 二、 截至本次股東會停止過戶日止（ 107 年 4 月 23 日），本公司全體董事實際持 有股數為 19,161,000 股，全體獨立董事持有股數為 0 股，合計全體董事持有 股數占本公司股份總數 28.65% 。個別董事及獨立董事持股明細如下：

職 稱	姓 名	股東名簿登記持有股數	持股比例
董 事 長	游 平 政	6,609,500	9.88%
董 事	游 博 勳	1,853,500	2.77%
法人董事	政雄投資股份有限公司	10,190,000	15.24%
法人董事	冠勳投資有限公司	508,000	0.76%
獨立董事	莊 信 義	-	-
獨立董事	任 志 強	-	-
獨立董事	何 惠 琳	-	-

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附錄四

股東提案相關資訊

• (1) 依公司法第一七二條之一規定，持有本公司已發行股份總數百分 之一以上股份之股東，得以書面向公司提出本次 107 年股東常會 之議題，提案時間為：民國 107 年 4 月 2 至 107 年 4 月 19 日止。

• (2) 本次 107 年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股 份之股東提案 : 無。

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品牌意義

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