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CHELIC AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：4555
CHELIC
台灣氣立股份有限公司
TAIWAN CHELIC CO., LTD.
民國一一五年股東常會議事手冊
開會時間：115年5月29日
開會地點：新北市泰山區貴鳳街21號3樓
本公司會議室(301會議室)
目錄
頁次
壹、開會程序 ... 1
股東常會開會議程 ... 2
報告事項 ... 3
承認事項 ... 6
選舉事項 ... 7
其他議案 ... 8
臨時動議 ... 9
貳、附件
一、營業報告書 ... 10
二、審計委員會審查報告書 ... 12
三、114年度董事酬金發放情形 ... 13
四、會計師查核報告暨財務報表 ... 14
五、盈餘分配表 ... 34
六、解除董事候選人競業禁止明細表 ... 35
參、附錄
一、公司章程 ... 36
二、股東會議事規則 ... 40
三、董事選任程序 ... 47
四、董事持有股數情形 ... 49
五、股東提案相關資訊 ... 50
台灣氣立股份有限公司
115 年股東常會開會程序
一、報告出席股數
二、宣佈開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散會
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台灣氣立股份有限公司
民國 115 年股東常會開會議程
開會時間：115 年 5 月 29 日上午 9 時 00 分整
開會地點：新北市泰山區貴鳳街 21 號 3 樓 本公司會議室 (301 會議室)
宣佈開會（報告出席股份總數）
主席致詞
一、報告事項
第一案：本公司 114 年度營業報告。
第二案：審計委員會審查 114 年度決算表冊報告。
第三案：114 年度員工及董事酬勞分配情形報告。
第四案：114 年度董事酬金報告。
第五案：本公司發行國內第四次有擔保轉換公司債執行情形報告。
第六案：庫藏股執行報告。
第七案：114 年度盈餘分派現金股利情形報告。
第八案：資本公積發放現金報告。
二、承認事項
第一案：114 年度營業報告書及財務報表。
第二案：114 年度盈餘分配案。
三、選舉事項：全面改選董事及獨立董事案
四、其他議案：解除新任董事競業禁止案
五、臨時動議
六、散會
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報告事項
第一案【董事會提】
案由：本公司 114 年度營業報告，敬請 鑑察。
說明：114 年度營業報告書，請參閱附件一(詳見本手冊 p.10~11)。
第二案【審計委員會提】
案由：審計委員會審查 114 年度決算表冊報告，敬請 鑑察。
說明：本公司 114 年度個體及合併財務報表已編製完竣，並經審計委員會審查完畢，請參閱附件二 (詳見本手冊 p.12)。
第三案【董事會提】
案由：114 年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 鑑察。
說明：(一) 本公司公司章程第十八條規定，公司年度如有獲利，應先提撥員工酬勞介於百分之零點五至百分之五，其中屬於為基層員工分派酬勞部分不低於前述員工酬勞提撥數的百分之三十，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之五董事酬勞。
(二) 業經一一五年第一次董事會決議，擬按公司章程規定分派員工酬勞新台幣 385,928 元(提撥比例為 3.00%) 及董事酬勞新台幣 600,000 元(提撥比例為 4.66%)，均以現金方式發放。
第四案【董事會提】
案由：一一四年度董事酬金報告，敬請 鑑察。
說明：(一) 本公司董事及獨立董事酬金之政策、標準及與經營績效及未來風險之關聯性：
(1) 董事：本公司董事酬金係以「董事薪酬給付辦法」為依據，包含董事酬勞、因執行業務而產生之車馬費及差旅費等，其中董事酬勞依公司章程第 18 條及公司法第 235 條之 1 規定，按公司年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益，保留彌補累積虧損數額後，提撥不高於百分之五為董事酬勞，經參酌董事參與公司營運程度、貢獻度及公司營運績效後，擬定董事酬勞分配案經薪酬委員會及董事會審議通過後分
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配之，其中獨立董事不參與董事酬勞之分配。
(2)獨立董事：本公司獨立董事依據「董事薪酬給付辦法」，每月領取定額報酬及因執行業務而產生之車馬費與差旅費。
（二）有關董事民國一一四年度領取之酬金，請參閱附件三（詳見本手冊 p.13）。
第五案【董事會提】
案由：本公司發行國內第四次有擔保轉換公司債執行情形報告，敬請鑑察。
說明：本公司於114年6月9日發行國內第四次有擔保轉換公司債，發行總額為新台幣伍億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，票面利率 0%，發行期間三年。該公司債截至114年3月31日止餘額為新台幣500,000,000元。
第六案【董事會提】
案由：庫藏股執行報告，敬請 鑑察。
說明：本公司庫藏股買回執行情形如下：
| 買回期次 | 第一次 |
|---|---|
| 買回目的 | 轉讓股份予員工 |
| 預計買回期間 | 114/09/30~114/11/29 |
| 預計買回股份種類及數量 | 普通股500,000股 |
| 預計買回區間價格 | 新台幣32.00~68.00元 |
| 公司股價低於區間價格下限，將繼續買回 | |
| 實際買回股份種類及數量 | 普通股500,000股 |
| 實際買回股份總金額 | 新台幣22,333,286元 |
| 平均每股買回價格 | 新台幣44.67元 |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數量 | 普通股0股 |
| 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率 | 0.71% |
第七案【董事會提】
案由：114年度盈餘分派現金股利情形報告，敬請 鑑察。
說明：(一)依本公司章程第18條之1第3項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
(二)本公司114年度盈餘分配之股東紅利為新臺幣(以下同)13,897,531元，每股現金股利係以民國115年2月28日止已發行股數扣除已買回庫藏股數，總股數69,487,653股計算，每股擬配發0.2元，全數以現金發放。本次現金股利發放按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整(排除僑外及法人)，至符合現金股利發放現金總額。
(三)本次現金股利如因本公司買回或收回公司股份、現金增資或註銷股本等其他因素，而影響流通在外股份數量，致使股東配息比率發生變動而需修正時，授權董事長全權處理。
(四)有關現金股利發放之除息基準日及發放日期，及其他相關未盡事宜，或因法令或主管機關要求，或客觀環境變化等，擬授權董事長全權處理之。
第八案【董事會提】
案由：資本公積發放現金報告，敬請 鑑察。
說明：(一)本公司依公司法第241條，以超過面額發行普通股溢價之資本公積新台幣20,846,296元分配現金，每股配發新台幣0.3元。嗣後如因流通在外股份數量變動時，授權董事長依資本公積發放現金基準日本公司實際流通在外股數調整配發現金比率。
(二)本次現金發放按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整(排除僑外及法人)，至符合資本公積發放現金總額。
(三)本次資本公積如因本公司買回或收回公司股份、現金增資或註銷股本等其他因素，而影響流通在外股份數量，致
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使股東配息比率發生變動而需修正時，授權董事長全權處理。
承認事項
第一案【董事會提】
案由：114年度營業報告書及財務報表，提請承認。
說明：一、本公司 114 年度個體暨合併財務報表業經本公司董事會通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所虞成全、劉力維會計師查核竣事，出具無保留意見之查核報告書在案。另營業報告書及財務報表業經審計委員會審核，出具書面審查報告書在案。
二、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱附件四（詳見本手冊 p.14~33）。
三、提請承認。
決議：
第二案【董事會提】
案由：114年度盈餘分配案，提請承認。
說明：一、本公司依公司法及公司章程規定，擬具盈餘分配表，詳如附件五（詳見本手冊p.34），並經本公司115年3月4日審計委員會暨董事會通過在案。
二、提請承認。
決議：
選舉事項
【董事會提】
全面改選董事及獨立董事案
說明：一、本公司本屆董事任期至115年6月20日屆滿，依法進行全面改選。
二、依公司章程第十三條規定，本次股東會應選董事七席(含獨立董事四席)，均採候選人提名制，新任董事任期3年，任期自115年5月29日至118年5月28日止。
三、經本公司董事會審查後，通過候選人名單為七席(含獨立董事四席)，相關資料載明如下：
董事候選人名單
| 姓名 | 學經歷 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 游平政 | 學歷:輔仁大學科技管理 EMBA 碩士 | |
| 經歷:陽程工業(股)公司董事、台灣區流體傳動工業同業公會理事長 | ||
| 經濟部工業局多項產業輔導專案計畫召集委員及審查委員 | 6,609,500 | |
| 游博勳 | 學歷:私立銘傳大學經濟系學士 | |
| 經歷:台灣氣立(股)公司執行副總經理 | ||
| 台灣區流體傳動工業同業公會理事 | 2,948,500 | |
| 政雄投資(股)公司 | 不適用 | 10,508,000 |
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獨立董事候選人名單
| 姓名 | 學經歷 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 李世榮 | 學歷:美國紐約州立大學機械系博士 | |
| 經歷:台北城市科技大學教授 | ||
| 台灣氣立(股)公司研發處副總經理 | ||
| 新亞建設開發(股)獨立董事 | 0 | |
| 曹振華 | 學歷:美國伊利諾大學企管碩士 | |
| 經歷:加威創新科技(股)公司 董事長 | ||
| 智水管理顧問(股)公司合夥人 | ||
| 富邦證券(股)公司資深業務副總經理 | ||
| 富邦證創投(股)公司副總經理 | 0 | |
| 吳春光 | 學歷:俄羅斯科學院經濟研究所經濟學博士 | |
| 經歷:國家政策研究基金會財經組顧問 | ||
| 輔仁大學金融與國際企業學系教授 | ||
| 輔仁大學科技管理碩士學程主任 | ||
| 桓達科技(股)公司 獨立董事 | ||
| 光鼎電子(股)公司 獨立董事 | 0 | |
| 蔡麗茹 | 學歷:國立政治大學經濟研究所博士 | |
| 經歷:輔仁大學金融與國際企業學系專任教授 | ||
| 桓達科技(股)公司 獨立董事 | 0 |
四、選舉案進行投票
選舉結果：
其他議案
第一案【董事會提】
案由：解除新任董事競業禁止案。
說明：一、依公司法第209條第一項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。
二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬提同意解除本公司新任董事競業禁止之限制。
三、解除競業行為限制之明細請參閱附件六（詳見本手冊p.35）。
決議：
臨時動議
散會
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附件一
台灣真立股份有限公司
114年度營業報告書
一、114年度營業結果
1.營業計劃實施成果
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增減金額 | 增減比率 |
|---|---|---|---|---|
| 合併營業收入 | 1,602,951 | 1,491,488 | 111,463 | 7.47% |
| 合併營業毛利 | 495,361 | 388,691 | 106,670 | 27.44% |
| 合併營業利益 | 49,215 | (41,072) | 90,287 | 219.83% |
| 稅前淨利(損) | 36,795 | (37,298) | 74,093 | 198.65% |
| 本年度淨利(損) | 28,818 | (50,743) | 79,561 | 156.79% |
| 淨利(損)歸屬於母公司業主 | 13,563 | (59,908) | 73,471 | 122.64% |
| 每股稅後盈餘(虧損)(元) | 0.19 | (0.86) | 1.05 | 122.09% |
2.預算執行情形：本公司114年度未公開財務預測。
3.財務收支及獲利能力分析：
單位：%；新台幣元
| 項 目 | 114 年度 | 113 年度 | 112 年度 |
|---|---|---|---|
| 財務結構分析 | 負債佔資產比率 | 34.54 | 33.73 |
| 長期資金佔固定資產比率 | 198.78 | 161.47 | 186.45 |
| 償債結構分析 | 流動比率 | 382.95 | 184.87 |
| 速動比率 | 222.69 | 106.27 | 198.59 |
| 獲利能力分析 | 資產報酬率 | 1.19 | -0.61 |
| 股東權益報酬率 | 0.98 | -1.75 | -1.14 |
| 佔實收資本比率 | 營業利益 | 7.03 | -5.90 |
| 稅前純益 | 5.26 | -5.36 | -3.76 |
| 純益率 | 1.80 | -3.40 | -2.44 |
| 每股盈餘(元) | 0.19 | -0.86 | -0.64 |
二、115年度營業計劃概要
(一)營業目標：114年度雖然受到台幣匯率大幅波動及美國關稅雙重影響，但受AI帶動自動化設備需求提升，加上本公司產品設計優化使成本降低發生效益下，整體營收較前一年度成長8%；面對115年度，雖然全球貿易壁壘陰影仍持續影響，惟預期在優化設計及集中化生產降低成本的策略持續進行下，氣動元件業績將
呈現緩步提升，隨著針對感測器、靈巧手等的新品陸續進入客戶驗證階段，預期將有助開展半導體、自動化廠務等產業，加上精密金屬製造業務也在自動化設備產業等領域有更進一步拓展，故本公司對於115年表現具信心持續成長。
(二)研發目標：因應AI需求所帶動半導體、散熱、機器人等產業應用，積極研發超音波流量感測器、智慧能源管理器及靈巧手等產品；並加快電動缸、電動夾爪等電控類品項銷售，以符合未來自動化生產高效需求。
(三)生產目標：持續進行產品設計優化，並調整廠區生產配置，進一步集中化生產，藉以透過批量採購與生產來降低產品成本；且加強自動化設備應用，減少人工使用及穩定產品品質，提升生產效率與品質。
三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
在中美貿易衝突及全球關稅環境仍處於不穩定狀態下，AI所帶動的產業升級，從高階晶片的半導體產業逐步外溢，延伸至液冷散熱、矽光子及機器人等產業，將促進製造業朝智能自動化加快發展，而公司各項新產品開發方向也與市場潮流一致，因此預期115年度台灣氣立將有望持續維持在業績成長軌道。
今日承蒙各位股東女士、先生百忙之中參與股東常會，期盼未來各位股東持續給予支持及鼓勵。
敬祝
身體健康、萬事如意
董事長： [肇淑珠]
總經理： [肇淑珠]
會計主管： [志欽安祥]
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附件二
台灣氣立股份有限公司
審計委員會審查報告書
茲准董事會造送本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配之議案等，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所虞成全會計師及劉力維會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈虧撥補等議案經本審計委員會審議完竣，全體委員均認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
台灣氣立股份有限公司民國一一五年股東常會
台灣氣立股份有限公司
審計委員會召集人：江彤煒
中華民國一一五年三月四日
附件三
114年度董事酬金發放情形
114年12月31日：新台幣仟元：%
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) (註1) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 董事長 | 游平政 | 0 | 0 | 0 | 0 | 200 | 200 | 42 | 98 | 242 1.78% | 298 1.03% | 3,193 | 3,596 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,435 25.33% | 3,894 13.51% | 無 |
| 董事 | 法人:政雄投資股份有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 200 | 200 | 0 | 0 | 200 1.47% | 200 0.69% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 200 1.47% | 200 0.69% | 無 |
| 代表人:陳文棟 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 42 | 86 | 42 0.31% | 87 0.30% | 1,127 | 3,360 | 58 | 58 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,227 8.17% | 3,505 12.16% | 無 | |
| 董事 | 游博勳 | 0 | 0 | 0 | 0 | 200 | 200 | 42 | 112 | 242 1.78% | 314 1.09% | 1,754 | 1,754 | 94 | 94 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,090 15.41% | 2,162 7.50% | 無 |
| 獨立董事 | 曹振華 | 540 | 540 | 0 | 0 | 0 | 0 | 42 | 42 | 582 4.29% | 582 2.02% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 582 4.29% | 582 2.02% | 無 |
| 獨立董事 | 江志烽 | 540 | 540 | 0 | 0 | 0 | 0 | 42 | 42 | 582 4.29% | 582 2.02% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 582 4.29% | 582 2.02% | 無 |
| 獨立董事 | 李世榮 | 540 | 540 | 0 | 0 | 0 | 0 | 42 | 42 | 582 4.29% | 582 2.02% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 582 4.29% | 582 2.02% | 無 |
| 獨立董事 | 吳春光 | 540 | 540 | 0 | 0 | 0 | 0 | 42 | 42 | 582 4.29% | 582 2.02% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 582 4.29% | 582 2.02% | 無 |
| 1.本公司係以當年度扣除分派員工及董事酬勞前之稅前利益分別以不高於5%提撥董事酬勞及0.5%～5%提撥員工酬勞。2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無 |
註1：114年度本公司個體及合併財務報告稅後淨利分別為13,563仟元及28,818仟元。
附件四
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
台灣氣立股份有限公司 公鑑：
查核意見
台灣氣立股份有限公司及其子公司（以下簡稱氣立集團）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達氣立集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與氣立集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對氣立集團民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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茲對氣立集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
關鍵查核事項
氣立集團之客戶眾多，以產銷「氣動元件」為主要產品，由於市場競爭及為維持股東及外部投資人之期待，預期管理階層存在達成預計營業收入目標之壓力，本會計師認為氣立集團之銷售對象中，銷售金額相對較高且個別營收變動優於整體平均變動情形之銷貨對象，其銷貨收入發生之真實性將對財務報表產生重大影響，因此將其列為關鍵查核事項。相關收入認列之會計政策，參閱合併財務報表附註四(十一)；營業收入相關說明請參閱合併財務報表附註二三。
本會計師對此之查核程序包括：
- 瞭解及測試上述客戶之銷貨收入發生之相關內部控制制度設計與執行之有效性。
- 自上述客戶之銷貨明細中選取適當樣本檢視原始訂單、外部佐證文件及收款情形，確認銷貨交易發生之真實性。
其他事項
台灣氣立股份有限公司業已編製民國114及113年度個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估氣立集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算氣立集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
氣立集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報
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告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對氣立集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使氣立集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致氣立集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
-16-
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對氣立集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 劉力維
劉力維
會計師 虞成全
蔡成全
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
中華民國 115 年 3 月 26 日
-17-
台州
11日
单位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 690,643 | 15 | $ 827,224 | 19 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 450 | - | - | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四及九) | 152,864 | 3 | - | - |
| 1150 | 應收票據(附註四、十及二三) | 76,049 | 2 | 47,890 | 1 |
| 1160 | 應收票據-關係人(附註四、十、二三及三十) | - | - | 2,239 | - |
| 1170 | 應收帳款(附註四、十及二三) | 380,423 | 8 | 308,134 | 7 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註四、十、二三及三十) | 10,618 | - | 34,594 | 1 |
| 1200 | 其他應收款(附註四及十) | 2,045 | - | 1,299 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二五) | 8,175 | - | 9,624 | - |
| 130X | 存貨(附註四及十一) | 881,693 | 20 | 844,405 | 19 |
| 1479 | 其他流動資產(附註十六及三十) | 69,186 | 2 | 66,120 | 2 |
| 11XX | 流動資產總計 | 2,272,146 | 50 | 2,141,529 | 49 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及八) | 51,552 | 1 | 38,658 | 1 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十三及三一) | 1,969,775 | 44 | 2,008,499 | 46 |
| 1755 | 使用權資產(附註四、十四及三一) | 142,634 | 3 | 147,997 | 3 |
| 1821 | 無形資產(附註四及十五) | 10,691 | - | 9,434 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二五) | 43,442 | 1 | 41,866 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產(附註四及十六) | 18,525 | 1 | 13,546 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 2,236,619 | 50 | 2,260,000 | 51 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 4,508,765 | 100 | $ 4,401,529 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十七) | $ 217,440 | 5 | $ 269,560 | 6 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註四及二三) | 13,909 | - | 12,129 | - |
| 2150 | 應付票據(附註十九) | - | - | 218 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註十九) | 168,572 | 4 | 136,010 | 3 |
| 2219 | 其他應付款(附註二十) | 121,875 | 3 | 112,832 | 3 |
| 2220 | 其他應付款-關係人(附註三十) | 443 | - | 356 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二五) | 2,492 | - | 3,263 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十四) | 8,450 | - | 6,490 | - |
| 2321 | 一年內初期應付公司債(附註四、十八及三一) | - | - | 556,139 | 13 |
| 2322 | 一年內初期長期借款(附註十七及三一) | 51,439 | 1 | 59,831 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債(附註二十及三十) | 8,700 | - | 1,556 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 593,320 | 13 | 1,158,384 | 26 |
| 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註四、十八及三一) | 474,789 | 11 | - | - |
| 2540 | 長期借款(附註十七及三一) | 476,593 | 11 | 309,476 | 7 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二五) | - | - | 746 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十四) | 11,926 | - | 15,439 | 1 |
| 2670 | 其他非流動負債(附註二十) | 587 | - | 584 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 963,895 | 22 | 326,245 | 8 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,557,215 | 35 | 1,484,629 | 34 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註二二) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 699,876 | 16 | 699,840 | 16 |
| 3200 | 資本公積 | 735,215 | 16 | 729,041 | 16 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 314,038 | 7 | 314,038 | 7 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 104,621 | 2 | 190,924 | 5 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,075,164 | 24 | 975,298 | 22 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,493,823 | 33 | 1,480,260 | 34 |
| 3400 | 其他權益 | ( 65,374 ) | ( 1 ) | ( 86,376 ) | ( 2 ) |
| 3500 | 庫藏股票 | ( 22,333 ) | ( 1 ) | - | - |
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 2,841,207 | 63 | 2,822,765 | 64 |
| 36XX | 非控制權益(附註十二及二二) | 110,343 | 2 | 94,135 | 2 |
| 3XXX | 權益總計 | 2,951,550 | 65 | 2,916,900 | 66 |
| 負債及權益總計 | $ 4,508,765 | 100 | $ 4,401,529 | 100 |
後附之附註係本合併附務報告之一部分。
董事長：游平政
經理人：游平政
會計主管：蘇志安
-18-
台灣氣力
世界氣力
氣力資源公約
2023年度
氣力資源公約
民國114年度
114年度
114年度
115年度
115年度
日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟每股
盈餘（虧損）為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4100 | 營業收入(附註四、二三及三十) | ||||
| 銷貨收入 | $ 1,602,951 | 100 | $ 1,491,488 | 100 | |
| 營業成本(附註十一、二四及三十) | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | ( 1,107,590) | ( 69) | ( 1,102,797) | ( 74) |
| 5900 | 營業毛利 | 495,361 | 31 | 388,691 | 26 |
| 6100 | 營業費用(附註二四) | ||||
| 推銷費用 | ( 163,460) | ( 10) | ( 162,101) | ( 11) | |
| 6200 | 管理費用 | ( 174,024) | ( 11) | ( 152,634) | ( 10) |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 109,276) | ( 7) | ( 109,247) | ( 7) |
| 6450 | 預期信用迴轉利益(減損損失)(附註四及十) | 614 | - | ( 5,781) | ( 1) |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 446,146) | ( 28) | ( 429,763) | ( 29) |
| 6900 | 營業淨利(損) | 49,215 | 3 | ( 41,072) | ( 3) |
| 7100 | 營業外收入及支出(附註四及二四) | ||||
| 利息收入 | 6,630 | - | 6,438 | 1 | |
| 7010 | 其他收入 | 13,496 | 1 | 14,383 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 2,074) | - | 12,565 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | ( 30,472) | ( 2) | ( 29,612) | ( 2) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 12,420) | ( 1) | 3,774 | 1 |
| 7900 | 稅前淨利(損) | 36,795 | 2 | ( 37,298) | ( 2) |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二五) | ( 7,977) | - | ( 13,445) | ( 1) |
| 8200 | 本年度淨利(損) | 28,818 | 2 | ( 50,743) | ( 3) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 其他綜合損益（附註四、二二及二五） | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | $ 11,252 | 1 | $ 15,874 | 1 |
| 後續可能重分類至損益之項目： | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 13,140 | - | 91,103 | 6 |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | ( 2,437) | - | ( 17,607) | ( 1) |
| 8360 | 10,703 | - | 73,496 | 5 | |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 21,955 | 1 | 89,370 | 6 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 50,773 | 3 | $ 38,627 | 3 |
| 8600 | 淨利（損）歸屬於： | ||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 13,563 | 1 | ($ 59,908) | ( 4) |
| 8620 | 非控制權益 | 15,255 | 1 | 9,165 | 1 |
| $ 28,818 | 2 | ($ 50,743) | ( 3) | ||
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 34,565 | 2 | $ 26,395 | 2 |
| 8720 | 非控制權益 | 16,208 | 1 | 12,232 | 1 |
| 8700 | $ 50,773 | 3 | $ 38,627 | 3 | |
| 每股盈餘（虧損）（附註二六） | |||||
| 來自繼續營業單位 | |||||
| 9710 | 基本 | $ 0.19 | ($ 0.86) | ||
| 9810 | 稀釋 | $ 0.19 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：游平政
經理人：游平政
會計主管：蘇志安
2023年07月31日
单位：新台幣仟元
| 代碼 A1 | 113年1月1日餘額 | 股 | 本 $ 693,132 | 資本公積 | 借 法定盈餘公積 | 貸 特別盈餘公積 | 基 本分數盈餘 | 基 本實現評價損益 | 經 過其他綜合 損益與公允價值 附屬之金融資產 本實現評價損益 | 國外營運機構 財務報表抹消 之兌換差額 | 庫藏股票 | 非控制權益 | 權益總額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| B3 | 112年度盈餘指餘及分配(附註二二) 特別盈餘公積 | 35,874 | (35,874) | ||||||||||
| O1 | 子公司股東現金股利 | (5,452) | (5,452) | ||||||||||
| O1 | 非控制權益增加(附註二二) | 48 | 48 | ||||||||||
| T1 | 資本公積配發現金股利 | (34,830) | (34,830) | ||||||||||
| I1 | 可轉換公司債轉換(附註十八及二二) | 6,708 | 30,352 | 37,060 | |||||||||
| D1 | 113年度淨(損)利 | (59,908) | 9,165 | (50,743) | |||||||||
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益(附註二二) | 15,874 | 70,429 | 3,067 | 89,370 | ||||||||
| D5 | 113年度綜合損益總額 | (59,908) | 15,874 | 70,429 | 12,232 | 38,627 | |||||||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 699,840 | 729,041 | 314,038 | 190,924 | 975,298 | 15,581 | (101,957) | 94,135 | 2,916,900 | |||
| B3 | 113年度盈餘指餘及分配(附註二二) 特別盈餘公積 | (86,303) | 86,303 | ||||||||||
| C15 | 資本公積配發現金股利(附註二二) | (34,992) | (34,992) | ||||||||||
| C5 | 發行可轉換公司債回利權益組成部分(附註十 八及二二) | 41,002 | 41,002 | ||||||||||
| I1 | 可轉換公司債轉換(附註十八) | 36 | 164 | 200 | |||||||||
| D1 | 114年度淨利 | 13,563 | 15,255 | 28,818 | |||||||||
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益(附註二二) | 11,252 | 9,750 | 953 | 21,955 | ||||||||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | 13,563 | 11,252 | 9,750 | 16,208 | 50,773 | |||||||
| L1 | 購入庫藏股票(附註二二) | (22,333) | (22,333) | ||||||||||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 699,876 | $ 735,215 | $ 314,038 | $ 104,621 | $ 1,073,164 | $ 26,833 | ($ 92,207) | ($ 22,333) | $ 110,343 | $ 2,951,550 |
後附之附註係本合併附務報告之一部分。
董事長：游平斌
2
經理人：游平斌
會計主管：蔣志安
6
台灣氣立暨相關辦公用及子公司
合資項金流量表
民國114年及12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 稅前淨利（損） | $ 36,795 | ($ 37,298) |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 165,558 | 167,826 |
| A20200 | 攤銷費用 | 3,747 | 3,608 |
| A20300 | 預期信用（迴轉利益）減損損失 | ( 614) | 5,781 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 | 441 | - |
| A20900 | 財務成本 | 30,472 | 29,612 |
| A21200 | 利息收入 | ( 6,630) | ( 6,438) |
| A21300 | 股利收入 | - | ( 722) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 2,879) | ( 6,207) |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失 | 4,949 | 2,286 |
| A24100 | 未實現外幣兌換淨損失（利益） | 8,059 | ( 4,204) |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 1) | - |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | ( 26,946) | 3,998 |
| A31140 | 應收票據－關係人 | 2,167 | ( 2,227) |
| A31150 | 應收帳款 | ( 68,076) | ( 30,926) |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | 23,072 | ( 10,980) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 150) | 1,023 |
| A31200 | 存 貨 | ( 37,431) | 86,294 |
| A31230 | 預付款項 | ( 4,186) | ( 10,228) |
| A31240 | 其他流動資產 | 1,378 | 924 |
| A32125 | 合約負債 | 1,662 | 3,405 |
| A32130 | 應付票據 | ( 218) | 218 |
| A32150 | 應付帳款 | 30,342 | 36,012 |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | - | ( 1,827) |
| A32180 | 其他應付款 | 8,577 | 3,351 |
| A32190 | 其他應付款－關係人 | 82 | ( 7) |
| A32230 | 其他流動負債 | 396 | 243 |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 170,566 | 233,517 |
| A33100 | 收取之利息 | 6,028 | 6,415 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A33300 | 支付之利息 | ($ 19,032) | ($ 20,060) |
| A33500 | 支付之所得稅 | (10,714) | (6,419) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 146,848 | 213,453 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (147,322) | - |
| B00100 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (1,080) | - |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | (104,682) | (69,737) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 6,482 | 33,062 |
| B02900 | 預收款項增加-處分房屋 | 6,500 | - |
| B03700 | 存出保證金增加 | (230) | (331) |
| B04500 | 購置無形資產 | (3,432) | (701) |
| B06800 | 其他非流動資產減少 | 463 | 1,246 |
| B07100 | 預付設備款增加 | (15,538) | (7,144) |
| B07600 | 收取之股利 | - | 722 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | (258,839) | (42,883) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | (51,665) | (20,000) |
| C01200 | 發行可轉換公司債 | 514,385 | - |
| C01300 | 償還公司債 | (561,900) | - |
| C01600 | 舉借長期借款 | 490,000 | - |
| C01700 | 償還長期借款 | (331,275) | (33,529) |
| C04020 | 租賃本金償還 | (8,189) | (7,224) |
| C04500 | 發放現金股利 | (34,992) | (34,830) |
| C04900 | 庫藏股票買回成本 | (22,333) | - |
| C05800 | 非控制權益增加 | - | 48 |
| C09900 | 支付債務發行成本 | (6,722) | - |
| C09900 | 支付非控制權益現金股利 | - | (5,452) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | (12,691) | (100,987) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (11,899) | 17,152 |
| EEEE | 現金及約當現金（減少）增加數 | (136,581) | 86,735 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 827,224 | 740,489 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 690,643 | $ 827,224 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：游平政 經理人：游平政 會計主管：蘇志安
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
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會計師查核報告
台灣氣立股份有限公司 公鑑：
查核意見
台灣氣立股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台灣氣立股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣氣立股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣氣立股份有限公司民國 114 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-24-
茲對台灣氣立股份有限公司民國 114 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
關鍵查核事項
台灣氣立股份有限公司之客戶眾多，以產銷「氣動元件」為主要產品，由於市場競爭及為維持股東及外部投資人之期待，預期管理階層存在達成預計營業收入目標之壓力，本會計師認為台灣氣立股份有限公司不含來自子公司之銷貨收入中，銷貨金額相對較高且個別營收變動優於整體平均變動情形之銷售對象，其銷貨收入發生之真實性將對財務報表產生重大影響，因此將其列為關鍵查核事項。相關收入認列之會計政策，參閱個體財務報告附註四(十一)；營業收入相關說明請參閱個體財務報告附註二一。
本會計師對此之查核程序包括：
- 瞭解及測試上述客戶之銷貨收入發生之相關內部控制制度設計與執行之有效性。
- 自上述客戶之銷貨明細中選取適當樣本檢視原始訂單、外部佐證文件及收款情形，確認銷貨交易發生之真實性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台灣氣立股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣氣立股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台灣氣立股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
-25-
別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台灣氣立股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣氣立股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣氣立股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於台灣氣立股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台灣氣立股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
-26-
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣氣立股份有限公司民國114年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 劉力維
劉力維
會計師 虞成全
蔡成全
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0930128050 號
中華民國 115 年 3 月 26 日
-27-
民國
31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 474,218 | 12 | $ 443,736 | 11 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註七) | 450 | - | - | - |
| 1150 | 應收票據淨額(附註四、九及二一) | 7,526 | - | 8,637 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、九及二一) | 37,080 | 1 | 39,105 | 1 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註四、九、二一及二人) | 61,742 | 2 | 61,094 | 2 |
| 1200 | 其他應收款(附註四及九) | 59 | - | 38 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註四及二人) | 10,238 | - | - | - |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二三) | 8,175 | - | 9,624 | - |
| 130X | 存貨(附註四及十) | 222,507 | 5 | 253,853 | 6 |
| 1479 | 其他流動資產(附註十四) | 9,205 | - | 5,736 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 831,200 | 20 | 821,823 | 20 |
| 非流動資產 | |||||
| 1520 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及八) | 1,523 | - | - | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十一) | 2,567,888 | 63 | 2,497,173 | 62 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備淨額(附註四、十二、二八及二九) | 639,141 | 16 | 653,702 | 17 |
| 1821 | 無形資產(附註四及十三) | 5,097 | - | 4,905 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二三) | 43,442 | 1 | 41,866 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十四) | 9,813 | - | 2,312 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 3,266,904 | 80 | 3,199,958 | 80 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 4,098,104 | 100 | $ 4,021,781 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十五) | $ 150,000 | 4 | $ 180,000 | 4 |
| 2130 | 合約負債(附註四及二一) | 1,592 | - | 1,992 | - |
| 2150 | 應付票據(附註十七) | - | - | 218 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註十七) | 43,641 | 1 | 40,053 | 1 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二人) | 20,149 | 1 | 13,527 | - |
| 2219 | 其他應付款(附註十八) | 36,456 | 1 | 34,601 | 1 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二三) | 332 | - | 885 | - |
| 2322 | 一年內到期長期借款(附註十五及二九) | 51,439 | 1 | 59,831 | 2 |
| 2321 | 一年內到期應付公司債(附註四、十六及二九) | - | - | 556,139 | 14 |
| 2399 | 其他流動負債(附註十八) | 1,904 | - | 1,546 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 305,513 | 8 | 888,792 | 22 |
| 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註四、十六及二九) | 474,789 | 11 | - | - |
| 2540 | 長期借款(附註十五及二九) | 476,593 | 12 | 309,476 | 8 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二三) | - | - | 746 | - |
| 2670 | 其他非流動負債(附註十八) | 2 | - | 2 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 951,384 | 23 | 310,224 | 8 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,256,897 | 31 | 1,199,016 | 30 |
| 權益(附註二十) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 699,876 | 17 | 699,840 | 17 |
| 3200 | 資本公積 | 735,215 | 18 | 729,041 | 18 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 314,038 | 8 | 314,038 | 8 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 104,621 | 2 | 190,924 | 5 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,075,164 | 26 | 975,298 | 24 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,493,823 | 36 | 1,480,260 | 37 |
| 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表插算之兌換差額 | ( 92,207) | ( 2) | ( 101,957) | ( 2) |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 26,833 | - | 15,581 | - |
| 3400 | 其他權益總計 | ( 65,374) | ( 2) | ( 86,376) | ( 2) |
| 3500 | 庫藏股票 | ( 22,333) | - | - | - |
| 3XXX | 權益總計 | 2,841,207 | 69 | 2,822,765 | 70 |
| 負債及權益總計 | $ 4,098,104 | 100 | $ 4,021,781 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：游平政
經理人：游平政
會計主管：蘇志安
台灣新台幣五大公司
經營新台幣資表
民國114年及115年度及十日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟每股
盈餘（虧損）為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4100 | 營業收入 | ||||
| 銷貨收入(附註四、二一及二八) | $ 440,267 | 100 | $ 434,692 | 100 | |
| 5110 | 營業成本 | ||||
| 銷貨成本(附註十、二二及二八) | ( 315,061) | ( 71) | ( 307,063) | ( 71) | |
| 5900 | 營業毛利 | 125,206 | 29 | 127,629 | 29 |
| 5910 | 與子公司、關聯企業及合資之未實現銷貨利益(附註四及十一) | ( 16,093) | ( 4) | ( 21,485) | ( 5) |
| 5920 | 與子公司、關聯企業及合資之已實現銷貨利益(附註四) | 21,485 | 5 | 24,262 | 6 |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 130,598 | 30 | 130,406 | 30 |
| 6100 | 營業費用(附註二二及二八) | ||||
| 推銷費用 | ( 44,087) | ( 10) | ( 46,253) | ( 11) | |
| 6200 | 管理費用 | ( 63,279) | ( 15) | ( 57,069) | ( 13) |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 35,059) | ( 8) | ( 31,923) | ( 7) |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 142,425) | ( 33) | ( 135,245) | ( 31) |
| 6900 | 營業淨損 | ( 11,827) | ( 3) | ( 4,839) | ( 1) |
| 7100 | 營業外收入及支出(附註四、二二及二八) | ||||
| 利息收入 | 3,672 | 1 | 2,615 | 1 | |
| 7010 | 其他收入 | 279 | - | 1,778 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 5,432) | ( 1) | 5,769 | 1 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7050 | 財務成本 | ($ 26,797) | ( 6 ) | ($ 24,742) | ( 6 ) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 51,983 | 12 | ( 43,896) | ( 10 ) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 23,705 | 6 | ( 58,476) | ( 14 ) |
| 7900 | 稅前淨利（損） | 11,878 | 3 | ( 63,315) | ( 15 ) |
| 7950 | 所得稅利益（附註四及二三） | 1,685 | - | 3,407 | 1 |
| 8000 | 本年度淨利（損） | 13,563 | 3 | ( 59,908) | ( 14 ) |
| 其他綜合損益（附註四及二十） | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 443 | - | - | - |
| 8330 | 採用權益法之子公司其他綜合損益之份額 | 10,809 | 3 | 15,874 | 4 |
| 11,252 | 3 | 15,874 | 4 | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 12,187 | 3 | 88,036 | 20 |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅（附註二三） | ( 2,437) | ( 1 ) | ( 17,607) | ( 4 ) |
| 9,750 | 2 | 70,429 | 16 | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 21,002 | 5 | 86,303 | 20 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 34,565 | 8 | $ 26,395 | 6 |
| 每股盈餘（虧損）（附註二四） | |||||
| 9710 | 基本 | $ 0.19 | ($ 0.86) | ||
| 9810 | 稀釋 | $ 0.19 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：游平政
經理人：游平政
會計主管：蘇志安
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼A1 | 113年1月1日餘額 | 股本 | 資本公積 | 保留 | 最 | 餘額外營運機構 | 通過其他綜合損益損公允價值衡量之金融資產 | 準藏股票 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 之兌換差額 | ||||||||
| B3 | 112年度盈餘指撥及分配(附註二十)特別盈餘公積 | - | - | - | 35,874 | (35,874) | - | - | - | - | - |
| C15 | 資本公積配發現金股利(附註二十) | - | (34,830) | - | - | - | - | - | - | - | (34,830) |
| I1 | 可轉換公司債轉換(附註十六及二十) | 6,708 | 30,352 | - | - | - | - | - | - | - | 37,060 |
| D1 | 113年度淨損 | - | - | - | - | (59,908) | - | - | - | - | (59,908) |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 70,429 | 15,874 | - | - | 86,303 |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | (59,908) | 70,429 | 15,874 | - | - | 26,395 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 699,840 | 729,041 | 314,038 | 190,924 | 975,298 | (101,957) | 15,581 | - | - | 2,822,765 |
| B3 | 113年度盈餘指撥及分配(附註二十)特別盈餘公積 | - | - | - | (86,303) | 86,303 | - | - | - | - | - |
| C15 | 資本公積配發現金股利(附註二十) | - | (34,992) | - | - | - | - | - | - | - | (34,992) |
| C5 | 發行可轉換公司債認列權益組成部分(附註十六及二十) | - | 41,002 | - | - | - | - | - | - | - | 41,002 |
| I1 | 可轉換公司債轉換(附註十六及二十) | 36 | 164 | - | - | - | - | - | - | - | 200 |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 13,563 | - | - | - | - | 13,563 |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 9,750 | 11,252 | - | - | 21,002 |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 13,563 | 9,750 | 11,252 | - | - | 34,565 |
| L1 | 購入庫藏股票(附註二十) | - | - | - | - | - | - | - | - | (22,333) | (22,333) |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $699,876 | $735,215 | $314,038 | $104,621 | $1,075,164 | ($92,207) | $26,833 | ($22,333) | $2,841,207 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：游平政
經理人：游平政
會計主管：蘇志安
31
台灣金流通份有限公司
營運現金流通表
民國114年及115年1月3日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 稅前淨利（損） | $ 11,878 | ($ 63,315) |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 32,319 | 35,177 |
| A20200 | 攤銷費用 | 2,693 | 2,511 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 | 441 | - |
| A20900 | 財務成本 | 26,797 | 24,742 |
| A21200 | 利息收入 | ( 3,672) | ( 2,615) |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | ( 51,983) | 43,896 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 1,357) | - |
| A23900 | 未實現銷貨利益 | 16,093 | 21,485 |
| A24000 | 已實現銷貨利益 | ( 21,485) | ( 24,262) |
| A24100 | 未實現外幣兌換損失（利益） | 8,757 | ( 3,866) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 1,111 | ( 789) |
| A31150 | 應收帳款 | 1,983 | ( 6,270) |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | ( 2,724) | ( 10,531) |
| A31180 | 其他應收款 | - | ( 2) |
| A31200 | 存 貨 | 31,346 | 56,621 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 3,469) | 1,664 |
| A32125 | 合約負債 | ( 400) | 479 |
| A32130 | 應付票據 | ( 218) | 218 |
| A32150 | 應付帳款 | 3,588 | 14,601 |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | 6,143 | 3,321 |
| A32180 | 其他應付款 | 1,335 | ( 5,796) |
| A32230 | 其他流動負債 | 358 | 233 |
| A33000 | 營運產生之現金 | 59,534 | 87,502 |
| A33100 | 收取之利息 | 3,651 | 2,592 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 14,890) | ( 15,237) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 834) | ( 7,350) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 47,461 | 67,507 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 1,080) | $ - |
| B02200 | 取得子公司（附註十一） | - | ( 24,142) |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 13,182) | ( 13,232) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 1,716 | - |
| B04300 | 其他應收款－關係人增加 | ( 10,238) | - |
| B04500 | 購置無形資產 | ( 1,370) | ( 500) |
| B06700 | 其他非流動資產（增加）減少 | ( 205) | 505 |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 13,279) | ( 1,430) |
| B07600 | 收取子公司股利 | 9,656 | 136,269 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流（出）入 | ( 27,982) | 97,470 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | ( 30,000) | ( 20,000) |
| C01200 | 發行可轉換公司債 | 514,385 | - |
| C01300 | 償還公司債 | ( 561,900) | - |
| C01600 | 舉借長期借款 | 490,000 | - |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 331,275) | ( 33,529) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 34,992) | ( 34,830) |
| C04900 | 庫藏股票買回成本 | ( 22,333) | - |
| C09900 | 支付債務發行成本 | ( 6,722) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | 17,163 | ( 88,359) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 6,160) | 3,520 |
| EEEE | 現金及約當現金增加數 | 30,482 | 80,138 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 443,736 | 363,598 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 474,218 | $ 443,736 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：游平政
經理人：游平政
會計主管：蘇志安
附件五
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 | 備註 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 1,061,601,314 | |
| 加：本年度稅後淨利 | 13,562,647 | |
| 加：迴轉特別盈餘公積 | 21,002,306 | |
| 減：提列法定盈餘公積 | 1,356,265 | |
| 可供分配盈餘 | 1,094,810,002 | |
| 分配項目： | ||
| 股東紅利-現金 | 13,897,531 | (每股0.2元) |
| 期末未分配盈餘 | 1,080,912,471 | |
| 附註: 本公司盈餘優先由最近盈餘年度分配 |
董事長：游平政
經理人：游平政
會計主管：蘇志安
金錢安
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附件六
解除董事候選人競業行為限制明細表
| 董事/獨立董事 | 擬提請股東會解除競業禁止行為
兼任公司/擔任職務 |
| --- | --- |
| 游平政 | 政雄投資(股)公司 董事長
上博投資(股)公司 董事
上嘉投資(股)公司 董事
富爾投資(股)公司 董事 |
| 游博勳 | 浙江邦燦自動化科技有限公司 監事
上博投資(股)公司 董事長
政雄投資(股)公司 董事
上嘉投資(股)公司 董事
富爾投資(股)公司 董事
吉祥自動化設備(股)公司 董事 |
| 李世榮 | 新亞建設開發(股)公司 獨立董事 |
| 曹振華 | 智水管理顧問(股)公司 合夥人
加威創新科技(股)公司 董事長 |
| 吳春江 | 桓達科技(股)公司 獨立董事
光鼎電子(股)公司 獨立董事 |
| 蔡麗茹 | 桓達科技(股)公司 獨立董事 |
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附錄一
台灣氣立股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為台灣氣立股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如下：
一、CA02050 閱類製造業。
二、CA02990 其他金屬製品製造業。
三、CB01010 機械設備製造業。
四、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。
五、CC01080 電子零組件製造業。
六、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。
七、CD01030 汽車及其零件製造業。
八、CD01060 航空器及其零件製造業。
九、F401010 國際貿易業。
十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司對外投資總額不受公司法第十三條第一項有關投資總額佔實收資本額百分之四十之限制。
第二條之二：本公司因業務需要得對關係企業或同業間提供保證，並授權董事會執行。
第三條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新臺幣壹拾億元整，分為壹億股。每股金額新臺幣壹拾元整，分次發行。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留伍仟萬元整，分為伍佰萬股為發行員工認股權憑證之股份，未發行股份由董事會於日後視需要分次發行；公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法規定為之。
第五條之一：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意後行之。
第五條之二：本公司收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第六條：刪除。
第七條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：本公司辦理股東之股務相關作業，除法令、證券主管機關另有規定者外，悉依公司法及公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日內、股東臨時會前三十日內、或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。
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第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
第九條之一：本公司股東會開會得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。採行視訊股東會應符合規定之條件、作業程序及其他應遵行事項等，若證券主管機關另有規定者，從其規定。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會，其委託書之使用除依公司法相關規定外，若本公司於公開發行後，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十一條：本公司股東每股有一表決權，但有發生公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
第十一條之一：本公司公開發行後召開股東會時，股東得以書面或電子方式行使表決權。
第十二條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席或委託出席，以出席或委託出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一：股東會之主席，除公司法另有規定者外，由董事長擔任之，因故需由他人代理時，依公司法之規定辦理。
第十二條之二：本公司公開發行後股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以公告方式為之。
第十二條之三：本公司公開發行後股票擬停止公開發行，除須董事會核准外，需經股東會已發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權三分之二以上同意行之，且於上市(興)櫃期間均不變動此條文。
第四章 董事及審計委員會
第十三條：本公司設董事七~九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
第十三條之一：本公司依證券交易法之規定於前述董事名額中設置獨立董事，其人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。本公司董事(含獨立董事)選任均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他遵循事項，依證券主管機關之相關規定。有關全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定辦理。
第十三條之二：依據證券交易法第十四條之四之規定，設定審計委員會並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會由全體獨立董事組成，相關組織規程由董事會決議定之。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。
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第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事因故不能出席，得委託其他董事代理之，代理人以受一人之委託為限。
第十五條之一：董事會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，董事會議事錄應記載方式暨董事會議事錄，出席董事之簽名簿及代理出席之委託書其保存期限依公司法第二〇七條辦理。
第十五條之二：董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之，董事會召集通知得以傳真、電子郵件(E-MAIL)等方式。
第十五條之三：董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參考國內外業界水準，授權董事會議定之。本公司於董事之任期内，得就其執行業務範圍依法應負賠償責任為其購買責任保險。
第五章 經理人
第十六條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第十七條：本公司應於每會計年度終了辦理決算，由董事會造具下列表冊，並依法定程序送交查核及提交股東常會請求承認之：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第十八條：本公司年度如有獲利，應先提撥員工酬勞介於百分之零點五至百分之五，其中屬於為基層員工分派酬勞部分不低於前述員工酬勞提撥數的百分之三十，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之五董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第十八條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有盈餘，併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案並提股東會決議之。
本公司未來股利之分派，採股票股利與現金股利二種方式發放。每年盈餘分派案將視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東權益、平衡股利及公司長期財務規劃等擬定，所擬分配予股東之股利總額以不低於當年度稅後盈餘之百分之四十為原則，其中現金股利之比率不低於當次股利總額的百分之十。
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本公司依公司法規定，授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
第七章 附則
第十九條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。
第廿十條：本章程訂立於民國七十五年十月二十日。
- 本章程第一次修訂於民國七十六年九月二十六日。
- 本章程第二次修訂於民國八十六年十一月十一日。
- 本章程第三次修訂於民國八十七年八月二十日。
- 本章程第四次修訂於民國九十二年五月十九日。
- 本章程第五次修訂於民國九十二年六月二十四日。
- 本章程第六次修訂於民國九十四年十月一日。
- 本章程第七次修訂於民國九十五年四月七日。
- 本章程第八次修訂於民國九十五年五月二日。
- 本章程第九次修訂於民國九十七年六月三十日。
- 本章程第十次修訂於民國九十七年七月二十四日。
- 本章程第十一次修訂於民國九十九年十一月一日。
- 本章程第十二次修訂於民國九十九年十一月二十九日。
- 本章程第十三次修訂於民國九十九年十二月二十七日。
- 本章程第十四次修訂於民國一00年七月二十五日。
- 本章程第十五次修訂於民國一00年十月十四日。
- 本章程第十六次修訂於民國一0一年六月三十日。
- 本章程第十七次修訂於民國一0一年八月一日。
- 本章程第十八次修訂於民國一0五年六月二十二日。
- 本章程第十九次修訂於民國一0六年六月二十六日。
- 本章程第廿十次修訂於民國一0八年六月二十五日。
- 本章程第廿十一次修訂於民國一0九年六月十九日。
- 本章程第廿十二次修訂於民國一一一年六月十四日。
- 本章程第廿十三次修訂於民國一一二年六月二十一日。
- 本章程第廿十四次修訂於民國一一三年五月三十日。
- 本章程第廿十五次修訂於民國一一四年五月二十九日。
台灣氣立股份有限公司
董事長：游平政
附錄二
台灣氣立股份有限公司
股東會議事規則
第一條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。本公司應於股東常
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會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條、本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
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二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派經理人或所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音或錄影，應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
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前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。
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本本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
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股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條、徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條、股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條、本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條、股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之
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股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條、本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄三
台灣氣立股份有限公司
董事選任程序
第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。
第二條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第四條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第五條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第六條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
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第七條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定。未出席者由主席代為抽籤。
第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條 選舉票有左列情形之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣佈，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十三條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄四
董事持有股數情形
一、本公司實收資本額為 699,876,530 元，已發行股數計 69,987,653 股。
二、截至本次股東會停止過戶日止(115 年 3 月 31 日)，本公司全體董事實際持有股數為 20,451,750 股，全體獨立董事持有股數為 0 股，合計全體董事持有股數占本公司股份總數 29.22%。個別董事及獨立董事持股明細如下：
| 職稱 | 姓名 | 股東名簿登記持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 游平政 | 6,609,500 | 9.44% |
| 董事 | 游博勳 | 2,948,500 | 4.21% |
| 法人董事 | 政雄投資股份有限公司 | 10,508,000 | 15.01% |
| 代表人：陳文棟 | 385,750 | 0.55% | |
| 獨立董事 | 曹振華 | - | - |
| 獨立董事 | 江志烽 | - | - |
| 獨立董事 | 李世榮 | - | - |
| 獨立董事 | 吳春光 | - | - |
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附錄五
股東提案相關資訊
(1) 依公司法第一七二條之一規定，持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出本次 114 年股東常會之議題，提案時間為：民國 115 年 3 月 23 至 115 年 4 月 1 日止。
(2) 本次 115 年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案：無。
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