CHELIC — AGM Information 2017

Jul 10, 2017

台灣氣立股份有限公司 106 年股東常會各項議案參考資料

開會時間： 106 年 6 月 26 日上午 9 時 00 分整

開會地點：新北市泰山區新北大道七段 36 號 13 樓 麗京棧酒店 麗晶廳

報告事項

一 第 案【董事會提】

案由：本公司 105 年度營業報告，敬請 鑒察。

說明： 105 年度營業報告書，請參閱議事手冊。

第二案【監察人提】

案由：監察人審查 105 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說明：本公司 105 年度個體及合併財務報表已編製完竣，並經監察人審查完 畢，監察人審查報告書，請參閱議事手冊。

第三案【董事會提】

• 案由： 105 年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。

• 說明：本公司董事會於 106 年 3 月 22 日決議通過 105 年員工酬勞新台幣

• $2,240,800 元、董事監事酬勞新台幣 $1,920,000 元，均以現金方式 發放。

第四案【董事會提】

案由：修訂本公司「董事會議事規範」報告，敬請鑒察。

• 說明：因應成立審計委員會之設置，擬修訂本公司「董事會議事規範」，修訂 條文對照表，請參閱議事手冊。

第五案【董事會提】

案由：修訂本公司「誠信經營守則」報告，敬請鑒察。

• 說明：因應成立審計委員會之設置，擬修訂本公司「誠信經營守則」，修訂條 文對照表，請參閱議事手冊。

第六案【董事會提】

案由：修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告，敬請鑒察。

• 說明：因應成立審計委員會之設置，擬修訂本公司「誠信經營作業程序及行為 指南」，修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

1

第七案【董事會提】

• 案由：修訂本公司「道德行為準則」報告，敬請 鑒察。

• 說明：因應成立審計委員會之設置，擬修訂本公司「道德行為準則」，修訂條文對 照表，請參閱議事手冊。

承認事項

一 第 案【董事會提】

案由： 105 年度之營業報告書及財務報表，提請 承認。 說明：

• 一、 本公司 105 年度個體暨合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所虞

• 成全、張耿禧會計師查核竣事，並出具無保留意見之查核報告書在案。

• 二、 會計師查核報告及上述財務報表，請參閱議事手冊。

• 三、 提請 承認。

決議：

第二案【董事會提】

案由： 105 年度盈餘分配案，謹提請 承認。 說明：

• 一、 本公司民國 105 年度稅後盈餘新台幣 ( 以下同 )138,766,392 元，擬具盈餘 分派表，請參閱議事手冊。

• 二、 本公司擬自 105 年度可分配盈餘中提撥 133,760,000 元，配發股東現金股 利每股 2 元；俟股東常會通過後授權董事會另訂除息分配基準日、發放 日及相關事宜。

• 三、 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸 零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整 ( 排除僑 外及法人 ) ，至符合現金股利分配總額。

• 四、 本次盈餘分配案，嗣後如因法令變更、主管機關核示變更、本公司因 買回、註銷庫藏股或其他主客觀因素，致影響本公司流通在外股份總 數時，擬授權董事會依本次股東會決議之普通股擬分配盈餘總額，按 配息基準日本公司實際流通在外股份之數量，調整分配比率。

• 五、 提請 承認。

決議：

2

討論事項

一 第 案【董事會提】

案由 : 發行限制員工權利新股予員工案，提請 討論。 說明 :

• 一、本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心 力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第二六七條第 八項及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準 則」等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股之發行辦法，請參 閱議事手冊。

• 二、本次擬發行之限制員工權利新股內容如下：

• 一

• ( ) 發行總額：

  • 發行總額為新台幣 2,000,000 元，每股面額新台幣 10 元，共計發行 普通股 200,000 股。

• ( 二 ) 發行條件：

  1. 發行價格：本次限制員工權利新股為無償發行。

  2. 既得條件：員工自獲配限制員工權利新股後，須符合「公司整體 財務績效」及「個人績效」，並於各既得期限屆滿仍在本公司任 職在職且未曾有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等情 事。

     • (1) 公司整體財務績效

係指既得日之前一年度公司年度經會計師查核簽證之合併財務
報表的稅後每股盈餘及預算營業收入達成率，按達成率認定可
既得之比例如下：

達成條件：

達成條件：
達成條件	EPS3元(含)以上	EPS2.5元(含)以上
營收達成率100%(含) 以上	可既得比例100%	可既得比例65%
營收達成率90%(含) 以上	可既得比例80%	可既得比例45%

• (2) 員工個人績效評等為甲等 ( 含 ) 以上。

• 發行股份之種類：本公司普通股新股。

• 員工獲配或認購限制員工權利股票後未符既得條件或發生繼承 時之處理方式：

• (1) 離職：員工因故辦理離職、退休或資遣時，對於尚未達成既 得條件之限制員工權利新股，於該等事由生效日起即喪失受 領股份之資格，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

• (2) 一般死亡：員工非因職業災害而死亡者，對於尚未達成既得 條件之限制員工權利新股，於員工死亡日起即喪失受領股份

3

之資格，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

• (3) 受職業災害致殘疾者：員工因受職業災害致身體殘疾而無法 繼續任職辦理離職者，對於尚未達成既得條件之限制員工權 利新股，於員工離職生效日起即視為達成所有既得條件。

• (4) 受職業災害致死亡者：員工因受職業災害致死亡者，對於尚未 達成既得條件之限制員工權利新股，於員工死亡日起即視為達 成所有既得條件，由繼承人受領。

• (5) 留職停薪：經由公司特別核准之留職停薪員工，對於尚未達成 既得條件之限制員工權利新股，自留職停薪生效日起暫停計算 有權受領新股之任期時程直至復職日，計算取得受領新股之任 期時程依此遞延。

• (6) 既得條件成就以前，員工違反限制員工權利新股發行辦法、 「限制員工權利新股受領同意書」之條款、信託契約、終止、 解除或撤銷對本公司之代理授權，或請求受託人返還限制員工 權利新股者，視為未達既得條件，本公司得立即向員工無償收 回尚未既得之股份。

• 對於已達成既得條件而得領取的限制員工權利新股，員工或其繼 承人應依本辦法及第六條第一項之信託約定受領。如因公司作業 需要，員工本人或繼承人有須配合辦理股份領取作業者，員工本 人或繼承人應自本公司依本辦法通知領取之日起一年內配合辦理 股份領取的相關作業程。逾時未能配合辦理者，視為員工或其繼 承人拒絕受領，本公司有權得無償收回其股份並辦理註銷。

• ( 三 ) 員工之資格條件及得獲配或認購之股數：

• 獲配限制員工權利新股之資格，以本公司正式編制內之全職員工為 限。實際獲配限制員工權利新股之員工及其獲配限制員工權利新股 之數量，將參酌年資、職等級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等， 由董事會核訂。單一認股權人，其得認購股數限制，悉依「發行人 募集與發行有價證券處理準則」第六十條之九規定辦理。

( 四 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

• 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之 向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。

• ( 五 ) 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益 影響事項：

• 可能費用化之金額 :

  • 本次發行限制員工權利新股 200,000 股，以 2017 年 3 月 13 日收 盤價每股新台幣 59.2 元為估算基礎 , 估計可能費用化金額約為新 台幣 11,840 仟元。

• 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項 :

  • 目前公司已發行股份總數 66,880 仟股及所訂既得條件計算，此

4

費用化對公司每股盈餘稀釋影響 0.18 元，對本公司每股盈餘稀 釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。

三、本案如有未盡事宜，除法令另有規定外，擬提請股東常會全權授理董事
會或其授權之人依相關法令。

四、提請討論。

決議 :

第二案【董事會提】

案由: 修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請  討論。
說明:

一、因配合成立審計委員會之設置，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，
修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。
二、提請 討論。

決議:

第三案【董事會提】

案由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請  討論。
說明:

• 一、因應成立審計委員會之設置及金管會106 年2 月9 日金管證發字第

• 1060001296 號函，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，修 訂條文對照表，請參閱議事手冊。

二、提請  討論。

決議:

第四案【董事會提】

案由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請  討論。
說明:

一、因應成立審計委員會之設置，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」
，修訂條文對照表，請參閱議事手冊。
二、提請  討論。

決議:

第五案【董事會提】

案由:修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請  討論。
說明:

一、因應成立審計委員會之設置，擬修訂本公司「背書保證作業程序」修
訂條文對照表，請參閱議事手冊。
二、提請  討論。

決議:

5

第六案【董事會提】

案由:修訂本公司「董事及監察人選任程序」案，提請  討論。
說明:

• 一、因應成立審計委員會之設置，擬修訂本公司「董事及監察人選任程序」

修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

二、提請  討論。

決議:

第七案【董事會提】

案由:修訂本公司「股東會議事規則」案，提請  討論。
說明:

一、因應成立審計委員會之設置，擬修訂本公司「股東會議事規則」條文對
照表，請參閱議事手冊。
二、提請  討論。

決議:

第八案【董事會提】

案由: 廢除本公司「監察人之職權範疇規則」案，提請  討論。
說明:

• 一、配合成立審計委員會之設置，擬廢除本公司「監察人之職權範疇規則 」 案。」

二、提請  討論。

決議:

選舉事項

案由：全面改選董事及獨立董事。
說明：

• 一、本公司本屆董事、監察人任期至106年9月14日屆滿，擬配合股東常會辦 理全面改選董事及獨立董事。

• 二、依本公司章程規定，擬選任董事7席(含獨立董事三席，採候選人提名制 度)，任期3年，自106年6月26日至109年6月25日止。

• 三、本公司為推動公司治理之需要，擬依證券交易法第14條之4設置審計委 員會取代監察人之職權。

• 四、本次選舉應依本公司「董事及監察人選任程序」辦理，請參閱議事手冊。

• 決議：

6

其他討論事項

一 第 案【董事會提】

案由：解除董事及其代表人競業禁止案。
說明：

• 一、依公司法第209條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬提同意解除本公司新任董事及 其他代表人競業禁止之限制。

• 三、提請 討論。

決議：

臨時動議

散會

7