CHEER TIME — Governance Information 2017

Jul 3, 2017

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晟 鈦 股 份 有 限 公 司

取得或處分資產處理程序

第一條：目的

• 為加強本公司資產管理，落實資訊公開，凡有關取得或處分資產事項均依本處理程 序辦理。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第六條之規定訂定。

第三條：適用範圍

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、 衍生性商品。

• 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、 其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證契約、交換契約，及上述商品組 合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業購併法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓 他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、 所稱「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，

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已公告部分免再計入。

• 八、 所稱「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報表。

第五條：核決權限

• 本公司取得或處分資產，應依「核決權限表暨代理人管理辦法」之規定辦理。

第六條：執行單位

• 本公司有關長、短期有價證券投資之執行單位為財務部；不動產暨其他固定資產之 執行單位則為使用部門及相關權責單位。

第七條：專家之限制

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其
估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第八條：取得或處分不動產或設備

一、 評估及作業程序

• 取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制制度之固定資產循環 作業辦理。

• 二、取得估價報告

  • 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定：

  • (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

  • (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見：

    • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見 書。

第九條：取得或處分有價證券

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一、 評估及作業程序

  - `(一)取得或處分長、短期有價證券，悉依本公司內部控制制度之投資循環作業 辦理。`

• (二)取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

• 二、 取得專家意見

  • 本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員 會另有規定者，不在此限。

• 三、 從事大陸地區投資依經濟部投審會規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產

• 一、 評估及作業程序

• 取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度之固定資產循環作 業辦理。

• 二、取得專家意見

• 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。

第十一條：關係人交易

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依本處理程序第八條之規定辦理外，尚 應依下列規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額 達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。另於判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他
資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三
億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券
投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意
並經董事會核准後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事 項。

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• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依規定辦理，且所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交審計委員會同
意，並經董事會核准部分免再計入。

本公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權
董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，
應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應
於董事會議事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者，應先經審計委員會全體成員二分
之一以上同意，並提董事會決議，準用第二十條第四項及第五項規定。
三、交易成本之合理性評估

• (一) 本公司向關係人取得不動產，應依下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

• (三) 本公司向關係人取得不動產，除依上述規定評估不動產成本外，應洽請 會計師複核及表示具體意見。

• (四) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序之規定辦理即可，不適用本條第三項 (一)~(三)款，有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• (五) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結 果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(六)款規定辦理。但因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依本條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理

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營業利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營業利潤，應以
最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近
期建設業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區差價評估後，條件相當者。

• (3)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當 者。

2. 本公司可舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• 前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近交易標的物者為原則；所稱面積相近， 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十 為原則。

• (六) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)、(二)、(五) 款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項：

1. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提 列特別盈餘公積。

2. 審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

3. 應將上述1、2 點之處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於報及公開說明書。

• 本公司經依上述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘 公積。

• (七) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應依本條第三項第(六)款之規定辦理。

第十二條：可替代之專家報告或意見

• 本公司經法院拍賣程序取得或處分之資產，得依法院所出具之證明文件替代鑑價 報告或會計師意見。

第十三條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使
用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：

• 一、 非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之四十；子公司不得 逾其淨值之百分之二十。

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• 二、有價證券之總額，不得逾本公司淨值之百分之六十；子公司不得逾本公司淨 值之百分之六十。

• 三、投資各別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之四十；子公司不得逾 本公司淨值之百分之四十。

第十四條：衍生性商品交易

一、
交易原則與方針

• (一) 交易種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期 貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• (二) 經營(避險)策略

• 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇 使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實 際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位(指外幣收入及支 出)自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作 成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可 進行之。

• (三) 權責劃分

1. 財務部門

  - `(1)交易人員`

     - `A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定`

     - `B. 交易人員應定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及 風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事 交易之依據。`

     - `C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。`

     - `D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略 時，隨時提出評估報告，重新擬定策略。經由總經理核准後， 作為從事交易之依據。`

  - `(2)會計人員`

     - `A. 執行交易確認。`

     - `B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。`

     - `C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。`

     - `D. 會計帳務處理。`

     - `E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。`

  - `(3)交割人員：執行交割任務`

2. 稽核部門

  - `負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作`

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業程序之遵循情形，並分析交易循環，按月作成稽核報告，並於有
重大缺失時，以書面通知審計委員會。

3. 績效評估

• (1)避險性交易

  • A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間所產生 損益為績效評估基礎。

  • B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式 評估損益。

  • C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析 予總經理作為管理參考與指示。

• (2)其他用途交易

  • 以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位 編製報表以提供管理階層參考。

4. 契約總額及損失上限之訂定

• (1)契約總額

  • A. 避險性交易額度

    • 財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交 易金額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額，但每次操 作餘額不得超過美金壹百萬元。有關利率交換之避險交易不 得超過新台幣伍千萬元。

  • B. 其他交易額度

其他衍生性商品交易總額不得超過新台幣伍千萬元。

• (2)損失上限之訂定

• A. 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之顧 慮。

• B. 其他衍生性商品交易之單一契約損失上限以不超過美金一 萬元，全部契約損失上限以不超過美金六萬元。

二、 風險管理措施

(一)信用風險管理：

• 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在 市場風險管理，依下列原則進行：

1. 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

3. 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百 分之十為限，但經總經理核准者則不在此限。

• (二)市場風險管理：

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理：

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場 上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何

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市場進行交易的能力。

• (四)現金流量風險管理：

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求。

• (五)作業風險管理：

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業 風險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與上述人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (六)商品風險管理：

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行
充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• (七)法律風險管理：

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、 內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核
交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作
成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 四、 定期評估方式

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否 確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍 內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時，應立 即向董事會報告，並採因應之措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。

• 五、 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」及公司所訂之從事衍生性商品交易處 理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，而董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

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• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項 第(一)及第(二)款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十五條：股份合併、分割、收購及受讓

一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，並提報董事會討論通過。

• 但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• (二)合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，應於股東會開會前製作致股

• 東之公開文件，併同本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外， 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召 開股東會之日期。

二、其他應注意事項

• (一)董事會日期：

• 參與合併、分割或收購公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證 期會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購 相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

• (二)保密承諾：

• 所有參或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計劃之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計劃之內容對外洩露，亦不得自行或利用 他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票， 及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更：

• 參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之 情況：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

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• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：

       合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條
       及企業購併法第二十二條規定外，並應載明下列事項：

  `1. 違約之處理。`

  2. `因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。`

  3. `參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。`

  4. `參與主體或家數發生增減變動之處理方式。`

  5. `預計計畫執行進度、預計完成日程。`

  6. `計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。`

• (五)參與合併分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會 重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依本條第二項第(一)款召開董事會日期、第(二)款保密 承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規 定辦理。

• ( 七 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

  1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

  2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

  3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二 款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應

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與其簽訂協議，並依第一項及第二項規定辦理。

第十六條：資訊公開

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一：

• (1)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。

• (2)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新 臺幣十億元以上。

• (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限：

• (1)買賣公債。

• (2)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• (3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。

4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定公告部分免再計入。

二、辦理公告及申報之時限

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本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告
申報標準者，應於事實發生之日即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申 報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入行政院金 融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• (五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站 辦理公告申報：

  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  3. 原公告申報內容有變更。

第十七條：本公司取得或處分資產達第十六條所定應公告申報標準，且其交易對象為實質關
係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

第十八條：子公司資產取得或處分之規定

• (一)子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定「取得或處分資 產處理程序」，經子公司董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，修 正時亦同。

• (二)子公司取得或處分資產時，應依「取得或處分資產處理程序」辦理。

• (三)子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第三十條所訂公告申報標準者，由本公司代該子公司辦理公 告申報事宜。

• (四)子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百 分之十」，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十九條：罰責

• 本公司承辦取得或處分資產之員工違反本作業程序時，依本公司員工手冊所訂 之獎懲與考核，視情節輕重予以處罰。

第二十條：生效及修訂

• (一)本處理程序經審計委員會同意，並經董事會通過後，提報股東會同意，修正

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時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資
料送審計委員會。

• (二) 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• (三) 已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• (四) 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• (五) 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第二十一條：本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最
近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之
二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第二十二條：附則

本處理程序訂立於民國九十年六月三十日。

            第一次修正於民國九十二年五月二十四日。

第二次修正於民國九十二年十二月二十五日。

         第三次修正於民國九十六年五月三十日。

第四次修正於民國一○一年六月二十八日。
第五次修正於民國一○三年六月二十七日。
第六次修正於民國一○六年六月二十二日。

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