CHEER TIME - Capital/Financing Update 2018

股票代號： 3229

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晟鈦股份有限公司 CHEER TIME ENTERPRISE CO., LTD.

公開說明書

( 九十八年度現金增資折價發行新股 )

一、公司名稱：晟鈦股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股

一 ( ) 新股來源：現金增資。

( 二 ) 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣拾元整，發行價格為每股新台幣 9.5 元折價發行。
( 三 ) 新股股數： 8,000,000 股。
( 四 ) 新股金額：新台幣 80,000,000 元。
( 五 ) 發行條件：本次現金增資發行新股 8,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元，除依公司法第 267 條規定保留 10% ，由本公司員工認購，另提撥 10% 對外承銷，其餘 80% 由原股東依認股基準日股東名冊所載持股比例，每仟股可認購 128.35940 股，其認股未滿一股之畸零股得由股東自行辦理併湊認股。原股東及員工放棄認購或併湊後不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人認購。。

( 六 ) 公開承銷條件：現金增資發行新股總額之 10% 。

( 七 ) 承銷及配售方式：以公開申購配售方式對外銷售。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 53 頁。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，本公司之風險事項請參閱本公開說明書第 2 頁。
七、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw/

http://www.cheer-time.com.tw/

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一、本次發行前實收資本之來源：

本次發行前實收資本之來源：	本次發行前實收資本之來源：	本次發行前實收資本之來源：
單位：新台幣元；％資本來源金額佔實收資本額比率設立資本額 3,000,000 0.60﹪ 現金增資 203,280,000 40.77﹪ 盈餘轉增資 268,968,220 53.95﹪ 資本公積轉增資 22,500,000 4.51﹪ 國內轉換公司債執行轉換 851,780 0.17﹪ 實收資本額(合計) 498,600,000 100.00﹪
資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立資本額	3,000,000	0.60﹪
現金增資	203,280,000	40.77﹪
盈餘轉增資	268,968,220	53.95﹪
資本公積轉增資	22,500,000	4.51﹪
國內轉換公司債執行轉換	851,780	0.17﹪
實收資本額(合計)	498,600,000	100.00﹪

二、公開說明書之分送計劃：

陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會、本公司所在地及股務代理機構。
分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定辦理。
索取方法：請透過網際網路下載取閱 (http//newmops.tse.com.tw) 或請親洽以上陳列處所或附回郵信封向本公司索取。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：
名稱：日盛證券股份有限公司網址： http://www.jihsun.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 10 號 2 樓電話： (02)2361-0606
。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：元大證券股份有限公司股務代理部網址： http://www.yuanta.com.tw
地址：台北市承德路三段210 號地下一樓電話：（ 02 ） 2586-5859
。
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：：不適用
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：蔡松祺會計師、呂觀文會計師
事務所名稱：安侯建業會計師事務所網址： http:// www.kpmg.com.tw
地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓電話：（ 02 ） 8101-6666
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
律師姓名：呂康德網址：
事務所名稱：宏德法律事務所電話： (02) 2515-6868 地址：臺北市龍江路 108 號 4 樓之 1
十二、發言人姓名、職稱及聯絡電話及電子信箱：
發言人姓名：林金淵代理發言人：朱輝城職稱：總經理職稱：財會部協理
電話：（ 02 ） 2205-2032 電話：（ 02 ） 2205-2032

電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected]

十三、公司網址： http://www.cheer-time.com.tw/

晟鈦股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：498,600,000元	實收資本額：498,600,000元	實收資本額：498,600,000元	公司地址：臺北縣新莊市瓊林南路305巷2號	公司地址：臺北縣新莊市瓊林南路305巷2號	公司地址：臺北縣新莊市瓊林南路305巷2號	公司地址：臺北縣新莊市瓊林南路305巷2號	公司地址：臺北縣新莊市瓊林南路305巷2號	電話：(02)2205-2032	電話：(02)2205-2032	電話：(02)2205-2032	電話：(02)2205-2032
設立日期：76 年7月28日					網址：http://www.cheer-time.com
上市日期：不適用			上櫃日期：94 年4月12日		公開發行日期：91 年11月26日				管理股票日期：不適用
負責人：	董事長：江炳桔				發言人：林金淵總經理代理發言人：朱輝城協理
股票過戶機構：元大證券股份有限公司股務代理部地址：台北市承德路三段210 號地下一樓						網址：http://www.yuanta.com.tw 電話：(02)2586-5859
股票承銷機構：日盛證券股份有限公司地址：台北市重慶南路一段10號2樓						網址：http://www.jihsun.com.tw 電話：(02)2361-0606
最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所蔡松棋會計師、呂觀文會計師地址：臺北市信義路五段7號68樓						網址：http://www.kpmg.com.tw 電話：(02)8101-6666
信用評等機構：不適用地址／網址／電話：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的／評等結果：不適用
董事選任日期：97 年5 月，任期：3年					監察人選任日期：97 年5 月，任期：						3年
全體董事持股比例：10.33%（98 年5月31日）					全體監察人持股比率：.1.54%（98 年5						月31日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（98年3月31日）職稱姓名持股比例職稱董事長江炳桔 1.67% 董事董事林金淵 4.46% 董事董事鍾敏鴻 2.26% 監察人董事黃茂章 1.78% 監察人董事朱輝城 0.16% 監察人							姓名柯炎輝李定安吳惠琍康榮寶陳啟崇				持股比例 0 0 1.54% 0 0
工廠地址：臺北縣新莊市瓊林南路305巷2號/桃園縣龜山鄉茶專路8號								電話： (02)2205-2032/(03)350-9199
主要產品：印刷電路板製造。				市場結構：內銷29.02%，外銷70.98%						參閱本文之頁次
										43頁
風險事項		詳如參閱頁次								2頁
去（97）年度		營業收入：944,461仟元稅前純益：84,547仟元每股盈餘：1.15元(稅後)								69頁
本次募集發行有價證券種類及金額					請參考本公開說明書封面
發行條件					請參考本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述					請參考公開說明書封面
本次公開說明書刊印日期：98年5月31日					編印目的：98年度現金增資折價發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

公開說明書目錄

	頁次
壹、公司概況… .....................................................................................................…	1
一、公司簡介… .............................................................................................	1
二、風險事項… ...............................................................................................	2
三、公司組織...................................................................................................	6
四、資本及股份...............................................................................................	19
五、公司債（含海外公司債）辦理情形.........................................................	25
六、特別股辦理情形........................................................................................	27
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形.........................................................	27
八、員工認股權憑證辦理情形........................................................................	27
九、併購辦理情形...........................................................................................	28
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形.........................................................	28
貳、營運概況............................................................................................................	29
一、公司之經營...............................................................................................	29
二、固定資產及其他不動產............................................................................	47
三、轉投資事業...............................................................................................	48
四、重要契約...................................................................................................	49
參、發行計畫及執行情形.........................................................................................	50
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分
析...............................................................................................................	50
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項...	53
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項.............................................	66
四、本次併購發行新股應記載事項................................................................	66
肆、財務概況............................................................................................................	67
一、最近五年度簡明財務資料........................................................................	67
二、財務報表...................................................................................................	71
三、財務概況其他重要事項............................................................................	72
四、財務狀況及經營結果檢討分析................................................................	73
伍、特別記載事項....................................................................................................	185
一、內部控制制度執行狀況............................................................................	185
二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用
評等機構所出具之評等報告....................................................................	185
三、證券承銷商評估總結意見........................................................................	185
四、律師法律意見書........................................................................................	185
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見..........................	185
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應
自行改進事項之改進情形........................................................................	185
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事
項...............................................................................................................	185
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，
於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形..............	185
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要
決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容..........................	185
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、	185

公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形....................................................................................................... 十一、其他必要補充說明事項........................................................................ 十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見公司治理運作情形............................................................. 十三、公司治理運作情形................................................................................ 陸、重要決議............................................................................................................ 一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文............................................. 二、國內第一次無擔保轉換公司債發行與轉換辦法...................................... 附件、98年度現金增資股票承銷價格計算書.........................................................	頁次
	185 185 186 193 194 205 211

公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善
情形.......................................................................................................
十一、其他必要補充說明事項........................................................................
十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專
業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價
證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家
之評估意見公司治理運作情形.............................................................
十三、公司治理運作情形................................................................................
陸、重要決議............................................................................................................
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文.............................................
二、國內第一次無擔保轉換公司債發行與轉換辦法......................................
附件、98年度現金增資股票承銷價格計算書.........................................................

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壹、公司概況

一、公司簡介

一
( ) 設立日期：中華民國七十六年七月二十八日
( 二 ) 總公司、分公司及工廠地址及電話
總公司地址：臺北縣新莊市瓊林南路 305 巷 2 號電話： (02)2205-2032
新莊廠地址：新莊市瓊林南路 307.309.311.313 號及 305 巷 2.4.6. 號電話： (02)2205-2032
龜山廠地址：桃園縣龜山鄉茶專路 8 號電話： (03)350-9199
( 三 ) 公司沿革
76 年公司創建於北縣新莊市瓊林南路 77-8 號，登記資本額為 3,000 仟元，實收資本額為 3,000 仟元，當時 100 ﹪只生產單面板。
78 年辦理現金增資 4,500 仟元，實收資本額 7,500 仟元，同年獲得 UL 證證， UL 合格證號： E142470(S) 。
79 年新設二廠於瓊林南路 305 巷 2 號生產雙面板及多層板。
80 年辦理現金增資 3,300 仟元，實收資本額 10,080 仟元，同年為便於管理，將一廠及二廠合併於瓊林南路 305 巷 2 號，且雙面板獲得 UL 認證。
81 年多層板獲得 UL 認證。
87 年 3 月完成生產管理即時反應電腦化系統，並通過 ISO-9002 認證。 88 月 7 月購入龜山廠，擁有自動壓膜機、二銅自動線等自動化製程。 88 年 10 月辦理現金增資 121,000 仟元，實收資本額為 132,000 仟元，資本總額定為 480,000 仟元。
91 年 3 月辦理現金增資 74,280 仟元，每股溢價 13.5 元發行，實收資本額為 262,380 仟元。
91 年 6 月辦理盈餘轉增資 37,620 仟元，實收資本額達 3 億元。
92 年 4 月通過 ISO-9001 2000 年版認證。
93 年 2 月通過 QS-9000 認證。
93 年 7 月辦理盈餘轉增資 43,500 仟元、資本公積撥充資本 22,500 仟元，實收資本額達 366,000 仟元。
94 年 4 月本公司股票正式上櫃掛牌買賣。 94 年 8 月辦理盈餘及員工紅利轉增資 24,300 仟元，實收資本額達 390,300 仟元。 95 年 2 月簽訂取得浙江聯誠科技工業有限公司 100% 股權協議。
95 年 3 月投審會核准本公司轉投資取得浙江聯誠科技工業有限公司 100% 股權案。
95 年 5 月本公司透過 100% 持有之境外公司 Cheer Time International 取得浙江聯誠科技工業有限公司 100% 股權。
95 年 9 月辦理盈餘及員工紅利轉增資 68,500 仟元，實收資本額達 458,800 仟元。
95 年 12 月本公司 100% 持有之浙江聯誠科技工業有限公司多層板製程正式投產。
96 年 4 月本公司 100% 持有之浙江聯誠科技工業有限公司更名為浙江晟鈦科技工業有限公司。
96 年 4 月本公司 100% 持有之浙江晟鈦科技工業有限公司正式產出八層板及

十層板。

96 年 7 月發行國內第一次無擔保轉換公司債，發行總額壹億伍仟萬元整。 96 年 11 月辦理盈餘及員工紅利轉增資 21,200 仟元，實收資本額達 480,000 仟元。 96 年 11 月公司債轉換普通股 851,780 元，實收資本額達 480,851,780 元。 96 年 12 月發行 96 年度員工認股權憑證，發行總數為 4,164,000 股。 97 年 10 月辦理盈餘及員工紅利轉增資 17,748 仟元，實收資本額達 498,600 仟元。

二、風險事項

一
( ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之風險因素
利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
- (1) 利率變動對公司損益之影響及未來因應措施
  - 本公司最近二年度利息收支變動情形

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	97 年度		96 年度
	金額	比率	金額	比率
利息收(支)	(1,349)	-0.84%	(2,197)	-1.55%
營業利益	160,038	100.00%	141,298	100.00%

本公司利息收 ( 支 ) 佔營業利益比重不高，對損益影響不大。

未來因應措施

本公司財務體制健全，針對銀行借款利率方面，加強與銀行密切聯繫、瞭解利率走勢，以爭取最優惠的借款及資產配置之參考。另短期閒置資金之運用方面，多以低風險之相關金融產品為投資標的。

(2) 匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施
本公司最近二年度匯兌損益變動情形

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	97 年度		96 年度
	金額	比率	金額	比率
兌換（損）益	8,326	5.20%	46	0.03%
營業利益	160,038	100.00%	141,298	100.00%

本公司 97 年度及 96 年度匯兌利益佔營業利益比重分別為 5.20% 及 0.03 ％，佔營業利益比率不高，對損益影響尚屬有限，主要係反應新台幣對美元升貶幅度所致。

未來因應措施

本公司原物料多為國內採購，故進貨金額不受匯率變動之影響，但外銷金額佔營收比例約為 71 ％，且多以美金計價，為防範匯率波動而產生的匯兌風險，業務人員在報價時即考慮匯率變動的可能性，適當地調整售價，而財務人員亦隨時蒐集匯率變化之市場資訊，充分掌握美元變動趨勢，以決定換匯之時點，適時調整外幣之多寡，以降低匯率波動影響公司之獲利情形。

(3) 通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施
通貨膨脹之影響

本公司產品印刷電路板之主要原物料包括銅箔基板、玻璃纖維膠片及金銀等貴金屬，其進貨價格主要係受國際銅價公司定價策略及市場供需及競爭情形所決定，最近二年度隨著國際金屬及石油商品波動，價格呈現上揚態勢。

未來因應措施

本公司主要係透過業務報價考慮成本上揚因素來合理反應售價，並積極調高技術層次較高的多層板銷售比重來因應通貨膨脹之情形。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。
(1)97 年度本公司並無從事高風險、高槓桿投資。
(2)97 年度本公司並無從事衍生性商品交易。
(3)97 年度本公司資金貸予他人情形：

本公司 97 年資金貸予本公司之孫公司 LEE SHING LIMITED 最高餘額為 38,447 仟元，期末餘額為 0 ，資金貸予本公司之孫公司 Cheer Time International Co., LTD. 最高餘額為 77,283 仟元，期末餘額為 0 ，本公司對單一企業資金融通限額為 268,845 仟元，資金融通總限額為 268,845 仟元。

(4)97 年度本公司背書保證情形：

本公司 97 年底對子公司 Cheer Time International Co., LTD. 背書保證金額為 5,670 仟美元，本公司對孫公司浙江晟鈦科技工業有限公司背書保證金額為 3,300 仟美元，本公司對孫公司 LEE SHING LIMITED 背書保證金額為 4,130 仟美元，依據本公司「背書保證作業程序」，本公司截至九十七年底背書保證最高限額為新台幣 672,113 仟元。

(5)97 年度獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司 97 年度並無從事高風險、高槓桿投資或從事衍生性商品交易之獲利或虧損。

未來研發計畫及預計投入之研發費用
(1) 最近年度研發計劃及未完成研發計劃之目前進度請參閱貳、營運概況。
(2) 須再投入之研發費用

預計今年第二季起須再投入研發經費約肆佰萬元。

(3) 影響研發成功之主要因素

由於競爭者日益增多，在研發的時程上壓力較大，故需持續提昇研發素質，培養更多資深研發人才，方可壓縮其研發時程，並配合品質及生產流程之嚴密控管，使其儘速導入市場，搶得先機。

最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

近年全球環保意識日趨落實於產品生產中即予以管制，自 2006 年 7 月 1 日

起，歐盟 RoHS 規範下要求電子電機產品若含有鉛、汞、鎘等重金屬及聚溴二苯醚等阻燃劑，即禁止輸入歐盟消費市場。另大陸為落實環境保護，除加強污染管理外，更效法經濟宏觀調控之方式管制污染處理執照發放，導致大陸地區印刷電路板業者無法任意擴充產能，所幸本公司自設立以來皆已取得合法之處理執照而不受到影響。

本公司隨時注意國內外重要政策及法令之變動，在最近年度中並未有受到國內外重要政策及法律變動而影響公司公司財務、業務之情事。

最近年度科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司不斷投入資源於研發新產品新製程及監控製程之品質，以配合業務部之市場開發，研發各製程之新技術並製作規範。評估短期內科技改變及產業變化對本公司財務業務並無重大影響。

最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司設立 20 多年來，一向秉持「誠正務實」的精神專注於本業經營，未來本公司將持續秉持優異的生產製程管理，並將更加嚴格執行成本控管，戮力達成獲利目標，善盡對全體股東之責任。本公司於業界之形象一向良好，市場上亦無任何不利本公司企業形象相關報導，最近年度並無發生企業形象改變造成企業危機之情事。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無併購之計劃。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無擴充廠房之計劃。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司之主要原料為基板及 Mass Lam ，因供應廠商眾多，為保有充分議價空間，並無與供應商簽訂長期供貨合約，且本公司與主要供應商長期合作關係良好，且也與其他供應廠商維持合作關係，因此供貨來源尚屬穩定，未曾有供貨短缺或中斷，致影響生產作業之情事。

本公司產品以少量多樣為其特色，因此客戶眾多，最近三年度前十大銷售客戶均佔本公司總營業淨額 60~70% 左右，且單一銷售對象並無超過 30% 的情形；銷貨區域主要為美洲約佔 40% ，台灣內銷約佔 29% 左右；產品應用分散於通訊、資訊及消費家電電子等產業。由於銷售客源、銷售區域及產品應用別均相當分散，故應無銷貨過度集中之虞。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無此情事。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無此情事。
其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴

訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止如有發生財務週轉困難或喪失債信情事者，其對公司財務狀況之影響：本公司尚無發生上述之情事。
( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

晟鈦股份有限公司

公司組織圖

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董事長
稽核室
總經理
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國國工
外內財管資品程生
業業會理訊保研產
務務部部部部發部
部部部
----- End of picture text -----

2. 各主要部門所營業務

各主要部門所營業務
主要部門	職掌及功能
稽核室	負責檢查及評估內部控制制度、內部稽核制度及內部控制自行評估程序是否健全，並提出分析評估等建議。
業務部	負責公司有關產品市場之評估、開發、拓展、計劃之研擬、銷售、售後服務、客訴等相關工作。
工程研發部	前製工程的處理、資料的提供及印刷電路板之製程之改善、技術之提昇、良率之提高等相關工作。
生產部	負責公司生產計劃之擬定、印刷電路板之製造、製程之改善、技術之提昇、良率之提高等相關工作。
品保部	負責公司有關產品之品質檢驗、研擬品質政策、提昇產品品質等相關工作。
管理部	負責公司人事、採購、總務及財產管理維護。
財會部	負責會計帳務、報表編列、差異分析、稅務、財務及股務之規劃、處理與控制、檢查及評估海外分公司控制制度及評估程序是否健全，並提出分析評估等建議之相關業務。
資訊部	負責規劃資訊系統、網路建置與維護及各項電腦軟硬體之設置、管理。

( 二 ) 關係企業圖

1. 組織結構

97 年 12 月 31 日

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晟鈦股份有限公司
100%
Cheer Time Co., Ltd
100% 100%
Cheer Time International Co., Ltd Lee Shing Limited
100%
浙江晟鈦科技工業有限公司
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2. 相互持股比例、股數及投資金額

97 年 12 月 31 日

單位：股；仟美元

關係企業名稱	與本公司關係	相互持股比率	相互持股比率	相互持股	相互持股	相互投資金額	相互投資金額
		本公司持有從屬公司股權比例	從屬公司持有本公司股權比例	本公司持有從屬公司股數	從屬公司持有本公司股數	本公司投資從屬公司金額	從屬公司投資本公司金額
CHEER TIME CO. LTD.	子公司	100%	0	16,000	0	16,000	0
LEE SHING LIMITED	孫公司	100%	0	2,000	0	2,000	0
CHEER TIME INTERNATIONAL CO.LTD.	孫公司	100%	0	14,000	0	14,000	0
浙江晟鈦科技工業有限公司	曾孫公司	100%	0	-	0	7,964	0

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

98 年 3 月 22 日；單位：股

											98年3 月2	98年3 月2	98年3 月2	2日；單位：
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職位	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	林金淵	93.01.01	2,225,781	4.46%	1,319,652	2.65%	0	0	澳門科技大學工商管理碩士淡江大學化工系國勝企業公司生產部主任	精恭公司董事長鼎恩公司董事崧翔公司董事利成公司董事長浙江晟鈦董事	無	無	無	400,000股
副總經理	鍾敏鴻	97.07.21	1,127,260	2.26%	961,491	1.93%	0	0	花蓮高工電工科國勝企業公司生產部課長	浙江晟鈦科技工業有限公司董事暨總經理崧翔公司董事	無	無	無
執行副總	劉義政	95.01.01	75,482	0.15%	12,810	0.03%	0	0	淡江大學化工系群宏電子總經理霖宏電子廠長元豐電子工程部經理新復興電子廠長台灣電路工程部經理	無	無	無	無
財會部協理	朱輝城	93.12.16	77,655	0.16%	0	0	0	0	紐約市立大學MBA 元富證券承銷部襄理復華證券承銷部業務經理	浙江晟鈦監察人西勝公司獨立監察人	無	無	無
管理部協理	林新高	94.01.01	48,601	0.10%	67,899	0.14%	0	0	私立格致中學鑫明企業(股)公司副總經理	無	無	無	無
國外業務部經理	陳文欽	93.10.11	27,525	0.06%	0	0	0	0	私立龍華工專化學工程科國勝企業工程部主任國融企業工程部主任	無	無	無	無
國內業務部經理	邱志勇	96.07.01	20,242	0.04%	0	0	0	0	私立中華工商電子工程科	無	無	無	無
品保部經理	劉麗秋	94.01.01	20,672	0.04%	0	0	0	0	國立雲林技術學院環境與安全系	無	無	無	無
工程研發部經理	吳文琪	93.10.11	61,917	0.12%	0	0	0	0	私立南亞工專紡織管理科	無	無	無	無
生產部廠長	吳志斌	93.03.26	31,761	0.06%	4,785	0.01%	0	0	私立華夏工專電子工程科鈺材公司鑽孔課組長國勝企業鑽孔課組長	無	無	無	無

職稱	職稱	職稱	姓名	姓名	就任日期	就任日期	持有股份	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	主要經(學)歷	主要經(學)歷	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職位	目前兼任其他公司之職位	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形	經理人取得員工認股權憑證情形
							股數		持股比率	股數		持股比率		股數		持股比率							職稱	姓名	關係
稽核室經理			彭嘉福		92.12.02		12,240		0.02%	0		0		0		0	硫球大學農經研究所愛迪亞科技管理部兼稽核室經理				無		無	無	無
資訊部經理			王建惠		94.04.15		47,200		0.09%	0		0		0		0	逢甲大學資訊工程系西勝國際公司資訊部經理奎聚企業MIS經理				無		無	無	無
	(四)董事及監察人資料： 1.董事及監察人之姓名、學（經）歷、持有股份及性質
	職稱	姓名		初次選任日期		選(就)任日期		任期	選任時持有股份		現在持有股數				配偶、未成年子女現在持有股份			利用他人名義持有股份		主要經（學）歷		目前兼任本公司及其他公司之職務			具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
									股數	持股比率	股數		持股比率		股數		持股比率	股數	持股比率						職稱	姓名	關係
	董事長	江炳桔		76.07.28		97.05.30		3年	808,934	1.62%	833,202		1.67%		90,360		0.18％	0	0	逢甲大學應化系國勝企業公司品保部主任		CheerTime Co.,Ltd.董事長 CheerTime International Co.,Ltd.董事長浙江晟鈦科技工業有限公司董事長帝盟公司董事振通公司董事長台灣琦麗公司董事臻通公司董事新鈦公司董事大江公司董事台灣冠進公司董事高詮公司董事育鼎公司董事宥嘉公司董事志佳公司董事金美達(境外公司)董事			無	無	無

職稱	姓名	初次選任日期	選(就)任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	林金淵	76.07.28	97.05.30	3年	2,000,953	4.01%	2,225,781	4.46%	1,319,652	2.65%	0	0	澳門科技大學工商管理碩士淡江大學化工系國勝企業公司生產部主任	本公司總經理精恭公司董事長鼎恩公司董事崧翔公司董事 Lee Shing Limited 董事長浙江晟鈦科技工業有限公司董事	無	無	無
董事	鍾敏鴻	80.08.16	97.05.30	3年	1,164,845	2.34%	1,127,260	2.26%	961,491	1.93%	0	0	花蓮高工電工科國勝企業公司生產部課長	本公司副總經理浙江晟鈦科技工業有限公司董事兼總經理	無	無	無
董事	黃茂章	97.05.30	97.05.30	3年	136,130	0.27%	886,773	1.78%	238,271	0.48%	0	0	國立台灣科技大學機械系	工駿企業董事長柏宏公司董事	無	無	無
董事	朱輝城	97.05.30	97.05.30	3年	65,685	0.13%	77,655	0.16%	0	0	0	0	紐約市立大學 MBA 元富證券承銷部襄理復華證券承銷部業務經理	本公司財會部協理浙江晟鈦監察人西勝公司獨立監察人	無	無	無
獨立董事	柯炎輝	97.05.30	97.05.30	3年	0	0	0	0	0	0	0	0	東吳大學會計研究所	太聚能源副總經理璞真建設獨立董事宏金工業獨立董事	無	無	無
獨立董事	吳政穎 (註一)	93.01.01	97.05.30	3年	0	0	0	0	0	0	0	0	國立政治大學企管研究所博士	國立空中大學推廣教育中心主任國立空中大學管理與資訊系副教授	無	無	無
獨立董事	李定安 (註二)	98.05.21	98.05.21	2年	0	0	0	0	0	0	0	0	國立台灣大學會計學系學士	建誠聯合會計師事務所會計師文麥股份有限公司獨立董事	無	無	無
監察人	吳惠琍	93.01.01	97.05.30	3年	1,476,000	2.96%	768,380	1.54%	0	0	0	0	淡江大學西班牙文學系	俐達科技負責人	無	無	無

職稱	姓名	初次選任日期	選(就)任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
監察人	康榮寶	96.05.30	97.05.30	3年	0	0	0	0	0	0	0	0	美國紐約大學會計學博士	國立政治大學會計系副教授新普科技監察人昱晶能源監察人文麥電子監察人高逸工程獨立董事淳安電子獨立董事	無	無	無
獨立監察人	陳啟崇	97.05.30	97.05.30	3年	0	0	0	0	0	0	0	0	美國愛荷華大學精算研究所人壽保險業簽證精算師	進階生物科技獨立監察人	無	無	無

註一：吳政穎因個人業務繁忙於 98.02.27 請辭本公司獨立董事職務註二：李定安於 98.05.21 就任為獨立董事一職。

2. 法人股東之主要股東：無。

2、董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

董事及監察人資料

姓名（註1）	條件	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
		商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事長	江炳桔													
董事	林金淵													
董事	鍾敏鴻													
董事	黃茂章													
董事	朱輝城													
獨立董事	柯炎輝														2
獨立董事	吳政穎 (註2)													
獨立董事	李定安 (註3)														1
監察人	吳惠琍													
監察人	康榮寶														2
獨立監察人	陳啟崇													

註 1 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
＊非為公司或其關係企業之受僱人。
＊非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十。
之子公司之獨立董事者，不在此限 )
＊非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
＊非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
＊非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
＊非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
＊非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
＊未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
＊未有公司法第 30 條各款情事之一。
＊未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
註 2 ：吳政穎因個人業務繁忙於98.02.27 請辭本公司獨立董事職務
註 3 ：李定安於 98.05.21 就任為獨立董事一職。
(五)發起人：本公司設立已滿三年，故不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

公司最近二年度連續稅後虧損者，應個別揭露「董事及監察人」姓名及酬金，或最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事之酬金或最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別監察人之酬金；餘可選擇採彙總配合級距揭露姓名方。

1.97 年度董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式)：單位:仟元

		1.97年度董事(	1.97年度董事(	含獨立董事)之酬金(彙總	含獨立董事)之酬金(彙總	含獨立董事)之酬金(彙總	含獨立董事)之酬金(彙總	配合級距揭	配合級距揭	露姓名方式)	露姓名方式)	：	：									單位:仟元	單位:仟元
職稱	姓名			董事酬金						A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例(註11)				兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(註 11)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註12)
		報酬(A) (註2)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞©(註3)		業務執行費用 (D )(註4)				薪資、獎金及特支費等(E ) (註5)		退職退休金(F ) (註二)		盈餘分配員工紅利(G ) (註6)				員工認股權憑證得認購股數 (H)(註7)
		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司		合併報表內所有公司 (註8)		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事	江炳桔	612	612	0	0	805	805	210	210	2.83%	2.83%	5,608	5,880	75	75	248	0	248	0	0	0	13.16%	13.64%	0
董事	林金淵
董事	鍾敏鴻
董事	黃茂章
董事	朱輝城
獨立董事	柯炎輝
獨立董事	吳政穎 (註一)

註一：吳政穎因個人業務繁忙於 98.02.27 請辭本公司獨立董事職務

註二：係依「勞工退休金條例」提撥 6% 至勞工保險局之金額

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註9)	合併報表內所有公司 (註10) I	本公司(註9)	合併報表內所有公司 (註10) J
低於2,000,000元	江炳桔、林金淵、鍾敏鴻、黃茂章、朱輝城、柯炎輝、吳政穎	江炳桔、林金淵、鍾敏鴻、黃茂章、朱輝城、柯炎輝、吳政穎	江炳桔、林金淵、鍾敏鴻、黃茂章、朱輝城、柯炎輝、吳政穎	江炳桔、林金淵、鍾敏鴻、黃茂章、朱輝城、柯炎輝、吳政穎
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）
100,000,000元以上
總計

註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 。
註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。
註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 6 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。
註 7 ：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。
註 8 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。
註 9 ：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 10 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 11 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 12 ： a. 本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 I 及 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

2.97 年度監察人之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式)：單位：仟元

.97年度監	察人之酬	金(彙總配合級距	金(彙總配合級距	揭露姓名方式)：	揭露姓名方式)：	揭露姓名方式)：	揭露姓名方式)：					單位：仟元
職稱	姓名			監察人酬金						A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例 (註8)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註9)
		報酬(A) (註2)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞 © (註3)		業務執行費用(D) (註4)
		本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)
監察人	吳惠琍	262	262	0	0	345	345	50	50	1.14%	1.14%	0
監察人	康榮寶
獨立監察人	陳啟崇

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+ D)
	本公司(註6)	合併報表內所有公司(註7) E
低於2,000,000元	吳惠琍、康榮寶、陳啟崇	吳惠琍、康榮寶、陳啟崇
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上
總計

註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。
註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。
註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。
註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 7 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 8 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

3.97 年度總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式)：單位:仟元

職稱	姓名	薪資(A) （註2）	薪資(A) （註2）	退職退休金 (B)	退職退休金 (B)	獎金及特支費等等© （註3）	獎金及特支費等等© （註3）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）（註9）	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）（註9）	取得員工認股權憑證數額（註5）	取得員工認股權憑證數額（註5）	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註10)
		本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司		合併報表內所有公司（註5）		本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	林金淵	3,842	4,114	0	0	2,070	2,070	110	0	110	0	10.49%	10.96%	0	0	0
執行副總	劉義政
副總經理	鍾敏鴻

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司(註7)	合併報表內所有公司(註8) E
低於2,000,000元	林金淵、鍾敏鴻	林金淵、鍾敏鴻
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	劉義政	劉義政
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上
總計

註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2 )。
註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註 3 ：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 4 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 5 ：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。

註 6 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。

註 7 ：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 8 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 9 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 10 ： a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用

4.97 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形單位：仟股；仟元

	職稱（註1）	姓名（註1）	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	執行副總	劉義政	0	358	358	0.62%
	協理	朱輝城
	協理	林新高

＊最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發經理人前一年度盈餘分配之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利）；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議配發經理人最近年度盈餘分配之員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，
＊最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度之前一年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度之前一年度會計期間結束日之淨值計算之。最近年度盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度會計期間結束日之淨值計算之。
＊稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，係指最近年度之稅後純益。註 1 ：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。
註 2 ：上市上櫃公司係採用公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之；若非上市上櫃公司則以會計期間結束日之淨值計算之。
註 3 ：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第 ○ 九二 ○○○ 一三 ○ 一號函令規定，其範圍如下：
（ 1 ）總經理及相當等級者
（ 2 ）副總經理及相當等級者
（ 3 ）協理及相當等級者
（ 4 ）財務部門主管
（ 5 ）會計部門主管
（ 6 ）其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註4：若董事兼任經理人有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表五外，另應再填列本表。

說明本公司及合併報表所有公司最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營積效之關聯性
(1) 本公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金占稅後純益比例

後純益比例
	酬金總額占稅後純益比例
	96 年度		97 年度
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
董事	1.61%	1.61%	2.83%	2.83%
監察人	0.81%	0.81%	1.14%	1.14%
總經理及副總經理	14.14%	14.14%	10.49%	10.96%
總計	16.56%	16.56%	14.46%	14.93%

(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

本公司之董事及監察人酬金皆依照本公司章程規定辦理，另依本公司董事及監察人出席及列席董事會情形，給予車馬費；經理人酬金除參考同業及市場行情給薪外，於公司年度決算盈餘時，依公司章程提撥之員工紅利中，考量其年度工作績效，決定員工紅利之配發數額。

四、資本及股份

( 一 ) 股份種類 98 年 5 月 31 日

)股份種類	98年5月31日	98年5月31日	98年5月31日	98年5月31日
	單位:股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	498,600仟元	381,400仟元	880,000仟元	上櫃公司股票

( 二 ) 股本形成經過

98 年 5 月 31 日

單位：新台幣仟元；股

						單位：新台幣仟元；股	單位：新台幣仟元；股	單位：新台幣仟元；股
年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
76.07	100	30,000	3,000	30,000	3,000	現金原始設立	無	－
78.02	100	75,000	7,500	75,000	7,500	現金增資4,500仟元	無	－
80.08	100	108,000	10,800	108,000	10,800	現金增資3,300仟元	無	－
84.02	10	1,080,000	10,800	1,080,000	10,800	變更面值，股本不變	無	－
88.11	10	48,000,000	480,000	13,200,000	132,000	現金增資121,200 仟元 (註1)	無	－
89.12	10	48,000,000	480,000	16,500,000	165,000	盈餘轉增資33,000仟元 (註2)	無	－
90.08	10	48,000,000	480,000	18,810,000	188,100	盈餘轉增資23,100仟元 (註3)	無	－
91.04	13.5	48,000,000	480,000	26,238,000	262,380	現金增資74,280仟元(註 4)	無	－
91.06	10	48,000,000	480,000	30,000,000	300,000	盈餘轉增資37,620仟元 (註5)	無	－
93.07	10	48,000,000	480,000	36,600,000	366,000	盈餘及資本公積轉增資 66,000 仟元(註6)	無	－
94.08	10	48,000,000	480,000	39,030,000	390,300	盈餘及員工紅利轉增資 24,300 仟元(註7)	無	－
95.09	10	88,000,000	880,000	45,880,000	458,800	盈餘及員工紅利轉增資 68500 仟元(註8)	無	－
96.08	10	88,000,000	880,000,000	48,000,000	480,000,000	盈餘及員工紅利轉增資 21,200 仟元(註9)	無	－
96.11	29.35	88,000,000	880,000,000	48,085,178	480,851,780	公司債轉換普通股 851,780元(註10)	無	－
97.10	10	88,000,000	880,000,000	49,860,000	498,600,000	盈餘及員工紅利轉增資 17,748仟元(註11)

註 1 ：經濟部核准日期 88 年 11 月 30 日；文號：經 (088) 商字第 088142802 號

註 2 ：經濟部核准日期 89 年 12 月 18 日；文號：經 (089) 商字第 089146983 號
註 3 ：經濟部核准日期 90 年 08 月 22 日；文號：經授商字第 09001327490 號
註 4 ：經濟部核准日期 91 年 04 月 23 日；文號：經授商字第 09101133990 號
註 5 ：經濟部核准日期 91 年 06 月 06 日；文號：經授商字第 09101202600 號

註 6 ：經濟部核准日期 93 年 07 月 20 日；文號：經授商字第 09332440550 號註 7 ：經濟部核准日期 94 年 08 月 19 日：文號：經授中字第 09432682380 號註 8 ：經濟部核准日期 95 年 09 月 06 日：文號：經授中字第 09532789150 號註 9 ：經濟部核准日期 96 年 08 月 21 日：文號：經授中字第 09632647040 號

註 10 ：經濟部核准日期 96 年 11 月 20 日：文號：經授中字第 09633068790 號

註 11 ：經濟部核准日期 97 年 10 月 29 日：文號：經授中字第 09733338710 號

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

98 年 3 月 22 日

					98年	3月22日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計(註)
人數	0	0	19	5,690	4	5,713
持有股數	0	0	2,815,417	46,939,553	105,030	49,860,000
持股比例	0	0	5.65	94.14	0.21	100

2. 股權分散情形

98 年 3 月 22 日

每股面額十元

2.股權分散情形			98年3月22日每股面額十
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	2,417	315,596	0.63%
1,000至5,000	2,055	4,123,015	8.27%
5,001至10,000	566	3,546,497	7.11%
10,001至15,000	300	3,345,161	6.71%
15,001至20,000	80	1,376,432	2.76%
20,001至30,000	102	2,302,400	4.62%
30,001至40,000	47	1,540,781	3.09%
40,001至50,000	30	1,332,098	2.67%
50,001至100,000	55	3,695,830	7.41%
100,001至200,000	27	3,576,477	7.17%
200,001至400,000	12	3,582,502	7.19%
400,001至600,000	8	3,945,996	7.91%
600,001至800,000	5	3,472,050	6.96%
800,001至1,000,000	4	3,514,455	7.05%
1,000,001以上	5	10,190,710	20.45%
合計	5,713	49,860,000	100%

3. 主要股東名單：

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持有股數及比例及其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係資訊：

98 年 3 月 22 日

							98年3月	98年3月	22日
姓名（註1）	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。		備註
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
黃進榮	3,205,559	6.43%	-	-	-	-	-	-	-
振通投資股份有限公司	2,501,103	5.02%	-	-	-	-	江炳桔	為公司董事長	-
林金淵	2,225,781	4.46%	1,319,652	2.65%	-	-	-	-	-
鄭俊銘	1,131,007	2.27%	1,214,354	2.44%	-	-	-	-	-
鍾敏鴻	1,127,260	2.26%	961,491	1.93%	-	-	-	-	-
吳惠如	981,200	1.97%	-	-	-	-	-	-	-
黃茂章	886,773	1.78%	238,271	0.48%	-	-	-	-	-
江炳桔	833,202	1.67%	-	-			振通投資	為董事長
林福川	813,280	1.63%	-	-			-	-	--
吳惠琍	768,380	1.54%	-	-

註 1 ：股東姓名應分別列示（法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示）
註 2 ：持股比例之計算係指以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義持有股份合計數。
最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形

本公司最近二年度及本年度皆無辦理現金增資之情事，故不適用。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	96年度		97年度		98年截至 5 月31日止
		持有股數增( 減) 數	質押股數增 (減)數	持有股數增(減)數	質押股數增 (減)數	持有股數增(減)數	質押股數增 (減)數
董事長	江炳桔	24,532	-	24,268	-	-	-
董事長	黃進榮(97.05.30解任)	96,330	-	-	-	-	-
董事兼總經理	林金淵	(70,817)	-	224,828	-	-	-
董事	鄭俊銘(97.05.30解任)	28,635	-	-	-	-	-
董事兼副總經理	鍾敏鴻	(207,325)	-	75,585	-	-	-
董事	胡恒達(96.08.21解任)	-	-	-	-	-	-
董事	黃茂章(97.05.30新任)	-	-	750,643	-	-	-
董事兼財會部協理	朱輝城(97.05.30新任)	26,185	-	11,970
獨立董事	柯炎輝(97.05.30新任)	-	-
獨立董事	吳政穎(97.05.30新任) (98.02.27 辭任)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	李定安(98.05.21新任)	-	-	-	-	-	-
監察人	吳惠琍(97.05.30新任)	-	-	(707,620)	-	-	-
監察人	康榮寶(97.05.30新任)	-	-	-	-	-	-
獨立監察人	陳啟崇(97.05.30新任)	-	-	-	-	-	-
監察人	振通投資股份有限公司(97.05.30解任)	365,929	-	-	-	-	-
副總經理	劉義政	23,267	-	9,965	-	-	-
管理部協理	林新高	39,419	-	9,182

註：上述股東股權移轉及股權質押之交易相對人並無關係人之情事。

( 四 ) 最近兩年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；股

年度	96 年度	97 年度	98年截至5月31日止
最高	45.30	21.90	12.80
最低	14.25	7.63	7.60
平均	30.18	16.82	10.27
分配前	12.57	13.48	－
分配後(註1)	12.46	－	－
加權平均股數 (仟股)	48,085	49,860	－

項目	年度	年度	96 年度	97 年度	98年截至5月31日止
盈餘	每股盈餘(註2)		0.68	1.15	－
每股股利	現金股利		0.1	0.116	－
	無償配股	盈餘配股	0.3	0.522	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利(註3)		－	－	－
投資報酬分析	本益比 (註4)		38.10	12.35	－
	本利比 (註5)		259.10	122.41	－
	現金股利殖利率(註6)		0.39%	0.82%	－

註 1 ：依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 2 ：每股盈餘依各該年度流通在外加權平均股數計算而得，如有盈餘及資本公積轉增資則追溯調整。
註 3 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 6 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策：

本公司之股利分配，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，為因應目前產業屬成熟階段及公司資本結構，故以發放股票股利及現金股利搭配分發為主，擬訂盈餘分案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘百分之七十五為原則，其中現金股利以不低於股票股利及現金股利合計數百分之十為限。

2.98 年度股東會通過股利分配之情形：

九十七年度盈餘分配表

新台幣：元

	新台幣：元
項目	金額
期初未分配盈餘加：九十七年度稅後純益分配項目法定公積股東紅利(現金0.116元) 股東紅利(股票0.522元) 期末未分配盈餘	10,666,357 57,422,292
	68,088,649 (5,742,229) (5,786,000) (26,037,000)
	30,523,420

附註：員工紅利新台幣 4,582,000 元

董監事酬勞新台幣 1,148,446 元

( 六 ) 本次股東會已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本年度之無償配股可充實營運資金，對本公司營業績效有正面之助益，在預估

本公司營收未來仍能穩定成長下，本年度無償配股對每股盈餘之稀釋效果尚屬有限。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損。次提百分之十為法定盈餘公積，其餘之全部或一部份併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，經股東會決議保留或分派之，惟分配盈餘時，董事、監察人酬勞應佔當期稅後淨利百分之二，員工紅利應佔當期稅後淨利至少百分之二。

盈餘分配案業經董事會通過，尚未經過股東會決議者

本公司經 98 年 4 月 3 日董事會及 98 年 5 月 21 日股東常會決議 97 年度之盈餘分配員工紅利為新台幣 4,582,000 元及董監酬勞新台幣 1,148,446 元。

盈餘分配議案業經股東會決議者

本公司經 98 年 4 月 3 日董事會及 98 年 5 月 21 日股東常會決議 97 年度之盈餘分配員工紅利為新台幣 4,582,000 元及董監酬勞新台幣 1,148,446 元。

上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

本公司上年度盈餘實際用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形與原董事會通過之擬議配發情形相同。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：

一
( ) 尚未償還及辦理中之公司債

公司債辦理情形

	公司債辦理情形
公司債種類（註2）	國內第一次無擔保轉換公司債（註5）
發行（辦理）日期	96 年7 月18日
面額	新台幣壹拾萬元
發行及交易地點（註3）	-
發行價格	依面額十足發行
總額	新台幣壹億伍仟萬元整
利率	票面利率0%
期限	五年期到期日：101 年7 月18日
保證機構	不適用
受託人	復華(元大)商業銀行信託部
承銷機構	復華(元大)證券股份有限公司
簽證律師	律師姓名：李岳霖律師事務所名稱：南國春秋法律事務所
簽證會計師	會計師姓名：王清松、李枋儀會計師事務所名稱：安侯建業會計師事務所
償還方法	詳本手冊第29 頁至第34頁

未償還本金	未償還本金	新台幣94,700,000元
贖回或提前清償之條款		詳本手冊第29 頁至第34頁
限制條款（註4）		-
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		不適用
附其他權利	截至年報刊印日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	已轉換普通股851,780元
	發行及轉換（交換或認股）辦法	詳本手冊第29 頁至第34頁
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		1.本次發行轉換公司債可降低對原股東股權稀釋及股本立即大量增加稀釋每股盈餘情形。 2.以發行價格時之轉換價格32.22元計算，本次發行轉換公司債對原股東稀釋比例約為8.84%，對股權之稀釋效果尚屬有限。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

註 1 ：公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者；辦理中之私募公司債係指已經董事會決議通過者。
註 2 ：欄位多寡視實際辦理次數調整。
註 3 ：屬海外公司債者填列。

註 4 ：如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比例等。

註 5 ：屬私募者，應以顯著方式標示。

( 二 ) 一年內到期之公司債：本公司截至公開說明書刊印日止公司債未到期餘額為 94,700 仟元，於發行屆滿二年 (98 年 7 月 18 日 ) 債權人得於該日要求本公司將其持有之公司債贖回，本公司擬以營運活動流入之現金及自有資金償付，倘若有不足部分，將動用銀行借款額度支應，償還款項來源並無疑慮。
( 三 ) 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債者：

公司債種類（註1）	公司債種類（註1）	第一次（期）無擔保轉換公司債	第一次（期）無擔保轉換公司債	第一次（期）無擔保轉換公司債
年項度目		96年	97年	當年度截至 98年5月31日（註4）
轉債︵換市註公價2 司︶	最高	149.8	95	100
	最低	81.5	88	96
	平均	111.6	92.41	99.59
轉換價格		29.35元/股	23.76元/股	23.76元/股
發行（辦理）日期及發行時轉換價格		發行(辦理)日期：96/07/18 發行時轉換價格：32.22元/股
履行轉換義務方式（註3）		以發行新股交付

註 1 ：欄位多寡視實際辦理次數調整。
註 2 ：海外公司債如有多處交易地點者，按交易地點分別列示。
註 3 ：交付已發行股份或發行新股。
註 4 ：應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

( 四 ) 已發行交換公司債者：無。

( 五 ) 公司採總括申報方式募集與發行普通公司債者：無。

( 六 ) 已發行附認股權公司債者：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股憑證辦理情形：

一
( ) 尚未屆期之員工認股權憑辦理情形及對股東權益之影響

98 年 5 月 31 日

	98年5月31日
員工認股權憑證種類（註2）	第一次（期）員工認股權憑證（註5）
主管機關核准日期	96年12月18日
發行（辦理）日期（註4）	96年12月25日
發行單位數	4,164單位
發行得認購股數占已發行股份總數比率	8.35%
認股存續期間	96年12月25日至102年12月25日
履約方式 (註3)	發行新股
限制認股期間及比率（%）	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權：屆滿2年20% 屆滿3年45% 屆滿4年70% 屆滿5 年100%
已執行取得股數	-
已執行認股金額	-
未執行認股數量	3,516,000股
未執行認股者其每股認購價格	17.99元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	7.18%
對股東權益影響	本次認股權憑證係為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之自心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，對股東權益具有正面影響。

註 1 ：員工認股權憑證辦理情形含辦理中之公募及私募員工認股權憑證。辦理中之公募員工認股權憑證係指已經本會生效者；辦理中之私募員工認股權憑證係指已經董事會決議通過者。
註 2 ：欄位多寡視實際辦理次數調整。
註 3 ：應註明交付已發行股份或發行新股。
註 4 ：發行（辦理）日期不同者，應分別填列。
註 5 ：屬私募者，應以顯著方式標示。

( 二 ) 累積至公說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形

98 年 02 月 28 日

										98 年	98 年	02 月28日
	職稱（註1）	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率		已執行（註2）				未執行（註2）
					已執行認股數量	已執行認股價格	已執行認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量	未執行認股價格	未執行認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
經理人	副總經理	劉義政	400,000	0.80%	-	-	-	-	400,000	17.99	7,196,000	0.80%
	財會部協理	朱輝城
	管理部協理	林新高

註 1 ：包括經理人及員工（已離職或死亡者，應予註明），應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露其取得及認購情形。
註 2 ：欄位多寡視實際發行次數調整。

九、併購辦理情形：無

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無

貳、營運概況

一、公司之經營

一
( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容

依公司執照記載其業務範圍包括：

A 、軟硬性印刷電路板製造、加工買賣業務。
B 、電子插件製造加工。
C 、五金批發買賣業務。
D 、前項業務之進出口貿易及代理國外廠商產品報價投標及經銷業務。
E 、前項有關事業之經營及投資。
F 、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
(2) 公司目前之主要產品及其營業比重

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品	96 年度		97 年度
	營業收入淨額	比例	營業收入淨額	比例
單面印刷電路板	34,846	4.01%	29,403	3.11%
雙面印刷電路板	311,061	35.84%	320,987	33.99%
多層印刷電路板	450,721	51.93%	528,009	55.91%
其他	71,273	8.22%	66,062	6.99%
合計	867,901	100.00%	944,461	100.00%

(3) 公司目前之商品項目：公司目前主要以生產雙面及多層印刷電路板為主。

(4) 計畫開發之新產品

A. 在製程方面朝薄板、多層次、高密度、小孔徑、細線路、無鉛、無鹵素等。
B. 在材料方面朝高 Tg 、無鹵素、陶瓷、鐵氟龍、鋁基板等。
C. 在產品方面朝 HDI 、高頻通訊等產品。
D. 雷射鑽孔製程的開發。
E. 盲、埋孔製程的開發。
F. 特性阻抗要求（ IMPEDANCE CONTROL ）製程。
G.ENTEK （有機保護膜 OSP ）無鉛、無鹵素製程。
產業概況
(1) 產業之現況與發展

印刷電路板乃是提供電子零組件安裝與插接時主要的支撐體，經特定的電路設計，將連接電子零組件的線路繪製成配線圖形，再將此圖案製作成膠片，然後在銅箔層板上經過圖形顯像、鑽孔、電鍍、蝕刻等加工過程，製成所需印刷電路板，故印刷電路板乃是組裝電子零件之前的基板，因此是所有電子資訊產品不可或缺的基本構成要件。

PCB 由於產品用途廣泛，加上各家規格不一，並無一致的分類依據。印刷電路板依柔軟度可分為硬式電路板及軟式電路板兩種；若以產品組合來區分，則可分為單層板、雙層板與多層板、 HDI 板、軟板 (FPC) 及 IC 載板。

單、雙層板由於構造簡單，易於自動化大量生產，加上價格低，成本控制

力較高的大廠相對就較具優勢，因此，目前國內單、雙層板市場為少數大廠所掌握，價格亦反到較多層板穩定，在應用上，單層板主要用於電視機、收音機、計算機、縫紉機等消費性電子產品，雙層板則用於電路較為複雜的個人電腦週邊設備、通訊設備、數值控制設備、傳真機等。

多層板則因製造過程複雜，要達到自動化生產難度較高，因而產品價格較單、雙層板高出許多，目前 3C 產業大多數產品多使用四、六、八層之多層板為主，多層板亦為國內 PCB 產業的主要產品，產值佔整體產業比重約在六成左右，不過比重呈逐年衰退跡象；至於以手機應用為主的 HDI 板、軟板及封裝的 IC 載板，市場規模則是呈現明顯提升，其中，軟板部分，以往主要運用於電話呼叫器、照相機及汽車儀表板上，不過隨著電子產品走向輕薄短小，加上近年來折疊、彩色及具相機功能的新款手機及可攜式電子產品快速發展，使得原本成長已大幅放緩的軟板市場有了新的成長動力，軟板產值仍有一定的成長率。

至於 IC 載板部分，隨著封裝製程技術的演進， IC 載板在電子產業的重要性愈趨提高，尤其是在 CSP 與 FC 等高階封裝技術的成長帶動下，市場需求將迅速增加，其中，由於國際大廠相繼將其繪圖晶片封裝方式大量轉入 FC 封裝下， FC 載板將成為未來成長力道最強的產品。

整體來看， PCB 產業的發展與下游終端需求息息相關，未來隨著電子產品走向輕薄短小、寬頻高速、多功能等趨勢發展，未來 HDI 板、軟板及 IC 載板仍可持續大幅成長。

過去美國及歐洲為全球 PCB 兩大製造地區，但 2001 年 PCB 景氣驟降以來，北美地區 PCB 廠因不敵亞太地區 PCB 惡性殺價競爭，美國等大廠因考量成本及市場的通路下，紛紛關閉北美各地工廠以縮減產能。其中北美地區所縮減的中低階產能，有一大部份是流往亞太地區，特別是中國大陸。當全球生產基地移往中國的同時，當地 PCB 產業也正蓬勃發展，在加上台商也陸續往中國大陸設廠，使得 2002 年中國產能已正式超越台灣地區，在 2004 年超越北美地區，成為僅次於日本的第 2 大生產國， 2006 年時，中國正式超越日本成為全球第一大 PCB 生產國。PCB 產業重心移往亞洲區集中，主要是因為PCB 為相當成熟產業，其技術門檻相對半導體及面板等產業不高，主要獲利影響為生產成本，而開發中國家主要優勢就是低廉勞工及製造成本，此為亞洲可以快速崛起取代美國的主因。

全球 PCB 生產國比重如下圖。當中美國市場占 13% ，仍以生產軍事、航太、醫療器材以及汽車等利基市場需求 PCB 為主。日本境內生產比重持續減少中，留在日本境內生產以高階 HDI 板、載板、高撓曲軟板為主，但是因為日本近年在東南亞國家投資相當極積，所以在資源配置、產品組合分散考量下，也稀釋日本境內生產所占比重。

台灣境內生產比重不變，不過台灣境內也持續進行產品配置，以及產業序秩調整，包括提高 HDI 板技術層次，往高層數產品移動、擴大載板能並切入替代性產品訂單，如：手機晶片用載板由 CSP 轉為 FC CSP ，台灣多數載板廠商在 2008 年己認證完畢。韓國比重持平為 9% ，因為韓國境內有一定需求量可以支持其 PCB 產業需求。

大陸市場仍為全球最大 PCB 生產國占 28% ，因為大陸生產價格較高的中高階產品比重越來越大，且大陸是目前全球所能夠提供 PCB 產能最大也最完整的國家，因為台商在當中的投資，不但壯大大陸 PCB 產業，也提升大陸 PCB 技

術層次以及培養相關人才。

展望 2009 年各主要生產國比重大致維持穩定，因為全球性不景氣各國廠商均會受到波及無一倖免，此外目前能夠提供最大產能、最完整 PCB 產品線國家仍然是大陸，所以 2009 年大陸應該仍會是全球最大 PCB 生產國，不過長遠來看其他國家中會由東南亞新興國家抬頭，所占比重會隨著全球景氣回復、系統廠進駐當地設廠而提升比重。

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----- Start of picture text -----

2008年全球主要PCB生產國
其他, 13% 美國, 13%
韓國, 9%
日本, 23%
大陸, 28%
台灣(境內), 14%
----- End of picture text -----

資料來源：工研院 IEK(2008/12)

(2) 產業上、中、下游之關聯性

印刷電路板之上游為原 ( 物 ) 料，包括酚醛樹脂、環氧樹脂、銅箔、玻纖紗、玻纖布、 PI 薄膜等；中游為基板，包括紙質基板、複合基板、 FR-4 期板、軟質基板等，和蝕刻液、電鍍化學品、綠漆等；而下游即為印刷電路，包括單面板、雙面板、多層板、 HDI 板、軟板等。不僅上、中、下游俱足，甚至週邊支援產業亦十份健全，造就了整個產業結構的完整性。該行業上、中、下游結構如圖一所示：

圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系

==> picture [408 x 333] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

台灣玻璃
台灣銅箔長春長春
長春福隆玻璃南亞仰賴進口南亞長興四維/工材所
南亞橡樹興亞慶光
銅箔玻璃布纖維素紙環氧樹脂酚醛樹脂聚亞醯胺樹脂
乾膜長興化工、大東樹脂
大豐、精化、宇帝、長興、
油墨環化科技‧‧‧
預浸材(膠片) 南亞、OAK、台光、台灣
松電工‧‧‧
南亞
橡樹環氧基板鍍通孔化學品麥特、順聚‧‧‧ 酚醛基板
亞洲化學
蝕刻液同舟、友綠‧‧‧
電鍍化學品麥特、奇盛‧‧‧
多層板雙面板多層板雙面板軟性電路板
電腦及週邊產品電信通訊產品工業產品消費性電子產品精密儀器航太工業國防工業
資料來源：工研院材料所
----- End of picture text -----

(3) 產品之各種發展趨勢

就市場整體驅勢而言，因高科技產品之快速推陳出新，例如多媒體、電腦網路、筆記型電腦、行動電話、通訊設備及汽車功能提升等，均將增加印刷電路板之需求。在資訊家電成為未來走向、消費性電子產品日益多元化且電子產品輕、薄、短、小的趨勢下，印刷電路板必須朝高密度、低雜訊化 ( 高電氣特性 ) 多層化、薄板化、以及細線小孔化方向發展。

(4) 產業之發展趨勢及競爭情形

A. 產業之發展趨勢

過去世界上 PCB 產業最大生產國為美國及日本，但近年來由於美國及日本 PCB 業者於價格及交期等條件漸差，因而造就台灣 PCB 業成長機會，而電子產品持續低價政策之潮流，亦將使國際資訊大廠呈現獲利衰退現象，在大量與低價的強烈要求之下，以代工能力強、機動性聞名的我國廠商，便成為國際委託生產的最好選擇，而此種趨勢直接帶動了我國及中國印刷電路板產業的高度成長。

B. 競爭情形

在 80 年代國內印刷電路板產業全盛時期時，國內印刷電路板業者數量達到 400 餘家之規模，惟經過 90 年因手機市場達到飽和、網路泡沫化及 PCB 廠過度擴充下之影響， 90 年 PCB 產值衰退 22.0% ，直到 92 年後 PCB 產業逐年復甦。 92 年產值成長約 4.6% ， 93-94 年產值成長約 9-10% ，產值逼近 400 億美元， 95 年緩步上升來到 426.5 美元。其中因北美縮減產能移往中國及台商持續往中國大陸設

廠的趨勢下， 95 年中國大陸已成為全球第一大 PCB 生產國。顯現於亞洲成本相較歐美低廉，兩岸仍成為全球 PCB 的生產重地。隨著傳統 3C 產品如多功能手機、 GPS 系列產品、筆記型電腦、液晶顯示器等產品需求持續穩定成長，再加上 4i 電子產品帶動週邊電子產品更新需求，今年 PCB 產業仍可維持一定之獲利狀態。

相較於全球各產業大整併，兩岸印刷電路板產業亦持續進行產業分工，由於 MB 、 NB 用之印刷電路板的毛利率較低，加上其下游廠也都前往大陸，故台灣生產 MB 、 NB 等大量生產型態產品用的印刷電路板製造廠商大多已前往大陸發展；目前留在台灣的廠商則轉往高階產品或利基型產品發展，而從事低階、低毛利率產品的廠商，若不能轉型或移往大陸，將面臨必須退出市場的命運，未來整個 PCB 產業由台灣接單，大陸生產的經營模式及分工態勢非常明顯。

未來國內印刷電路板產業為求永續經營，在策略上亦分為幾個類型，第一類型差異化利基市場，如柏承以小量多樣並分散客源取勝、健鼎從事記憶體模組板與光電板；第二類型為發展高階產品，如 IC 載板及軟硬結合板等；最後則是擴大公司規模，如本公司 95 年度於大陸完成購併印刷電路板廠房，並以大陸廠為基礎，開始進軍多量少樣的一般性訂單市場，以爭取世界電子大廠的訂單，將大量生產訂單交由大陸廠生產，將中小量及製程技術較高之訂單留在台灣廠生產，希望透過此一模式來擴大整個集團之營收及獲利的同時，還能持續保有台灣母公司過去既有之獲利能力。

本公司 95 年 5 月份透過境外公司購入浙江晟鈦，為生產大量少樣及少量多樣化 PCB 產品之專業印刷電路板製造商，營業規模日益擴大，雖營運整合期所產生之必要成本及費用較高，但整體毛利率仍優於同業。與同業印刷電路板廠商相比較下，由於本公司可提供小量、樣品板高複雜混合生產之營運模式，並能在短時間內可生產不同參數之多料號產品，及同時投入上千個料號生產，交期天數短，是與其他印刷電路板廠商大量生產的經營模式明顯較不同的地方，未來若再加入大陸廠大量少樣之產能，將可同時提供客戶少量多樣及大量少樣之 One Stop Shopping 之服務，因此本公司在 PCB 族群中，應可持續在利基型市場維持穩定之獲利能力。

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次

本公司主要業務為雙面及多層印刷電路板之生產，有鑑於技術乃獲利之本，除於民國 87 年 3 月順利獲得 ISO-9002 國際品質系統認證合格，成為符合國際品質標準之專業印刷電路板製造廠，公司並不斷投入經費取得國內外相關技術，並培育專業人員，除監控製程之品質，並協助處理製程中所產生之問題，改善製程製作之能力，並配合業務部之市場開發，研發各製程之新技術並製作規範，將新製程技術轉移至製造部提供製程生產使用之標準，以利掌控製程之品管，並從事新產品及技術之研究發展。

技術能力列表如下：

技術能力列表如下：
製程技術項目	量產能力	小量試製能力
線路密度內層線寬/線距外層線寬/線距	4mil/4mil 4mil/4mil 4mil/4mil	4mil/3mil 4mil/3mil 4mil/3mil
導通孔孔徑	8 mil	6 mil
薄板能力	6L 板厚	6L 板厚

	30 mil	24 mil
SMD 焊墊腳距	16 mil	10 mil
1.6m/m 外層板之板面平整度	0.50%	0.50%
層間對位精度	4 mil	2 mil
雙面鐵氟龍陶瓷板之製造	有	有

(2) 研究發展

本公司有鑑於技術層次之提升必須永續，逐於民國 90 年 6 月成立工程研發部，專責研發工作之統籌與辦理，並積極從事新產品及技術之研究發展。本公司之印刷電路板為訂單式，生產利基產品為樣品板，其訂單件數多，每筆訂單數量少、交期短，故對廠商之生產彈性及製程規劃能力要求較高，本公司之競爭核心優勢即在於製程規劃技術之研究發展，另近年來亦持續提升高密度、細線路、高品質之印刷電路板製造能力與良率，有助於快速提升公司競爭體質與品牌形象。

(3) 研究發展人員與其學 ( 經 ) 歷

本公司工程研發部門截至 98 年 5 月 31 日止共有 33 人，工程部人員學歷多為大專以上，平均年資為 4.3 年 ( 詳下表 )

			98 年5 月31日
	學歷分佈(人)		平均年資(年)
大學	專科	高中
11	21	1	4.5

(4) 最近五年度每年投入之研發費用：

單位：新台幣仟元

項目	93 年度	94 年度	95 年度	96 年度	97 年度
研發費用	9,480	10,348	11,232	11,941	13,362
營收淨額	621,380	710,138	817,111	867,901	944,461
研發費用佔營收淨額比率	1.53%	1.46%	1.37%	1.38%	1.41%

(5) 最近五年度開發成功之技術或產品

A. 提昇製程能力及品質，線寬及線距製程能力由 6/4mil 提昇至 4/3mil ，四層板板厚縮小至 0.4 ± 0.1mm 。
B. 鑽孔孔徑製程能力提升至 0.15mm 。
C. 電鍍縱橫比 (ASPECT RATIO) 能力提升至 8 。
D. 開發防焊塞孔製程，以符合客戶的要求。
E. 無鹵素基板生產製程量產並取得 UL 認證
F. 鐵氟龍 / 陶磁基板生產製程量產並取得客戶認證及獲得訂單
G. 防焊漆灌孔塞孔製程技術達良率 99%
H. 八層板至十六層板生產製程量產
I. 高 Tg 基板製程得到 UL 的認證。

J. 無鉛製程導入廠內流程：化金、化銀、化錫、無鉛噴錫、抗氧化。

K. 獲得 ISO 9001 、 IECQ QC080000 、 ISO 14001 認證

L. 鋁基板與 FR4 、鐵氟龍與 FR4 等複合式基板技術研發
M. 藍牙板生產流程確認，達成品質穩定，提升良率，因應市場藍牙產品需求
N. 多層板肓埋孔技術研發
O. 阻抗控制生產技術研發
長、短期業務發展計劃

(1) 短期計劃

A. 行銷策略
a. 透過業務部門、製造部門、研發部門密切之合作，持續發揮公司彈性高、速度快、品質好及服務佳的一貫特色，與客戶共同開發新產品，增加客戶的企業競爭力進而贏得客戶之信賴，擴大公司之營收及利潤。
b. 透過大陸生產基地土地廠房及人工成本較低之優勢，提供客戶大量少樣、具價格競爭力之產品服務，提供客戶少量多樣及大量少樣不同之需求服務。
c. 增加業務及品保人員之培訓，提升客戶售後服務品質以穩定訂單來源。
d. 強化行銷宣傳能力及建立行銷管道，持續開發國內外知名客戶，以增加訂單來源。並透過國際參展及開發具有代表性客戶及產品以提升公司在國際上之知名度及形象，逐步提升外銷業績。

B. 生產政策

a. 積極從事製程改善，透過製程能力改善增加多層板生產效率及良率以提高產能及獲利能力。
b. 推行 ISO-9001 及 QS-9000 改善組織系統品質，及引進 AOI 檢測機、高精密度機器設備及多款新型測試機，以提高品質控管，降低產品不良率。
c. 精進製程管理，以縮短生產印刷電路板之循環時間，縮短交貨時間以增加客戶滿意度。
d. 強化設備效率及汰舊換新，以提高自動化程度，降低報廢率及重工率，提升產能並降低成本。

C. 產品發展方向

a. 以高密度、細線路之多層板為主力產品發展方向。
b. 配合市場需求，發展汽車及通訊板產品，提升強化競爭優勢。
c. 因應複合多層板發展趨勢，開發多層板之生產層數，增加高層板之客戶訂單。
D. 管理營運策略
a. 引進外部專業經營專才，使得公司管理制度愈趨健全。
b. 強化兩岸生產基地系統電腦自動化效能，提升工作效率及品質。
(2) 長期計劃

A. 行銷策略：

因公司產能有限，為分散經營風險，本公司所有單一客戶比重一直控制在 15% 以下，惟也因本公司產能有限情況下，一直無法開發國際級電子大廠之客戶，在大陸廠產能建置完成後，本公司將以開發國際級大廠客戶為第一目標，將國際級大廠客戶訂單透過兩岸分工模式，將少量多樣、高精密度訂

單留在台灣生產，大量少樣、具成本競爭優勢之訂單放在大陸生產，提供客戶一次性購足之服務。

B. 生產政策：

因台灣將持續專注在少量多樣及往高密度、細線路板發展，故台灣將持續整合新莊及龜山廠之產能設備之更新及更換為高精密度自動生產機器設備，並將視營運規模擴大之情形，必要時將新增廠房以使公司產能、生產線彈性及管理調度做更好之效能發揮。另目前大陸廠第一條生產線已建置完成，未來將視客戶需求而逐漸在現在廠房及土地上陸續擴廠，以能滿足國際電子大廠產能最低需求為擴廠目標。

C. 產品發展方向

因應未來市場趨勢，產品特性趨於輕、薄、短、小、線路細密及多層次，積極開發製作能力，以提升產品之附加價值，未來產品研發方向如下： a. 研製增層法 (Build-up) 及 HDI 等製程，以製作高密度、小孔徑印刷電路板。 b. 研發高頻阻抗控制通信類等產品。

D 經營管理策略：

秉持永續經營之理念，公司將廣納人才、培養新的接班團隊，配合上述策略之運作及公司健全之營運管理制度，未來整體營運規模將持續擴展，並逐步漸進朝公司或產品多元化方向發展，以持續擴大公司整體營運規模。 ( 二 ) 市場及產銷分析

市場分析
(1) 主要商品服務之銷售地區
- A. 主要產品

雙面及多層印刷電路板。

B. 主要銷售地區

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度地區		96 年度		97 年度
		金額	占營收比率	金額	占營收比率
	分內銷	308,780	35.58%	274,100	29.02%

外銷	美洲	345,648	39.83%	373,873	39.59%
	亞洲	169,503	19.53%	246,992	26.15%
	歐洲	28,230	3.25%	25,886	2.74%
	澳洲	15,740	1.81%	23,605	2.50%
	小計	559,121	64.42%	670,361	70.98%
銷貨收入淨額		867,901	100.00%	944,461	100.00%

(2) 市場佔有率

本公司為一專業性全製程印刷電路板廠商，其主要係以生產少量多樣 PCB 產品之利基型印刷電路板製造商，最近二年度 (96~97 年度 ) 之營收淨額分別為 867,901 仟元及 944,461 仟元，呈逐年成長趨勢；另本公司最近二年度營收金額佔國內上市櫃公司營收金額的市場佔有率（詳下表）亦呈持續穩定成長，顯見本公司在國內有一定之市場性與發展性。

晟鈦公司最近二年度市場佔有率

		單位：新台幣佰萬元	單位：新台幣佰萬元
	營業淨額	國內上市櫃公司營收金額	市場佔有率
96年度	868	248,392	0.35%
97年度	944	235,322	0.40%

資料來源：本公司經會計師查核簽證之財務報告

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

2008 年全球 PCB 產值為 43,096 百萬美元，年成長 -2.7% 。負成長原因是下半年一連串經濟風暴，由美國向歐洲、日本、亞洲等國家漫延演變成為全球經濟不景氣，連帶使全球最大電子產消費市場美國以及歐洲也陷入消費不振，讓原本應為消費性電子產品旺季的第三季及第四季陷入旺季不旺、聖誕節效應不復見，電子產品通路也不敢累積庫存，所以才會有此影響。

展望 2009 年 PCB 市場仍受限全球景氣因素，上半年相當低迷，市場中存在的不再是去庫存問題，而是消費不振造成市場負成長，產業鏈中各個環節都不敢累積庫存。 IEK 保守看待 2009 年市場景氣應可於第三季末逐漸回復， 2009 年全球 PCB 市場產值為 41,345.5 百萬美元，年成長 -4.06% ，估計要至 2010 年全球 PCB 產業才可以回復 2007 年水準，並回復正成長。

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全球PCB產值
47,516
50,00045,000 44,277 43,096 41,346 43,3084.8% 45,2184.4% 5.1% 6.0%4.0%
3.3%
40,000 2.0%
35,000 0.0%
30,000 -2.0%
-2.7%
25,000 -4.1% -4.0%
20,000 -6.0%
2007 2008(e) 2009(f) 2010(f) 2011(f) 2012(f)
產值-百萬美元年成長%
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資料來源：工研院 IEK(2008/12)

(4) 公司競爭利基

A. 優異之製程管理及良好之銷售服務

本公司係以訂單不分大小、交期準確、品質穩定及同時兼具少量多樣及大量少樣暨單、雙、多層板之全方位服務，本公司憑藉的是一群優秀之工程研發團隊及生管人員能事先將客戶訂單做最效率之生產製程及流程規劃，且擁有經驗豐富之生產線作業員及長期合作關係之協力廠商，使生產流程順暢、生產成本控制得宜，以最具彈性之生產優勢滿足客戶之需求，進而增進與客戶長期合作關係及增進雙方獲利能力。

B. 獨特之市場定位及提供客戶全方位整合性之服務

因本公司擁有一群經驗豐富之工程研發團隊及生管人員，能事先將客戶訂單做最有效率之生產製程及流程規劃，再透過同時擁有自動化及半自動化

生產線交互支援，經驗豐富之生產線作業員及長期合作關係之協力廠商，使生產流程順暢、生產成本控制得宜，以最具彈性之生產優勢滿足客戶之需求，因此能夠提供小量及樣品板等高複雜混合生產之營運模式，並能在短時間內可生產不同參數之多料號產品，一個月可同時投入上千個料號生產，交期天數短，是與其他印刷電路板廠商大量生產的經營模式明顯較不同之市場定位的地方。未來若再加入大陸廠大量少樣之產能，將可同時提供客戶少量多樣及大量少樣之 One Stop Shopping 之服務，因此本公司在 PCB 族群中，應可持續維持一定之競爭能力。

C. 訂單來源穩定且分散

本公司係一專業印刷電路板廠商，生產印刷電路板已有多年經驗，主要客戶中不乏國內知名大廠，且本公司秉持品質第一暨如期交貨的理念服務客戶，故與客戶關係良好有助於本公司在穩定中成長。另因本公司產品一向以少量多樣利基性產品為主，因此客戶眾多，產品應用約平均分散於通訊、資訊及消費家電等產業，無集中於單一產業之情形，故營收基礎相當穩固且分散。

D. 財務結構健全

印刷電路板產業係一資本及技術密集產業，必須不斷持續投入資金及提升技術才能維持公司之競爭力。多年來本公司營業獲利良好且穩定，使得公司得以自有資金持續進行設備更新及轉投資，加上財務運作以穩健為本，使得公司負債佔資產比率及長期資金佔資產比率尚稱良好。

(5) 公司發展遠景之有利與不利因素與因應對策
A. 影響未來發展遠景之有利因素

市場需求將持續增加：

印刷電路板為所有電子產品的基本零件，在全球電子業持續成長下，每年都可維持 5~7% 穩定之成長趨勢，加上科技不斷創新，新產品不斷推出，將帶動樣品板及新產品的中小量板需求持續增加。

亞洲 PCB 產業取得競爭優勢：

過去在全球 PCB 產業最大生產國為美國及日本，近年來由於美國及日本業者於價格及交期等條件漸差，因而持續將印刷電路板生產移往亞洲地區，尤其是台灣及大陸地區，造就當地 PCB 業蓬勃發展， 95 年中國大陸已成為全球第一大 PCB 生產國。

供給增加速度趨緩：

在 80 年代國內印刷電路板產業全盛時期時，國內印刷電路板業者數量達到 400 餘家之規模，惟經過 90 年因手機市場達到飽和、網路泡沫化及 PCB 廠過度擴充下之影響，國內 90 年 PCB 產值衰退 22.0% ，而國內印刷電路板業者也自此經歷過一波大洗牌，經營體質及財務狀況不佳之業者陸續退出，目前國內印刷電路板業者數量未達 200 家，同業流血殺價競爭減緩，產業競爭漸趨良好。

為了達到保招商引資、經濟成長之目的，過去十年來中國積極開放印刷電路板業者投資設廠，也造就了中國在 95 年成為全球第一大 PCB 生產國。但在經濟成長到一定階段後，目前中國已改弦易轍，對於新設印刷電路板廠採取從嚴審查政策，並要求現有印刷電路板業者現地改善排污狀

況，若未達到要求者則要求逐步縮小規模或甚要求遷廠，致使整體產業供給增加速度趨緩。

客戶需要全方位之服務：

現在之電子產品多功能化，因此通常皆會使用多片印刷電路板做為電子元件之載板，惟有能同時提供單層板、雙面板及多層板之廠商才能一次滿足客戶之全部需求；另因台灣電子產業廠商愈來愈大型化，一般公司不再僅從事單一產品製造銷售，而是同時擁有研發期、新產品試產期及量產期之產品組合，因此其供應商不僅須擁有單層板、雙面板及多層板之製程能力，更要有同時少量多樣及大量小樣之排程與製程能力。晟鈦公司在設立大陸廠後，已具少量多樣及大量生產暨單、雙、多層板之全方位服務能力。

B. 不利因素與因應對策
資本密集、固定成本高，且易電子產業景氣波動之影響【因應對策】

積極開拓海外高單價之訂單，並開發多元化之產品、客源及應用產業，以降低單一產品、客戶及市場不景氣之影響。

國內勞工短缺、勞動及管理成本上揚

【因應對策】

積極引進高度自動化設備、電腦化管理及透過合法管道引進外籍勞工外，並加強員工在職訓練，藉以提高人員素質及生產力。並透過大陸生產基地之設置，留下高單價之訂單於台灣生產，將低附加成本訂單移轉至大陸生產。

環保規定日趨嚴密，增加防治及製造成本
【因應對策】

不斷斥資相關防治污染設備以加強廢氣及廢水之處理，並作整體性之污染防制規劃，持續推動減廢計劃及開發新製程，以使廢水廢氣符合規定。 國內同業價格競爭

【因應對策】

已上市櫃之同業絕大部份皆以大量量廠為主，追求的是生產經濟規模及學習曲線，以壓低成本進而提供客戶物美價廉之產品與服務。而本公司以少量多樣、快速交件之利基性產品為主，大量量產之低價競爭訂單則交由較具生產成本競爭力之大陸廠生產。

下遊客戶紛紛將量產生產基地移至大陸地區，台灣僅留下行銷及研發中心【因應對策】

已透過購併大陸地區現有印刷電路板廠商來進行兩岸分工，以滿足客戶兩岸分工供貨之需求，並適度地擴大營收規模、降低成本。

主要產品之重要用途及產製過程
(1) 主要產品之重要用途

本公司目前之主要產品，就產品種類區分，可分為硬式雙面與多層印刷電路板；就產銷型態區分，亦可分為樣品板與量產板。

產品種類	主要用途
單面印刷電路板	家電產品、變壓器、充電器等消費性電子產品

雙面印刷電路板	家電產品、PC週邊產品、電源供應器、衛星導航、LCD監視器、LED顯示板、Charger、通訊板、高頻鐵氟龍板、 Smart Card等
多層印刷電路板	工程電腦、數位相機、可程式控制器、Modem、ADSL Modem、LCD Monitor、LED Display、無線網路通訊板等

(2) 主要產品之製造過程：如下圖。

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內層線路製作測試修補
黑化
烘烤
壓合
烘烤
裁切
銑鑽靶
半撈
鑽孔
PTH
黑化
一次銅
外層線路製作
電鍍二次銅
剝膜蝕刻剝錫鉛
L/Q防焊
文字印刷
噴錫
成型
成品清洗
測試找點修補
成檢
包裝
出貨
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3. 主要原物料之供應狀況

原物料之供應狀況
主要原材料	供應廠商
銅箔基板	台灣德聯、宇贊、宏泰等
多層壓合基板(Mass Lam)	鼎祐、清晰等

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	96 年度		97 年度
	金額	變動率	金額	變動率
營業收入	867,901	6.22%	944,461	8.82%
營業毛利率	217,612	0.76%	239,151	9.90%

本公司最近二年度並無主要產品別毛利率較前一年度變動達百分之二十之情事。

5. 最近二年度主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上主要供應商資料及其增減變動原因說明：

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	96 年度				97 年度
	名稱	金額	佔進貨淨額比率(%)	與本公司之關係	名稱	金額	佔進貨淨額比率(%)	與本公司之關係
1	利成	73,119	24.28	註	利成	57,599	18.11	註
2	德聯	31,812	10.57	無	鼎祐	44,861	14.10	無
3	鼎祐	29,818	9.90	無	宏泰	43,024	13.52	無
	其他	166,358	55.25		其他	172,625	54.27
	合計	301,107	100.00		合計	318,109	100.00

註：間接持股 100% 之孫公司

本公司主要原物料包括銅箔基板、 Mass Lam 、乾膜、油墨、化學藥水及銅磷球等，目前本公司銅箔基板主要供應廠商以德聯及宏泰電工為主， Mass Lam 則以鼎祐及清晰為主，另亦由利成進口商品。本公司供應廠商之選擇及變化主要係基於產品品質優良、交易條件合理、交期配合良好及產能充裕不虞匱乏等基本優勢綜合考量。

(2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶資料及其增減變動原因說明

	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶資料及其增減變動原因說明	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶資料及其增減變動原因說明	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶資料及其增減變動原因說明	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶資料及其增減變動原因說明	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶資料及其增減變動原因說明	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶資料及其增減變動原因說明	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶資料及其增減變動原因說明	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶資料及其增減變動原因說明
	單位：新台幣仟元；%
項目	96 年度				97 年度
	名稱	金額	佔銷貨淨額比率	與本公司之關係	名稱	金額	佔銷貨淨額比率	與本公司之關係
1	EPEC	151,945	17.51	無	EPEC	210,883	22.33	無
2	Z-SOURCE	94,296	10.86	無	德之傑	115,098	12.19	無
3	德之傑	61,015	7.03	無	Z-SOURCE	79,943	8.46	無
	其他	560,655	64.60		其他	538,537	57.02
	合計	867,901	100.00		合計	944,461	100.00

本公司最近二年度銷貨第一大客戶皆為 EPEC ，第二大客戶及第三大客戶則互有變動而已，最近二年度主要銷售客戶變化不大。

6. 最近二年度生產量值

單位：新台幣仟元/㎡

				單位：新台幣仟元/㎡	單位：新台幣仟元/㎡	單位：新台幣仟元/㎡
年度生產量值主要商品	96年度			97年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
單面印刷電路板	15,000	14,436	31,003	13,500	13,165	28,805
雙面印刷電路板	85,000	76,917	239,317	81,000	78,287	241,830
多層印刷電路板	75,000	61,960	342,313	78,000	71,980	389,088
合計	175,000	153,313	612,633	172,500	163,432	659,723

7. 最近二年度銷售量值

	單位：新台幣仟元/㎡	單位：新台幣仟元/㎡	單位：新台幣仟元/㎡	單位：新台幣仟元/㎡	單位：新台幣仟元/㎡	單位：新台幣仟元/㎡	單位：新台幣仟元/㎡	單位：新台幣仟元/㎡
年度銷售量值主要商品	96年度				97年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
單面印刷電路板	1,263	4,570	12,281	30,276	1,592	4,192	10,998	25,211
雙面印刷電路板	22,397	92,354	48,859	218,707	17,563	76,603	56,393	244,384
多層印刷電路板	23,033	194,535	30,780	256,186	22,566	189,631	42,240	338,378
其他	-	17,321	-	53,952	-	3,674	-	62,388
合計	46,693	308,780	91,920	559,121	41,721	274,100	109,631	670,361

註：其他包括商品及治具買賣收入及加工收入，由於彼此間銷量計算單位不同，因此無法予以加總合計。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

年度	年度	96年度	97年度	當年度截至 98 年5月31日
員工人數	直接員工	206	211	182
	間接員工	112	118	135
	合計	318	329	317
平均年齡		31.46	31.74	32.40
平均	服務年資	3.94	4.11	4.87
學歷分布 %	博士	0.00%	0.00%	0.00%
	碩士	0.63%	1.22%	1.27%
	大專	49.06%	51.06%	50.32%
	高中以下	50.31%	47.72%	48.41%
	合計	100.00%	100.00%	100.00%

( 四 ) 環保支出資訊

1. 依法令規定：

(1) 應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證者，其申領情形：

項目	許可證種類	許可證字號	有效期間
廢水	水污染防治許可證	北縣環水許字第01380-03號	96.03.12~101.03.11
廢水	水污染防治許可證	桃縣環排許字第H0216-03號	96.03.08~100.09.09
空汙	固定污染源操作許可證	北縣環操證字第F0337-04號	96.01.15~101.01.14
空汙	固定污染源操作許可證	操H4620-00號	97.10.03~102.10.02

(2) 應繳納污染防治費用者，其繳納情形：無

(3) 應設立環保專責單位人員者，其設立情形：

本公司為維護良好環境，使作業環境舒適，目前由總務單位負責環保相關事宜，並委託專業機構協助處理印刷電路板於製程中產生之廢氣、廢水及廢棄物問題，以達保護環境之目標。依法令規定，本公司環保專責單位人員如下：

姓名	許可證種類	許可證字號
邱志勇	乙級空氣污染防制專責人員	(89)環署訓證字第FB130108號
劉麗秋	甲級空氣污染防制專責人員	(89)環署訓證字第FA110364號
劉麗秋	甲級廢水處理專責人員	(93)環署訓證字第GA110490號
黃世杰	甲級廢水處理專責人員	(93)環署訓證字第GA020136號

2. 公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

本公司秉持製造與環境污染防治並重理念，由於印刷電路板生產過程中易產生廢氣、廢水及廢棄物等污染源，該公司積極改善廠區環境，增購環境保護設備，期使污染降至最低。茲將本公司防治污染之主要投資設備其用途與可能產生效益，表列如下：

98 年 5 月 31 日；單位：新台幣元

				98 年	5 月31日；單位：新台幣
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
污泥脫水機	1	93.03.03	340,000	42,503	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
廢水槽整修	1	93.03.30	291,240	36,405	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
離子污染測試機	1	93.04.06	490,000	68,065	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
軟水處理設備	1	93.07.20	1,050,000	189,589	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
一廠污水處理工程\ 加裝PH 計	1	95.12.11	120,000	45,000	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
二廠污水處理工程\ 加裝PH計	1	95.12.11	65,000	24,378	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
二廠污水處理工程\ 加裝分流水塔	4	95.12.24	64,000	24,006	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
二廠污水處理工程及備品泵浦	1	96.03.13	680,000	297,510	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
二廠井水過濾修更換濾材	1	96.05.23	87,619	41,989	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
一廠增加廢水處理設備工程	1	96.06.05	760,000	380,004	處理生產過程產生之廢水，使其達到放流標準。
脈衝式集塵器	1	97.04.30	230,000	185,284	過濾空氣中粉塵，降低空氣污染。
廢棄塔改善工程	1	97.07.21	68,300	52,647	處理生產過程產生之廢氣，使其排放之氣體合乎環保要求。
原水儲水槽工程	1	97.11.28	712,900	643,593	處理生產過程產生之廢水，使其達到放流標準。
二廠放流管改變工程	1	98.01.14	160,000	143,335	處理生產過程產生之廢水，使其達到放流標準。
合計			5,119,059	2,174,308

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過：
(1) 本公司自設廠開始至今不斷投入人力與資金於廢水及廢氣處理工程，不僅提升廢水及廢氣處理能力，且使排放水質及空氣符合環保國家標準。
(2) 廢污泥處理方面，本公司設有污泥脫水機，並與國內廢污泥合格處理廠商簽約，委託其代為處理廢污泥。

(3) 廢棄物處理：

廢棄物可分為一般事業廢棄物及有害事業廢棄物，本公司除將其予以分類管理外，並委託具有主管機關許可清除處理證照之合格廠商代為處理。

(4) 廢水處理：

本公司之廢污水於排放前需先經沈澱槽沈澱，並經中和槽中和酸鹼值，由污泥脫水機將污泥及廢污水分離，至達到環保署認可排放水標準始予以排放，除設置合格廢水處理專責人員外，新莊廠及龜山廠已分別於 91 年及 92 年間取得廢 ( 汙 ) 水排放許可證，該許可證於 96 年間有效期滿後已再次取得新核准有效期間 ( 北縣

環排許字第 01380-03 號，桃縣環排許字第 H0216-03 號)，廢水處理均依相關法規規範處理。。

(5) 廢氣處理：

本公司對於產生廢氣製程，均以抽風設備處理，並經循環水洗法洗滌塔處理或活性炭吸附有機溶劑，直至環保署認可排氣標準內方予以排放，除設置合格空汙處理技術人員外，新莊廠及龜山廠皆於 92 年間取得 ( 空氣 ) 固定污染源操作許可證，新莊廠許可證於 96 年間有效期滿後已再次取得新核准有效期間 ( 北縣環操證字第 F0337-04 號，操 H4620-00) ，廢氣處理均符合空氣污染防制法核可範圍。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失、處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出。
(1) 最近二年度因污染環境所受損失：

項目	96年度 97年度 98年5月31日止
污染狀況(種類、程度)	無放流水標準未符放流水標準未符
	規定規定
賠償對象或處分單位	無桃園縣環保局桃園縣環保局
賠償金額或處分情形	無 450,000 110,000
其他損失	無無無

(2) 可能支出：無。

(3) 因應對策：

已加強廢水操作人員訓練，並定期維修廢水處理設施加藥設備及加強巡檢作

業。

目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來二年度預計之重大環保資本支出：
(1) 因本公司先前污染情形已獲得改善，且截至目前為止，未再獲得主管機關予以糾正並處以罰款或勒令停止營業之情形，故對公司盈餘、競爭地位及資本支出應無重大影響。
(2) 未來二年預計環保資本支出

單位：新台幣 / 元

				單位：新台幣/元
環保計劃項目	預計達成目標	經費	完成日期	目前執行狀況
龜山廠廢水設備修改(儲槽,沉澱槽)	放流廢水符合標準	880,000	98年1月	已完成龜山廠廢水設備修改
新莊廠新增生活污水處理設備工程	放流廢水符合標準	290,000	97年3月	已新增新莊廠生活污水處理設備工程

( 五 ) 勞資關係

各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
(1) 員工福利措施：
- A. 本公司設有員工福利委員會，福利委員會係由員工互相公開票選產生，並提撥經費供作福利金，以推展各項福利活動。

B. 在員工保險方面，除依政府規定辦理勞健保外，本公司並為員工辦理團體醫療險、意外險，以照顧員工之生活。
(2) 員工進修、訓練：本公司訂有員工教育訓練管理辦法，定期依管理辦法執行，並另不定期依照個人專業需求，參加外訓機構課程，以提升個人專業技能。
(3) 員工退休制度與其實施情形：
本公司訂有退休辦法，依已付薪資總額之 4% 提撥勞工退休準備金，所提撥
之金額依規定轉存中央信託局退休金準備專戶。並自民國九十四年七月一日起勞退新制實施，本公司即依勞工退休金修例規定按勞工每月工資6%之提繳率，按月提繳存入勞工個人帳戶。
(4) 勞資間之協議情形：

本公司勞資關係良好，未有重大協議事項。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：

本公司平時即重視員工各項福利，勞資關係和諧，最近二年度及截至公開說明書刊印日止未發生因勞資糾紛所遭受之損失，而未來應無發生勞資糾紛損失之虞。

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

98 年 5 月 31 日；單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地	平方公尺	1,326	88.07	40,130	-	40,130	是	無	無	有	設定抵押於合作金庫銀行
建築物	平方公尺	2,118	88.07	22,987	-	17,674	是	無	無	有	設定抵押於合作金庫銀行

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

取得成本達實收資本額之百分之十或新台幣一億元以上者之資本租賃：無。
每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產：無。
( 三 ) 各工廠現況及最近二年度設備產能利用率
各生產工廠之使用狀況

98 年 5 月 31 日

			98年	5月31日
項目工廠	建物面積（平方公尺）	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
新莊廠	1,535.74	222	印刷電路板	良好
龜山廠	2,118.60	95	印刷電路板	良好

2. 設備產能利用率

單位：㎡ / 新台幣仟元

					單位：㎡/新台幣仟元	單位：㎡/新台幣仟元	單位：㎡/新台幣仟元	單位：㎡/新台幣仟元
年度生產量值主要產品	96年度				97年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
單面印刷電路板	15,000	14,436	96.24%	31,003	13,500	13,165	97.52%	28,805
雙面印刷電路板	85,000	76,917	90.49%	239,317	81,000	78,287	96.65%	241,830
多層印刷電路板	75,000	61,960	82.61%	342,313	78,000	71,980	92.28%	389,088
合計	15,000	14,436	96.24%	31,003	13,500	13,165	97.52%	28,805

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

單位：新台幣仟元；股； 97 年 12 月 31 日

							單位：新	台幣仟	元；股；97年12月	元；股；97年12月	31日
轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值（元）	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股~~份~~ 數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
帝盟科技 (股)公司	金屬表面處理業	7,550	25,982	1,808,361	30.14%	25,982	25,982	採權益法	3,440	301,400 股；現金 1,521 仟元	無
崧翔科技 (股)公司	印刷電路板加工	6,600	6,689	706,200	20.00%	6,689	6,689	採權益法	33	-	無
鼎恩企業 (股)公司	印刷電路板加工	5,850	5,514	585,000	15.00%	5,514	5,514	採成本法	-	2,805	無
CHEER TIME CO., LTD	境外控股公司	518,763	367,971	16,000,000	100.00%	367,971	367,971	採權益法	(71,157)	-	無

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

( 二 ) 綜合持股比例

單位：股；％； 97 年 12 月 31 日

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
帝盟科技(股)公司	1,808,361	30.14%	-	-	1,808,361	30.14%
崧翔科技(股)公司	706,200	20.00%	321,000	9.09%	1,027,200	29.09%
鼎恩企業(股)公司	585,000	15.00%	-	-	585,000	15.00%
CHEER TIMECO.,LTD	16,000,000	100.00%	-	-	16,000,000	100.00%

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者：無

四、重要契約

97 年 12 月 31 日

				97年12月31日
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
短期借款	渣打國際商業銀行	95.07.27~98.07.27	充實營運資金
短期借款	合作金庫銀行	97.06.27~98.06.27	充實營運資金
短期借款	彰化銀行	97.11.30~98.11.30	充實營運資金
短期借款	永豐銀行	97.11.24~98.05.31	充實營運資金
短期借款	國泰世華銀行	97.04.17~98.04.17	充實營運資金
短期借款	台北富邦銀行	97.07.14~98.07.14	充實營運資金
短期借款	玉山銀行	97.04.30~98.04.30	充實營運資金
短期借款	台新國際商業銀行	97.03.31~98.11.30	充實營運資金
短期借款	大眾銀行	97.01.31~98.01.31	充實營運資金

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司前各次募集與發行有價證券計畫實際完成日距本次籌資案申報日未逾三年者為 96 年 7 月發行之可轉換公司債，茲就其效益說明如下：

一 ( ) 計畫內容

主管機關核准日期及文號： 96 年 6 月 23 日金管證一字第 0960030331 號函
計畫所需資金總額：新台幣 150,000 仟元
資金來源：發行可轉換公司債 150,000 千元；期限 5 年，利率 0 ％。
計畫項目及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			96 年度第3 季
償還銀行借款	96.08.31	100,000	100,000
充實營運資金	96.08.31	50,000	50,000
合計	－	150,000	150,000

( 二 ) 目前執行進度

目前執行進度
				單位：新台幣仟元
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	100,000	無
		實際	100,000
	執行進度(％)	預定	100.00
		實際	100.00
充實營運資金	支用金額	預定	50,000
		實際	50,000
	執行進度(％)	預定	100.00
		實際	100.00
合計	支用金額	預定	150,000
		實際	150,000
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

資料來源：晟鈦公司提供

本公司第一次國內無擔保轉換公司債係於 96 年第二季募集完成，依進度確實於第二季執行完畢，並已洽請募資主辦券商對資金運用情形表示意見，於 96 年 10 月 9 日依規定輸入公開資訊觀測站。

( 三 ) 效益評估

1. 償還銀行借款

償還銀行借款
		單位：新台幣仟元；%
項目	年度	95年度	96年度
償債能力	流動比率(%)	145.83%	201.52%
	速動比率(%)	123.96%	173.14%
其他財務資料	負債總額	342,009	333,744
	營業收入	817,111	867,901
	每股盈餘	2.00	0.68
	利息支出	2,247	4,014
財務結構	自有資本率(%)	64.61%	64.42%
	淨值/固定資產(%)	249.45%	413.44%
	長期資金/固定資產(%)	398.50%	497.69%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

(1) 改善財務結構

本公司 96 年度募集發行國內第一次可轉換公司債案，係用於償還銀行借款及充實營運資金，其金額為 150,000 仟元，該項計劃已於 96 年第三季執行完畢，而就其籌資前後之財務比率比較其效益。雖 96 年底負債總額及負債比率較 95 年底微幅上升，其主因係本次採可轉換公司債募集，其仍需歸屬於負債，扣除 96 年底依 36 號會計公報認列在外流通餘額可轉換公司債於負債項下之「公平價值 - 變動列入損益之金融負債非流動」與「應付公司債」合計金額達 118,147 仟元，本公司 96 年底相較於 95 年度負債降低金額計 109,882 仟元，顯示本公司之銀行借款已依原訂定計畫下降。

另就償債能力而言，流動比率及速動比率分別由 95 年度之 145.83% 及 123.96% 提高至 96 年度之 201.52% 及 173.14% ，而在財務結構部份，自有資本因可轉債仍歸屬於負債致使其微幅上升外，在淨值 / 固定資產比率及長期資金 / 固定資產比率皆明顯大幅上揚，顯示本公司之償債能力有向上提昇，財務結構有明顯強化，此次計畫用於償還銀行借款之部分，對於改善償債能力之效益尚稱顯現。

(2) 利息支出節省部分

本公司前次現金增資計劃償還銀行借款之金額為 100,000 仟元，主要係償還新竹國際商業銀行、新光商業銀行、華南商業銀行及合作金庫商業銀行之營運週轉金，本公司並於 96 年度 7 月資金到位後即行償還，借款利率為 2.03% 至 2.75% 之間， 96 年度及 97 年度本公司節省利息金額達 787 仟元及 2,362 仟元。另本公司 96 年度之利息費用計 4,014 仟元，雖較 95 年度之 2,247 仟元上升，惟其增加主因係認列尚未有實際現金流出之公司債利息費用 1,739 仟元，如本公司未辦理前次可轉換公司債而改採舉債方式，則實際現金流出將使本公司將產生更大之利息負擔，故其節省利息之效益應屬顯現。

2. 充實營運資金

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
	96 年上半年度	96 年下半年度	97 年上半年度
營業收入	472,586	408,720	466,793
營業毛利	123,810	93,802	118,466
營業淨利	82,332	58,966	77,315
稅前純益	42,851	17,479	28,199

資料提供：經會計師查核簽證之財務報告

本公司辦理國內第一次無擔保轉換公司債，其中 50,000 仟元係用於充實營運資金，以主要係為因應營業規模成長之所需。該公司於 96 年 7 月資金到位後，經比較 96 年上半年度與 96 年下半年度之營運概況，於營業收入、營業毛利、營業淨利及稅前純益皆有所下滑，究其主因係在於 96 年 7 月引爆之次貸風暴。

次貸風暴之起因在於美國不動產價格與基本面的悖離。美國不動產市場在 95 年到 96 年的情勢，房地產租金水準不到房貸額度的一半，意即租金收入無法抵付房貸；而且整體薪資所得水準，亦顯示多數人實際收入不足以償付房貸之本金與利息。 96 年 7 月 17 日，美國前五大投資銀行貝爾斯登關閉旗下二檔避險基金，揭示次貸風暴之開始：全球股市開始暴跌， 96 年會計年度美國前五大投資銀行 ( 高盛、摩根、美林、貝爾斯登、雷曼兄弟 ) 負債達 4.1 兆美元，次級抵押貸款比例占總發放貸款的比例從 2001 至 2003 年間的低於 10 ％，到 2004-2006 年間的 18-20 ％，肇因於來自投資銀行的部分融資。而於 2008 年期間，這前五大投資銀行，雷曼兄弟倒閉，貝爾斯登及美林證券出售給其他銀行，摩根士丹利及高盛證券改制為商業銀行。

次級房貸效應，對美國本身經濟及全球經濟，有三方面重大撞擊：ＧＤＰ之緊縮現象、消費者支出嚴重抑緩、失業人口明顯上升。這三種波及效應，亦造成全球於 96 年下半年度開始衰退，並自 97 年第四季達到高峰。

於此全球景氣自 96 年下半年開始之衰退期，本公司 96 年下半年度雖亦受到此一風暴影響，致使營業收入、營業毛利及營業淨利皆較 96 年上半年度有所下滑，惟在此營運資金注入下，該公司得以有足夠之自有資金，並於 97 年上半年度之業績表現，皆較 96 年下半年度有所好轉，包括營收由 96 年下半年度之 408,720 仟元成長至 97 年上半年度之 466,793 仟元；營業毛利由 93,802 仟元成長至 118,466 仟元；營業淨利由 58,966 仟元成長至 77,315 仟元。故本公司用於充實營運資金之效益應屬顯現。

綜上所述，本公司本次辦理對改善財務結構及支應營運成長所需之效益已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項
一
( ) 資金來源

本次募集與發行有價證券計畫內容

計畫所需資金總額：新台幣 76,000 仟元。
資金來源：
(1) 辦理現金增資發行普通股 8,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格定為新台幣 9.5 元，預計募集資金新台幣 76,000 仟元。
(2) 本計劃現金增資發行普通股部分，原暫訂每股發行價格為 8.5 元，申報生效後之訂價期間內，因市場變動而調整為每股 9.5 元，致募集資金較原定籌資金額增加 8,000 仟元，增加金額則用於以償還銀行借款，預定償還期間同原償還銀行借款計畫，預計於 98 年 8 月完成。
計畫項目及預定資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			98 年度第3 季
償還銀行借款	98 年8 月	76,000	76,000
合計	－	76,000	76,000

資料提供：本公司提供

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與股東權益影響：不適用。
( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法 ( 含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬 ) ：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。

( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額
本次現金增資計劃之可行性評估
- (1) 本次現金增資於法定程式上之可行性

本公司本次擬辦理現金增資發行新股，係用於償還銀行借款改善財務結構，計畫內容業經本公司 98 年 4 月 3 日之董事會決議通過，本公司本次現金增資計畫之相關內容，尚符合證券交易法、公司法、募集與發行有價證券處理準則、中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規劃及其他相關法令之規定，且委請律師對本次現金增資計畫之適法性所出具之律師法律意見書，顯示本次計畫確已符合相關法令之規定，故本公司本次募集資金計畫於法定程式上具可行性。

(2) 本次計畫募集完成之可行性

本公司本次現金增資計畫發行普通股 8,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，擬以每股 9.5 元折價發行，總計募集資金新台幣 76,000 仟元。本次現金增資發行新股，依公司法第 267 條規定，保留 10% 計 800,000 股由員工認購，另依證券交易法第 28 條之 1 規定提撥 10% 計 800,000 股對外公開承銷，並由承銷團採餘額包銷方式承銷，其餘 80% 計 6,400,000 股，由原股東按認購基準日股東名簿所載持股比率認購，原股東及員工放棄認購或認購不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按發行價格認購，故本次現金增資部份募集完成應具可行性。

(3) 資金運用進度之可行性

本公司本次擬辦理現金增資發行新股募集金額共計新台幣 76,000 仟元，係用於償還銀行借款改善財務結構，以增加資金調度之靈活度及提升財務融通彈性，以避免因舉債發生之利息支出增加導致侵蝕獲利，造成財務上之負擔。本次現金增資預計將於 98 年 7 月募足款項，依本公司預計償還之借款明細表觀之，借款契約並無限制提前還款或特殊限制條款，故本次現金增資募集完成後，即可立即償還，故本次籌資償還銀行借款應屬可行。

綜上所述，本公司就本次現金增資發行新股，其法定程式、資金取得及資金運用計畫等各方面評估均具可行性，故整體而言，本公司本次辦理現金增資發行新股之籌資計畫應屬可行。

2. 本次募集與發行轉換公司債之必要性評估

本公司係從事於生產印刷電路板（ Printed Circuit Board 簡稱 PCB ），其係為各項電子產品中之關鍵零組件，其主要用途為承載各電子元件及元件間訊息傳遞之媒介 (Intercennection) ，使各零件依設計發揮作用。用途涵蓋範圍相當廣泛，舉凡一般消費性電子產品、資訊、通訊等產品都需要使用印刷電路板作為安裝與互連時的主要支撐體，是電子產業不可缺少的重要零組件之一。

本公司為國內生產少量多樣化 PCB 產品之專業印刷電路板製造商，不以營業規模見長，惟整體毛利率表現與同業相較為水準之上。由於下游客戶涵蓋產業領域十分廣泛，因此本公司採取提供小量、樣品板高複雜混合生產之營運模式，為本公司之專業競爭優勢之一，即能在較低交期天數下生產不同參數之多料號產品，可同時投入上千個料號生產，與其他印刷電路板廠商大量生產的經營模式明顯不同；因此在國內 PCB 族群中，屬於利基型產品製造商代表之一。

印刷電路板產業係屬資本密集產業，因此單位固定成本比重較高，再加上國內印刷電路板產業主要客群係以資訊、通訊及消費性電子產業為主，而此三種產業雖為個自獨立之產業，惟實際上都是電子產業，產業間具有一定之關連性及全球互動性之特色，因此當全球市場景氣循環向上時，供不應求且產生鉅額獲利，但當景氣循環反轉向下時，市場同時萎縮幅度遠高於一般傳統產業，再加上單位固定成本高之特色，導致業界獲利狀況隨景氣起伏變化波動非常明顯。

當前景氣起伏受到金融海嘯影響而呈現快速衰退，包含股市、匯率、油價皆呈現大幅波動，台股全年跌幅約 46% ；台幣匯率由年初的急漲走勢轉成至下半年的急跌走勢；油價亦由上半年度的暴漲轉變成下半年度的暴跌。

97 年度加權指數暨 OTC 指數走勢

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9,500 185
收盤指數
OTC指數
7,500 140
5,500 95
3,500 50
08/01 08/02 08/03 08/04 08/05 08/06 08/07 08/08 08/09 08/10 08/11 08/12
資料來源：台灣證券交易所、中華民國櫃檯買賣中心
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97 年度匯率走勢

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34
33.5
33
32.5
32
31.5
31
30.5
30
94年1月 94年4月 94年7月 94年10月 95年1月 95年4月 95年7月 95年10月 96年1月 96年4月 96年7月 96年10月 97年1月 97年4月 97年7月 97年10月
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資料來源：台灣銀行

97 年度油價走勢

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160
140
120
100
80
60
40
20
95年1月 95年4月 95年7月 95年10月 96年1月 96年4月 96年7月 96年10月 97年1月 97年4月 97年7月 97年10月
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資料來源：經濟部能源局
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本次金融海嘯係由 96 年之次貸危機開始，並自雷曼兄弟破產及全球保險業龍頭 AIG 發行財務危機為高點，進而擴散至全球金融體系，並影響世界景氣循環走向衰退，究其原因係美國房市自 06 年開始走跌，因其持續下滑至 08 年造成房貸擔保價值不足，並由於槓桿效果導致虧損倍數擴大，影響所及從債券持有者漫延至房貸擔保債券之發行券商及再保險機構。

從總經角度視之，在於增速遠超過實際財富 ( 可交換之物資與服務 ) 之紙上富貴 ( 股市與房市帳面增值 ) 因金融海嘯而從帳面上消失，雷曼破產事件其實是加速這一過程，從而使造成資金持有者因表面上錢看起來最有價值而不願拿錢出來交易，使金錢失去交易媒介功能，導致交易之商業行為消失，個人為保有現金而降低消費、企業為免於現金不足而減少採購，雙重打擊下造成當前之景氣衰退，便引發了經濟蕭條與資本市場崩潰。

台灣係外銷出口導向之經濟體，貿易即約佔 GDP50% ，台灣經濟衰退係肇因於國內外需求下降，各產業皆紛紛以縮減生產、減少庫存、降低成本方式因應，在面臨景氣衰退之惡劣環境下，擁有足夠的現金及良好財務結構，為企業生存的必要條件。

故本公司本次辦理現金增資發行新股，對本公司將具下述優點：

(1) 增加資金靈活運用空間

若本公司若採用短期負債支應營運所需之資金，過度信用擴張恐將造成公司財務結構惡化，加重公司之利息負擔，在金融業受金融海嘯重創下，若在授信額度有所調整時，將會嚴重削弱公司經營對於產業景氣變化之應變能力。如能辦理現金增資發行新股以償還銀行借款，可提高該公司之流動比率及速動比率，並可降低對銀行貸款之依存度，保留較多銀行融資額度，增加資金靈活運用空間，以支應未來營運規模成長所需，將有助於提升公司對產業景氣之應變能力。

(2) 節省利息支出，減輕財務負擔

本公司本次擬辦理現金增資發行新股，用以償還利率區間為 1.80% ～ 2.31% 之短期借款，按其年利率計算，預計每年度可節省利息費用為 1,497 仟元，可減輕利息支出對本公司造成之財務負擔。

(3) 強化財務結構，健全長期償債能力

國內金融機構為本次金融風暴之重災區，在國內金融機構紛紛面臨自身虧損之狀況下，對企業之融資額度目前日趨保守，若未來國內外經濟景氣未能及早有所好轉，國內各企業包含本公司亦將隨時可能面臨銀行縮減融資額度或要求提前償還本息之壓力，因此過度依賴銀行借款亦會增加本公司未來營運風險，故本次現金增資發行新股係用於償還銀行借款，故可提高流動比率及速動比率、強化財務結構，亦可減輕到期償還之資金流出，故對本公司之償債能力確有相當助益。 3. 本次募集與發行轉換公司債之合理性評估

(1) 資金預計運用進度之合理性

本公司本次充實營運資金計畫，於 98 年 4 月向行政院金融監督管理委員會提出申報，於申報生效後，擬採公開申購方式辦理資金募集，經考量主管機關審查時間、股東會停止過戶期間、公開承銷期間及原股東繳款作業等因素，預估於 98 年 7 月上旬募集完成，故預計並於收足價款後即可依計劃償還各期擬償還之銀行借款，故本公司本次籌資案用於償還銀行借款之預計進度，應屬合理。

(2) 本次資金募集計畫之預計可能產生效益之合理性

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	98 年度				99年度全年		合計
					第三季		第四季
					償還金額	減少利息	償還金額	減少利息	償還金額	減少利息	償還金額	減少利息
玉山銀行	2.20%	97.04.30~98.04.30	營運資金	30,000	30,000	110	0	165	0	660	30,000	935
合作金庫	2.31%	97.06.27~98.06.27	營運資金	30,000	30,000	116	0	173	0	693	30,000	982
富邦銀行	1.80%	97.07.14~98.07.14	營運資金	25,000	16,000	48	0	72	0	288	16,000	408
合計					76,000	272	0	410	0	1,641	76,000	2,325

本公司預計運用本次募集資金 76,000 仟元償還銀行借款，俾減少銀行借款、節省利息支出、改善財務結構及強化償債能力。本公司募集之資金預計於 98 年第三季募集完成，經參酌實際借款利率及償還銀行借款進度，預計 98 年度可節省利息支出 682 仟元，按借款年利率計算，預計每年可節省利息支出 1,641 仟元，故預計產生之效益應屬合理。

比較各種資金調度來源對發行人當年度 ( 及次一年度 ) 每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

綜觀上市 ( 櫃 ) 公司主要資金調度來源，大致分為股權及債權之相關籌資工具，前者有現金增資發行新股及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、普通公司債及銀行借款等。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如下：

	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商品，一般投資者接受程度高。 3.員工依法得優先認購10%~15%，可提升員工之認同感及向心力。	1.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則不易籌集成功。
	海外存託憑證	1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之知名度。	1.公司海外知名度及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，發行額度不宜過低。

	項目	有利因素	不利因素
債權	轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.稀釋盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.流通性較普通股低。 2.未轉換前，財務結構無法有效改善。 3.若未轉換，則公司仍有贖回資金壓力。
	普通公司債	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大資金贖回壓力。 4.或需銀行保證。
	銀行借款或發行承兌匯票	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低競爭能力。 3.或需擔保品。 4.到期有還款壓力。

各種籌資方式，各有其利弊，應以公司實際狀況及考量重點，選擇較有利的工具，而海外存託憑證及海外轉換公司債其固定發行成本較高，不符合經濟效益，不擬考慮。因本公司現金增資發行新股預計於 98 年 7 月下旬募集完成，故下表擬全數以現金增資、銀行借款、普通公司債及 ( 國內 ) 轉換公司債為融資方式，估算其對本公司每股盈餘財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。

單位：仟元；仟股

項目	銀行借款	現金增資	可轉換公司債
本次計劃金額	76,000	76,000	76,000
98 年預估稅前純益(註1)	84,547	84,547	84,547
資金成本(註2、3、4)	697	-	475
調整後稅前純益	83,850	84,547	84,072
期末股數 (註5、6)	49,860	57,860	49,860
期末加權平均流通在外股數 (註6)	49,860	53,193	49,860
每股稅前盈餘減少數(元)	-	0.106	-
每股稅前盈餘(元)(註7)	1.682	1.589	1.686

註 1 ：本公司預估於 98 年 7 月資金募集完成，因本公司並未公開 98 年度財務預測，故假設 98 年度稅前純益與 97 年度之稅前純益相同。
註 2 ：各種籌資工具之資金成本分別為：銀行借款利率為 2.20% 、現金增資為 0.00% 及轉換公司債之贖回殖利率假設為 1.50% ；假設所籌資金在 98 年度 7 月下旬完成，則 98 年度資金成本計算期間約為 5 個月。

註 3 ：銀行借款係以本公司目前平均借款利率 2.20% 計算 (76,000 仟元 ×2.20%×5/12=697 仟元 ) 。
註 4 ：假設轉換公司債全數未轉換，以市場平均贖回殖利率 1.50% 計算 (68,000 仟元 ×1.50%×5/12=475 仟元 ) 。
註 5 ：因 98 年度尚未召開股東常會決議 97 年之股利分配，並暫假設無員工紅利、盈餘及資本公積轉增資，且亦假設本公司可轉換公司債未有轉換。
註 6 ：假設現金增資以每股 9.50 元估算之，以籌資 76,000 仟元為基礎，預計增加股數 8,000 仟股，假設 98 年 7 月下旬新股發行， 97 年期末股數及期末加權平均流通在外股數預計分別為 57,860 仟股 (49,860+8,000) 及 53,193 仟股 (49,860+8,000 × 5/12) 。
註 7 ：係調整後稅前純益 / 期末加權平均流通在外股數。

1. 對每股盈餘稀釋之影響

(1) 對每股盈餘稀釋之影響

由以上分析，經比較各種籌資工具，本公司以銀行借款及發行轉換公司債方式募集資金， 97 年度於可轉債全數未轉換之情況下，其 98 年度預估之每股稅前盈餘分別為 1.682 元及 1.686 元；若採現金增資，每股稅前盈餘因股本膨脹稀釋後約為 1.589 元，其稀釋效果雖較其他籌資方式稍高，惟其效益不僅可節省利息費用負擔且可立即提升其自有資本比率；整體而言，本公司現階段以現金增資方式募集資金，將有助於掌握長期資金來源，對未來之業績發展提供必要且適當之資金需求，再者以當前之市況，如財務結構不佳或銀行借款餘額過高之企業，將面臨相當大之經營風險，若再採行銀行借款或發行轉換公司債等負債型籌資工具，將降低其自有資本率，且對每年之資金調度造成負擔，有違穩健經營原則，同時除會影響銀行授信額度及未來財務調度之資金成本外，亦將影響未來財務結構及償債能力，故本公司選擇辦理現金增資募集資金確有其必要性及合理性。

(2) 對財務負擔之影響

本公司此次辦理現金增資募集資金主要係用於償還銀行借款，而可能之籌資管道包括銀行借款、發行普通公司債、發行轉換公司債、現金增資發行普通股、發行海外存託憑證及海外轉換公司債。經考量當前之市況，為提昇財務之穩定性，故將持續採取股本擴充之方式來支應。假設本次計畫所需資金 76,000 仟元若以銀行借款籌措支應，依平均銀行借款利率 2.20% 、資金挹注時點為 97 年 7 月下旬計算， 98 年度預計額外增加之利息費用為 697 仟元，整體負債比率無法降低，且未來尚須面臨還本之壓力，將使公司之財務負擔加重；如以辦理現金增資方式支應，除可降低本公司之資金成本，減輕利息負擔，亦可使其資金趨向長期穩定，有助於公司中長期發展，雖然股本會迅速膨脹，其稀釋效果較其他籌資方式高，惟在未來沒有到期還本壓力且可立即有效改善公司財務結構之考量下，故本次選擇以現金增資方式來籌措資金應屬合理。

(3) 對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

本公司本次辦理現金增資發行新股採公開申購方式，扣除保留員工認購 10% 及公開承銷 10% 外，原股東依原持股比率認購 80% 之新股，在計算股權之稀釋效

果時，假設新股發行價格為 8.50 元，分析辦理現金增資發行新股對原股東之持股將造成之最大稀釋比率為 2.77% 。由下述計算結果顯示，本公司本次現金增資發行新股對原股東股權之最大可能稀釋效果為 4.47% ，稀釋效果應屬不大，故對現有股東權益尚無重大影響。

新股發行對原股東股權稀釋比率

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以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。

(1) 折價發行新股之必要性及合理性

本公司近年來係採舉債方式支應營業規模擴增所需之資金，除使本公司之利息費用居高不下，且此舉易損及公司獲利並成為公司營運之負擔。且過於仰賴金融機構籌措資金，除容易遭受融資額度限制之影響，過高之負債比率亦損及公司之財務結構穩定度，故為降低財務及營運風險，本次辦理現金增資償還銀行借款實具其必要性。惟近期國內外股市受到金融海嘯所帶來之衝擊，本公司之股價亦落入票面以下，本公司為順利取得資金改善財務結構及提高投資人認購意願，以折價發行新股實屬必要，且發行價格係參酌市場價格並與承銷商共同議定，其應屬合理。

(2) 未採用其他籌資方式之原因及其合理性

本公司可運用之主要籌資方式包括現金增資、銀行借款及發行公司債或轉換公司債等，惟除增資外，其餘籌資方式皆屬負債性質，惟當此國際景氣面臨金融風暴打擊致使呈現衰退下，為避免再度加重財務負擔，實不宜再以舉債方式融資，且降低負債比率與改善財務結構對公司現況實有其必要性。且考量發行轉換公司債之成本較高且對財務結構之改善助益有限，故就公司經營之穩健及財務結構之安全性等考量下，本公司以辦理現金增資方式募集資金應屬合理。

(3) 所沖減資本公積或保留盈餘之數額

依證期會 90 年 11 月 16 日 (90) 台財證 ( 六 ) 字第 006122 號函規定，公開發行公司若有以低於面額價格發行股票者，其面額與發行價格間之差額，應先借記同種類股票溢價產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘項下之未分配盈餘，以本公司本次現金增資價格 9.5 元設算，預計發行 8,000 仟股，本次籌資需沖減溢價發行資本公積或未分配盈餘合計 4,000 仟元，佔本公司 97 年 12 月 31 日股東權益 672,113 仟元之 0.60% ，故對股東權益之影響尚屬有限。

( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本次發行價格係依據本公司近期股價走勢及未來展望，並符合中華民國證券商業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定下，與承銷商共同議定之。

九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明下列事項：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
(1) 公司債逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

晟鈦股份有限公司 98 年度現金收支預測表

單位：新臺幣千元

項目	Jan-98	Feb-98	Mar-98	Apr-98	May-98	Jun-98	Jul-98	Aug-98	Sep-98	Oct-98	Nov-98	Dec-98	合計
期初現金餘額(1)	174,047	196,422	240,184	216,352	227,214	221,085	221,190	196,823	136,011	130,742	138,189	132,914
加：非融資性收入(2)
應收款項收現	58,789	98,694	70,681	60,939	55,294	54,257	60,409	64,504	66,309	66,653	68,543	74,545	799,616
利息收入收現	416	310	50	8	8	8	8	8	8	8	8	8	847
出售短期投資				-
其他	102	6,122	-	88	88	88	88	88	88	88	88	88	7,016
合計(2)	59,307	105,126	70,731	61,035	55,390	54,353	60,505	64,600	66,405	66,749	68,639	74,641	807,479
減：非融資性支出(3)
應付款項付現	5,441	20,446	39,764	23,363	21,598	23,322	24,245	24,824	24,951	25,623	27,914	31,968	293,458
薪資費用付現	22,530	8,579	8,189	10,761	10,800	10,682	10,810	10,532	10,843	10,861	10,831	10,791	136,211
費用及其他款項付現	8,466	19,374	30,593	13,684	18,022	19,546	20,636	21,457	21,719	22,219	23,041	24,269	243,026
利息支出付現	233	326	165	198	198	198	194	99	99	99	99	99	2,005
購買短期投資				-									-
購買固定資產			1,439	-			120						1,559
現金股利、董監事酬勞及員工紅利				-							11,528		11,528
支付所得稅				-	10,400				13,563				23,963
長期投資				-									-
其他支出	262	972	14,414	500	500	500	500	500	500	500	500	500	20,1483
合計(3)	36,932	49,697	94,563	48,506	61,518	54,248	56,505	57,412	71,674	59,302	73,913	67,627	731,898
需求最低現金餘額(4)	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	136,932	149,697	194,563	148,506	161,518	154,248	156,505	157,412	171,674	159,302	173,913	167,627
融資前可供支用(餘絀)現金淨額 (6)=(1)+(2)-(5)	96,422	151,851	116,352	128,880	121,085	121,190	125,190	104,011	30,742	38,189	32,914	39,928
融資淨額(7)
發行新股							68,000						68,000
借款	40,000	20,000
償債	40,000	31,667		1,667			1,667	68,000					69,667
其他							94,700						94,700
合計(7)	-	(11,667)	-	(1,667)	-	-	(28,367)	(68,000)	-	-	-	-
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	196,422	240,184	216,352	227,214	221,085	221,190	196,823	136,011	130,742	138,189	132,914	139,928

晟鈦股份有限公司 99 年度現金收支預測表

單位：新臺幣千元

項目	Jan-99	Feb-99	Mar-99	Apr-99	May-99	Jun-99	Jul-99	Aug-99	Sep-99	Oct-99	Nov-99	Dec-99	合計
期初現金餘額(1)	139,928	138,900	155,899	175,661	196,279	205,714	213,711	158,069	151,849	155,042	167,141	178,826
加：非融資性收入(2)
應收款項收現	85,700	92,528	91,332	87,559	78,381	73,532	78,375	82,155	84,048	83,792	84,753	88,077	1,010,231
利息收入收現	8	8	8	8	8	8	8	8	8	8	8	8	96
出售短期投資													-
其他	88	88	88	88	88	88	88	88	88	88	88	88	1,056
合計(2)	85,796	92,624	91,428	87,655	78,477	73,627	78,471	82,251	84,143	83,888	84,848	88,173	1,011,383
減：非融資性支出(3)
應付款項付現	37,085	36,482	34,720	31,541	27,833	29,725	31,147	33,000	33,383	33,934	34,710	35,847	399,408
薪資費用付現	22,661	12,161	10,752	10,761	10,800	10,682	10,810	10,532	10,843	10,861	10,831	10,792	142,486
費用及其他款項付現	26,475	26,228	25,591	24,132	23,507	24,621	25,432	26,140	26,190	26,391	27,019	27,824	309,551
利息支出付現	103	103	103	103	103	103	103	103	103	103	103	103	1,236
購買短期投資													-
購買固定資產		150					120						270
現金股利、董監事酬勞及員工紅利								18,196					18,196
支付所得稅					6,299				9,931				16,230
長期投資							66,000						66,000
其他支出	500	500	500	500	500	500	500	500	500	500	500	500	6,000
合計(3)	86,824	75,625	71,666	67,037	69,042	65,631	134,113	88,471	80,950	71,789	73,163	75,066	959,377
需求最低現金餘額(4)	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	186,824	175,625	171,666	167,037	169,042	165,631	234,113	188,471	180,950	171,789	173,163	175,066
融資前可供支用(餘絀)現金淨額 (6)=(1)+(2)-(5)	38,900	55,899	75,661	96,279	105,714	113,711	58,069	51,849	55,042	67,141	78,826	91,932
融資淨額(7)
發行新股
借款
償債
合計(7)
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	138,900	155,899	175,661	196,279	205,714	213,711	158,069	151,849	155,042	167,141	178,826	191,932
註一：期初現金餘額及期末現金餘額無須填列合計欄註二：期末現金餘額與預估現金流量分析表所列之期末現金餘額如有差異時，應說明差異原因。註三：金額重大者，請列示科目名稱。

(2) 就公司申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因。

a. 應收帳款收款與應付帳款付款政策

本公司對一般客戶收款天數主要為 90~120 天，對關係人之收款天數亦同。本公司在面臨整體經濟趨勢向下之經營環境，為強化公司之競爭力，致力於成本控制及提昇技術以維持毛利率，並加強催收款，使過去 95 至 97 年度收現天數分別為 112 天、 109 天及 104 天，另預估 98 及 99 年度應收帳款收款天數分別為 103 天及 107 天。

在付款政策方面，本公司主要付款對象主要為自製品主要原料之供應商或加工廠商，付款天期約為月結 30 天 ~60 天。故本公司 95 至 97 年度之平均付款天數，分別為 34 天、 39 天及 35 天，本公司並預估 98 及 99 年度應付帳款收款天數分別為 40 天及 42 天。

b. 資本支出計畫

本公司 98 年度及 99 年度之資本支出計畫，主要係機器設備之維護，預估 98 及 99 年度分別為 120 仟元及 280 仟元。

c. 財務槓桿度及負債比率

財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用對於營業利益之影響度，財務槓桿度數值越高表示公司所承受之財務風險越大。本公司 95 至 97 年度槓桿度分別為 1.32 次、 1.30 次及 1.27 次，呈現逐年下降之趨勢，顯示本公司著重於強化公司之財務結構，以避免因槓桿度使用過大而使公司曝露在不必要之財務風險，本公司持續強化本公司財務結構並增加其未來競爭力之期望，本次籌資計畫之償還銀行借款實有其必要性。

本公司今年度若未辦理現金增資以償還銀行借款，若經濟局勢於今年內未能從衰退低潮中走出，則所有企業皆將持續面臨營運資金來源之問題，若依賴銀行融度過深，將對本公司之財務結構及未來營運將造成極大壓力，故本公司本次辦理現金增資發行新股，以穩定財務結構並提高競爭力，亦可避免負債比率提高，流動比率及速動比率下降，致使影響本公司之償債能力，而影響到本公司之營運穩定度，故本次現金增資案對本公司實有其必要性及合理性。

(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形：

單位：新臺幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	擬償還金額
玉山銀行	2.20%	97.04.30~98.04.30	營運週轉	30,000	30,000
合作金庫	2.31%	97.06.27~98.06.27	營運週轉	30,000	30,000
富邦銀行	1.80%	97.07.14~98.07.14	營運週轉	25,000	16,000
合計				85,000	76,000

註：上表之貸款係一年一約，期間跨越一年度者係於到期前續約。

本公司本次預計償還銀行借款主要係支應本公司營運所需營運週轉金。且為控制存貨之流通性，維持存貨及時且適量之採購，加以本公司之收款條件多較付款期限為長，必須預備較高之營運週轉金，故本公司遂以銀行借款支應營運所需，故向銀行辦理借款卻有其必要性。

  - 在 97 年度公司面臨金融海嘯之影響，提高手中現金水準以維持企業營運並提

  - 高上下游客戶信心度，使本公司即使在 97 年度同業儘皆虧損下仍保持獲利，故 97 年度舉債以支應營運週轉金之需求應屬合理。此外，本公司最近二年度在次貸 風暴、金融海嘯、匯率波動及景氣衰退多重交互影響下，仍能維持一定之獲利能 力，故可見對提升業績及挹注獲利之預期效益亦有所顯現。

如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

.簡明資產負債表	.簡明資產負債表
		單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料					當年度截至 98 年3月31 日財務資料
		93年	94年	95年	96年	97年
流動資產		399,761	455,900	471,061	422,277	550,297	545,118
基金及投資		32,814	34,902	263,206	303,024	406,945	405,408
固定資產（註2）		159,409	165,861	159,656	146,161	127,934	123,542
無形資產		8,576	10,062	6,596	3,765	4,045	3,807
其他資產		64,162	64,810	66,055	62,803	4,045	3,807
資產總額		664,722	731,535	966,574	938,030	1,089,221	1,077,875
流動負債	分配前	123,575	153,753	323,024	209,544	417,108	387,102
	分配後	180,091	194,977	393,681	214,813	422,894	-
長期負債		27,000	-	11,666	123,146	-	-
其他負債		12,351	13,096	7,319	1,054	-	-
負債總額	分配前	162,926	166,849	342,009	333,744	417,108	387,102
	分配後	219,442	208,073	412,666	339,013	422,894	-
股	本	366,000	390,300	458,800	480,852	498,600	498,600
資本公積		3,498	3,498	3,498	11,261	16,772	16,772
保留盈餘	分配前	132,298	170,888	152,849	93,677	128,083	134,264
	分配後	75,782	129,664	82,192	88,408	96,260	-
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	9,418	18,496	28,658	41,137
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	501,796	564,686	624,565	604,286	672,113	690,773
	分配後	445,280	523,462	553,908	599,017	666,327	-

註 1 ：各年度財務報表皆經會計師查核簽證或核閱。

註 2 ：本公司未曾辦理資產重估價。

2. 簡明損益表

單位：除每股盈餘以元表示外，餘為新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至 98年3月31日財務資料
		93年	94年	95年	96年	97年
營業收入		621,380	710,138	817,111	867,901	944,461	167,993
營業毛利		197,261	218,981	215,961	217,612	239,151	36,135
營業損益		136,533	146,552	138,474	141,298	160,038	17,396
營業外收入及利益		11,493	15,609	25,876	9,785	27,185	8,115
營業外費用及損失		20,831	23,701	56,604	90,753	102,676	15,085
繼續營業部門稅前損益		127,195	138,460	107,746	60,330	84,547	10,426
繼續營業部門損益		100,683	119,406	91,685	32,686	57,422	6,181
停業部門損益		-	-	-	-	-	-
非常損益		-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數		-	-	-	-	-	-
本期	損益	100,683	119,406	91,685	32,686	57,422	6,181
每股盈餘 (元)	調整前	2.75	3.06	2.00	0.68	1.15	0.12
	調整後	2.58	2.60	1.91	0.66	1.14	0.12

註 1 ：各年度財務報告皆經會計師查核簽證或核閱註 2 ：每股盈餘係追溯調整後

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
93	安侯建業會計師事務所	蔡松棋、吳清堅	無保留意見
94	安侯建業會計師事務所	吳清堅、李枋儀	無保留意見
95	安侯建業會計師事務所	王清松、李枋儀	無保留意見
96	安侯建業會計師事務所	蔡松棋、呂觀文	無保留意見
97	安侯建業會計師事務所	蔡松棋、呂觀文	修正式無保留意見(註)

註：查核結果因自民國九十七年一月一日 ( 含 ) 起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，該項會計原則變動使得民國九十七年度稅後淨利減少新台幣 5,732 千元，每股稅後盈餘減少新台幣 0.12 元，而出具修正式無保留意見。
最近五年度更換會計師之原因：會計師事務所內部管理作業需求。

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析					當年度截至 98年3月31日財務資料
			93年	94年	95年	96年	97年
財務結構（％）	負債占資產比率		24.51	22.81	35.38	35.58	38.29	35.91
	長期資金占固定資產比率		331.72	340.46	398.50	497.69	525.36	559.14
償債能力％	流動比率		323.50	296.51	145.83	201.52	131.93	140.82
	速動比率		286.65	265.22	123.96	173.14	119.65	129.34
	利息保障倍數		106	215	49	16	21	11
經營能力	應收款項週轉率（次）		3.19	3.19	3.25	3.35	3.52	2.59
	平均收現日數		114	114	112	109	104	141
	存貨週轉率（次）		12.17	10.36	10.07	10.09	13.42	12.39
	應付款項週轉率（次）		13.17	11.33	10.71	9.43	10.53	8.13
	平均銷貨日數		30	35	36	36	27	30
	固定資產週轉率（次）		3.90	4.28	5.02	5.68	6.89	5.34
	總資產週轉率（次）		0.93	0.97	0.96	0.91	0.93	0.62
獲利能力	資產報酬率（％）		15.46	17.17	11.00	3.75	5.98	0.86
	股東權益報酬率（％）		21.31	22.39	15.42	5.32	9.00	0.91
	占實收資本比率（％）	營業利益	37.30	37.55	30.18	29.38	32.10	3.49
		稅前純益	34.75	35.48	23.48	12.55	16.96	2.09
	純益率（％）		16.20	16.81	11.22	3.77	6.08	3.68
	每股盈餘（元）		2.58	3.06	2.00	0.68	1.15	0.12
現金流量	現金流量比率（％）		69.86	66.50	27.14	61.00	32.40	21.63
	現金流量允當比率（％）		92.21	107.28	109.83	105.60	133.85	193.53
	現金再投資比率（％）		7.51	7.19	6.72	7.46	17.39	10.76
槓桿度	營運槓桿度		1.68	1.64	1.32	1.30	1.27	1.58
	財務槓桿度		1.01	1.00	1.02	1.03	1.03	1.06
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1.長期資金占固定資產比率/流動比率/速動比率：因公司債將於98年7月可進行第一次贖回，故將其全額由長期負債轉列流動負債所致。 2.利息保障倍數：主要係97年營業額成長帶動營業利益成長，並受惠於台幣匯率貶值所產生之兌換利益，及公司於公開市場以低於發行面額買回註銷之公司債部位所產生之利益，另外尚有處分閒置資產利益，致97年淨利相較96年成長。 3.存貨週轉率(次)/平均銷貨日數：主要係97年營業額之成長。 4.資產報酬率：除前項第2點所述外，係97年公司處分閒置土地及廠房，致固定資產較96年減少之故。 5.股東權益報酬率/稅前純益/純益率/每股盈餘：同前項第2點所述。 6.現金流量比率：同前項第2點所述。 7.現金流量允當比率：97年原物料報價下滑，公司去化庫存備料所致。 8.現金再投資比率：係因97年再增資子公司Cheer Time Co.,Ltd新台幣163,785仟元所致。

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20 ﹪者可免分析）

長期資金占固定資產比率 / 流動比率 / 速動比率：因公司債將於 98 年 7 月可進行第一次贖回，故將其全額由長期負債轉列流動負債所致。
利息保障倍數：主要係 97 年營業額成長帶動營業利益成長，並受惠於台幣匯率貶值所產生之兌換利益，及公司於公開市場以低於發行面額買回註銷之公司債部位所產生之利益，另外尚有處分閒置資產利益，致 97 年淨利相較 96 年成長。
存貨週轉率 ( 次 )/ 平均銷貨日數：主要係 97 年營業額之成長。
資產報酬率：除前項第 2 點所述外，係 97 年公司處分閒置土地及廠房，致固定資產較 96 年減少之故。
股東權益報酬率 / 稅前純益 / 純益率 / 每股盈餘：同前項第 2 點所述。
現金流量比率：同前項第 2 點所述。
現金流量允當比率： 97 年原物料報價下滑，公司去化庫存備料所致。
現金再投資比率：係因 97 年再增資子公司 Cheer Time Co.,Ltd 新台幣 163,785 仟元所致。
註 1 ：各年度財務報表皆經會計師查核簽證或核閱。
註 2 ：按追溯調整盈餘及員工紅利轉增資後之股數計算。

上述財務資料之計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率負債總額 / 資產總額
(2) 長期資金占固定資產比率 ( 股東權益淨額＋長期負債 )/ 固定資產淨額
償債能力：
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債
(2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出
經營能力：
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項餘額 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 )
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款語音營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項餘額 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 )
(4) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率
(5) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額
(6) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額
獲利能力：
(1) 資產報酬率＝ [ 稅後損益＋利息費用 ×(1 －稅率 )] ／平均資產總額
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額
(4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數
現金流量：
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比例＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 )
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

( 五 ) 會計科目重大變動說明

最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達 10% 以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：

	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度會計科目	97年度		96年度		增減變動		說明
	金額	% （註1）	金額	% （註1）	金額	% （註2）
現金及約當現金	174,047	16	36,340	4	137,707	379	獲利及銀行借款增加，還有出售閒置資產所致。
應收票據淨額	15,169	1	22,557	2	-7,388	-33	客戶付款方式改變為電匯所致。
應收帳款淨額	264,472	24	227,634	24	36,838	16	主要係營收規模成長及客戶付款方式改變為電匯。

年度會計科目	97年度	97年度	96年度	96年度	增減變動	增減變動	說明
	金額	% （註1）	金額	% （註1）	金額	% （註2）
應收關係人款	27,778	3	63,960	7	-36,182	-57	因關係人資金融通款項減少所致。
其他金融資產- 流動	17,109	2	8,900	1	8,209	92	動用銀行額度所提供擔保之定期存款。
存貨淨額	44,446	4	59,055	6	-14,609	-25	係因全球貴金屬價格下跌，公司去化高價原物料故減少原物料之備料，另外97年第4季全球景氣衰退影響年底在製品金額所致。
採權益法之長期股權投資	400,642	37	294,446	31	106,196	36	係因97年再增資子公司Cheer Time Co.,Ltd 500 萬美元所致。
閒置資產淨額	0	0	59,164	7	-59,164	-100	係因97年公司處分閒置土地及廠房。
短期借款	145,000	13	40,000	4	105,000	263	係因增加公司營運資金準備金額水位以因應全球金融風暴。
應付票據及帳款	62,662	6	71,343	8	-8,681	-12	係因全球貴金屬原料下跌，公司去化高價原物料，故減少原物料之備料所致。
應付費用	73,754	7	65,872	7	7,882	12	係因應員工分紅費用化提列費用之故。
一年內到期長期負債	90,099	8	6,667	1	83,432	1251	係因公司債將於未來1年內進行第一次贖回。
其他流動負債	27,265	3	13,298	2	13,967	105	係因代關係人購置設備款。
應付公司債	0	0	107,754	11	-107,754	-100	係因公司債將於未來1年內進行第一次贖回。
普通股股本	498,600	46	480,852	51	17,748	4	係因公司辦理盈餘及員工分紅轉增資所致。
資本公積	16,772	2	11,261	1	5,511	49	係依(97)基秘字第331號函規定，對公司債重新評價所致。
未分配盈餘	68,089	6	36,951	4	31,138	84	公司因營收成長所致。
累積換算調整數	28,658	3	18,496	2	10,162	55	係因台幣匯率貶值所產生之調整數。
營業毛利	239,151	25	217,612	25	21,539	10	係因公司因營收成長所致。
營業淨利	160,038	16	141,298	16	18,740	13	係因公司因營收成長所致。
營業外收入	27,185	3	9,785	1	17,400	178	係因匯率兌換利、處分閒置資產利益、以及自公開市場買回公司債註銷部位利益所致。
營業外支出	102,676	10	90,753	10	11,923	13	係因公司因營收成長及依據會計10 號公報逐提列存貨跌價，及依(97) 基秘字第331 號函規定公司債重新評價所致。
稅前淨利	84,547	9	60,330	7	24,217	40	係因公司因營收成長所致。
稅後純益	57,422	6	32,686	4	24,736	76	係因公司因營收成長所致。

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2 ： % 指以前一年為 100 ％所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載事項

一 ( ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告：

1.96 年度請詳第 77 頁～第 111 頁。

2.97 年度請詳第 112 頁～第 149 頁。
( 二 ) 最近一年度經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：
1.97 年度請詳第 150 頁～第 184 頁。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日期前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：

不適用。

三、財務概況其他重要事項

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難情事，對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事應揭露事項：無。

( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果分析

一 ( ) 財務狀況

單位：新台幣仟元

財務狀況			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	97年度	96年度	差異
			金額	%
流動資產	550,297	422,279	128,018	30%
基金及投資	406,945	303,024	103,921	34%
固定資產	127,934	146,161	-18,227	-12%
其他資產	4,045	62,801	-58,756	-94%
資產總額	1,089,221	938,030	151,191	16%
流動負債	417,108	209,544	207,564	99%
長期負債	0	123,146	-123,146	-100%
負債總額	417,108	333,744	83,364	25%
股本	498,600	480,852	17,748	4%
資本公積	16,772	11,261	5,511	49%
保留盈餘	128,083	93,677	34,406	37%

1. 變動分析：

(1) 流動資產增加，因公司獲利與銀行借款增加，及出售閒置資產所增加之銀行存款所致。
(2) 基金及投資增加，因公司於 97 年再增資子公司 Cheer Time Co.,Ltd 500 萬美元所致。
(3) 其他資產減少，出售閒置土地及房屋資產所致。
(4) 資產總額增加，為充實營運所需資金增加銀行借款所致。
(5) 流動負債增加，係因公司債將於未來 1 年內可進行第一次贖回故轉列短期負債所致。
(6) 長期負債減少，係因公司債將於未來 1 年內可進行第一次贖回故轉列短期負債所致。
(7) 負債總額增加，為充實營運所需資金增加銀行借款所致。
對公司未來財務業務可能影響：上述變動對本公司應無重大之影響。

( 二 ) 經營結果

單位：新台幣仟元

年度項目	97年度	96年度	增(減)金額	變動比例％
營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業利益營業外收入及利益營業外費用及損失繼續營業部門稅前淨利所得稅費用繼續營業部門稅後淨利	952,539 829 7,249 944,461 705,310 239,151 79,113 160,038 27,185 102,676 84,547 27,125 57,422	881,306 1,507 11,898 867,901 650,289 217,612 76,314 141,298 9,785 90,753 60,330 27,644 32,686	71,233 -678 -4,649 76,560 55,021 21,539 2,799 18,740 17,400 11,923 24,217 -519 24,736	8% -45% -39% 9% 8% 10% 4% 13% 178% 13% 40% -2% 76%

1. 變動分析：

營業毛利及營業利益增加，係因營業收入成長及成本費用控制得宜所致。

營業外收入及利益增加，係因匯率兌換利、處分閒置資產利益、以及自公開市場買回公司債註銷部位利益所致。

營業外費用及損失增加，係因公司因營收成長及依據會計 10 號公報提列存貨跌價，及依 (97) 基秘字第 331 號函規定公司債重新評價所致。

繼續營業部門稅前淨利增加，公司因營收成長、匯率兌換利、處分閒置資產利益、以及自公開市場買回公司債註銷部位利益所致。

繼續營業部門稅後淨利增加，主要係獲利增加所致。

2. 預期銷售數量與其依據

預期銷售數量與其依據
產品項目	98 年度預計銷售數量/平方公尺
單面印刷電路板	12,340
雙面印刷電路板	93,800
多層印刷電路板	67,940
合計	174,080

本公司 98 年度主要產品預計銷售數量，主要係依據 97 年度銷售情形，並考量國內外經濟情勢、未來 3C 產業市場供給與需求狀況及本公司產能負荷等因素編製而成。

對公司未來財務業務可能影響：上述變動對本公司應無重大之影響。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度流動性不足之改善計畫

單位：新台幣仟元

	97 年度	96 年度	增(減)
營業活動之淨現金流入	135,163	127,824	7,339
投資活動之淨現金流入(出)	(64,651)	(140,261)	75,610
融資活動之淨現金流出	67,195	29,288	37,907
本期現金及約當現金(減少)增加	137,707	(41,725)	179,432

(1) 本期營業活動現金淨流入增加，主係因營收成長及成本費用控制得宜，使得公司獲利增加所致。
(2) 本期投資活動現金淨流入 ( 出 ) 變動，主係因再增資子公司 Cheer Time Co.,Ltd 500 萬美元所致。
(3) 本期融資活動現金淨流入 ( 出 ) 變動，主係因公司已使用銀行借款額度增加所致。

2. 最近年度現金流動性分析

項目/年度	97 年度	96 年度	增(減)變動比率
現金流量比率	32.40%	61.00%	-28.60%
現金流量允當比率	133.85%	105.06%	28.79%
現金再投資比率	17.39%	7.46%	9.93%
增減比率變動說明： 1.現金流量比率較前一年度下降，係因公司債將於未來1年內逕行第一次贖回故轉列短期負債所致。 2.現金流量允當比率較前一年度上升，係因公司資本資出較前一年度縮減，且因全球貴金屬原料下跌所致。 3.現金再投資比率較前一年度上升，係因公司96年度盈餘分配現金股利較往年減少，且97年營業活動所產生之淨現金流入較年度增加所致。

一 3. 未來年現金流動性分析

期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流出量	預計現金剩餘(不足)數額	現金不足額之補救措施投資計畫理財計畫
174,047	807,479	896,265	(88,786)	- 68,000

1. 本年度現金流量變動情形分析：

(1) 營業活動：預估營收仍將維持成長狀態，營業活動為淨現金流入。
(2) 投資活動：主要為增購固定資產之淨現金流出。
(3) 融資活動：主要為發放現金股利、償還到期公司債及銀行借款而產生淨現金流出。
預計現金不足額之補救措施及流動性分析：本公司預計辦理現金增資發行新股新台幣陸仟捌佰萬元整，以償還銀行借款及支應資金缺口。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本公司 97 年度資本支出金額為 11,265 仟元，對財務業務影響不大。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 1. 最近年度轉投資政策

本公司於 95 年度為建立大陸生產基地，完成兩岸生產體系分工架構，透過大陸生產基地之設置，將高單價之少量多樣、快速交件的訂單留在台灣生產，將低附加價值之大量少樣成本訂單交由至大陸生產，希望透過此一模式來擴大整個集團之營收及獲利的同時，還能持續保有台灣母公司過去既有之獲利能力。此大陸生產基地係透過第三地區設立 100% 控股公司 CHEER TIME Co., LTD. 再間接轉投資大陸華中地區之浙江晟鈦科技工業有限公司， 97 年度為因應子公司營運規模擴大，本公司共增資 CHEER TIME Co., LTD. 美金 500 萬元。

2. 轉投資虧損之主要原因

轉投資公司浙江晟鈦科技工業有限公司 ( 以下簡稱浙江晟鈦 ) 產生虧損，主要係因過去三年來本公司係以永續經營理念來進行大陸產能配置工作，雖然短期的設立成本及整合費用較高，導致產生虧損，但也奠定下公司未來長期合法經營之雄厚基礎。目前浙江晟鈦已具備最高可製做十六層板之製程能力，每月產能最高則可達到 25 萬至 30 萬平方英呎；另外為符合 ROHS 之製程要求，浙江晟鈦更在去年度取得大陸地區嚴格管制的金鹽執照，而為了響應企業對地球環境保護應盡之責任及貫徹企業永續經營之決心，浙江晟鈦更不惜重金持續投入污水處理設備，順利取得生產所需的污水處理排放執照。

浙江晟鈦在經過 95 年 5 月至 96 年度之產能整頓、品質提升及客戶耕耘後，主要生產作業皆已步入正軌，自 97 年度起，前三季每季營收成長率皆接近 50 %，更在第四季首次出現單月損益兩平，惟在第四季末遇上全球經濟風暴影響，使得單月營收衰退幅度達到 50 %，並因產能利用率不足而依35 號公報提列資產減損測試，導致全年度虧損金額擴大。

改善計畫及未來一年投資計畫

浙江晟鈦於 97 年度第四季末遇上全球經濟風暴影響使得訂單衰退幅度達到五成以上，目前正在積極擴展業務及開發新客戶中，隨著客戶及市場持續開發，今年一、二月份虧損情形已逐漸縮小，預估下半年度產業景氣應可逐漸加溫及客戶開發成果顯現下，預計銷售量增加達到一定經濟規模後，下半年度不僅可達損益兩平，更期許有獲利挹注，以達到透過兩岸三廠之生產基地產能配置，來同時提供與滿足客戶樣品開發、新產品試產及熱銷產品大量生產之訂單需求，透過提供客戶 Total Solution 之整合性服務，有效推昇公司之獲利能力。

( 六 ) 其他重要事項：無

會計師查核報告

晟鈦股份有限公司董事會公鑒：

晟鈦股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十六年度及九十五年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達晟鈦股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十六年度及九十五年度之經營成果與現金流量。

晟鈦股份有限公司已編製民國九十六年度及九十五年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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原證期會核[號] 准簽證文號[：][ (90) ][台財證][ (][六][)][第][166967] 金管會核准簽證文號[：金管證六字第][0940100754][ 號] 民國九十七年三月十日

晟鈦股份有限公司

資產負債表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

96.12.31	％ 4 2 24 7 1 6 -	95.12.31	96.12.31	% 4 - 8 1 7 1 1 1	95.12.31	% 6 6 7 2 7 4 1 -
金額 $ 36,340 22,557 227,634 63,960 8,900 59,055 3,831		金額 78,065 30,756 230,478 48,735 9,760 68,359 4,908	金額 $ 40,000 - 71,343 12,364 65,872 8,416 6,667 4,882		金額 60,000 59,957 66,510 16,603 68,971 40,241 6,667 4,074

			209,544	23	323,023	33
422,277	44	471,061	10,393 107,754 4,999	1 11 1	- - 11,667	- - 1
294,446 3,064 5,514	31 - 1	257,128 564 5,514
			123,146	13	11,667	1
303,024	32	263,206	1,054	-	7,319	1
40,130 22,446 136,487 3,043 3,672 1,943 8,561	4 3 16 - - - 1	40,130 22,446 166,310 3,788 5,265 2,599 9,834
			1,054	-	7,319	1
			333,744	36	342,009	35
			480,852 11,261 56,726 36,951 18,496	51 1 6 4 2	458,800 3,498 47,557 105,292 9,418	47 - 5 12 1
216,282 (74,994) 4,873	24 (8) 1	250,372 (93,206) 2,490
			604,286	64	624,565	65
146,161	17	159,656
3,765	-	6,596
59,164 3,639	7 -	59,340 6,715
62,803	7	66,055
$ 938,030	100	966,574	$ 938,030	100	966,574	100

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長：黃進榮

經理人：林金淵

會計主管：朱輝城

晟鈦股份有限公司

損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

96年度	96年度	％ 102 - 2	％ 102 - 2	95年度	95年度	％ 101 - 1
金額 $ 881,306 1,507 11,898				金額 826,733 1,680 7,942
867,901 650,289		100 75		817,111 601,150		100 74
217,612		25		215,961		26
26,498 49,816		3 6		26,531 50,956		3 6
76,314		9		77,487		9
141,298		16		138,474		17
1,817 1,515 116 - 6,337		- - - - 1		1,415 2,600 16,936 1,422 3,503		- - 2 - -
9,785		1		25,876		2
4,014 65,882 18,859 1,998		- 8 2 -		2,247 31,184 22,013 1,160		- 4 2 -
90,753		10		56,604		6
60,330 27,644		7 3		107,746 16,061		13 2
$ 32,686		4		91,685		11
稅前 $ 1.26	稅後 0.68			稅前 2.35	稅後 2.00
$ 1.25	$ 2.24 0.68		$ 2.24		1.91

(請詳閱後附財務報表附註) 會計主管：朱輝城

董事長：黃進榮

經理人：林金淵

晟鈦股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

普通股股本 $ 390,300 - - 58,545 9,955 - - -	資本公積 3,498 - - - - - - -	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘 35,616 135,272 11,941 (11,941) - (39,030) - (58,545) - (9,955) - (2,194) - 91,685 - -	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘 35,616 135,272 11,941 (11,941) - (39,030) - (58,545) - (9,955) - (2,194) - 91,685 - -	累積換算調整數 - - - - - - - 9,418	合計 564,686 - (39,030) - - (2,194) 91,685 9,418
		法定盈餘公積 35,616 11,941 - - - - - -

458,800 - - 13,764 7,436 - - 852 - - -	3,498 - - - - - 7,275 1,542 (1,054) - -	47,557 9,169 - - - - - - - - -	105,292 (9,169) (68,820) (13,764) (7,436) (1,838) - - - 32,686 -	9,418 - - - - - - - - - 9,078	624,565 - (68,820) - - (1,838) 7,275 2,394 (1,054) 32,686 9,078
$ 480,852	11,261	56,726	36,951	18,496	604,286

董事長：黃進榮

會計主管：朱輝城

(請詳閱後附財務報表附註)

經理人：林金淵

單位 : 新台幣千元

晟鈦股份有限公司現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：備抵壞帳淨(沖銷)提列數存貨跌價及報廢損失採權益法認列之淨投資損失逾收現股利處分投資利益處分固定資產淨(收益)損失折舊費用(含閒置資產) 各項攤提遞延所得稅費用(利益) 應收票據及帳款(含關係人)減少(增加) 應收關係人減少(增加) 存貨增加其他流動資產增加應付票據及帳款增加應付關係人款(減少)增加應付費用及其他應付款(減少)增加其他營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：應收關係人資金融通款增加其他金融資產-流動及非流動增加長期股權投資增加以成本衡量之金融資產－非流動出售價購置固定資產價款出售固定資產價款其他資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款(減少)增加應付商業本票(減少)增加長期借款本期淨(償還)舉借數發行可轉換公司債公司債贖回價款發放董監事酬勞發放現金股利融資活動之淨現金流(出)入本期現金及銀行存款減少數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期長期借款可轉換公司債轉換為普通股及資本公積盈餘及員工紅利轉增資累積換算調整數僅部分現金支付之投資活動：固定資產購置加:期初其他應付款(含票據) 減：期末其他應付款(含票據) 支付現金數僅部分收取現金之投資活動：出售固定資產價款加:期初其他應收款減:期末其他應收款收取現金數	96年度 $ 32,686 (1,010) 18,859 70,588 (116) (751) 24,706 1,516 6,060 11,204 20,589 (9,555) (722) 1,452 (4,239) (5,448) (7,556)		95年度 91,685 1,192 20,591 33,627 (16,936) (746) 26,314 1,925 (3,725) (26,216) (27,450) (41,925) (444) 36,125 1,277 (5,311) (2,315)

	158,263		87,668
	(34,965) (1,102) (98,829) 116 (49,528) 16,740 (3,132)		(6,123) (8,590) (256,150) 21,136 (9,061) 25,272 (229)
	(170,700)		(233,745)
	(20,000) (59,957) (6,668) 150,000 (22,005) (1,838) (68,820)		20,000 59,957 18,333 - - (2,194) (39,030)
	(29,288)		57,066
	(41,725) 78,065		(89,011) 167,076
	$ 36,340		78,065
	$ 2,274		2,354
	$ 20,084		16,348
	$ 6,667		6,667
	$ 2,394		-
	$ 21,200		68,500
	$ 9,078		9,418
	$ 16,671 52,038 (19,181)		59,621 1,478 (52,038)
	$ 49,528		9,061
	$ 6,387 15,162 (4,809)		40,434 - (15,162)
	$ 16,740		25,272

	(請詳閱後附財務報表附註)
董事長：黃進榮	經理人：林金淵	會計主管：朱輝城

晟鈦股份有限公司財務報表附註

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

晟鈦股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 係依據公司法規定於民國七十六年七月組織成立，本公司之主要經營業務為硬性印刷電路板製造及加工買賣等業務。本公司之股票自民國九十四年四月十二日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所正式掛牌上櫃買賣。

於民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司之員工人數皆約為 330 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司係以新台幣記帳，非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以稅後淨額列入股東權益項下之累積換算調整數。

( 二 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或資產負債表日後十二個月內將變現之資
產列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。
負債因交易目的而發生或預期於資產負債日後十二個月內清償者列為流動負債
；非屬流動負債者列為非流動負債。

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

( 四 ) 資產減損

本公司適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該號公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產 ( 並無商譽 ) ，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數額。

( 五 ) 金融商品

本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

本公司所持有之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目的，分類
為下列各類：
以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產及金融負債：包括以

交易為目的及原始認列時指定以公平價值衡量且公平價值變動列為損益之金融商品等。以交易為目的之金融商品，其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的，本公司所持有之金融負債為嵌入式衍生性商品之混合商品，於原始認列時，係為以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融負債，後續於資產負債表日以公平價值衡量。

以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認

列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

( 六 ) 備抵壞帳

備抵壞帳之提列係依各應收款項之可收現性評估提列。備抵壞帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等及帳齡分析並考量內部授信政策後提列。

( 七 ) 存貨

存貨係依成本（採加權平均法）與市價孰低為評價基礎。比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品以淨變現價值為市價。

( 八 ) 採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達 20% 以上，或未達 20% 但具有重大影響力者，採權益法評價。

自民國九十五年一月一日起，本公司依新修訂之財務會計準則公報第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」。

採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

本公司與被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

本公司對具控制能力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之半年度及年度終了時，編製合併財務報表。

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

( 九 ) 固定資產、閒置資產及其折舊

固定資產係以取得成本為入帳基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。

折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提；租賃改良依租約年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：

房屋及建築： 35 年；
機器設備： 3 ～ 9 年；
運輸設備： 3 ～ 5 年；
辦公設備： 3 ～ 5 年；
租賃改良： 5 年；
其他設備： 3 ～ 7 年。

本公司閒置資產係以帳面價值及淨變現價值孰低為評價基礎轉列其他資產，係以該資產之成本及累計折舊一併轉列其他資產，並繼續提列折舊，其計提折舊費用則列於營業外費損項下。

凡支出效益及於以後各期之重大改良或重大修理支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。固定資產處分資產損益列為當期營業外收入及利益或營業外費用及損失項下。

( 十 ) 其他資產－遞延費用

包括繪圖軟體、電力及電話裝置費等支出，以取得成本為入帳基礎，並按估計效益年限三～五年採直線法平均攤銷。

( 十一 ) 應付可轉換公司債

債券持有人行使轉換權利時，按轉換日該轉換公司債面額及轉換價格計算可轉換股數，發給債券換股權利證書，轉換公司債超過可轉換股本面額部分併同相關之應付利息補償金及未攤銷發行成本轉列為資本公積－股本溢價；本公司依可轉換公司債轉換辦法除停止轉換期間外，隨時可轉換為普通股股本。

( 十二 ) 退休金

本公司訂立職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。本公司並按月就薪資總額依核定提撥

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

率 4% 提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行，實際支付退休金時，先自退休準備金專戶支付，如有不足再由本公司支付。

上述採確定給付退休辦法部份，本公司以資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年限十七年採直線法攤銷之數。

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例 ( 以下簡稱「新制」 ) 之實施，適用原退休辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制。此項採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶，提撥數列為當期費用。

( 十三 ) 收入及成本

本公司收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。

( 十四 ) 所得稅

本公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，所得稅之估計係以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算其所得稅影響數認列為遞延所得稅。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於次年度股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

( 十五 ) 員工認股權

本公司採用內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權計畫之酬勞成本，亦即按衡量日本公司股票市價與行使價格間之差額估計為酬勞成本，並於員工認股選擇權計畫所規定之員工服務年限內認列為本公司之費用，同時增加本公司之股東權益。 ( 十六 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。本公司所發行之可轉換公司債及員工認股權證係屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，則假設所有稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，併予以追溯調整計算。若基準日在資產負債表日至財務報表提出日之間者，亦應追溯調整。

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定，於首次適用該公報之會計年度開始時，應依公平價值及攤銷後成本衡量期初金融資產及金融負債；另，暨適用新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權益法之長期股權投資會計處理」及第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」。前述變動對民國九十五年度損益並無影響。

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四、重要會計科目之說明一 ( ) 現金及銀行存款

及銀行存款
零用金銀行存款淨額商品製成品在製品原料物料減：備抵存貨跌價及呆滯損失	96.12.31 $ 60 36,280	95.12.31 60 78,005
	$ 36,340	78,065
	96.12.31 $ 1,230 21,717 12,994 22,350 977	95.12.31 928 21,069 14,311 32,396 967
	59,268 (213)	69,671 (1,312)
	$ 59,055	68,359

( 二 ) 存貨淨額

( 三 ) 採權益法之長期股權投資

本公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日長期股權投資明細如下：

96.12.31 金額持股比例 $ 22,542 30.14% 6,723 20.00% 265,181 100.00% $ 294,446	95.12.31 金額持股比例 21,443 30.14% 7,776 20.00% 227,909 100.00% 257,128	95.12.31 金額持股比例 21,443 30.14% 7,776 20.00% 227,909 100.00% 257,128
金額 $ 22,542 6,723 265,181 $ 294,446	金額 21,443 7,776 227,909 257,128
		30.14% 20.00% 100.00%

本公司於民國九十六年度及九十五年度採權益法評價之投資損失淨額分別為 65,882 千元及 31,184 千元，係依各該被投資公司同期間經會計師查核之財務報表所評價。

本公司對帝盟科技 ( 股 ) 公司及崧翔科技 ( 股 ) 公司之投資案，於民國九十六年度及九十五年度已獲配之現金股利分別為 4,706 千元及 2,444 千元。

本公司於民國九十五年一月在第三地區薩摩亞新成立 100% 持股之控股公司 CHEER TIME CO., LTD. ，截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司已匯出投資金額分別為美金 11,000 千元及 8,000 千元，並再轉投資下列公司：

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

(1) 為建立大陸生產基地同年一月在第三地區薩摩亞設立 100% 轉投資公司 CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. ，總投資價款計美金 9,000 千元，截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，實收股本分別為美金 9,000 千元及 6,900 千元。另，該公司於民國九十五年二月間以美金 1,782 千元收購大陸浙江晟鈦科技工業有限公司 ( 原名為浙江聯誠科技工業有限公司 )100% 之股權，嗣後並辦理各次增資，截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，已匯入金額分別為美金 7,964 千元及 6,714 千元，該等投資額業經投審會核准在案。
(2) 本公司為貿易往來之需要，透過 CHEER TIME CO., LTD. 於第三地區薩摩亞設立 100% 轉投資公司 LEE SHING LIMITED( 利成有限公司 ) ，總投資價款計美金 2,000 千元，截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，分別已匯出美金 2,000 千元及 1,000 千元。

( 四 ) 金融商品

1. 非衍生性金融商品

以成本衡量之金融資產－非流動：

96.12.31 95.12.31 股票投資－鼎恩企業 ( 股 ) 公司 $ 5,514 5,514

本公司所持有上列公司之股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

本公司於民國九十五年十月全數出售所持有鼎祐電子工業 ( 股 ) 公司之股票，出售總價款約為 21,136 千元，其處分投資利益為 16,936 千元，且獲配之現金股利為 2,600 千元。另因轉投資鼎恩企業 ( 股 ) 公司於民國九十六年度所獲配之現金股利為 1,515 千元。

2. 嵌入式衍生性金融商品

民國九十六年七月十八日本公司因發行可轉換公司債而認列之嵌入式衍生。性金融負債，請詳附註四 ( 九 )

( 五 ) 固定資產

民國九十六年及九十五年十二月三十一日固定資產已提供銀行作為貸款之擔保品，請參閱附註六之說明。

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( 六 ) 其他資產閒置資產淨額

資產-閒置資產淨額
土地房屋及建築減：累計折舊	96.12.31 $ 54,476 6,329 (1,641)	95.12.31 54,476 6,329 (1,465)
	$ 59,164	59,340

上開閒置資產於民國九十五年十二月三十一日已全數提供銀行作為貸款之擔保品，請參閱附註六之說明。

( 七 ) 短期借款

借款
信用借款抵押貸款	96.12.31 $ 40,000 -	95.12.31 30,000 30,000
	$ 40,000	60,000

上開短期借款於民國九十六年及九十五年十二月三十一日之借款年利率區間分別約為 2.60% ～ 2.61% 及 2.00% ～ 2.20% 。截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，銀行授予之長短期借款 ( 含應付短期票券 ) 未使用額度分別約為 374,000 千元及 237,900 千元。

( 八 ) 應付短期票券

短期票券
應付商業本票減：未攤銷折價	96.12.31		95.12.31
	金額 $ - - $ -	利率	金額 60,000 (43) 59,957	利率
		-		1.5~1.75%

上開應付短期票券業經金融機構保證或承兌。

( 九 ) 應付可轉換公司債

本公司於民國九十六年七月十八日發行國內第一次無擔保可轉換公司債，發行總額為 150,000 千元，截至民國九十六年十二月三十一日止，可轉換公司債於財務報表之相關資訊如下：

相關資訊如下：
發行總額減：累積已轉換及贖回金額公司債折價	96.12.31 $ 150,000 (27,300) (14,946)	95.12.31 - - -
	$ 107,754	-

本公司於民國九十六年度已認列之公司債利息費用為 1,739 千元。

本公司依財務會計準則公報第三十六號規定，將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益及負債之相關資訊如下：

金額發行時轉換公司債本金之複利現值 $ 129,975

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

發行時嵌入式衍生性金融負債發行時權益組成要素發行時公司債總額	12,750 7,275
	$ 150,000

上述權益組成項目帳列「資本公積－認股權」項下；發行時嵌入式衍生性金融負債於民國九十六年十二月三十一日以評價方式重新估計其公平價值為 10,393 千元，帳列「公平價值變動列入損益之金融負債－非流動」項下，其與原發行時帳面價值之差額 20 千元，認列為當期利益，列於金融負債評價利益 ( 帳列什項收入 ) 項下。上述所發行可轉換公司債之主要發行條款如下：

票面利率： 0% 。
期限：五年 ( 民國九十六年七月十八日至一百零一年七月十八日 ) 。
贖回辦法：本公司得在下列情況下將債券贖回：

發行滿一個月後之翌日起至到期前四十日止，本公司普通股平均交易價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 50% 以上，或已發行轉換公司債總額低於發行總額 10% 時，本公司有權按照票面金額贖回。

債權人請求買回辦法：
債權人得於本債券發行屆滿二年及屆滿三年時要求本公司以票面金額將債
券買回。

5. 轉換辦法：

(1) 債權人得於本債券發行滿一個月之翌日起至到期日前十日止，依轉換辦法請求轉換為本公司之普通股，以代替債券期滿之現金還本。
(2) 轉換價格：發行時轉換價格為新台幣 32.22 元，依轉換辦法目前已修訂為新台幣 29.35 元。
本公司截至民國九十六年十二月三十一日止，上開可轉換公司債已申請轉換為本公司普通股者計 85 千股，公司債轉換之面額為 2,500 千元，產生之淨資本公積為 1,542 千元，相關變更登記已辦理完竣；另本公司民國九十六年度買回註銷公司債共計 248 張，已沖銷之資本公積為 1,054 千元，其債券收回利益計 2,952 千元。

( 十 ) 長期借款

借款
性質還款期間及方式抵押借款－定存單 95.07.27~98.07.27，自95.10.27起共分12期攤還本金減：一年內到期部分	96.12.31 95.12.31 $ 11,666 18,334 (6,667) (6,667)
	$ 4,999 11,667

上開長期借款於民國九十六年及九十五年十二月三十一日之借款年利率皆為 2.75% 。

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( 十一 ) 退休金

本公司於民國九十六年及九十五年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下：

退休金負債調節如下：
給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益應補列最低退休金負債應計退休金負債國九十六年度及九十五年度已認列之淨退休金成服務成本利息成本退休基金資產之預計報酬攤銷數淨退休金成本	96.12.31 $ - (31,597)	95.12.31 - (33,984)
	(31,597) (13,195)	(33,984) (14,038)
	(44,792) 30,544	(48,022) 26,665
	(14,248) 12,496 4,463 (3,765)	(21,357) 13,632 7,002 (6,596)
	$ (1,054)	(7,319)
	本明細如下： 96年度 $ 1,281 1,200 (706) 1,283	95年度
		1,555 1,245 (601) 1,499
	$ 3,058	3,698

民國九十六年度及九十五年度已認列之淨退休金成本明細如下：

3. 退休金負債精算假設如下：

休金負債精算假設如下：
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率	96年度 3.00% 3.00% 3.00%	95年度
		2.50% 3.00% 2.50%

民國九十六年及九十五年十二月三十一日之既得給付皆為零。

民國九十六年度及九十五年度本公司於確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 5,414 千元及 5,224 千元，已提撥至勞工保險局。

( 十二 ) 所得稅
本公司民國九十六年度及九十五年度所得稅費用組成如下：

96 年度 95 年度

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當期所得稅費用 $ 21,584 遞延所得稅費用(利益) 6,060 預估所得稅費用 $ 27,644 上列遞延所得稅費用(利益)之主要組成項目如下： 96 年度壞帳損失超限數 $ 225 退休金溢提撥數 941 未實現存貨跌價損失 275 採權益法認列之國外投資損失淨額 (17,659) 備抵評價 22,366 其他 (88) $ 6,060 公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五，並自民國九十五年始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十六年度及益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅利益間之差 96 年度稅前淨利計算之所得稅額 $ 15,072 五年免稅額 (8,179) 證券交易停徵所得稅 (29) 投資抵減扣抵數 (387) 備抵評價 22,366 其他 (1,199) $ 27,644	$ 21,584 6,060	19,786 (3,725)
	$ 27,644	16,061
		95 年度
		(233) 578 356 (4,707) 281 -
	$ 6,060	(3,725)
	並自民國九十五年國九十六年度及得稅利益間之差 96 年度 $ 15,072 (8,179) (29) (387) 22,366 (1,199)	一月一日開九十五年度損異列示如下： 95 年度
		26,927 (8,869) (4,234) (1,785) 4,707 (685)
	$ 27,644	16,061

本公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十六年度及九十五年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅利益間之差異列示如下：

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民國九十六年及九十五年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差異與其個別所得稅影響如下：

流動遞延所得稅資產：備抵壞帳超限數存貨跌價損失其他淨流動遞延所得稅資產流動遞延所得稅負債：其他流動遞延所得稅資產淨額非流動遞延所得稅資產：採權益法認列之國外投資損失淨額其他備抵評價淨非流動遞延所得稅資產非流動遞延所得稅負債：其他非流動遞延所得稅資產淨額	96.12.31 金額所得稅影響數 $ 4,485 1,121 214 53 79 20 1,194 (2,813) (703) $ 491 $ 108,293 27,073 - 2 (27,073) 2 - - $ 2	95.12.31 金額所得稅影響數 5,383 1,346 1,312 328 739 185 1,859 - - 1,859 37,658 9,414 86 22 (4,707) 4,729 138 (35) 4,694	95.12.31 金額所得稅影響數 5,383 1,346 1,312 328 739 185 1,859 - - 1,859 37,658 9,414 86 22 (4,707) 4,729 138 (35) 4,694	95.12.31 金額所得稅影響數 5,383 1,346 1,312 328 739 185 1,859 - - 1,859 37,658 9,414 86 22 (4,707) 4,729 138 (35) 4,694
		金額 5,383 1,312 739 - 37,658 86 138
				1,859
				-
				1,859
				9,414 22 (4,707)
				4,729 (35)
				4,694

上列流動遞延所得稅資產淨額列於其他流動資產項下，非流動遞延所得稅
資產淨額則列於其他資產項下。
本公司民國九十二年度增資擴展生產印刷電路板之投資計劃，於同年十月二十三日奉經濟部核符「製造業及其相關技術服務業新增投資五年免徵營利事業所得稅獎勵辦法」之規定，並於民國九十三年十二月三十日取得工業局核發投資計劃完成證明，本公司選定自民國九十四年一月一日起連續五年免徵營利事業所得稅。
本公司兩稅合一相關資訊如下：

公司兩稅合一相關資訊如下：
屬八十七年度以後之未分配盈餘可扣抵稅額帳戶餘額對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	96.12.31 $ 36,951		95.12.31 105,292
	$ 11,948		12,963
		96 年度(預計) 46.42%	95 年度(實際) 22.12%

本公司營利事業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十四年度。

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( 十三 ) 股東權益

1. 普通股股本及增資案

截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司額定股本總額皆，為 880,000 千元 ( 內含員工認股權憑證 5,400 千股及可轉換公司債 15,000 千元 ) 每股面額 10 元，已發行普通股股份分別為 48,085 千股及 45,880 千股。

本公司民國九十六年五月三十日之股東會決議通過，以股東紅利 13,764 元及員工紅利 7,436 千元，合計轉增資發行新股 2,120 千股案，業經行政院金融監督管理委員會於同年六月二十三日申報生效。嗣後，於同年六月二十九日之董事會決議，配股增資基準日訂為同年七月二十三日，相關變更登記業已辦理完竣。

本公司於民國九十五年六月三十日經股東會決議，提列法定盈餘公積 11,941 千元，另分配股東紅利 97,575 千元 ( 其中包括現金股利 39,030 千元及股票股利 58,545 千元 ) 、員工紅利 9,955 千元及董監事酬勞 2,194 千元，並以股東紅利及員工紅利轉增資發行新股 6,850 千股，並經董事會決議以同年八月十九日為增資及除息基準日，相關變更登記業已辦理完竣。

本公司截至民國九十六年十二月三十一日止之應付公司債轉換為本公司普通股股本情形，請詳四 ( 九 ) 應付可轉換公司債說明。

2. 員工認股權憑證

本公司為吸引並留任重要人才，並提高員工對公司之向心力，於民國九十六年十二月六日經董事會決議通過發行員工認股權憑證 4,800 單位，每單位得認購普通股 1,000 股，每股認購價格為新台幣 18.65 元，其履約方式以發行新股為之，權利期間為認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可行使認股權利，認股權憑證授予期間如下：

，認股權憑證授予期間如下：
認股權憑證授予期間屆滿2年屆滿3年屆滿4年屆滿5年	可行使認股權比例(累計)
	20% 45% 70% 100%

認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股價格將調整之。

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

(1) 截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司所發行酬勞性員工認股權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使價之資訊，揭露如下：

96 年度

		9
認股選擇權期初流通在外本期授與本期行使本期沒收期末流通在外期末仍可行使之認股選擇權期末已核准尚未發行之員工認股權		數量
		4,164 $ 18.65
		4,164 636

(2) 依原證券暨期貨管理委員會 92 年 9 月 15 日台財證六字第 0920003788 號函規定，本公司認股選擇權計劃給予日於民國九十三年度以後發行者，採內含價值法所認列之酬勞成本為 0 ，如採用公平價值法認列酬勞成本擬制性相關資訊如下：

本公司採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日 ( 民國九十六年十二月二十五日 ) 認股選擇權之公平價值，其公平價值為新台幣 4.7 元，民國九十六年度應認列之酬勞成本為 50 千元，採用相關資訊如下：

股選擇權之公平價值，其公平價值為新台幣4 勞成本為50千元，採用相關資訊如下：	.7元，民國九十
股利率預期價格波動性無風險利率預期存續期間	96年度
	10.00% 51.25% 2.49% 5年

本公司之酬勞性員工認股選擇權計畫若採公平價值法認列，財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊列示如下：

與每股盈餘資訊列示如下：
淨利報表認列之淨利擬制淨利基本每股盈餘報表認列之稅後每股淨利擬制每股盈餘稀釋每股盈餘報表認列稅後每股盈餘擬制每股盈餘	96年度
	$ 32,686 32,636 0.68 0.68 0.68 0.68

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

3. 資本公積

本公積
發行普通股股票溢價可轉換公司債轉換溢價認股權庫藏股	96.12.31 $ 3,498 1,663 5,951 149	95.12.31 3,498 - - -
	$ 11,261	3,498

依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。

4. 法定盈餘公積及特別盈餘公積

依公司法規定，公司就稅後純益分派盈餘時，應先提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列數已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。

一本公司依原證券暨期貨管理委員會 (89) 台財證 ( ) 第 100116 號函及金管證一字第 0950000507 號函規定，就當年度發生之帳列股東權益減項淨額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項淨額 ( 含金融商品未實現淨損失、累積換算調整數等 ) ，自前期未分配盈餘提列之相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

5. 未分配盈餘、股利政策及每股股利

依本公司章程規定公司年度決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次提列百分之十為法定盈餘公積及依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘之全部或一部份併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分配議案，經股東會決議保留或分配之，惟分配盈餘時，董事、監察人酬勞應佔所分配盈餘百分之二，員工紅利應佔所分配盈餘至少百分之二。

本公司之股利分配，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，為因應目前產業屬成孰階段及公司資本結構，故以發放股票股利及現金股利搭配分發為主，擬訂盈餘分配案時，所分配盈餘金額以不低於當年度稅後盈餘百分之五十為原則，其中現金股利以不低於股票股利及現金股利合計數百分之十為限。

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

本公司民國九十五年度及九十四年度盈餘分配案，業經民國九十六年五月三十日及九十五年六月三十日之股東常會通過，其決議配發之每股股利及員工紅利、董監事酬勞如下：

利、董監事酬勞如下：
普通股每股股利(新台幣元) 現金股票(依面額計算) 員工紅利－股票(依面額計價) 董監事酬勞	95 年度 $ 1.50 0.30	94 年度
		1.00 1.50
	$ 1.80	2.50
	$ 7,436 1,838	9,955 2,194
	$ 9,274	12,149

若上述實際配發之員工紅利及董監事酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，民國九十五年度及九十四年度稅後每股盈餘 ( 未追溯 ) 將分別由新台幣 2.00 元及 3.06 元減少為新台幣 1.80 元及 2.75 元。其中員工股票紅利占本公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日流通在外普通股股數之比例分別為 1.62% 及 2.55% 。

依行政院金融監督管理委員會證券期貨局之規定，本公司民國九十六年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，截至民國九十七年三月十日止，尚未經本公司董事會擬議及股東會決議，其相關資訊可俟相關會議召開後公開資訊觀測站等管道查詢之。

( 十四 ) 每股盈餘

本公司民國九十六年度及九十五年度每股盈餘計算如下：

			96年度				95年度	95年度
		稅	前	稅	後		稅前		稅	後
基本每股盈餘(新台幣元)：
本期淨利	$		60,330		32,686		107,746			91,685
加權平均流通在外股數(千股)			48,007		48,007		45,880			45,880
追溯調整加權平均流通在外股數
(千股) 基本每股盈餘	$		1.26		0.68		48,000	2.35	48,000 2.00
基本每股盈餘-追溯調整						$		2.24		1.91
稀釋每股盈餘(新台幣元)：
計算稀釋每股盈餘之本期淨利	$		60,330		32,686
計算稀釋每股盈餘之加權平均流通在
外			48,102		48,102
股數(千股)
稀釋每股盈餘	$		1.25		0.68

由於可轉換公司債計入呈反稀釋效果，故不列入稀釋每股盈餘中計算。

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

( 十五 ) 金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊：

融商品資訊之揭露公平價值之資訊：
非衍生性金融商品：金融資產：現金及銀行存款應收票據及帳款淨額(含關係人) 以成本衡量之金融資產－非流動其他金融資產-流動及非流動金融負債：短期借款應付短期票券應付票據及帳款(含關係人) 長期借款(含一年內到期部份) 其他金融負債－流動應付公司債資產負債表以外金融商品：信用狀保證票據衍生性金融商品：公平價值變動列入損益之金融負債－非流動	96.12.31 帳面價值公平價值 $ 36,340 36,340 251,040 251,040 5,514 - 75,075 75,075 40,000 40,000 - - 78,177 78,177 11,666 11,666 79,573 79,573 107,754 107,754 - - - 97,290 10,393 10,393	95.12.31
	帳面價值 $ 36,340 251,040 5,514 75,075 40,000 - 78,177 11,666 79,573 107,754 - - 10,393	帳面價值 78,065 261,234 5,514 59,059 60,000 59,957 78,173 18,334 114,152 - - - -	公平價值
			78,065 261,234 - 59,059 60,000 59,957 78,173 18,334 114,152 - 37,158 32,600 -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 流動金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收 / 應付票據及帳款、短期借款、應付短期票券及其他金融資產及負債－流動及非流動。
(2) 公平價值變動列入損益之金融資產或負債：如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，其所使用之估計與假設係參考金融機構之報價資訊。
(3) 金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。
(4) 本公司民國九十六年一月一日以後所發行之應付公司債，係以市場價格為公平市價；惟該公平價值不代表本公司未來現金流出數。
(5) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準。
(6) 保證票據及信用狀：其公平價值係以合約金額為準。
本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

96.12.31	96.12.31		95.12.31	95.12.31
公開報價決定之金額	評價方式估計之金額		公開報價決定之金額	評價方式估計之金額

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

金融資產：
現金及銀行存款	$	36,340	-	78,065	-
應收票據及帳款(含關係人)		-	251,040	-	261,234
其他金融資產－流動及非流動		-	75,075	-	59,059
金融負債：
短期借款		-	40,000	-	60,000
應付短期票券		-	-	-	59,957
應付票據及帳款(含關係人)		-	78,177	-	78,173
其他金融負債－流動		-	79,573	-	114,152
應付公司債		-	107,754	-	-

本公司於民國九十六年十二月三十一日，因以公開報價及以評價方法估計之公平價值變動而認列之評價損益金額為 20 千元。
民國九十六年及九十五年十二月三十一日本公司提供作為短期借款擔保之金融資產，請詳財務報表附註六。

6. 財務風險資訊：

(1) 市場風險

本公司持有之權益證券係分類為公平價值變動列入損益之金融負債，因此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於權益證券市場價格變動之風險。

(2) 信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款、應收票據及帳款之金融商品。本公司之銀行存款於不同之金融機構。本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司之銀行存款不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

本公司之客戶集中在若干印刷電路板產業客戶群，主要潛在信用風險係源自於應收票據及帳款之金融商品。本公司為減低信用風險，已持續地評估各客戶之財務狀況，但未要求對方提供擔保或保證。於民國九十六年及九十五年十二月三十日之應收票據及帳款總額中分別之 58% 及 46% ，係由五家客戶組成，使本公司有信用風險集中之情形。

(3) 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司之短期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，其對未來現金流量之影響不大。

五、關係人交易

100

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係精恭科技有限公司 ( 精恭科技 ) 其董事與本公司相同帝盟科技股份有限公司 ( 帝盟科技 ) 係採權益法評價之被投資公司崧翔科技股份有限公司 ( 崧翔科技 ) 係採權益法評價之被投資公司 LEE SHING CO., LTD.( 利成公司 ) 本公司間接持股 100% 之孫公司 CHEER TIME INTERNATIONAL 本公司間接持股 100% 之孫公司 CO., LTD.( 晟鈦國際 ) 浙江晟鈦科技工業有限公司本公司間接持股 100% 之曾孫公司 ( 浙江晟鈦 ) 鄭俊銘本公司自然人董事

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

本公司於民國九十六年度及九十五年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，相關交易明細如下： 1. 銷貨

貨
精恭科技利成公司	96年度金額佔本公司銷貨淨額％ $ - - 2,398 -		95年度金額佔本公司銷貨淨額％ 371 - - - 371 -
	金額 $ - 2,398		金額 371 -
	$ 2,398	-	371	-

本公司售予上開公司之售價及收款條件與一般公司相當。

101

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

2. 進貨

貨
利成公司	96年度金額佔本公司進貨淨額％ $ 73,119 11	95年度金額佔本公司進貨淨額％ 32,913 12
	金額 $ 73,119	金額 32,913

本公司向上開公司進貨，其進貨價格係以一定成數之毛利計算，付款方式則與一般公司相當。

3. 應收帳款：

收帳款：
精恭科技利成公司付帳款利成公司	96.12.31 金額 % $ - - 849 -		95.12.31 金額 % 92 - - -
	金額 $ - 849
	$ 849	-	92 -
	96.12.31 金額 % $ 6,834 9		95.12.31 金額 % 11,663 19
	金額 $ 6,834

4. 應付帳款

推銷及製造費用／應付費用

帝盟科技崧翔科技精恭科技	性質加工費用加工費用佣金支出等	96年度金額期末應付金額 $ 58,267 4,768 9,811 650 1,705 112 $ 5,530	95年度	95年度	95年度
			金額 45,833 15,529 1,576		期末應付金額 4,512 334 94
					4,940

102

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

6. 其他應收款

(1) 出售財產交易

)出售財產交易
晟鈦國際利成公司晟鈦國際利成公司鄭俊銘 )應收代墊款晟鈦國際利成公司	項目機器設備機器設備項目機器設備機器設備運輸設備性質			96年度	期末應收款 - 4,702
		售價(未稅) $ 847 4,684		處分利益 368 433
		$ 5,531		801	4,702
				95年度	期末應收款 9,941 5,221 -
		售價(未稅) $ 9,640 31,005 114		處分利益 91 767 12
		$
		$	40,759	870	15,162
			96.12.31 $ 407 16,914		95.12.31 13,787 13,663 27,450
	代購設備款代購設備款
			$ 17,321

(2) 應收代墊款

(3) 應收資金融通款

	96年度	96年度
最高餘額日期金額 96.12.31 41,014 96.09.30 16,310	期末餘額年利率% $ 41,014 3 - 3 $ 41,014 95年度		利息收入總額 467 30	期末應收利息 74 -
日期 96.12.31 96.09.30
			497	74

最高餘額日期金額 95.08.28 15,755	期末餘額 $ 6,123	年利率%	利息收入總額 242	期末應收利息 -
日期 95.08.28

103

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司為各關係人所提供之背書保證內容如下：

96 年度

證內容如下：		96年度	96年度
浙江晟鈦晟鈦國際利成公司浙江晟鈦晟鈦國際	最高保證額度 $ 77,832 97,290 3,636 $ 178,758	擔保品
		項目	台幣 4,865 97,290 391
		定存單本公司本票定存單 95年度
			102,546

	最高保證額度 $ 49,422 32,600 $ 82,022	擔保品
		項目	台幣 6,519 32,600
		定存單本公司本票
			39,119

另，民國九十五年十二月三十一日止，本公司為向金融機構取得融資額度，係由晟鈦國際提供其定存單美金 570 千元，供本公司質押擔保使用。

六、抵質押之資產

押之資產
抵質押之資產土地房屋及建築－淨額閒置資產淨額其他金融資產－流動及非流動	抵質押擔保標的長短期借款長短期借款長期借款長期借款及為子公司背書保證之定存單	96.12.31 $ 40,130 18,037 - 10,121	95.12.31 40,130 18,660 59,340 9,019
		$ 68,288	127,149

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司為支付機器設備已開狀未使用之信用狀金額約為 37,158 千元。
( 二 ) 截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司為購買機器設備已簽訂之合約總價 ( 未稅 ) 分別為 37,231 千元及 7,160 千元，尚未支付價款分別為 19,784 千元及 4,779 千元。
( 三 ) 本公司於民國九十六年十二月三十一日因採營業租賃方式承租廠房及宿舍等，於未來各年度之應付租金彙總如下：

九十七年度九十八年度九十九年度	金額 $ 3,875 3,608 3,608

104

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

一 ○○ 年度

	288
$	11,379

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

一、 ( ) 各期之用人、折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	96年度	96年度	96年度	95年度	95年度	95年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	$ 105,813 7,573 6,433 6,390 23,824 1,264	31,615 2,253 2,038 1,839 706 252	137,428 9,826 8,471 8,229 24,530 1,516	108,239 7,308 6,906 6,156 25,226 1,604	30,852 2,144 2,016 1,766 912 321	139,091 9,452 8,922 7,922 26,138 1,925

( 二 ) 民國九十五年度財務報表中若干金額為配合民國九十六年度財務報表之表達，已作適當之重分類。

十一、附註揭露事項

民國九十六年度，本公司及轉投資事業依「證券發行人財務報告編製準則」

規定，須再揭露有關下列事項之相關資訊：

105

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0 0	本公司本公司	利成有限公司 Cheer Time International Co.,Ltd.	應收關係人款應收關係人款	41,014 16,310	41,014 -	3% 3%	2 2	進貨：73,119 銷貨：2,398 -	營運週轉需要子公司營運週轉需要	- -	- -	- -	241,714 241,714	241,714 241,714

註 1 ：編號之填寫方法如下：
公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
有業務往來者請填 1 。
有短期融通資金之必要者請填 2 。
註 2 ：本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者總額及個別金額以不超過淨額百分之四十為限。與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來為限。因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之十為限，個別貸與金額以不超過本公司淨值的百分之五為限。

2. 為他人背書保證：

編號 0 0 0	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
	本公司本公司本公司	浙江晟鈦科技工業有限公司 CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. 利成有限公司	本公司持有100%股權之曾孫公司本公司持有100%股權之孫公司本公司持有100%股權之孫公司	241,714 241,714 241,714	77,832 (美金2,400 千元) 97,290 (美金3,000 千元) 3,636 (日圓12,800 千元)	77,832 (美金2,400 千元) 97,290 (美金3,000 千元) -	定存單4,865 (美金150千元) 本公司本票97,290 (美金3,000千元) 定存單391	12.88 % 16.10 % - %	362,572 362,572 362,572

註一：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：背書保證之總額不得超過本公司當期財務報告淨值百分之六十，其中對單一企
業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超過百分之四十外，其餘不得超過淨值百分之十。
註三：係以財務報表日之匯率美金：新台幣 =1:32.43 予以換算。

106

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

3. 期末持有有價證券情形：

單位：每股 / 每單位

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位	帳面金額	持股比率(%)	市價 (註)
本公司本公司本公司本公司	股票帝盟科技(股)公司股票崧翔科技(股)公司股票 CHEER TIME CO., LTD. 股票鼎恩企業(股)公司	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司本公司100%持股之子公司持有該被投資公司 15%之股權	採權益法之長期股權投資採權益法之長期投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動	1,506,960 706,200 11,000,000 671,873	$ 22,542 6,723 265,181 5,514	30.14 20.00 100.00 15.00	22,542 6,723 265,181 5,514	無抵押無抵押無抵押無抵押

註：本公司期末持有之有價證券，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值，係以

淨值列示。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：每千股

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額(註)
本公司	股票 CHEER TIME CO.,LTD	採權益法評價之長期股權投資	現金增資	持有 100%股權之子公司	8,000	256,150	3,000	98,829	-	-	-	-	11,000	354,979

註：係以原始投資金額列示。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：詳附註四 ( 二 ) 。

107

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

單位：每股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	本期期初	股數	比率	帳面金額
本公司本公司本公司 CHEER TIME CO., LTD. CHEER TIME CO., LTD. CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD.	帝盟科技(股)公司崧翔科技(股)公司 CHEER TIME CO.,LTD. CHEER TIME INTERNATIO NAL CO., LTD. 利成有限公司浙江晟鈦科技工業有限公司	台北縣樹林市俊安街35號台北縣樹林市東順街113號 Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa 浙江省桐鄉經濟開發區外商投資區振華路1108號	註1 註2 本公司為境外轉投資而設立之總控股公司子公司為轉投資大陸再設立之控股公司經營貿易業務註3	$ 7,550 6,600 354,979 (美金11,000 千元) 289,429 (美金9,000千元) 65,550 (美金2,000千元) 255,693 (美金7,964千元)	7,550 6,600 256,150 (美金8,000千元) 220,725 (美金6,900千元) 32,241 (美金1,000千元) 214,695 (美金6,714千元)	1,506,960 706,200 11,000,000 9,000,000 2,000,000 -	30.14% 20.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	22,542 6,722 265,181 190,937 74,121 155,251	18,248 (2,620) (70,635) (74,029) 3,331 (74,290)	5,294 (541) (70,635) (74,029) 3,331 (74,290)	本公司採權益法認列之被投資公司, 已扣除現金股利4,194千元本公司採權益法認列之被投資公司, 已扣除現金股利512千元 .係本公司之子公司係本公司之孫公司係本公司之孫公司係本公司之曾孫公司

註 1 ：金屬表面處理業：發電、輸電、機械製造業等配電。
註 2 ：電子零組件製造、電子材料批發及零售等業務。
註 3 ：印刷電路板製造及加工買賣等業務。

2. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
1 1	利成有限公司 CHEER TIME INTERNATIO NAL CO., LTD.	浙江晟鈦科技有限公司浙江晟鈦科技有限公司	應收關係人款應收關係人款	40,047 48,645	40,047 48,645	- -	1 2	進貨：101,885 銷貨：17,919 在途商品：709 -	逾期授信期間帳款轉列數營運週轉需要	- -	- -	- -	241,714 241,714	241,714 241,714

註 1 ：編號之填寫方法如下：
公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
有業務往來者請填 1 。
有短期融通資金之必要者請填 2 。
註 2 ：利成有限公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。與利成有限公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來為限。因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，除利成有限公司及本公司 ( 即晟鈦股份有限公司 ) 直接及間接持有表決權超過百分之九十之公司不得超過淨值百分之四十外，其餘不得超過淨值百分之十。

3. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
1 1	CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD.	本公司浙江晟鈦科技工業有限公司	係持有本公司100% 股權之母公司集團企業	604,286 604,286	18,485 (美金 570千元) 48,645 (美金 1,500千元)	- 16,215 (美金 500千元)	- -	- % 2.68 %	604,286 604,286

108

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

註一：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二： CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. 之背書保證之責任總額不得超過本
公司淨值百分

百，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司 ( 即晟鈦股份有限公司 ) 直接及間接持有表決權超過百分之九十之子公司不得超過本公司淨值百分之百外，其餘不得超過本公司淨值百分之十。與公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

註三：係以財務報表日之匯率美金：新台幣 1:32.43 予以換算。

4. 期末持有有價證券情形：

單位：每股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
CHEER TIME CO., LTD CHEER TIME CO., LTD CHEER TIME INTERNTIONAL CO., LTD	股票 CHEER TIME INTERNTIONAL CO., LTD 股票利成有限公司股票浙江晟鈦科技工業有限公司	本公司間接持有 100%股權之孫公司本公司間接持有 100%股權之孫公司本公司間接持有 100%股權之曾孫公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	9,000,000 2,000,000 -	190,937 74,121 155,251	100.00 100.00 100.00	190,937 74,121 155,251	無質押無質押無質押

註 : 本公司轉投資之被投資公司皆無市價、致實務上無法估計公平價值，係以淨值列示。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：每千股

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額(註)
CHEER TIME CO., LTD. CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD.	股票 CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. 股票浙江晟鈦科技工業有限公司	採權益法認列之長期股權投資採權益法認列之長期股權投資	現金增資現金增資	係本公司之孫公司係本公司曾孫公司	6,900 -	220,725 214,695	2,100 -	68,704 (USD 2,100千元) 40,998 (USD 1,250千元)	- -	- -	- -	- -	9,000 -	289,429 255,693

註：係以原始投資金額列示。

109

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

10. 從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額 (註3)	投資方式	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額 (註3)	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額 (註3)	本期期末自台灣匯出累積投資金額 (註3)	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益(註2)	期末投資帳面價值 (註4)	截至本期止已匯回投資收益
						匯出	收回
浙江晟鈦科技工業有限公司	印刷電路板之產銷	255,693 (US 7,964千元)	註1		214,695 (US 6,714千元)	40,998 (US 1,250千元)	-	255,693 (US 7,964千元)		100 %	(74,290)	155,251	-
.轉投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 (註3)				經濟部投審會核准投資金額 (註3)					依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
255,693 (美金7,964 千元)				255,693 (美金7,964 千元)					241,714

2. 轉投資大陸地區限額

註 1 ：透過第三地區投資設立新公司再投資大陸公司。
註 2 ：係以被投資公司同期間經會計師查核之財務報表所認列。
註 3 ：係以累積實際由台灣匯出時之金額列示。
註 4 ：係以財務報告日之匯率美金：新台幣 =1 ： 32.43 予以換算。
本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：本公司民國九十六年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項，請詳附註五關係人交易之說明。

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司於民國九十六年度及九十五年度，主要產業部門僅有印刷電路板製造之單一產業部門，因此並無產業別財務資訊需加以揭露。

( 二 ) 地區別資訊

本公司於民國九十六年度及九十五年度尚無國外營運部門機構，因此並無地區別財務資訊需加以揭露。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司民國九十六年度及九十五年度外銷銷貨淨額，明細如下：

美洲亞洲歐洲澳洲	96 年度 $ 345,648 169,503 28,230 15,740	95 年度
		242,994 182,191 31,843 10,430

110

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

559,121

467,458

==> picture [7 x 11] intentionally omitted <==

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國九十六年度及九十五年度其收入占銷貨收入淨額 10% 以上客戶明細如下：

：
客戶名稱甲公司乙公司	96年度銷貨淨額所佔比例 % $ 94,296 11 151,945 18		95年度銷貨淨額所佔比例 % 79,037 10 74,005 9
	銷貨淨額 $ 94,296 151,945		銷貨淨額 79,037 74,005
	$ 246,241	29	153,042	19

111

會計師查核報告

晟鈦股份有限公司董事會公鑒：

晟鈦股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達晟鈦股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之經營成果與現金流量。

如附註三所述，晟鈦股份有限公司自民國九十七年一月一日(含)起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，該項會計原則變動使得民國九十七年度稅後淨利減少新台幣 5,732 千元，每股稅後盈餘減少新台幣 0.12 元。

112

晟鈦股份有限公司已編製民國九十七年度及九十六年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [211 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [147 x 35] intentionally omitted <==

證券主管機關 (90) 台財證 ( 六 ) 字第 166967 號核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940100754 號民國九十八年二月二十四日

113

晟鈦股份有限公司

資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

97.12.31	％ 16 1 24 3 2 4 1	96.12.31	97.12.31	% 13 6 1 7 - 8 3	96.12.31	% 4 8 1 7 - 1 2
金額 $ 174,047 15,169 264,472 27,778 17,109 44,446 7,276		金額	金額 $ 145,000 62,662 13,375 73,754 4,953 90,099 27,265		金額 40,000 71,343 12,364 65,872 - 6,667 13,298
		36,340 22,557 227,634 63,960 8,900 59,055 3,833
			417,108	38	209,544	23
550,297	51	422,279	- - -	- - -	10,393 107,754 4,999	1 11 1
400,642 789 5,514	37 - 1	294,446 3,064 5,514
			-	-	123,146	13
406,945	38	303,024	-	-	1,054	-
40,130 22,987 132,564 1,280 3,065 1,268 10,275	4 2 12 - - - 1	40,130 22,446 136,487 3,043 3,672 1,943 8,561
			-	-	1,054	-
			417,108	38	333,744	36
			498,600 16,772 59,994 68,089 28,658	46 2 5 6 3	480,852 11,261 56,726 36,951 18,496	51 1 6 4 2
211,569 (83,635) -	19 (8) -	216,282 (74,994) 4,873
			672,113	62	604,286	64
127,934	11	146,161
-	-	3,765
- 4,045	- -	59,164 3,637
4,045	-	62,801
$ 1,089,221	100	938,030	$ 1,089,221	100	938,030	100

董事長：江炳桔

會計主管：朱輝城

(請詳閱後附財務報表附註)

114

經理人：林金淵

晟鈦股份有限公司

損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

97年度	97年度	％ 101 - 1	％ 101 - 1	96年度	96年度	％ 102 - 2
金額 $ 952,539 829 7,249				金額 881,306 1,507 11,898
944,461 705,310		100 75		867,901 650,289		100 75
239,151		25		217,612		25
25,725 53,388		3 6		26,498 49,816		3 6
79,113		9		76,314		9
160,038		16		141,298		16
2,929 2,805 2,287 8,326 3,350 3,178 4,310		- - - 1 1 - 1		1,817 1,515 751 47 2,330 20 3,305		- - - - - - 1
27,185		3		9,785		1
4,278 66,229 22,468 7,638 2,063		- 7 2 1 -		4,014 65,882 18,859 - 1,998		1 7 2 - -
102,676		10		90,753		10
84,547 27,125		9 3		60,330 27,644		7 3
$ 57,422		6		32,686		4
稅前 $ 1.70	稅後 1.15			稅前 1.26	稅後 0.68
$ 1.67	$ 1.21 1.14 1.25		$ 1.21		0.66
					0.68
			$ 1.21		0.66

(請詳閱後附財務報表附註) 會計主管：朱輝城

董事長：江炳桔

經理人：林金淵

115

晟鈦股份有限公司

股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

保留盈餘

民國九十六年一月一日期初餘額民國九十五年度盈餘分配(附註四(十二))：法定盈餘公積現金股利股票股利員工紅利轉增資董監事酬勞可轉換公司債屬權益組成項目(附註四(八)) 可轉換公司債轉換為普通股(附註四(八)) 可轉換公司債贖回(附註四(八)) 民國九十六年度淨利累積換算調整數淨調整數民國九十六年十二月三十一日餘額民國九十六年度盈餘分配(附註四(十二))：法定盈餘公積現金股利股票股利員工紅利轉增資董監事酬勞可轉換公司債贖回(附註四(八)) 可轉換公司債價格重設調整(附註四(八)) 民國九十七年度淨利累積換算調整數淨調整數民國九十七年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 458,800 - - 13,764 7,436 - - 852 - - -	資本公積 3,498 - - - - - 7,275 1,542 (1,054) - -	法定盈餘公積 47,557 9,169 - - - - - - - - -	未分配盈餘 105,292 (9,169) (68,820) (13,764) (7,436) (1,838) - - - 32,686 -	累積換算調整數 9,418 - - - - - - - - - 9,078	合計 624,565 - (68,820) - - (1,838) 7,275 2,394 (1,054) 32,686 9,078
	480,852 - - 14,425 3,323 - - - - -	11,261 - - - - - (2,127) 7,638 - -	56,726 3,268 - - - - - - - -	36,951 (3,268) (4,808) (14,425) (3,323) (460) - - 57,422 -	18,496 - - - - - - - - 10,162	604,286 - (4,808) - - (460) (2,127) 7,638 57,422 10,162
	$ 498,600	16,772	59,994	68,089	28,658	672,113

董事長：江炳桔

會計主管：朱輝城

(請詳閱後附財務報表附註)

經理人：林金淵

116

晟鈦股份有限公司

現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：備抵壞帳淨提列(沖銷)數存貨跌價及報廢損失採權益法認列之投資損失淨額(扣除收現股利數) 處分固定資產淨及待出售資產淨收益折舊費用(含閒置資產)及各項攤提公司債折價攤銷數遞延所得稅費用應收票據及帳款(增加)減少應收關係人(增加)減少存貨增加應付票據及帳款(減少)增加應付關係人款增加(減少) 應付費用及其他應付款增加(減少) 其他科目營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：其他金融資產-流動及非流動增加應收關係人資金融通款減少(增加) 長期股權投資增加以成本衡量之金融資產－非流動出售價購置固定資產價款出售固定資產及待出售非流動資產價款其他資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 應付商業本票減少長期借款本期淨償還數發行可轉換公司債公司債贖回價款發放董監事酬勞發放現金股利融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及銀行存款增加(減少)數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期長期借款(含應付公司債) 可轉換公司債轉換為普通股及資本公積公司債重設增加資本公積盈餘及員工紅利轉增資累積換算調整數僅部分現金支付之投資活動：固定資產購置加:期初其他應付款(含票據) 減：期末其他應付款(含票據) 支付現金數僅部分收取現金之投資活動：出售固定資產及待出售非流動資產價款價款加:期初其他應收款減:期末其他應收款收取現金數	97年度 $ 57,422 2,275 22,468 67,750 (2,287) 23,018 2,345 523 (31,725) (9,563) (7,859) (9,626) 1,011 19,326 85	96年度 32,686 (1,010) 18,859 70,588 (751) 26,222 1,739 6,060 11,204 9,372 (9,555) 7,843 (4,239) (35,516) (5,678)
	135,163	127,824
	(4,714) 41,043 (163,784) - (4,667) 70,102 (2,631)	(1,102) (34,965) (98,829) 116 (19,089) 16,740 (3,132)
	(64,651)	(140,261)
	105,000 - (6,666) - (25,871) (460) (4,808)	(20,000) (59,957) (6,668) 150,000 (22,005) (1,838) (68,820)
	67,195	(29,288)
	137,707 36,340	(41,725) 78,065
	$ 174,047	36,340
	$ 1,782	2,274
	$ 22,211	20,084
	$ 90,099	6,667
	$ 2,127	2,394
	$ 7,638	-
	$ 17,748	21,200
	$ 10,162	9,078
	$ 6,392 1,291 (3,016)	16,671 3,709 (1,291)
	$ 4,667	19,089
	$ 65,405 4,809 (112)	6,387 15,162 (4,809)
	$ 70,102	16,740

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長：江炳桔

經理人：林金淵 117

會計主管：朱輝城

晟鈦股份有限公司財務報表附註

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

晟鈦股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 係依據公司法規定於民國七十六年七月組織成立
，本公司之主要經營業務為硬性印刷電路板製造及加工買賣等業務。
本公司之股票自民國九十四年四月十二日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
證券商營業處所正式掛牌上櫃買賣。

於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司之員工人數皆約為 330 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

( 二 ) 會計估計

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或資產負債表日後十二個月內將變現之資產列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債因交易目的而發生或預期於資產負債日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

118

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

( 四 ) 資產減損

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。 ( 五 ) 金融商品

本公司所持有之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目的，分類為下列各類：

以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產及金融負債：包括以交易為目的及原始認列時指定以公平價值衡量且公平價值變動列為損益之金融商品等。以交易為目的之金融商品，其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的，本公司所持有之金融負債為嵌入式衍生性商品之混合商品，於原始認列時，係為以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融負債，後續於資產負債表日以公平價值衡量。
以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

( 六 ) 備抵壞帳

備抵壞帳之提列係依各應收款項之可收現性評估提列。備抵壞帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等及帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 ( 七 ) 存貨

存貨係依成本 ( 採加權平均法 ) 與市價孰低為評價基礎。比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及成品以淨變現價值為市價，對呆滯過時或無法使用之存貨估計可使用價值或殘值提列備抵存貨呆滯損失。

( 八 ) 待出售非流動資產

本公司適用財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」。依該號公報規定，待出售非流動資產係指於目前情況下，企業可依一般條件及商業慣例立即出售，且高度很有可能於一年內完成出售之非流動資產。分類為待出售非流動資產，係以帳面價值與淨公平價值孰低者衡量，且停止提列折舊、折耗或攤銷，並單獨列示於資產負債表。

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晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

待出售非流動資產，其淨公平價值低於帳面價值之金額，於損益表認列為減損損失。待出售非流動資產之淨公平價值若續後回升，於損益表認列為利益，惟迴轉金額不得超過原已認列之累計減損損失及原依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」得迴轉之金額。

( 九 ) 採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達 20% 以上，或未達 20% 但具有重大影響力者，採權益法評價。

本公司對具控制能力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之半年度及年度終了時，編製合併財務報表。

( 十 ) 固定資產、閒置資產及其折舊

折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提；租賃改良依租約年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。

本公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會解釋函令 97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，財該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值變動，均視為會計估計變動，惟此項會計變動對民國九十七年度之淨利並無任何影響。主要固定資產之耐用年數如下：

房屋及建築： 15 ～ 35 年；
機器設備： 3 ～ 9 年；
運輸設備： 3 ～ 5 年；

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辦公設備： 3 ～ 5 年；
租賃改良： 5 年；
其他設備： 3 ～ 7 年。處分固定資產之損益列為營業外收支。本公司閒置資產係以帳面價值及淨變現價值孰低為評價基礎轉列其他資產，係以該資產之成本及累計折舊一併轉列其他資產，並繼續提列折舊，其計提折舊費用則列於營業外費損項下。

( 十一 ) 其他資產－遞延費用

包括電力線路補助費及電話裝置費等支出，以取得成本為入帳基礎，並按估計效益年限三年採直線法平均攤銷。

( 十二 ) 應付可轉換公司債

本公司發行之可轉換公司債同時產生金融負債及給予持有人轉換為權益商品之選擇權，依財務會計準則第三十六號「金融商品之表達與揭露」規定認列為複合金融商品。發行時之交易成本按原始認列金額比例分攤至可轉換公司債負債及權益組成要素。可轉換公司債之負債組成要素之計算係參考與權益組成要素無關之類似負債之公平價值後 , 再將可轉換公司債總金額及負債組成要素公平價值間之差異認列為權益組成要素。可轉換公司債之利息係採有效利率法計算，並依合約期限分攤認列為當期損益。轉換公司債權益組成要素公平價值之變動不予認列。本公司將轉換公司之價格重設選擇權認列為交易目的金融負債，不含重設條款之轉換權認列為權益。依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 331 號解釋函規定，於根據市價重設轉換價格時，將該重設導致之公平價值減少數轉列為股東權益。

( 十三 ) 退休金

本公司訂立職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。本公司並按月就薪資總額依核定提撥率 4% 提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行，實際支付退休金時，先自退休準備金專戶支付，如有不足再由本公司支付。

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( 十四 ) 收入及成本

本公司收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。

( 十五 ) 所得稅

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於次年度股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

( 十六 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司自民國九十七年一月一日 ( 含 ) 以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

( 十七 ) 股份基礎給付交易

本公司股份基礎給付協議之給與日在民國九十七年一月一日（含）以後者，依據財務會計準則公報第三十九號之規定處理，給與日於民國九十七年一月一日前的員工認股權計畫，則依會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號解釋函之規定處理。

權益交割之股份基礎給付交易，係以給與日之公平價值衡量。給與日所決定之公平價值於該股份基礎給付協議之既得期間認列為費用，並相對認列權益之增加。既得期間係依據該協議最終將既得之條件估計。既得條件包括服務條件及績效條件 ( 包含市價條件 ) 。於評價該等交易時，不考量市價條件以外之既得條件。

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現金交割之股份基礎給付，係於資產負債表日及交割日依相關負債之公平價值，認列所取得之商品或勞務，並將公平價值變動數認列為當期損益。
給與日之公平價值係以 Black-Scholes 選擇權模式估計，依據管理當局對履約價格、預期存續期間、標的股票價格、預期波動率、預期股利率及無風險利率等參數之最佳估計為基礎衡量之。
本公司股份基礎給付交易之給與日在民國九十七年一月一日 ( 含 ) 之前者，無須追溯適用財務會計準則公報第三十九號規定，惟仍需揭露依該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬制淨利及每股盈餘資訊。
( 十八 ) 每股盈餘

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十七年一月一日 ( 含 ) 起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，造成民國九十七年度稅後淨利減少 5,732 千元，每股稅後盈餘減少 0.12 元；另，依據會計研究發展基金會 (97) 基祕字第 169 號解釋函，員工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員工分紅如具稀釋作用，則列入計算稀釋每股盈餘。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及銀行存款

及銀行存款
零用金銀行存款	97.12.31 $ 60 173,987	96.12.31 60 36,280
	$ 174,047	36,340

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( 二 ) 金融商品

1. 非衍生性金融商品

以成本衡量之金融資產－非流動：

97.12.31 96.12.31 股票投資－鼎恩企業 ( 股 ) 公司 $ 5,514 5,514

本公司所持有上列公司之股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。本公司轉投資該公司於民國九十七年度及九十六年度所獲配之現金股利分別為 2,805 千元及 1,515 千元。

2. 嵌入式衍生性金融商品

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司因發行可轉換公司債而認列之嵌入式衍生性金融負債，請詳附註四 ( 八 ) 。

( 三 ) 存貨淨額

商品製成品在製品原料物料減：備抵存貨跌價及呆滯損失	97.12.31 $ - 19,312 8,894 16,706 930	96.12.31 1,230 21,717 12,994 22,350 977
	45,842 (1,396)	59,268 (213)
	$ 44,446	59,055

( 四 ) 採權益法之長期股權投資

本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日長期股權投資明細如下：

97.12.31 金額持股比例 $ 367,970 100.00% 25,982 30.14% 6,690 20.00% $ 400,642	96.12.31 金額持股比例 265,181 100.00% 22,542 30.14% 6,723 20.00% 294,446	96.12.31 金額持股比例 265,181 100.00% 22,542 30.14% 6,723 20.00% 294,446
金額 $ 367,970 25,982 6,690 $ 400,642	金額 265,181 22,542 6,723 294,446
		100.00% 30.14% 20.00%

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本公司於民國九十七年度及九十六年度採權益法評價之投資損失淨額分別為 66,229 千元及 65,882 千元，係依各該被投資公司同期間經會計師查核之財務報表所評價，各期已認列之投資 ( 損 ) 益明細如下：

CHEER TIME CO., LTD. 帝盟科技(股)公司崧翔科技(股)公司	97年度 $ (71,157) 4,961 (33)	96年度
		(70,635) 5,294 (541)
	$ (66,229)	(65,882)

本公司對帝盟科技 ( 股 ) 公司及崧翔科技 ( 股 ) 公司之投資案，於民國九十七年度及九十六年度已獲配之現金股利分別為 1,521 千元及 4,706 千元。

本公司於民國九十五年一月在第三地區薩摩亞新成立 100% 持股之控股公司 CHEER TIME CO., LTD. ，截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司已匯出投資金額分別為美金 16,000 千元及 11,000 千元，並再轉投資下列公司：

(1) 為建立大陸生產基地同時在第三地區薩摩亞設立 100% 轉投資公司 CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. ，總投資價款計美金 14,000 千元，截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，實收股本分別為美金 14,000 千元及 9,000 千元。並再間接轉投資大陸華中地區之浙江晟鈦科技工業有限公司 100% 之股權，截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，已匯入金額皆為美金 7,964 千元，該等投資額業已經投審會核准在案。
(2) 本公司為貿易往來之需要，透過 CHEER TIME CO., LTD. 於第三地區薩摩亞設立 100% 轉投資公司 LEE SHING LIMITED( 利成有限公司 ) ，總投資價款計美金 2,000 千元，截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，均已匯出美金 2,000 千元。

( 五 ) 固定資產

民國九十七年及九十六年十二月三十一日固定資產已提供銀行作為貸款之擔保品，請參閱附註六之說明。

( 六 ) 待出售非流動資產或閒置資產淨額

土地房屋及建築減：累計折舊	97.12.31 $ - - -	96.12.31 54,476 6,329 (1,641)
	$ -	59,164

本公司於民國九十七年六月九日簽訂不動產買賣契約書出售上開閒置資產，其售價為 65,000 千元，處份待出售非流動資產之淨利益為 4,492 千元，於民國九十七年六月三十日分類為「待出售非流動資產」項下，且同年七月底完成過戶交屋程序。

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( 七 ) 短期借款

借款
信用借款抵押貸款	97.12.31 $ 105,000 40,000	96.12.31 40,000 -
	$ 145,000	40,000

上開短期借款於民國九十七年及九十六年十二月三十一日之借款年利率區間分別約為 2.95% ～ 1.53% 及 2.60% ～ 2.61% 。截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，銀行授予之長短期借款尚未使用額度分別約為 255,700 千元及 374,000 千元。 ( 八 ) 應付可轉換公司債

本公司於民國九十六年七月十八日發行國內第一次無擔保可轉換公司債，發行總額為 150,000 千元，截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，可轉換公司債於財務報表之相關資訊如下：

發行總額減：累積已贖回金額公司債折價減：一年內到期部份權益組成要素－具重設條款之轉換權 (帳列資本公積－認股權) 利息費用(有效利率2.54%)	97.12.31 $ 150,000 (55,300) (9,601)	96.12.31 150,000 (27,300) (14,946)
	85,099 (85,099)	107,754 -
	$ -	107,754
	$ 11,127	5,951
	97 年度 $ 2,345	96 年度
		1,739

本公司於民國九十七年十月一日 ( 轉換價格重設基準日 ) 按發行辦法將每股轉換價格由新台幣 28.31 元重設為新台幣 23.76 元。因過去將具重設條款之轉換權認列為權益，故依 (97) 基秘字第 331 號解釋函相關規定於重設時需認列 7,638 千元之損失，列入 - 營業外費損其他財務費用項下。

本公司依財務會計準則公報第三十六號規定，於發行日當時已將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益及負債之相關資訊如下：

發行時轉換公司債本金之複利現值發行時嵌入式衍生性金融負債發行時權益組成要素發行時公司債總額	金額 $ 129,975 12,750 7,275
	$ 150,000

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上述權益組成項目帳列「資本公積－認股權」項下；發行時嵌入式衍生性金融負債於民國九十七年及九十六年十二月三十一日皆以評價方式重新估計其公平價值分別為 4,953 千元及 10,393 千元，分別係帳列於「公平價值變動列入損益之金融負債－流動」及「公平價值變動列入損益之金融負債－非流動」項下，其與原發行時帳面價值之差額分別為 3,178 千元及 20 千元，認列為各當期利益，帳列於「金融負債評價利益」項下。

上述所發行可轉換公司債之主要發行條款如下：

票面利率： 0% 。
期限：五年 ( 民國九十六年七月十八日至一百零一年七月十八日 ) 。
贖回辦法：本公司得在下列情況下將債券贖回：

債權人請求買回辦法：
債權人得於本債券發行屆滿二年及屆滿三年時要求本公司以票面金額將債
券買回。
轉換辦法：
(1) 債權人得於本債券發行滿一個月之翌日起至到期日前十日止，依轉換辦法請求轉換為本公司之普通股，以代替債券期滿之現金還本。
(2) 轉換價格：發行時轉換價格為新台幣 32.22 元，依轉換辦法於民國九十七年十月一日已下修為新台幣 23.76 元。
截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，上開可轉換公司債已申請轉換為本公司普通股者皆為 85 千股，公司債轉換之面額為 2,500 千元，產生之淨資本公積皆為 1,663 千元，相關變更登記業已辦理完竣；本公司於民國九十七年度及九十六年度，自公開市場以 25,871 千元及 22,005 元贖回公司債共計 280 張及 248 張，已沖銷資本公積 2,127 千元及 1,054 千元，其債券收回利益 ( 帳列什項收入 ) 計 3,517 千元及 2,952 元；另截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司已累積註銷之公司債計 528 張，累積已沖銷之資本公積計 3,181 千元。

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( 九 ) 長期借款

借款
性質還款期間及方式抵押借款－定存單 95.07.27~98.07.27，自95.10.27起共分12期攤還本金減：一年內到期部分	97.12.31 96.12.31 $ 5,000 11,666 (5,000) (6,667)
	$ - 4,999

上開長期借款於民國九十七年及九十六年十二月三十一日之借款年利率皆為 2.75% 。

( 十 ) 退休金
本公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益應補列最低退休金負債預付退休金(應計退休金負債)	97.12.31 $ - (32,525)	96.12.31 - (31,597)
	(32,525) (14,794)	(31,597) (13,195)
	(47,319) 34,583	(44,792) 30,544
	(12,736) 11,360 5,882 -	(14,248) 12,496 4,463 (3,765)
	$ 4,506	(1,054)

民國九十七年度及九十六年度已認列之淨退休金成本明細如下：

服務成本利息成本退休基金資產之預計報酬攤銷數淨退休金成本	97年度 $ 890 1,344 (961) 1,136	96年度
		1,281 1,200 (706) 1,283
	$ 2,409	3,058

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3. 退休金負債精算假設如下：

休金負債精算假設如下：
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率	97年度 2.50% 3.00% 2.50%	96年度
		3.00% 3.00% 3.00%

民國九十七年及九十六年十二月三十一日之既得給付皆為零。

民國九十七年度及九十六年度本公司於確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 5,583 千元及 5,414 千元，已提撥至勞工保險局。

( 十一 ) 所得稅

本公司民國九十七年度及九十六年度所得稅費用組成如下：

97 年度當期所得稅費用 $ 25,962 遞延所得稅費用 523 未分配盈加徵百分之十所得稅費用 640 預估所得稅費用 $ 27,125 上列遞延所得稅費用(利益)之主要組成項目如下： 97 年度採權益法認列之國外投資損失淨額 $ (17,789) 備抵評價 17,789 其他 523 $ 523	97 年度 $ 25,962 523 640	96 年度
		21,584 6,060 -
	$ 27,125	27,644
		96 年度
		(17,659) 22,366 1,353
	$ 523	6,060

本公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十七年度及九十六年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅利益間之差異列示如下：

稅前淨利計算之所得稅額五年免稅額採權益法認列之國內投資利益淨額備抵評價其他	97 年度 $ 21,127 (12,486) (1,232) 17,789 1,927	96 年度
		15,072 (8,179) (1,188) 22,366 (427)
	$ 27,125	27,644

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民國九十七年及九十六年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差異與其個別所得稅影響如下：

流動遞延所得稅資產：備抵壞帳超限數存貨跌價損失其他淨流動遞延所得稅資產流動遞延所得稅負債：未實現兌換利益預付退休金淨流動遞延所得稅負債流動遞延所得稅資產 (負債)淨額非流動遞延所得稅資產：採權益法認列之國外投資損失淨額備抵評價非流動遞延所得稅資產淨額	97.12.31 金額所得稅影響數 $ 6,451 1,613 1,396 349 7 1 1,963 (2,277) (569) (5,696) (1,424) (1,993) $ (30) $ 179,450 44,863 (44,863) $ -	96.12.31 金額所得稅影響數 4,485 1,121 214 53 1,174 294 1,468 - - (3,901) (975) (975) 493 108,293 27,073 (27,073) -	96.12.31 金額所得稅影響數 4,485 1,121 214 53 1,174 294 1,468 - - (3,901) (975) (975) 493 108,293 27,073 (27,073) -	96.12.31 金額所得稅影響數 4,485 1,121 214 53 1,174 294 1,468 - - (3,901) (975) (975) 493 108,293 27,073 (27,073) -
		金額 4,485 214 1,174 - (3,901) 108,293
				1,468
				- (975)
				(975)
				493
				27,073 (27,073)
				-

上列流動遞延所得稅資產 ( 負債 ) 淨額列於其他流動資產 ( 負債 ) 項下。

本公司民國九十二年度增資擴展生產印刷電路板之投資計劃，於同年十月二十三日奉經濟部核符「製造業及其相關技術服務業新增投資五年免徵營利事業所得稅獎勵辦法」之規定，並於民國九十三年十二月三十日取得工業局核發投資計劃完成證明，本公司選定自民國九十四年一月一日起連續五年免徵營利事業所得稅。
本公司兩稅合一相關資訊如下：

公司兩稅合一相關資訊如下：
屬八十七年度以後之未分配盈餘可扣抵稅額帳戶餘額對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	97.12.31 $ 68,089		96.12.31 36,951
	$ 18,551		12,963
		97 年度(預計) 35.65%	96 年度(實際) 35.04%

本公司營利事業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十五年度。

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( 十二 ) 股東權益

1. 普通股股本及增資案

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司額定股本總額皆，為 880,000 千元 ( 內含員工認股權憑證 5,400 千股及可轉換公司債 15,000 千元 ) 每股面額 10 元，已發行普通股股份分別為 49,860 千股及 48,085 千股。

本公司於民國九十七年五月三十日股東會決議通過，以股東紅利 14,425 千元及員工紅利 3,323 千元，合計轉增資發行新股 1,775 千股案，其增資基準日訂為同年十月一日，相關變更登記已辦理完竣。

本公司民國九十六年五月三十日之股東會決議通過，以股東紅利 13,764 元及員工紅利 7,436 千元，合計轉增資發行新股 2,120 千股案，配股增資基準日訂為同年七月二十三日，相關變更登記業已辦理完竣。

本公司截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，有關應付公司債轉換為本公司普通股股本情形，請詳四 ( 八 ) 應付可轉換公司債說明。

2. 股份基礎給付交易

本公司為吸引並留任重要人才，並提高員工對公司之向心力，於民國九十
六年十二月六日經董事會決議通過發行員工認股權憑證4,800 單位，每單位得
認購普通股1,000股，每股認購價格為新台幣18.65元。截至民國九十七年十二
月三十一日止，員工認股權價格因普通股股份發生變動，故依認股辦法下修為
新台幣17.99 元。其履約方式以發行新股為之，權利期間為認股權人自被授予
員工認股權憑證屆滿二年後可行使認股權利，認股權憑證授予期間如下：：
認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)
屆滿2年 20%
屆滿3年 45%
屆滿4年 70%
屆滿5年 100%

認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

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本公司截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，分別計有下列一項股份基礎給付交易：

類型給與日給與數量(單位) 合約期間既得期間本期實際離職率估計未來離職率	97 年度權益交割員工認股權計劃 96.12.25 4,164 5年未來2年之服務 11.88% 5%	96 年度
		權益交割
		員工認股權計劃
		96.12.25 4,164 5年未來2年之服務 8.91% 5%

本公司採用選擇權評價模式估計給與日員工認股權之公平價值時，所考量之因素彙總如下：

96.12.25

	96.12.25
履約價格(元) 預期存續期間標的股票之現時價格(元) 預期波動率預期股利率無風險利率	員工認股權計劃
	$18.65 5年 $11.20 51.25% 10.00% 2.49%

員工認股權計畫之相關資訊：

97 年度

96 年度

年初流通在外數量本期給與數量本期放棄數量本期執行數量本期逾期失效數量期末流通在外數量期末仍可執行之數量期末已核准尚未發行之數量		(單位) 數量	(單位) 數量	(單位) 數量

		3,608 $ 17.99		4,164 636
		-

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本公司民國九十六年十二月三十一日 ( 含 ) 以前，所發行之員工認股權計畫皆採用內含價值認列所給與之酬勞成本，民國九十七年度及九十六年度所認列之酬勞成本皆為 0 元，如依財務會計準則公報第三十九號規定認列酬勞成本分別為 3,391 千元及 50 千元，財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊列示如下：

稅後淨利報表認列之淨利擬制淨利基本每股盈餘報表認列之稅後每股淨利擬制每股盈餘	97年度 $ 57,422 54,879 1.15 1.10	96年度
		32,686 32,648 0.68 0.68

3. 資本公積

本公積
發行普通股股票溢價可轉換公司債轉換溢價認股權庫藏股	97.12.31 $ 3,498 1,663 11,127 484	96.12.31 3,498 1,663 5,951 149
	$ 16,772	11,261

4. 法定盈餘公積及特別盈餘公積

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5. 未分配盈餘、股利政策及每股股利

依本公司章程規定公司年度決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次提列百分之十為法定盈餘公積及依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘之全部或一部份併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分配議案，經股東會決議保留或分配之，惟分配盈餘時，董事、監察人酬勞應佔當期稅後淨利百分之二，員工紅利應佔當期稅後淨利至少百分之二。

本公司民國九十六年度及九十五年度之盈餘分配案，業經民國九十七年及九十六年五月三十日之股東常會通過，該分配情形與本公司董事會決議並無差異，其決議配發之每股股利及員工紅利、董監事酬勞如下：

普通股每股股利(新台幣元) 現金股票(依面額計算) 員工紅利－股票(依面額計價) 董監事酬勞	96 年度 $ 0.10 0.30	95 年度
		1.50 0.30
	$ 0.40	1.80
	$ 3,323 460	7,436 1,838
	$ 3,783	9,274

若上述實際配發之員工紅利及董監事酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，民國九十五年度及九十四年度稅後每股盈餘(未追溯)將分別由新台幣 0.68 元及 2.00 元減少為新台幣 0.60 元及 1.80 元。其中員工股票紅利占本公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日流通在外普通股股數之比例分別為 0.69% 及 1.62% 。

依行政院金融監督管理委員會證券期貨局之規定，本公司民國九十七年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，截至民國九十八年二月二十四日止，尚未經本公司董事會擬議及股東會議決議，其相關資訊可俟相會議召開後公開資訊觀測站等管道查詢之。

本公司以截至民國九十七年十二月三十一日止之稅後淨利乘上本公司以前年度股東會決議員工紅利之平均分配比例及公司章程所訂之董監酬勞比例(估計員工紅利分配成數 8% 及董監酬勞分配成數 2% )，估計員工紅利金額為 4,582 千元，董監酬勞為 1,150 千元，配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為民國九十八年度之損益。

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( 十三 ) 每股盈餘

依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」規定，民國九十七年度及九十六年度有關計算每股盈餘時調整分子、分母之揭露如下：

基本每股盈餘(新台幣元)：本期淨利加權平均流通在外股數(千股) 加權平均流通在外股數(千股) -追溯調整基本每股盈餘基本每股盈餘-追溯調整稀釋每股盈餘(新台幣元)：具稀釋作用之潛在普通股之影響：加權平均流通在外股數(千股) 具稀釋作用之潛在普通股之影響：公司債可轉換之普通股稀釋每股盈餘之加權平均流通在外股數(千股) 加權平均流通在外股數(千股) -追溯調整稀釋每股盈餘稀釋每股盈餘－追溯調整融商品資訊之揭露公平價值之資訊：非衍生性金融商品：金融資產：現金及銀行存款應收票據及帳款淨額應收關係人款以成本衡量之金融資產－非流動其他金融資產-流動及非流動

		帳面價值 $ 174,047 279,641 27,778 5,514 17,898	公平價值

( 十四 ) 金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊：

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金融負債：短期借款應付票據及帳款應付關係人款長期借款(含一年內到期部份) 其他金融負債－流動應付公司債(含一年內到期部份) 資產負債表以外金融商品：保證票據衍生性金融商品：公平價值變動列入損益之金融負債－流動及非流動	帳面價值 145,000 62,662 13,375 5,000 94,394 85,099 - 4,953	97.1 2.31 公平價值 145,000 62,662 13,375 5,000 94,394 85,099 321,440 4,953	96.12.31 帳面價值公平價值 40,000 40,000 71,343 71,343 12,364 12,364 6,667 6,667 74,288 74,288 107,754 107,754 - 97,290 10,393 10,393

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 流動金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收 / 應付票據及帳款、短期借款、應付短期票券及其他金融資產及負債－流動及非流動。
(2) 公平價值變動列入損益之金融資產或負債：如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，其所使用之估計與假設係參考金融機構之報價資訊。
(3) 金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。
(4) 應付公司債以市場價格為公平價值。所使用之估計與假設與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。惟該公平價值不代表本公司未來現金流出數。
(5) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準。
(6) 保證票據及信用狀：其公平價值係以合約金額為準。

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本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

金融資產：現金及銀行存款應收票據及帳款淨額應收關係人款其他金融資產－流動及非流動金融負債：短期借款應付票據及帳款應付關係人款其他金融負債－流動應付公司債(含一年內到期之部分)		97.12.31	97.12.31		96.12.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 36,340 - - 250,191 - 63,960 - 11,964 - 40,000 - 71,343 - 12,364 - 74,288 107,754 -
	公開報價決定之金額 $ 174,047 - - - - - - - 85,099		評價方式估計之金額

本公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，因以公開報價及以評價方式估計之公平價值變動而認列期末未實現之評價利益金額為 3,178 千元及 20 千元。
民國九十七年及九十六年十二月三十一日本公司提供作為短期借款擔保之金融資產，請詳財務報表附註六。

6. 財務風險資訊：

(1) 市場風險

本公司部分進貨及銷貨係以美金為計價單位，使本公司既有及未有現金流量之外幣資產及負債有暴露於市場匯率波動之風險，其匯率風險明細如下：

下：
資產負債淨暴險部位美金/新台幣升值一角將增加兌換利益金額	單位：美金千元/新台幣千元 97.12.31 美金 96.12.31 美金 $ 4,137 4,889 (268) (211)
	$ 3,869	4,678
	新台幣 $ 387	新台幣 468

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(2) 信用風險

本公司之客戶集中在若干印刷電路板產業客戶群，主要潛在信用風險係源自於應收票據及帳款之金融商品。本公司為減低信用風險，已持續地評估各客戶之財務狀況，但未要求對方提供擔保或保證。於民國九十七年及九十六年十二月三十一日之應收票據及帳款總額中分別之 66% 及 58% ，係由五家客戶組成，使本公司有信用風險集中之情形。

(3) 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司之短期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期借款之有效利率隨之變動，其對未來現金流量之影響不大。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係台灣冠進有限公司(冠進) 其董事長為本公司董事長之配偶精恭科技有限公司(精恭科技) 其董事長為本公司總經理帝盟科技股份有限公司(帝盟科技) 係採權益法評價之被投資公司崧翔科技股份有限公司(崧翔科技) 係採權益法評價之被投資公司 LEE SHING CO., LTD. (利成公司) 本公司間接持股 100% 之孫公司 CHEER TIME INTERNATIONAL 本公司間接持股 100% 之孫公司 CO., LTD.( 晟鈦國際 )

浙江晟鈦科技工業有限公司本公司間接持股 100% 之曾孫公司 (浙江晟鈦)

全體董事、監察人、總經理及副總經本公司主要管理階層理

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( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

本公司於民國九十七年度及九十六年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，相關交易明細如下：

銷貨

利成公司	97年度金額佔本公司營業收入淨額％ $ 1,864 -	96年度金額佔本公司營業收入淨額％ 2,398 -
	金額 $ 1,864

本公司售予上開公司之售價及收款條件與一般公司相當。

進貨

利成公司	97年度金額佔本公司進貨淨額％ $ 57,599 18	96年度金額佔本公司進貨淨額％ 73,119 11
	金額 $ 57,599

本公司向上開公司進貨，其進貨價格係以一定成數之毛利計算，付款方式則與一般公司相當。

應收帳款：

利成公司付帳款利成公司	97.12.31 金額 % $ - -	96.12.31 金額 % 849 -
	金額 $ -
	97.12.31 金額 % $ 8,785 12	96.12.31 金額 % 6,834 9
	金額 $ 8,785

應付帳款
各項費用／應付費用

帝盟科技崧翔科技冠進精恭科技	性質加工費用加工費用租金支出佣金支出等	97年度金額期末應付金額 $ 67,684 4,002 16,698 409 120 11 1,747 168	97年度金額期末應付金額 $ 67,684 4,002 16,698 409 120 11 1,747 168	96年度	96年度
		金額 $ 67,684 16,698 120 1,747		金額 58,267 9,811 120 1,705	期末應付金額 4,768 650 - 112
		$ 86,249	4,590	69,903	5,530

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6. 其他應收款

(1) 出售財產交易

項目晟鈦國際機器設備利成公司機器設備民國九十七年度無此交易。 )應收代墊款性質晟鈦國際代購設備款利成公司代購設備款	96年度	96年度	期末應收款 - 4,702
	售價(未稅) 處分利益 $ 847 368 4,684 433
	$
	$	5,531 801	4,702
		97.12.31 $ - 27,733	96.12.31 407 16,914 17,321
代購設備款代購設備款
		$ 27,733

(2) 應收代墊款

(3) 應收資金融通款

	97年度	97年度
最高餘額日期金額 97.03.31 38,447 97.09.05 77,283	期末餘額年利率% $ - 3 - 3 $ - 96年度		利息收入總額 693 860	期末應收利息
日期 97.03.31 97.09.05
				- 45
			1,553	45

最高餘額日期金額 96.12.31 41,014 96.09.30 16,310	期末餘額 $ 41,014 - $ 41,014	年利率%	利息收入總額 467 30	期末應收利息
日期 96.12.31 96.09.30
				74 -
			497	74

7. 綜上應收關係人款之明細彙總如下：

應收帳款應收代墊款應收資金融通款其他應收款	97.12.31 $ - 27,733 45 -	96.12.31 849 17,321 41,088 4,702 63,960
	$ 27,778

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8. 綜上應付關係人款之明細彙總如下：

應付關係人款之明細彙總如下：
應付帳款應付費用	97.12.31 $ 8,785 4,590	96.12.31
		6,834 5,530
	$ 13,375	12,364

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司為各關係人所提供之背書保證內容如下：

97 年度

最高保證額度 $ 108,240 214,574 135,464 $ 458,278	擔保品	擔保品
	項目	台幣 9,110 185,967 135,464
	定存單本公司本票定存單 96年度
		330,541

最高保證額度 $ 77,832 97,290 3,636 $ 178,758	擔保品
	項目	台幣 4,865 97,290 391
	定存單本公司本票定存單
		102,546

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

薪資獎金及特支費業務執行費用員工紅利	97 年度 $ 8,110 2,720 260 248	96 年度
		8,282 1,950 30 80

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳附註四 ( 十二 ) 之「股東權益」項下說明。

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六、抵質押之資產

押之資產
抵質押之資產抵質押擔保標的土地長短期借款房屋及建築－淨額長短期借款其他金融資產－流動及非流動長期借款及為子公司背書保證之定存單	97.12.31 96.12.31 $ 40,130 40,130 17,944 18,037 14,610 10,121
	$ 72,684 68,288

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司為購買機器設備已簽訂之合約總價 ( 未稅 ) 分別約為 50,000 千元及 37,000 千元，其尚未支付價款分別為 29,444 千元及 19,784 千元。
( 二 ) 本公司於民國九十七年十二月三十一日因採營業租賃方式承租廠房及宿舍等，於未來各年度之應付租金彙總如下：

九十八年度九十九年度一○○年度	金額
	$ 5,439 4,686 195
	$ 10,320

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項

本公司於民國九十七年十二月三十日董事會決議，為支應公司未來營運資金需求，改善財務結構，擬辦理現金增資 15,000 千股，為考量實際籌資時市場狀況掌況不易，為確保增資作業時效性及可行性，亦得以私募方式辦理，截至民國九十八年二月二十四日止仍尚未辦理。

十、其他

一、 ( ) 各期之用人、折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	97年度	97年度	97年度	96年度	96年度	96年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	$ 115,077 7,891 6,079 6,999 21,084 898	35,490 2,121 1,913 1,954 768 180	150,567 10,012 7,992 8,953 21,852 1,078	105,813 7,573 6,433 6,390 23,824 1,264	31,615 2,253 2,038 1,839 706 252	137,428 9,826 8,471 8,229 24,530 1,516

142

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

( 二 ) 民國九十六年度財務報表中若干金額為配合民國九十七年度財務報表之表達，已作適當之重分類。

十一、附註揭露事項

民國九十七年度，本公司及轉投資事業依「證券發行人財務報告編製準則」規定，須再揭露有關下列事項之相關資訊：

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0 0	本公司本公司	利成有限公司 Cheer Time International Co.,Ltd.	應收關係人款應收關係人款	38,447 77,283	- -	3% 3%	2 2	進貨：57,599 銷貨：1,864 -	子公司營運週轉需要子公司營運週轉需要	- -	- -	- -	268,845 268,845	268,845 268,845

註 1 ：編號之填寫方法如下：
公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
●有業務往來者請填 1 。
●有短期融通資金之必要者請填 2 。
註 2 ：本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者總額及個別金額以不超過淨額百分之四十為限。與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來為限。因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之十為限，個別貸與金額以不超過本公司淨值的百分之五為限。

2. 為他人背書保證：

編號 0 0 0	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
	本公司本公司本公司	浙江晟鈦科技工業有限公司 CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. 利成有限公司	本公司持有100%股權之曾孫公司本公司持有100%股權之孫公司本公司持有100%股權之孫公司	672,113 672,113 672,113	108,240 (美金3,300 千元) 214,574 (美金6,670 千元) 135,464 (美金4,130 千元)	108,240 (美金3,300 千元) 185,967 (美金5,670 千元) 135,464 (美金4,130 千元)	定存單9,110 (美金200千元及新台幣2,550千元) 本公司本票 185,967 (美金5,670千元) 本公司本票 135,464 (美金4,130千元)	16.10 % 27.67 % 20.15 %	672,113 672,113 672,113

註一：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：背書保證之總額不得超過本公司當期財務報告淨值百分之百，其中對單一企業
之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超過百分之百外，其餘不得超過淨值百分之十。
註三：係以財務報表日之匯率美金：新台幣 =1:32.80 予以換算。

143

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

3. 期末持有有價證券情形：

單位：每股 / 每單位

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位	帳面金額	持股比率(%)	市價 (註)
本公司本公司本公司本公司	股票帝盟科技(股)公司股票崧翔科技(股)公司股票 CHEER TIME CO., LTD. 股票鼎恩企業(股)公司	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動	1,808,360 706,200 16,000,000 671,873	$ 25,982 6,690 367,970 5,514	30.14 20.00 100.00 15.00	25,982 6,690 367,970 5,514	無抵押無抵押無抵押無抵押

註：本公司期末持有之有價證券，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值，係以
- 淨值列示。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：每千股

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初股數金額	期初股數金額	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
						金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額(註)
本公司	股票 CHEER TIME CO.,LTD	採權益法評價之長期股權投資	現金增資	持有 100%股之子公司	權 11,000	354,979	5,000	163,784	-	-	-	-	16,000	518,763

註：係以原始投資金額列示。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：詳附註四 ( 二 ) 及 ( 八 ) 。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

單位：每股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	本期期初	股數	比率	帳面金額
本公司本公司本公司 CHEER TIME CO., LTD. CHEER TIME CO., LTD.	帝盟科技(股)公司崧翔科技(股)公司 CHEER TIME CO.,LTD. CHEER TIME INTERNATIO NAL CO., LTD. 利成有限公司	台北縣樹林市俊安街35號台北縣樹林市東順街113號 Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa	註1 註2 本公司為境外轉投資而設立之總控股公司子公司為轉投資大陸再設立之控股公司經營貿易業務	$ 7,550 6,600 518,763 (美金16,000 千元) 453,213 (美金14,000 千元) 65,550 (美金2,000千元)	7,550 6,600 354,979 (美金11,000 千元) 289,429 (美金9,000千元) 65,500 (美金2,000千元)	1,808,360 706,200 16,000,000 14,000,000 2,000,000	30.14% 20.00% 100.00% 100.00% 100.00%	25,982 6,690 367,970 299,234 68,611	17,833 (166) (71,157) (65,046) (6,112)	4,961 (33) (71,157) (65,046) (6,112)	本公司採權益法認列之被投資公司, 已扣除現金股利1,521千元本公司採權益法認列之被投資公司 .係本公司之子公司係本公司之孫公司係本公司之孫公司

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晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持	期末持	有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	本期期初	股數	比率	帳面金額
CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD.	浙江晟鈦科技工業有限公司	浙江省桐鄉經濟開發區外商投資區振華路1108號	註3	255,693 (美金7,964千元)	255,693 (美金7,964千元)	-	100.00%	102,970	(61,364)	(61,364)	係本公司之曾孫公司

註 1 ：金屬表面處理業：發電、輸電、機械製造業等配電。
註 2 ：電子零組件製造、電子材料批發及零售等業務。
註 3 ：印刷電路板製造及加工買賣等業務。

2. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
1 1	利成有限公司 CHEER TIME INTERNATIO NAL CO., LTD.	浙江晟鈦科技有限公司浙江晟鈦科技有限公司	應收關係人款應收關係人款	59,903 249,675	57,531 213,200	- -	1 2	進貨：205,872 銷貨：52,685 設備：50,489 -	逾期授信期間帳款轉列數營運週轉需要	- -	- -	- -	268,845 268,845	268,845 268,845

註 1 ：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
●有業務往來者請填 1 。
●有短期融通資金之必要者請填 2 。
註 2 ：利成有限公司及 CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. 總貸與金額以不超過本公司淨值

的百分之四十為限。與利成有限公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來為限。因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，除利成有限公司及本公司(即晟鈦股份有限公司)直接及間接持有表決權超過百分之九十之公司不得超過淨值百分之四十外，其餘不得超過淨值百分之十。

3. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
1	CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD.	浙江晟鈦科技工業有限公司	集團企業	672,113	24,128 (美金 750千元)	16,400 (美金 500千元)	-	2.44 %	672,113

註一：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二： CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. 之背書保證之責任總額不得超過本
公司淨值百分

註三：係以財務報表日之匯率美金：新台幣 1:32.80 予以換算。

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晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

4. 期末持有有價證券情形：

單位：每千股

持有之公司	持有之公司	有價證券種類及名稱	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	與有價證券發行人之關係	與有價證券發行人之關係	帳列科目	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期末	期末	期末	期末	期末	備註
									股數		帳面金額			持股比率		市價
CHEER TIME CO., LTD CHEER TIME CO., LTD CHEER TIME INTERNTIONAL CO., LTD		股票 CHEER TIME INTERNTIONAL CO., LTD 股票利成有限公司股票浙江晟鈦科技工業有限公司		本公司間接持有 100%股權之孫公司本公司間接持有 100%股權之孫公司本公司間接持有 100%股權之曾孫公司			採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資		14,000 2,000 -		299,234 68,611 102,970			100.00 100.00 100.00		299,234 68,611 102,970		無質押無質押無質押
註:本公司轉投資之被投資公司皆無市價、致實務上無法估計公平價值，係以淨值列示。累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：單位：每千股
買、賣之公司	有價證券種類及名稱		帳列科目	交易對象	關係	期初			買入			賣出					期末
						股數		金額	股數	金額		股數	售價		帳面成本	處分損益	股數	金額(註)
CHEER TIME CO., LTD.	股票 CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD.		採權益法認列之長期股權投資	現金增資	係本公司之孫公司	9,000		289,429	5,000	163,784 (USD 5,000千元)		-	-		-	-	14,000	453,213

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

註：係以原始投資金額列示。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
利成有限公司	浙江晟鈦科技工業有限公司	集團企業	進貨 (	205,893 美金6,527千元)	79 %	月結T/T付款	-	-	(33,617) (美金1,025 千元)	(80) %	-

註 1 ：美金交易以平均匯率美金：新台幣＝ 1:31.5433

註 2 ：資產匯率係以美金：新台幣＝ 1:32.80 予以換算。

9. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
CHEER TIME INTERNATIONAL CO.,LTD.	浙江晟鈦科技有限公司	集團企業	213,200 (美金6,500千元)	-	-	-	(註)	-

註：期後收回金額係為截至民國九十八年二月二十四日止之收回金額。

10. 從事衍生性商品交易：無。

146

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額 (註3)	投資方式	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額 (註3)	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額 (註3)	本期期末自台灣匯出累積投資金額 (註3)	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益(註2)	期末投資帳面價值 (註4)	截至本期止已匯回投資收益
						匯出	收回
浙江晟鈦科技工業有限公司	印刷電路板之產銷	255,693 (US 7,964千元)	註1		255,693 (US 7,964千元)	-	-	255,693 (US 7,964千元)		100 %	(61,364)	102,970	-
.轉投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 (註3)				經濟部投審會核准投資金額 (註3)					依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
255,693 (美金7,964 千元)				255,693 (美金7,964 千元)					403,268

2. 轉投資大陸地區限額

  - 註 1 ：透過第三地區投資設立新公司再投資大陸公司。

  - 註 2 ：係以被投資公司同期間經會計師查核之財務報表所認列。

  - 註 3 ：係以累積實際由台灣匯出時之金額列示。

  - 註 4 ：係以財務報告日之匯率美金：新台幣 =1 ： 32.80 予以換算。

註 5 ：係依投審會民國九十七年八月二十九日修正「在大陸地區從事投資或技
術合作審查原則」大陸投資限額為淨值之百分之六十予以計算。
本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：本公司民國九十七年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項，請詳附註五關係人交易之說明。

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司於民國九十七年度及九十六年度，主要產業部門僅有印刷電路板製造之單一產業部門，因此並無產業別財務資訊需加以揭露。

( 二 ) 地區別資訊

本公司於民國九十七年度及九十六年度尚無國外營運部門機構，因此並無地區別財務資訊需加以揭露。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司民國九十七年度及九十六年度外銷銷貨淨額，明細如下：

美洲亞洲歐洲澳洲	97 年度 $ 373,878 246,992 25,886 23,605 $ 670,361	96 年度
		345,648 169,503 28,230 15,740
		559,121

147

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國九十七年度及九十六年度其收入占銷貨收入淨額 10% 以上客戶明細如下：

：
客戶名稱甲公司乙公司丙公司	97年度銷貨淨額所佔比例 % $ 210,883 22 115,098 12 79,943 9		96年度銷貨淨額所佔比例 % 151,945 18 61,015 7 94,296 11
	銷貨淨額 $ 210,883 115,098 79,943		銷貨淨額 151,945 61,015 94,296
	$ 405,924	43	307,256	36

148

聲明書

本公司民國九十七年度 ( 自民國九十七年一月一日至十二月三十一日止 ) 依關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表中之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

發行公司：晟鈦股份有限公司

董事長：江炳桔

日期：中華民國九十八年二月二十四日

149

會計師查核報告

晟鈦股份有限公司董事會公鑒：

晟鈦股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達晟鈦股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之合併經營成果與合併現金流量。

如附註三所述，晟鈦股份有限公司及其子公司自民國九十七年一月一日(含)起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，該項會計原則變動使得民國九十七年度稅後淨利減少新台幣 5,732 千元，每股稅後盈餘減少新台幣 0.12 元。

==> picture [211 x 107] intentionally omitted <==

證券主管機關 (90) 台財證 ( 六 ) 字第 166967 號核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940100754 號民國九十八年二月二十四日

150

晟鈦股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

97.12.31	％ 18 1 27 2 7 1	96.12.31	97.12.31	% 29 7 7 - 6 3	96.12.31	% 16 10 8 - 1 1
金額 $ 256,629 15,169 378,397 27,805 95,912 20,544		金額 45,489 22,557 280,074 12,179 94,095 17,326	金額 $ 406,253 103,563 99,139 4,953 90,099 31,360		金額 180,890 109,375 91,280 - 6,667 15,718
			735,367	52	403,930	36
794,456	56	471,720	- - -	- - -	10,393 107,754 4,999	1 10 -
32,672 789 5,514	3 - -	29,265 14,741 5,514
			-	-	123,146	11
38,975	3	49,520	-	-	1,054	-
40,130 204,252 463,854 3,712 10,007 1,268 46,042	3 15 33 - 1 - 3	40,130 187,484 356,842 4,816 8,518 1,943 40,418
			-	-	1,054	-
			735,367	52	528,130	47
			498,600 16,772 59,994 68,089 28,658	35 1 5 5 2	480,852 11,261 56,726 36,951 18,496	42 1 5 3 2
769,265 (198,363) (14,770) 528	55 (14) (1) -	640,151 (147,919) - 39,751
			672,113	48	604,286	53
556,660	40	531,983
- 13,344	- 1	3,765 12,625
13,344	1	16,390
- 4,045	- -	59,164 3,639
4,045	-	62,803
$ 1,407,480	100	1,132,416	$ 1,407,480	100	1,132,416	100

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長：江炳桔

經理人：林金淵

會計主管：朱輝城

151

晟鈦股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

97年度	97年度	％ 101 - 1	％ 101 - 1	96年度	96年度	％ 102 - 2
金額 $ 1,333,394 832 9,907				金額 950,954 3,988 11,898
1,322,655 1,097,938		100 83		935,068 762,972		100 82
224,717		17		172,096		18
35,526 85,918		3 6		31,850 73,833		3 8
121,444		9		105,683		11
103,273		8		66,413		7
4,928 5,016 17,544 8,757 14,313		- - 1 1 1		4,753 2,929 5,380 5,945 8,100		- - 1 1 1
50,558		3		27,107		3
19,826 24,881 7,638 13,978 2,961		1 2 1 1 -		11,213 19,636 - - 2,341		1 2 - - -
69,284		5		33,190		3
84,547 27,125		6 2		60,330 27,644		7 3
$ 57,422		4		32,686		4
$ 57,422		4		32,686		4
稅前 $ 1.70	稅後 1.15			稅前 1.26	稅後 0.68
$ 1.67	$ 1.21 1.14 1.25		$ 1.21		0.66
					0.68
			$ 1.21		0.66

(請詳閱後附合併財務報表附註) 會計主管：朱輝城

董事長：江炳桔

經理人：林金淵

152

晟鈦股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

保留盈餘

民國九十六年一月一日期初餘額民國九十五年度盈餘分配(附註四(十三))：法定盈餘公積現金股利股票股利員工紅利轉增資董監事酬勞可轉換公司債屬權益組成項目(附註四(九)) 可轉換公司債轉換為普通股(附註四(九)) 可轉換公司債贖回(附註四(九)) 民國九十六年度淨利累積換算調整數淨調整數民國九十六年十二月三十一日餘額民國九十六年度盈餘分配(附註四(十三))：法定盈餘公積現金股利股票股利員工紅利轉增資董監事酬勞可轉換公司債贖回(附註四(九)) 可轉換公司債價格重設調整(附註四(九)) 民國九十七年度淨利累積換算調整數淨調整數民國九十七年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 458,800 - - 13,764 7,436 - - 852 - - -	資本公積 3,498 - - - - - 7,275 1,542 (1,054) - -	法定盈餘公積 47,557 9,169 - - - - - - - - -	未分配盈餘 105,292 (9,169) (68,820) (13,764) (7,436) (1,838) - - - 32,686 -	累積換算調整數 9,418 - - - - - - - - - 9,078	合計 624,565 - (68,820) - - (1,838) 7,275 2,394 (1,054) 32,686 9,078
	480,852 - - 14,425 3,323 - - - - -	11,261 - - - - - (2,127) 7,638 - -	56,726 3,268 - - - - - - - -	36,951 (3,268) (4,808) (14,425) (3,323) (460) - - 57,422 -	18,496 - - - - - - - - 10,162	604,286 - (4,808) - - (460) (2,127) 7,638 57,422 10,162
	$ 498,600	16,772	59,994	68,089	28,658	672,113

董事長：江炳桔

經理人：林金淵

(請詳閱後附合併財務報表附註) 會計主管：朱輝城

153

晟鈦股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：備抵壞帳淨提列(沖銷)數存貨跌價及報廢損失採權益法認列之投資收益淨額(含收現股利數) 處分固定資產淨及待出售非流動資產淨收益折舊費用(含閒置資產)及各項攤提減損損失公司債折價攤銷數遞延所得稅費用應收票據及帳款(含催收款)增加存貨增加應付票據及帳款增加應付費用及其他應付款增加其他科目營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：其他金融資產-流動及非流動增加以成本衡量之金融資產－非流動出售價購置固定資產價款出售固定資產及待出售非流動資產價款無形資產及其他資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加應付商業本票減少長期借款本期淨償還數發行可轉換公司債公司債贖回價款發放董監事酬勞發放現金股利融資活動之淨現金流入匯率影響數本期現金及銀行存款增加(減少)數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期長期借款(含應付公司債) 可轉換公司債轉換為普通股及資本公積盈餘及員工紅利轉增資公司債重設增加資本公積僅部分現金支付之投資活動：固定資產購置加:期初其他應付款(含票據) 減：期末其他應付款(含票據) 支付現金數僅部分收取現金之投資活動：出售固定資產及待出售非流動資產價款價款加:期初其他應收款減:期末其他應收款收取現金數	97年度 $ 57,422 4,190 24,881 (3,407) (5,016) 63,742 13,978 2,345 523 (95,125) (26,698) (6,757) 19,058 (1,169)	96年度 32,686 (742) 19,636 (47) (2,929) 54,441 - 1,739 6,060 (37,521) (37,935) 25,650 13,762 (33,803)
	47,967	40,997
	2,043 - (99,443) 65,484 (2,631)	9,724 116 (124,390) 749 (3,890)
	(34,547)	(117,691)
	225,363 - (6,666) - (25,871) (460) (4,808)	14,242 (59,957) (6,667) 150,000 (22,005) (1,838) (68,820)
	187,558	4,955
	10,162	9,078
	211,140 45,489	(62,661) 108,150
	$ 256,629	45,489
	$ 16,757	9,470
	$ 22,211	20,084
	$ 90,099	6,667
	$ 2,127	2,394
	$ 17,748	21,200
	$ 7,638	-
	$ 102,865 2,699 (6,121)	104,224 17,467 2,699
	$ 99,443	124,390
	$ 65,489 107 (112)	856 - (107)
	$ 65,484	749

(請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：林金淵 154

董事長：江炳桔

會計主管：朱輝城

晟鈦股份有限公司及其子公司合併財務報表附註民國九十七年及九十六年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

晟鈦股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 係依據公司法規定於民國七十六年七月組織成立，本公司之主要經營業務為硬性印刷電路板製造及加工買賣等業務。

本公司之股票自民國九十四年四月十二日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所正式掛牌上櫃買賣。

本公司對其具有控制能力之子公司 ( 以下與本公司簡稱合併公司 ) 合併概況說明如下：

於民國九十五年一月透過第三地區薩摩亞成立 100% 之控股公司 CHEER TIME CO., LTD.( 以下簡稱 CHEER TIME) ，再 100% 轉投資 CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD.( 以下簡稱晟鈦國際 ) ，並 100% 間接分別持有大陸地區之浙江晟鈦科技工業有限公司 ( 以下簡稱浙江晟鈦 ) 及第三地區薩摩亞之 LEE SHING CO., LTD.( 以下簡稱利成公司 ) 。其中 CHEER TIME 及晟鈦國際係為境外控股公司，而浙江晟鈦係經營印刷電路板製造及買賣等業務，利成公司則經營貿易之業務。

於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，合併公司之員工人數分別約為 850 人及 820 人。

二、重要會計政策之彙總說明

合併公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 合併財務報表編製之基礎

合併財務報表之編製主體包括本公司及本公司對其具有控制能力之子公司。年度中取得被投資公司之控制能力之日起，開始將被投資公司之收益與費損編入合併報表中。合併公司間之重大交易均已沖銷。合併公司民國九十七年度及九十六年度之合併概況說明如下：

列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下：

投資公司名稱子公司名稱業務性質本公司 CHEER TIME CO., LTD. 控股公司 CHEER TIME CO., LTD. CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. 控股公司 CHEER TIME CO., LTD. LEE SHING CO., LTD. 係經營貿易業務 CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. 浙江晟鈦科技工業有限公司係印刷電路板製造及買賣等	所持股權百分比 97.12.31 96.12.31 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	說明
		係子公司係孫公司係孫公司係曾孫公司

上開列入合併財務報表之各子公司同期間財務報表業經會計師查核。

列入本期合併財務報表之子公司增減變動情形：無。

155

晟鈦股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 二 ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司係以新台幣記帳，所屬子公司皆以功能性貨幣記帳，非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。合併公司之外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

( 三 ) 會計估計

合併公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

( 四 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或資產負債表日後十二個月內將變現之資產列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債因交易目的而發生或預期於資產負債日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 五 ) 資產減損

合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產 ( 並無商譽 ) ，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數額。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。 ( 六 ) 金融商品

合併公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

156

晟鈦股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

合併公司所持有之金融商品，在原始認列後，依合併公司持有或發行之目的，分類為下列各類：

以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產及金融負債：包括以交易為目的及原始認列時指定以公平價值衡量且公平價值變動列為損益之金融商品等。以交易為目的之金融商品，其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的，合併公司所持有之金融負債為嵌入式衍生性商品之混合商品，於原始認列時，係為以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融負債，後續於資產負債表日以公平價值衡量。
以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

( 七 ) 備抵壞帳

備抵壞帳之提列係依各應收款項之可收現性評估提列。備抵壞帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等及帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 ( 八 ) 存貨

存貨係依成本 ( 採加權平均法 ) 與市價孰低為評價基礎。比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及成品以淨變現價值為市價。對呆滯過時或無法使用之存貨估計可使用價值或殘值提列備抵存貨呆滯損失。

( 九 ) 待出售非流動資產

合併公司適用財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」。依該號公報規定，待出售非流動資產係指於目前情況下，企業可依一般條件及商業慣例立即出售，且高度很有可能於一年內完成出售之非流動資產。分類為待出售非流動資產，係以帳面價值與淨公平價值孰低者衡量，且停止提列折舊、折耗或攤銷，並單獨列示於資產負債表。

( 十 ) 採權益法之長期股權投資

合併公司對持有被投資公司有表決權股份比例達 20% 以上，或未達 20% 但具有重大影響力者，採權益法評價。

157

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( 十一 ) 固定資產、閒置資產及其折舊

合併公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會解釋函令 97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，財該部分係個別提列折舊。合併公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值變動，均視為會計估計變動，惟此項會計變動對民國九十七年度之淨利並無任何影響

。

主要固定資產之耐用年數如下：

房屋及建築： 15 ～ 35 年；
機器設備： 3 ～ 10 年； 3. 運輸設備： 3 ～ 5 年； 4. 辦公設備： 3 ～ 5 年； 5. 租賃改良： 5 年； 6. 其他設備： 3 ～ 7 年。處分固定資產之損益列為營業外收支。

合併公司閒置資產係以帳面價值及淨變現價值孰低為評價基礎轉列其他資產，係以該資產之成本及累計折舊一併轉列其他資產，並繼續提列折舊，其計提折舊費用則列於營業外費損項下。

( 十二 ) 無形資產及其他資產

其中土地使用權，係子公司為取得土地使用權所支付之價款為入帳基礎，並按土地使用期間 ( 五十年 ) 採平均法攤提；另遞延費用，包括電力線路補助費及電話裝置費等支出，以取得成本為入帳基礎，並按估計效益年限三年採直線法平均攤銷。

自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，於原始認列時以成本衡量。續後以成本減除累計攤銷及累計減損之金額作為帳面價值。合併公司就前述會計準則之適用並無應予變更之情事。

158

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( 十三 ) 應付可轉換公司債

( 十四 ) 退休金

大陸子公司因當地法令並無強制訂定退休辦法之規定，故該子公司並未訂定任何員工退休辦法，僅依當地法令之規定，並月提撥一定比例之失業保險金及養老保險金。

境外子公司因當地法令並無強制訂定退休金之規定，故各該子公司亦未訂定任何員工退休辦法。

159

晟鈦股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 十五 ) 收入及成本

合併公司收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。

( 十六 ) 所得稅

合併公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，所得稅之估計係以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算其所得稅影響數認列為遞延所得稅。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於次年度股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

( 十七 ) 員工紅利及董監酬勞

( 十八 ) 股份基礎給付交易

權益交割之股份基礎給付交易，係以給與日之公平價值衡量。給與日所決定之公平價值於該股份基礎給付協議之既得期間認列為費用，並相對認列權益之增加。既得期間係依據該協議最終將既得之條件估計。既得條件包括服務條件及績效條件 ( 包含市價條件 ) 。於評價該等交易時，不考量市價條件以外之既得條件。
現金交割之股份基礎給付，係於資產負債表日及交割日依相關負債之公平價值，認列所取得之商品或勞務，並將公平價值變動數認列為當期損益。
給與日之公平價值係以 Black-Scholes 選擇權模式估計，依據管理當局對履約價格、預期存續期間、標的股票價格、預期波動率、預期股利率及無風險利率等參數之最佳估計為基礎衡量之。

160

晟鈦股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

本公司股份基礎給付交易之給與日在民國九十七年一月一日 ( 含 ) 之前者，無須追溯適用財務會計準則公報第三十九號規定，惟仍需揭露依該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬制淨利及每股盈餘資訊。
( 十九 ) 每股盈餘

三、會計變動之理由及其影響

合併公司自民國九十七年一月一日 ( 含 ) 起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，造成民國九十七年度稅後淨利減少 5,732 千元，每股稅後盈餘減少 0.12 元；另，依據會計研究發展基金會 (97) 基祕字第 169 號解釋函，員工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員工分紅如具稀釋作用，則列入計算稀釋每股盈餘。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及銀行存款

現金及銀行存款
零用金銀行存款金融商品 1.非衍生性金融商品以成本衡量之金融資產－非流動：股票投資－鼎恩企業(股)公司	97.12.31 $ 180 256,449	96.12.31 171 45,318
	$ 256,629	45,489
	97.12.31 $ 5,514	96.12.31 5,514

( 二 ) 金融商品

合併公司所持有上列公司之股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。合併公司轉投資該公司於民國九十七年度及九十六年度所獲配之現金股利分別為 2,805 千元及 1,515 千元。

161

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2. 嵌入式衍生性金融商品

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，合併公司因發行可轉換。公司債而認列之嵌入式衍生性金融負債，請詳附註四 ( 九 )

( 三 ) 存貨淨額

商品製成品在製品原料物料在途存貨減：備抵存貨跌價及呆滯損失	97.12.31 $ - 38,301 18,924 37,533 8,741 -	96.12.31 1,230 29,206 22,650 39,863 6,467 709
	103,499 (7,587)	100,125 (6,030)
	$ 95,912	94,095

( 四 ) 採權益法之長期股權投資

合併公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日長期股權投資明細如下：

97.12.31 金額持股比例 $ 25,982 30.14% 6,690 20.00% $ 32,672	96.12.31	96.12.31
金額 $ 25,982 6,690 $ 32,672	金額 22,542 6,723 29,265	持股比例
		30.14% 20.00%

合併公司於民國九十七年度及九十六年度採權益法評價之投資收益淨額，係依各該被投資公司同期間經會計師查核之財務報表所評價，各期已認列之投資 ( 損 ) 益明細如下：

帝盟科技(股)公司崧翔科技(股)公司	97年度 $ 4,961 (33)	96年度 5,294 (541)
	$ 4,928	4,753

合併公司對上開被投資公司之投資案，於民國九十七年度及九十六年度已獲配之現金股利分別為 1,521 千元及 4,706 千元。

162

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( 五 ) 固定資產

於民國九十七年十二月三十一日，依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，就有跡象顯示可能發生減損之資產進行評估，依固定資產各項評估，並認列當期減損損失計 13,978 千元，已認列累計減損為 14,770 千元。

民國九十七年及九十六年十二月三十一日合併公司之固定資產已提供銀行作為貸款之擔保品，請參閱附註六之說明。

( 六 ) 待出售非流動資產或閒置資產淨額

土地房屋及建築減：累計折舊	97.12.31 $ - - -	96.12.31 54,476 6,329 (1,641)
	$ -	59,164

合併公司於民國九十七年六月九日簽訂不動產買賣契約書出售上開閒置資產，其售價為 65,000 千元，處份待出售非流動資產之淨利益為 4,492 千元，於民國九十七年六月三十日分類為「待出售非流動資產」項下，且同年七月底完成過戶交屋程序。

( 七 ) 無形資產－土地使用權

土地使用權減：累計攤提	97.12.31 $ 14,551 (1,206)	96.12.31 13,462 (837)
	$ 13,345	12,625

本公司於民國九十七年九月將其中部分土地使用權計帳面價值 3,676 千元，出租給浙江華友鈷鎳材料有公司供其營運使用。截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，部分之無形資產已提供銀行作為融資貸款之擔保品，請參閱附註六之說明。

( 八 ) 短期借款

信用借款抵押貸款	97.12.31 $ 299,065 107,188	96.12.31 96,175 84,715
	$ 406,253	180,890

上開短期借款於民國九十七年及九十六年十二月三十一日之借款年利率區間分別約為 1.53% ～ 8.22% 及 2.00% ～ 8.22% 。截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，銀行授予之長短期借款尚未使用額度分別約為 587,900 千元及 494,000 千元。

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( 九 ) 應付可轉換公司債

發行總額減：累積已贖回金額公司債折價減：一年內到期部份權益組成要素－具重設條款之轉換權 (帳列資本公積－認股權) 利息費用(有效利率2.54%)	97.12.31 $ 150,000 (55,300) (9,601)	96.12.31 150,000 (27,300) (14,946)
	85,099 (85,099)	107,754 -
	$ -	107,754
	$ 11,127	5,951
	97 年度 $ 2,345	96 年度 1,739

本公司於民國九十七年十月一日 ( 轉換價格重設基準日 ) 按發行辦法將每股轉換價格由新台幣 28.31 元重設為新台幣 23.76 元。因過去將具重設條款之轉換權認列為權益，故依 (97) 基秘字第 331 號解釋函相關規定於重設時需認列 7,638 千元之損失，列入營業外費損－其他財務費用項下。

本公司依財務會計準則公報第三十六號規定，於發行日當時已將該轉換選擇權與負債分離，並分別認列為權益及負債之相關資訊如下：

發行時轉換公司債本金之複利現值發行時嵌入式衍生性金融負債發行時權益組成要素發行時公司債總額	金額 $ 129,975 12,750 7,275
	$ 150,000

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上述所發行可轉換公司債之主要發行條款如下：

票面利率： 0% 。
期限：五年 ( 民國九十六年七月十八日至一百零一年七月十八日 ) 。
贖回辦法：本公司得在下列情況下將債券贖回：
- 發行滿一個月後之翌日起至到期前四十日止，本公司普通股平均交易價格
- 連續三十個營業日超過當時轉換價格達 50% 以上，或已發行轉換公司債總額低於發行總額 10% 時，本公司有權按照票面金額贖回。
債權人請求買回辦法：
- 債權人得於本債券發行屆滿二年及屆滿三年時要求本公司以票面金額將債
- 券買回。
轉換辦法：
- (1) 債權人得於本債券發行滿一個月之翌日起至到期日前十日止，依轉換辦法請求轉換為本公司之普通股，以代替債券期滿之現金還本。
- (2) 轉換價格：發行時轉換價格為新台幣 32.22 元，依轉換辦法於民國九十七年十月一日已下修為新台幣 23.76 元。
截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，上開可轉換公司債已申請轉換為本公司普通股者皆為 85 千股，公司債轉換之面額為 2,500 千元，產生之淨資本公積皆為 1,663 千元，相關變更登記業已辦理完竣；本公司於民國九十七年度及九十六年度，自公開市場以 25,871 千元及 22,005 元贖回公司債共計 280 張及 248 張，已沖銷資本公積 2,127 千元及 1,054 千元，其債券收回利益 ( 帳列什項收入 ) 計 3,517 千元及 2,952 元；另截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司已累積註銷之公司債計 528 張，累積已沖銷之資本公積計 3,181 千元。
( 十 ) 長期借款

借款
性質還款期間及方式抵押借款－定存單 95.07.27~98.07.27，自95.10.27起共分12期攤還本金減：一年內到期部分	97.12.31 96.12.31 $ 5,000 11,666 (5,000) (6,667)
	$ - 4,999

上開長期借款於民國九十七年及九十六年十二月三十一日之借款年利率皆為 2.75% 。

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( 十一 ) 退休金
本公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益應補列最低退休金負債預付退休金(應計退休金負債) 國九十七年度及九十六年度已認列之淨退休金成服務成本利息成本退休基金資產之預計報酬攤銷數淨退休金成本休金負債精算假設如下：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率	97.12.31 $ - (32,525)	96.12.31 - (31,597)
	(32,525) (14,794)	(31,597) (13,195)
	(47,319) 34,583	(44,792) 30,544
	(12,736) 11,360 5,882 -	(14,248) 12,496 4,463 (3,765)
	$ 4,506	(1,054)
	本明細如下： 97年度 $ 890 1,344 (961) 1,136	96年度
		1,281 1,200 (706) 1,283
	$ 2,409	3,058
	97年度 2.50% 3.00% 2.50%	96年度
		3.00% 3.00% 3.00%

民國九十七年度及九十六年度已認列之淨退休金成本明細如下：
退休金負債精算假設如下：

民國九十七年及九十六年十二月三十一日之既得給付皆為零。

民國九十七年度及九十六年度本公司於確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 5,583 千元及 5,414 千元，已提撥至勞工保險局。

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( 十二 ) 所得稅

合併公司民國九十七年度及九十六年度所得稅費用組成如下：

97 年度當期所得稅費用 $ 25,962 遞延所得稅費用 523 未分配盈加徵百分之十所得稅費用 640 預估所得稅費用 $ 27,125 上列遞延所得稅費用(利益)之主要組成項目如下： 97 年度採權益法認列之國外投資損失淨額 $ (17,789) 備抵評價 17,789 其他 523 $ 523	97 年度 $ 25,962 523 640	96 年度
		21,584 6,060 -
	$ 27,125	27,644
		96 年度
		(17,659) 22,366 1,353
	$ 523	6,060

本公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。另，境外子公司依當地法令規定境外公司之所得全部免稅，故無營利事業所得稅之負擔；而大陸子公司浙江晟鈦科技工業有限公司係取得兩免三減半之企所稅惠企業，該公司於民國九十七年度仍屬虧損階段，故無預計所得稅費用，民國九十七年度適用企業所得稅率為 25% 。民國九十七年度及九十六年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅利益間之差異列示如下：

稅前淨利計算之所得稅額五年免稅額採權益法認列之國內投資利益淨額備抵評價其他	97 年度 $ 21,127 (12,486) (1,232) 17,789 1,927	96 年度
		15,072 (8,179) (1,188) 22,366 (427)
	$ 27,125	27,644

民國九十七年及九十六年十二月三十一日合併公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差異與其個別所得稅影響如下：

流動遞延所得稅資產：備抵壞帳超限數存貨跌價損失其他淨流動遞延所得稅資產	97.12.31 金額所得稅影響數 $ 6,451 1,613 1,396 349 7 1 1,963	96.12.31 金額所得稅影響數 4,485 1,121 214 53 1,274 294 1,468	96.12.31 金額所得稅影響數 4,485 1,121 214 53 1,274 294 1,468	96.12.31 金額所得稅影響數 4,485 1,121 214 53 1,274 294 1,468
	金額 $ 6,451 1,396 7	金額 4,485 214 1,274
				1,468

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流動遞延所得稅負債：未實現兌換利益預付退休金淨流動遞延所得稅負債流動遞延所得稅資產(負債)淨額非流動遞延所得稅資產：採權益法認列之國外投資損失淨額備抵評價非流動遞延所得稅資產淨額	97.1 2.31 金額所得稅影響數 (2,277) (569) (5,696) (1,424) (1,993) $ (30) $ 179,450 44,863 (44,863) $ -	金	96.12.31 額所得稅影響數 - - (3,901) (975) (975) 493 108,293 27,073 (27,073) -	96.12.31 額所得稅影響數 - - (3,901) (975) (975) 493 108,293 27,073 (27,073) -	96.12.31 額所得稅影響數 - - (3,901) (975) (975) 493 108,293 27,073 (27,073) -
			額

					(975)
					493
					27,073 (27,073)
					-

上列流動遞延所得稅資產 ( 負債 ) 淨額列於其他流動資產 ( 負債 ) 項下。

本公司民國九十二年度增資擴展生產印刷電路板之投資計劃，於同年十月二十三日奉經濟部核符「製造業及其相關技術服務業新增投資五年免徵營利事業所得稅獎勵辦法」之規定，並於民國九十三年十二月三十日取得工業局核發投資計劃完成證明，本公司選定自民國九十四年一月一日起連續五年免徵營利事業所得稅。
本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬八十七年度以後之未分配盈餘可扣抵稅額帳戶餘額對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	97.12.31 $ 68,089	96.12.31 36,951
	$ 18,551	12,963
	97 年度(預計) 35.65%	96 年度(實際) 35.04%

本公司營利事業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十五年度，浙江晟鈦科技工業有限公司已向當地稅務局申報至民國九十六年度。

( 十三 ) 股東權益

1. 普通股股本及增資案

本公司截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，有關應付公司債轉換為本公司普通股股本情形，請詳四 ( 九 ) 應付可轉換公司債說明。

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2. 股份基礎給付交易

本公司為吸引並留任重要人才，並提高員工對公司之向心力，於民國九十六年十二月六日經董事會決議通過發行員工認股權憑證 4,800 單位，每單位得認購普通股 1,000 股，每股認購價格為新台幣 18.65 元。截至民國九十七年十二月三十一日止，員工認股權價格因普通股股份發生變動，故依認股辦法下修為新台幣 17.99 元。其履約方式以發行新股為之，權利期間為認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可行使認股權利，認股權憑證授予期間如下：：

認股權憑證授予期間可行使認股權比例 ( 累計 )

權憑證	授予期間	可行使認股權比例(累計
屆滿2	年	20%
屆滿3	年	45%
屆滿4	年	70%
屆滿5	年	100%

認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

本公司截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，分別計有下列一項股份基礎給付交易：

類型給與日給與數量(單位) 合約期間既得期間本期實際離職率估計未來離職率	97 年度權益交割員工認股權計劃 96.12.25 4,164 5年未來2年之服務 11.88% 5%	96 年度
		權益交割
		員工認股權計劃
		96.12.25 4,164 5年未來2年之服務 8.91% 5%

本公司採用選擇權評價模式估計給與日員工認股權之公平價值時，所考量之因素彙總如下：

96.12.25

	96.12.25
履約價格(元) 預期存續期間標的股票之現時價格(元) 預期波動率預期股利率無風險利率	員工認股權計劃
	$18.65 5年 $11.20 51.25% 10.00% 2.49%

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員工認股權計畫之相關資訊：

年初流通在外數量本期給與數量本期放棄數量本期執行數量本期逾期失效數量期末流通在外數量期末仍可執行之數量期末已核准尚未發行之數量		97年度 (單位) 數量加權平均行使價格(元) 4,164$ 18.65 - (556) - - 3,608 $ 17.99	97年度 (單位) 數量加權平均行使價格(元) 4,164$ 18.65 - (556) - - 3,608 $ 17.99			96年度加權平均行使價格(元) -
				(單位) 數量
				- 4,164 - - -

		3,608 $ 17.99		4,164 636
		-

稅後淨利報表認列之淨利擬制淨利基本每股盈餘報表認列之稅後每股淨利擬制每股盈餘	97年度 $ 57,422 54,879 1.15 1.10	96年度
		32,686 32,648 0.68 0.68

3. 資本公積

發行普通股股票溢價可轉換公司債轉換溢價認股權庫藏股	97.12.31 $ 3,498 1,663 11,127 484	96.12.31 3,498 1,663 5,951 149
	$ 16,772	11,261

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4. 法定盈餘公積及特別盈餘公積

5. 未分配盈餘、股利政策及每股股利

本公司之股利分配，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，為因應目前產業屬成熟階段及公司資本結構，故以發放股票股利及現金股利搭配分發為主，擬訂盈餘分配案時，所分配盈餘金額以不低於當年度稅後盈餘百分之五十為原則，其中現金股利以不低於股票股利及現金股利合計數百分之十為限。

普通股每股股利(新台幣元) 現金股票(依面額計算) 員工紅利－股票(依面額計價) 董監事酬勞	96 年度 $ 0.10 0.30	95 年度
		1.50 0.30
	$ 0.40	1.80
	$ 3,323 460	7,436 1,838
	$ 3,783	9,274

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依行政院金融監督管理委員會證券期貨局之規定，本公司民國九十七年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，截至民國九十八年二月二十四日止，尚未經本公司董事會擬議及股東會決議，其相關資訊可俟相關會議召開後公開資訊觀測站等管道查詢之。

( 十四 ) 每股盈餘

依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」規定，民國九十七年度及九十六年度有關計算每股盈餘時調整分子、分母之揭露如下：

		97 年度				96 年度
	稅	前	稅	後	稅	前	稅	後
基本每股盈餘(新台幣元)：
本期淨利	$	84,547		57,422		60,330		32,686
加權平均流通在外股數(千股)		49,860		49,860		48,007		48,007
加權平均流通在外股數(千股)
-追溯調整					49,782		49,782
基本每股盈餘	$	1.70		1.15		1.26		0.68
基本每股盈餘-追溯調整					$	1.21		0.66
稀釋每股盈餘(新台幣元)：
具稀釋作用之潛在普通股之影響：
加權平均流通在外股數(千股)		49,860		49,860		48,007		48,007
具稀釋作用之潛在普通股之影響：
公司債可轉換之普通股		696		696		95		95
稀釋每股盈餘之加權平均流通在外
股數(千股)		50,556		50,556		48,102		48,102
加權平均流通在外股數(千股)
-追溯調整						49,877		49,877
稀釋每股盈餘	$	1.67		1.14		1.25		0.68
稀釋每股盈餘－追溯調整					$	1.21		0.66

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( 十五 ) 金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊：

融商品資訊之揭露公平價值之資訊：
非衍生性金融商品：金融資產：現金及銀行存款應收票據及帳款淨額以成本衡量之金融資產－非流動其他金融資產-流動及非流動金融負債：短期借款應付票據及帳款長期借款(含一年內到期部份) 其他金融負債－流動應付公司債(含一年內到期部份) 資產負債表以外金融商品：保證票據衍生性金融商品：公平價值變動列入損益之金融負債－流動及非流動	97.12.31 帳面價值公平價值 $ 256,629 256,629 393,566 393,566 5,514 - 28,594 28,594 406,253 406,253 103,563 103,563 5,000 5,000 123,527 123,527 85,099 85,099 - 321,440 4,953 4,953	96.12.31 帳面價值公平價值 45,489 45,489 302,631 302,631 5,514 - 26,919 26,919 180,890 180,890 109,375 109,375 11,666 11,666 101,992 101,992 107,754 107,754 - 97,290 10,393 10,393
	帳面價值 $ 256,629 393,566 5,514 28,594 406,253 103,563 5,000 123,527 85,099 - 4,953	帳面價值 45,489 302,631 5,514 26,919 180,890 109,375 11,666 101,992 107,754 - 10,393

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 流動金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收 / 應付票據及帳款、短期借款、應付短期票券及其他金融資產及負債－流動及非流動。
(2) 公平價值變動列入損益之金融資產或負債：如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，其所使用之估計與假設係參考金融機構之報價資訊。
(3) 金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。
(4) 應付公司債以市場價格為公平價值。所使用之估計與假設與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。惟該公平價值不代表本公司未來現金流出數。
(5) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準。
(6) 保證票據及信用狀：其公平價值係以合約金額為準。

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合併公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

金融資產：現金及銀行存款應收票據及帳款淨額其他金融資產－流動及非流動金融負債：短期借款應付票據及帳款其他金融負債－流動應付公司債(含一年內到期之部分)		97.12.31	97.12.31		96.12.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 45,489 - - 302,631 - 26,919 - 180,890 - 109,375 - 101,992 107,754 -
	公開報價決定之金額 $ 256,629 - - - - - 85,099		評價方式估計之金額		公開報價決定之金額 45,489 - - - - - 107,754

合併公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日，因以公開報價及以評價方式估計之公平價值變動而認列期末未實現之評價利益金額為 3,178 千元及 20 千元。
民國九十七年及九十六年十二月三十一日合併公司提供作為短期借款擔保之金融資產，請詳財務報表附註六。

6. 財務風險資訊：

(1) 市場風險

合併公司持有之權益證券係分類為公平價值變動列入損益之金融負債，因此類資產係以公平價值衡量，因此合併公司將暴露於權益證券市場價格變動之風險。

合併公司部分進貨及銷貨係以美金為計價單位，使合併公司既有及未有現金流量之外幣資產及負債有暴露於市場匯率波動之風險，其匯率風險明細如下：

如下：
資產負債淨暴險部位美金/新台幣升值一角將增加兌換利益金額	單位：美金千元/新台幣千元 97.12.31 美金 96.12.31 美金 $ 8,426 6,191 (2,433) (61)
	$ 5,993	6,130
	新台幣 $ 599	新台幣 613

(2) 信用風險

合併公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款、應收票據及帳款之金融商品。合併公司之銀行存款於不同之金融機構。合併公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為合併公司之銀行存款不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

174

晟鈦股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

合併公司之客戶集中在若干印刷電路板產業客戶群，主要潛在信用風險係源自於應收票據及帳款之金融商品。合併公司為減低信用風險，已持續地評估各客戶之財務狀況，但未要求對方提供擔保或保證。於民國九十七年及九十六年十二月三十一日之應收票據及帳款總額中分別之 55% 及 50% ，係由五家客戶組成，使合併公司有信用風險集中之情形。

(3) 流動性風險

合併公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

合併公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

合併公司之短期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期借款之有效利率隨之變動，其對未來現金流量之影響不大。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係台灣冠進有限公司(冠進) 其董事長為本公司董事長之配偶精恭科技有限公司(精恭科技) 其董事長為本公司總經理帝盟科技股份有限公司(帝盟科技) 係採權益法評價之被投資公司崧翔科技股份有限公司(崧翔科技) 係採權益法評價之被投資公司全體董事、監察人、總經理及副總經本公司主要管理階層理

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

合併公司於民國九十七年度及九十六年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，相關交易明細如下： 1. 各項費用／應付費用

帝盟科技崧翔科技冠進精恭科技	性質加工費用加工費用租金支出佣金支出等	97年度金額期末應付金額 $ 67,684 4,002 16,698 409 120 11 1,747 168	97年度金額期末應付金額 $ 67,684 4,002 16,698 409 120 11 1,747 168	96年度	96年度
		金額 $ 67,684 16,698 120 1,747		金額 58,267 9,811 120 1,705	期末應付金額 4,768 650 - 112
		$ 86,249	4,590	69,903	5,530

175

晟鈦股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

薪資獎金及特支費業務執行費用員工紅利	97 年度 $ 9,236 7,363 260 248	96 年度
		9,668 6,366 30 80

上述金額包含本公司之董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳附註四 ( 十三 ) 之「股東權益」項下說明。

六、抵質押之資產抵質押之資產抵質押擔保標的土地長短期借款房屋及建築－淨額長短期借款其他金融資產－流動及非流動長短期借款及為子公司背書保證之定存單無形資產－地上使用權長期借款之質押定存單	97.12.31 96.12.31 $ 40,130 40,130 160,207 183,076 19,530 21,762 9,748 9,224
	$ 229,615 254,192

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，合併公司為購買機器設備已簽訂之合約總價 ( 未稅 ) 分別約為 55,500 千元及 46,600 千元，其尚未支付價款分別為 31,300 千元及 25,100 千元。
( 二 ) 合併公司於民國九十七年十二月三十一日因採營業租賃方式承租廠房及宿舍等，於未來各年度之應付租金彙總如下：

各年度之應付租金彙總如下：
九十八年度九十九年度一○○年度	金額
	$ 5,439 4,686 195
	$ 10,320

八、重大之災害損失：無。

176

晟鈦股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

九、重大之期後事項

十、其他

一、 ( ) 各期之用人、折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	97年度	97年度	97年度	96年度	96年度	96年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	$ 138,510 11,151 6,079 7,059 58,291 898	46,869 3,039 1,913 3,198 4,001 464	185,379 14,190 7,992 10,257 62,292 1,362	134,954 10,452 6,433 6,456 49,462 1,264	42,018 3,109 2,038 2,159 3,193 522	176,972 13,561 8,471 8,615 52,655 1,786

( 二 ) 民國九十六年度財務報表中若干金額為配合民國九十七年度財務報表之表達，已作適當之重分類。

十一、附註揭露事項

民國九十七年度，本公司及轉投資事業依「證券發行人財務報告編製準則」規定，須再揭露有關下列事項之相關資訊，以下有關合併個體之交易業已全數沖銷。一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0 0	本公司本公司	利成有限公司 Cheer Time International Co.,Ltd.	應收關係人款應收關係人款	38,447 77,283	- -	3% 3%	2 2	進貨：57,599 銷貨：1,864 -	子公司營運週轉需要子公司營運週轉需要	- -	- -	- -	268,845 268,845	268,845 268,845

註 1 ：編號之填寫方法如下：
公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
●有業務往來者請填 1 。
●有短期融通資金之必要者請填 2 。
註 2 ：本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者總額及個別金額以不超過淨額百分之四十為限。與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來為限。因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之十為限，個別貸與金額以不超過本公司淨值的百分之五為限。

177

晟鈦股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0 0 0	本公司本公司本公司	浙江晟鈦科技工業有限公司 CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. 利成有限公司	本公司持有100%股權之曾孫公司本公司持有100%股權之孫公司本公司持有100%股權之孫公司	672,113 672,113 672,113	108,240 (美金3,300 千元) 214,574 (美金6,670 千元) 135,464 (美金4,130 千元)	108,240 (美金3,300 千元) 185,967 (美金5,670 千元) 135,464 (美金4,130 千元)	定存單9,110 (美金200千元及新台幣2,550千元) 本公司本票 185,967 (美金5,670千元) 本公司本票 135,464 (美金4,130千元)	16.10 % 27.67 % 20.15 %	672,113 672,113 672,113

註一：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：背書保證之總額不得超過本公司當期財務報告淨值百分之百，其中對單一企業
之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超過百分之百外，其餘不得超過淨值百分之十。

註三：係以財務報表日之匯率美金：新台幣 =1:32.80 予以換算。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：每股 / 每單位

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位	帳面金額	持股比率(%)	市價 (註)
本公司本公司本公司本公司	股票帝盟科技(股)公司股票崧翔科技(股)公司股票 CHEER TIME CO., LTD. 股票鼎恩企業(股)公司	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動	1,808,360 706,200 16,000,000 671,873	$ 25,982 6,690 367,970 5,514	30.14 20.00 100.00 15.00	25,982 6,690 367,970 5,514	無抵押無抵押無抵押無抵押

註：本公司期末持有之有價證券，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值，係以淨值列示。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：每千股

買、賣之公司本公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額(註)
	股票 CHEER TIME CO.,LTD	採權益法評價之長期股權投資	現金增資	持有 100%股權之子公司	11,000	354,979	5,000	163,784	-	-	-	-	16,000	518,763

註：係以原始投資金額列示。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

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晟鈦股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：詳附註四 ( 二 ) 及 ( 九 ) 。
( 二 ) 轉投資事業相關資訊：
被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

單位：每股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	本期期初	股數	比率	帳面金額
本公司本公司本公司 CHEER TIME CO., LTD. CHEER TIME CO., LTD. CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD.	帝盟科技(股)公司崧翔科技(股)公司 CHEER TIME CO.,LTD. CHEER TIME INTERNATIO NAL CO., LTD. 利成有限公司浙江晟鈦科技工業有限公司	台北縣樹林市俊安街35號台北縣樹林市東順街113號 Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa 浙江省桐鄉經濟開發區外商投資區振華路1108號	註1 註2 本公司為境外轉投資而設立之總控股公司子公司為轉投資大陸再設立之控股公司經營貿易業務註3	$ 7,550 6,600 518,763 (美金16,000 千元) 453,213 (美金14,000 千元) 65,550 (美金2,000千元) 255,693 (美金7,964千元)	7,550 6,600 354,979 (美金11,000 千元) 289,429 (美金9,000千元) 65,500 (美金2,000千元) 255,693 (美金7,964千元)	1,808,360 706,200 16,000,000 14,000,000 2,000,000 -	30.14% 20.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	25,982 6,690 367,970 299,234 68,611 102,970	17,833 (166) (71,157) (65,046) (6,112) (61,364)	4,961 (33) (71,157) (65,046) (6,112) (61,364)	本公司採權益法認列之被投資公司, 已扣除現金股利1,521千元本公司採權益法認列之被投資公司 .係本公司之子公司係本公司之孫公司係本公司之孫公司係本公司之曾孫公司

註 1 ：金屬表面處理業：發電、輸電、機械製造業等配電。
註 2 ：電子零組件製造、電子材料批發及零售等業務。
註 3 ：印刷電路板製造及加工買賣等業務。

2. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
1 1	利成有限公司 CHEER TIME INTERNATIO NAL CO., LTD.	浙江晟鈦科技有限公司浙江晟鈦科技有限公司	應收關係人款應收關係人款	59,903 249,675	57,531 213,200	- -	1 2	進貨：205,872 銷貨：52,685 設備：50,489 -	逾期授信期間帳款轉列數營運週轉需要	- -	- -	- -	268,845 268,845	268,845 268,845

註 1 ：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
●有業務往來者請填 1 。
●有短期融通資金之必要者請填 2 。
註 2 ：利成有限公司及 CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. 總貸與金額以不超過本公司淨
值

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晟鈦股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

3. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
1	CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD.	浙江晟鈦科技工業有限公司	集團企業	672,113	24,128 (美金 750千元)	16,400 (美金 500千元)	-	2.44 %	672,113

註一：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二： CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. 之背書保證之責任總額不得超過本
公司淨值百分

註三：係以財務報表日之匯率美金：新台幣 1:32.80 予以換算。

4. 期末持有有價證券情形：

單位：每千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
CHEER TIME CO., LTD CHEER TIME CO., LTD CHEER TIME INTERNTIONAL CO., LTD	股票 CHEER TIME INTERNTIONAL CO., LTD 股票利成有限公司股票浙江晟鈦科技工業有限公司	本公司間接持有 100%股權之孫公司本公司間接持有 100%股權之孫公司本公司間接持有 100%股權之曾孫公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	14,000 2,000 -	299,234 68,611 102,970	100.00 100.00 100.00	299,234 68,611 102,970	無質押無質押無質押

註 : 本公司轉投資之被投資公司皆無市價、致實務上無法估計公平價值，係以淨值列示。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：每千股

買、賣之公司	買、賣之公司	有價證券種類及名稱	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	交易對象	關係	期初	期初	期初	買入	買入	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
								股數	金額		股數		金額		股數		售價	帳面成本		處分損益		股數	金額(註)
CHEER TIME CO., LTD.		股票 CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD.		採權益法認列之長期股權投資	現金增資		係本公司之孫公司	9,000	289,429		5,000		163,784 (USD 5,000千元)		-		-	-		-		14,000	453,213
註：係以原始投資金額列示。取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
進(銷)貨之公司	交易對象		關係			交易情形								交易條件易不同之與一般交情形及原因					應收(付)票據、帳款				備註
						進 (銷) 貨		金額		佔總進 (銷)貨之比率		授信期間		單價		授信期間			餘額		佔總應收 (付)票據、帳款之比率
利成有限公司	浙江晟鈦科技工業有限公司		集團企業			進貨 (		205,893 美金6,527千元)		79 %		月結T/T付款		-		-			(33,617) (美金1,025 千元)		(80) %		-

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

註 1 ：美金交易以平均匯率美金：新台幣＝ 1:31.5433

註 2 ：資產匯率係以美金：新台幣＝ 1:32.80 予以換算。

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9. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
CHEER TIME INTERNATIONAL CO.,LTD.	浙江晟鈦科技有限公司	集團企業	213,200 (美金6,500千元)	-	-	-	(註)	-

註：期後收回金額係為截至民國九十八年二月二十四日止之收回金額。

10. 從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額 (註3)	投資方式	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額 (註3)	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額 (註3)	本期期末自台灣匯出累積投資金額 (註3)	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益(註2)	期末投資帳面價值 (註4)	截至本期止已匯回投資收益
						匯出	收回
浙江晟鈦科技工業有限公司	印刷電路板之產銷	255,693 (US 7,964千元)	註1		255,693 (US 7,964千元)	-	-	255,693 (US 7,964千元)		100 %	(61,364)	102,970	-
.轉投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 (註3)				經濟部投審會核准投資金額 (註3)					依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
255,693 (美金7,964 千元)				255,693 (美金7,964 千元)					403,268

2. 轉投資大陸地區限額

註 1 ：透過第三地區投資設立新公司再投資大陸公司。
註 2 ：係以被投資公司同期間經會計師查核之財務報表所認列。
註 3 ：係以累積實際由台灣匯出時之金額列示。
註 4 ：係以財務報告日之匯率美金：新台幣 =1 ： 32.80 予以換算。

註 5 ：係依投審會民國九十七年八月二十九日修正「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」大陸投資限額為淨值之百分之六十予以計算。

合併公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之
重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：合併公司民國九十七年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項，請詳附註十一(四)之說明。
( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

民國九十七年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形 (註三)	交易往來情形 (註三)	交易往來情形 (註三)	交易往來情形 (註三)
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1	本公司〃〃〃〃〃利成有限公司〃〃〃〃	利成有限公司〃〃〃〃 CHEER TIME INTERNATIONAL 浙江晟鈦科技工業有限公司〃〃〃〃	1 1 1 1 1 1 3 3 3 3 3	銷貨進貨應付帳款其他應收款利息收入利息收入進貨應付帳款銷貨應收帳款其他應收款	1,864 57,599 8,785 27,733 693 860 205,893 33,617 52,690 14,038 57,541	係成本加一定毛利率以其進貨價加一定毛利率月結60天付款資金融通款及代墊設備款資金融通設算利息收入資金融通設算利息收入以其成本加一定毛利率月結T/T付款係進貨價加一定毛利率次月結90天收款應收出售設備款及資金融通款	- 4% 1% 2% - - 15% 2% 4% 1% 4%

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晟鈦股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)		交易往來情形 (註三)	交易往來情形 (註三)
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
1 2	〃 CHEER TIME INTERNATIONAL	〃浙江晟鈦科技工業有限公司	3 3	處分固定資產利益其他應收款	2,755 213,200	出售機器設備之利益應收資金融通款	- 15%

民國九十六年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形 (註三)	交易往來情形 (註三)	交易往來情形 (註三)	交易往來情形 (註三)
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 2	本公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃利成有限公司〃〃〃〃〃〃 CHEER TIME INTERNATIONAL	利成有限公司〃〃〃〃〃〃〃〃 CHEER TIME INTERNATIONAL 〃〃浙江晟鈦科技工業有限公司〃〃〃〃〃〃浙江晟鈦科技工業有限公司	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 3 3 3 3 3 3 3 3	銷貨應收帳款進貨應付帳款其他應收款其他應收款利息收入其他應收款處分固定資產利益其他應收款利息收入處分固定資產利益進貨應付帳款銷貨應收帳款其他應收款其他應收款處分固定資產利益採權益法之長期股權投資	2,398 849 73,119 6,834 4,702 41,014 467 16,914 433 407 30 368 103,880 3,991 18,144 17,015 39,794 39,829 2,178 2,205	係進貨價加一定毛利率月結60天收款係進貨價加一定毛利率月結60天付款應收出售設備款資金融通款資金融通設算利息收入代墊設備款出售機器設備之利益代墊設備款資金融通設算利息收入出售機器設備之利益係進貨價加一定毛利率月結T/T付款係進貨價加一定毛利率次月結90天收款應收出售設備款資金融通款出售機器設備之利益係機器作價股本	- - 8% 1% - 4% - 2% - - - - 11% - 2% 2% 4% 4% - -

註一、編號之填寫方式如下： 1.0 代表母公司。

子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。

註三、母子公司間業務關係及重要交易往來情形，僅揭露母公司方面之銷貨及應收帳款等資料，其相對方之進貨及應付帳款等則不再贅述。

182

晟鈦股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產業別財務資訊

合併公司於民國九十七年度及九十六年度，主要產業部門僅有印刷電路板製造之單一產業部門，因此並無產業別財務資訊需加以揭露。 ( 二 ) 地區別資訊

		97 年度	97 年度
亞洲其他洲 $ 113,887 147,355 205,838 110,234 $ 319,725 257,589 $ (49,455) (125,215) $ 598,776 115,231		國內 1,061,413 1,864 1,063,277 83,897 655,287 96 年度		調整及沖銷 - (377,937) (377,937) 190,218 -		合計 1,322,655 -

	257,589		1,063,277		(377,937)	1,322,655
	(125,215)		83,897		190,218	99,445 4,928 (19,826)
	115,231		655,287		-
						$ 84,547
						1,369,294 32,672 5,514
			96 年度
						$ 1,407,480

亞洲其他洲 $ 33,779 35,786 104,710 90,433 $ 138,489 126,219 $ (67,202) (133,636) $ 479,654 43,873		國內 865,503 2,398 867,901 58,076 574,110		調整及沖銷 - (197,541) (197,541) 209,552 -		合計 935,068 -

	126,219		867,901		(197,541)	935,068
	(133,636)		58,076		209,552	66,790 4,753 (11,213)
	43,873		574,110		-
						$ 60,330
						1,097,637 29,265 5,514

						$ 1,132,416

183

( 三 ) 外銷銷貨資訊

合併公司民國九十七年度及九十六年度外銷銷貨淨額，明細如下：

美洲亞洲歐洲澳洲	97 年度 $ 373,878 508,234 25,886 23,605	96 年度 345,648 239,069 28,230 15,740
	$ 931,603	628,687

( 四 ) 重要客戶資訊

合併公司民國九十七年度及九十六年度其收入占銷貨收入淨額 10% 以上客戶明細如下：

下：
客戶名稱甲公司乙公司丙公司	97年度銷貨淨額所佔比例 % $ 210,883 16 115,098 9 79,943 6		96年度銷貨淨額所佔比例 % 151,945 16 61,015 7 94,296 10
	銷貨淨額 $ 210,883 115,098 79,943		銷貨淨額 151,945 61,015 94,296
	$ 405,924	31	307,256	33

184

伍、特別記載事項一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

1. 最近三年度會計師提出之內部控制改善建議及目前之改善情形：

年度	內部控制缺失及改善建議	改善情形
95	發現問題：對子公司稽核管理之監督與管理監理仍需加強落實執行。建議事項：公司對子公司稽核管理之監督與管理監理，依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第四十一條第三款及第四款規定，定期要求子公司應將專案稽核計畫、年度稽核計畫及實際執行情形，發現之內部控制制度缺失及異常事項改善情形等儘速向公司提出報告，且公司內部稽核單位應覆核各子公司所陳報之稽核報告或自行檢查報告，並確實追蹤其內部控制制度缺失及異常事項改善情形。	已改善
96	無	-
97	發現問題：供應商基本資料表編號欄位未確實填寫。建議事項：公司應確實供應商基本資料表上之欄位，以確認表單之完整性。	已改善

2. 最近三年度內部稽核發現重大缺失及目前之改善情形：

本公司最近三年度內部稽核執行過程中，除發現一般性作業問題，並立即對相關單位提出應行處理措施或改善計畫外，並無發現重大缺失之情事。

( 二 ) 公司自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書：參閱第 190 頁。

( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制之審查報告：不適用。

二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，該信用評等機構所出具之評等報告信用評等機構出具之評等報告 : 不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：參閱第 192 頁。
四、律師法律意見書：參閱第 191 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經證期會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、其他必要補充說明事項：無。
十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識
及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來

185

發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：無。

十三、上市上櫃公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形

97 年度董事會開會 6 次，董事出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出（列）席次數	委託出席次數	實際出（列）席率(%)【Ｂ/Ａ】 (註2)	備註
董事長	江炳桔	6	0	100%	97.05.30連任
董事長	黃進榮	2	0	100%	97.05.30解任
董事	林金淵	6	0	100%	97.05.30連任
董事	鍾敏鴻	6	0	100%	97.05.30連任
董事	鄭俊銘	2	0	100%	97.05.30解任
董事	黃茂章	4	0	100%	97.05.30新任
董事	朱輝城	4	0	100%	97.05.30新任
獨立董事	康榮寶	2	0	100%	97.05.30解任
獨立董事	柯炎輝	4	0	100%	97.05.30新任
獨立董事	吳政穎	4	0	100%	97.05.30新任 98.02.27請辭
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司尚未設置審計委員會，惟已設置獨立董事及獨立監察人，且選任之簽證會計師亦能超然獨立執行其業務。

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司尚未設置審計委員會，惟已設置獨立董事及獨立監察人，且選任之簽證會計師亦能超然獨立執行其業務。
註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註 2 ：（ 1 ）年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出（列）席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出（列）席次數計算之。
（ 2 ）年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

( 二 ) 審計委員會或監察人參與董事會運作情形：

97 年度董事會開會 6 次（ A ），監察人列席情形如下：

186

職稱	姓名	實際列席次數（Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註)	備註
監察人	吳惠琍	2	50%	97.05.30新任
監察人	康榮寶	0	0%	97.05.30新任
監察人	振通投資(股) 代表人:江進鎮	2	100%	97.05.30解任
獨立監察人	吳政穎	2	100%	97.05.30解任
獨立監察人	陳啟崇	4	100%	97.05.30新任
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責：（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：監察人得隨時審查公司財務及業務執行情形，並得請經營團隊提出報告，與員工及股東間之溝通管道暢通。（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）：稽核室定期將稽核報告送交監察人審閱，公司與會計師之會議記錄亦送交監察人審閱，溝通管道暢通。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

註：1.年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。
2.年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。
( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

187

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有發言人、代理發言人等負責人員，處理股東建議或糾紛等問題。 (二)本公司按時申報主要股東之持股，並與投資人保持良好關係，隨時掌握實際控制公司之主要股東名單。 (三)本公司與關係企業間之經營、業務及財務往來皆訂定作業辦法，並依規定確實執行。	(一)已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。 (二)已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。 (三)已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司已選任兩席獨立董事，其中一席獨立董事因個人業務繁忙於98.02.27請辭，將於98年度股東會補選。 (二)本公司目前簽證會計師隸屬於國際性會計師事務所，且董事會亦定期評估簽證會計師獨立性。	(一)已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。 (二)已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人制度、網站等多種管道，與利害關係人均有暢通之溝通管道，並尊重其應有之合法權益。	已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已架設網站並揭露相關資訊，另公開資訊觀測站亦可查詢到相關財務及治理資訊。 (二)本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並依規定落實發言人制度。	(一)已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。 (二)已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司持續評估設置提名或薪酬委員會等功能委員會之必要性中。	本公司尚未設置提名或薪酬委員會，惟已設置獨立董事及獨立監察人，以達委員會之功能。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，但已訂定與公司治理相關之董事會議事規則、股東會議事規則、內部控制制度、內部稽核實施細則，及取得或處分資產處理程序、資金貸與他人作業程序、背書保證作業程序等各項管理辦法，並已切實執行，控管功能尚稱健全。

188

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)本公司對員工工作環境、權益及關懷的重視始終如一。除成立職工福利委員會全力推動及負責執行各項職工福利事項外，也積極舉辦教育訓練使員工與公司一同成長，並依法提撥退休金使員工在職時能安心工作，保障退休後生活。 (二)本公司積極落實“珍惜能源、持續減廢、保育環境”觀念，對內部傳達環境政策至每位員工，以求真正落實推廣。 (三)本公司了解產業的發展，必須全體投資者、員工、供應商及客戶共同合作努力，一同秉持同榮互惠之原則，以創造產業發展與提升自我競爭力，進而謀求員工、股東及社會最大利益。 (四)本公司向來以追求股東權益最大化為主要經營目標，最近三年度營業利益率一直維持在業界前三名，並且一直以來都遵照主管機關之要求定期將公司資訊揭露於公開資訊觀測站，未來更持續規劃於公司網站架設”股東專區”，定期更新公司財務及業務等資訊，以增加公司與投資者之互動。 (五)本公司董事及監察人均已依規定進修研習。 (六)本公司訂定「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」、「與關係人、特定人及集團企業交易作業程序」、「對子公司監控作業管理辦法」及「對具控制能力之轉投資事業監理辦法」等，並依法確實執行，以確保風險管理。 (七)保護消費者或客戶政策之執行情形：公司相關部門皆有設置客服專線，以提供消費者或客戶諮詢或服務。 (八)本公司尚在評選保險公司及產品，目前尚未為董監事購買責任保險。八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司因尚未訂定公司治理實務守則，故並無公司治理自評報告(或委外評鑑)，惟本公司但已有完善之內控制度及各項管理辦法，公司治理運作尚屬正常，並無重大缺失。

( 四 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：公司治理實務守則之訂定尚在評估中。
( 五 ) 最近年度及截至公開說明書開印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總：

98 年 2 月 28 日

				98 年2 月2
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
董事長	黃進榮	94.05.24	97.05.30	任期屆滿

( 六 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

189

日期： 98 年 2 月27 日

晟鈦股份有限公司

內部控制制度聲明書

本公司民國97 年1 月1 日至97 年12 月31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國98年2 月 27 日董事會通過，出席董事6人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

晟鈦股份有限公司

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190

律師法律意見書

晟鈦股份有限公司本次為募集與發行八百萬股，每股面額新台幣 ( 下同 ) 拾元整，並以每股捌點伍元折價發行，共計募集陸仟捌佰萬元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本法律意見書。

依本律師意見，晟鈦股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

晟鈦股份有限公司

宏德法律事務所呂康德律師

中華民國九十八年四月六日

191

承銷商總結意見

晟鈦股份有限公司(以下簡稱晟鈦公司或該公司)本次為辦理公開募集與發行九十八年度現金增資，發行記名式普通股捌佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，預計發行總金額新台幣捌仟萬元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解晟鈦股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，晟鈦股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

日盛證券股份有限公司

負責人：蔡淑媛

承銷部門主管：張喬翔

中華民國九十八年四月六日

192

陸、重要決議

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文
一
( ) 董事會議記錄請詳第 194~195 頁。
( 二 )97 年股東常會議事錄請詳第 196 頁～第 204 頁。

193

晟鈦股份有限公司第九屆第六次董事會議事錄 ( 節錄本 )

時間：中華民國九十八年四月三日（星期五）上午十時

地點：本公司二樓會議室（新莊市瓊林南路 311 號）

出席董事：江炳桔董事、林金淵董事、鍾敏鴻董事、柯炎輝董事、黃茂章董事、朱輝城董事

列席：陳啟崇監察人、康榮寶監察人、吳惠琍監察人、稽核室彭嘉福
主席：江炳桔記錄：呂佳容
壹、報告事項：略。
貳、討論事項
第一案：本公司為償還銀行借款改善財務結構，擬辦理現金增資發行普通股，提請討論。
說明：一、本公司為償還銀行借款改善財務結構，擬辦理現金增資發行普通股八百萬股，每股面額為新台幣 10 元整，發行價格不得低於定價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權後股價的 95% ，惟若定價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權後之股價達 10.5 元以上，則發行價格可不低於股價 80 %，但仍須高於或等於 10 元。發行價格暫訂 8.5 元整，預計可募集資金為新台幣六仟八佰萬元整。實際發行價格授權董事長依上述條件決定之，若因市場狀況而無法採取上述發行條件來訂定發行價格，則發行價格須經董事會通過後始可發行。
- 二、本次現金增資除依公司法第 267 條規定，保留發行股數 10% 由本公司員工認購外，另依證券交易法第 28 條之一規定，提撥發行股數 10% 對外公開承銷，餘 80% 由原股東按認股基準日股東名簿所載股東之持股比例認購之，每仟股認購 128.35940 股，認股不足一股之畸零股，股東得於期限內自行拼湊成整股認購，原股東及員工認購不足或原股東逾期未拼湊者，擬請董事會授權董事長洽特定人按發行價格認購。
- 三、本次現金增資發行之新股，俟呈奉主管機關核准後，由董事會授權董事長另訂定發行新股認股基準日及相關事宜，屆時並另行公告。
- 四、本次現金增資所發行普通股將向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心辦理櫃檯買賣，其權利義務與已發行普通股相同。
- 五、本次現金增資計劃相關之資金來源、計劃項目、預計資金運用進度及預計可能產生效益請參閱附件。
- 六、為因應資本市場籌資環境變化快速，以掌握實際發行作業之時效，未來如因主管機關要求或基於營運評估或因應客觀環境須修正，而有其他未盡事宜時，包括但不限於預計資金計劃項目、運用進度、預計可能產生之效益、證券承銷商之委任事宜、相關基準日之訂定、股東或員工按比例認購不足

194

一股之畸零股及逾期未認購股份之處理等事項，授權董事長依市場狀況處理。

七、提請討論。
決議：經全體出席董事無異議通過。

~ 第二案第五案：略

參、臨時動議：略

肆、散會

195

晟鈦股份有限公司 97 年股東常會議事錄

時間：中華民國 97 年 5 月 30 日（星期五）上午 9 時整。
地點：台北縣新莊市新樹路 483 巷 1 號 ( 本公司新樹廠房 ) 。
出席股數：出席及委託出席代表股數計 30,766,257 股，佔本公司已發行股份總數 48,085,178 股之 63.98 ％。
主席：黃進榮記錄：鄭秋雅

主席就主席位，宣佈出席股東所代表股份數已達法定之數額，並宣佈開會。

主席致詞：（略）

壹、報告事項

一、本公司 96 年度營業報告書。 ( 請參閱附件一 )
二、監察人審查 96 年度查核報告書。 ( 請參閱附件二 )
三、本公司可轉換公司債發行情形報告。
說明： 1. 本公司為償還銀行借款及充實營運資金於 96 年 7 月 18 日發行國內第一次無擔保轉換公司債，發行總額為新台幣 150,000,000 元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，票面利率 0% ，發行期間五年。
截至民國 97 年 3 月 31 日止，計有 25 張可轉債，總計面額新台幣 2,500,000 元申請轉換普通股，並於市場買回 298 張，目前流通在外之可轉債共計 1,177 張，尚未轉換公司債總計面額為新台幣 117,700,000 元。
四、報告修訂本公司『董事會議事規則』案。
本公司『董事會議事規則』，請參閱議事手冊附錄七 ( 第 36 頁至第 39 頁 )

貳、承認事項

第一案：

案由： 96 年度營業報告書及財務報表案，提請承認。 ( 董事會提 )
說明： 1 、本公司民國九十六年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量
表，業經安侯建業會計師事務所查核簽證峻事連同營業報告書，敬請核議。
2 、財務報表，請參閱附件三
3 、送交監察人查核後，提請股東常會承認。
4 、敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：

案由： 96 年度盈餘分配案，提請承認。 ( 董事會提 )
說明： 1 、本公司民國 96 年稅後純益為新台幣 32,685,985 元，加計期初未分配盈餘新台幣 4,266,050 元，合計截至本年度可供分配盈餘為新台幣 36,952,035

196

元，除依法提列法定盈餘公積 3,268,599 元，其擬予分配情形如下：
(1). 股東現金紅利新台幣 4,808,517 元
(2). 股東股票股利新台幣 14,425,550 元
(3). 員工股票股利新台幣 3,322,670 元
(4). 董監事酬勞新台幣 460,342 元
2 、盈餘分配表業經本公司董事會決議通過，請參閱下列附表。
3 、有關股東現金股利俟股東常會通過後由董事會另訂配息基準日。
4 、敬請決議。

附表

晟鈦股份有限公司

九十六年度盈餘分配表

項目	新台幣：元金額 4,266,050 32,685,985 36,952,035 (3,268,599) 0 (3,322,670) (460,342) (4,808,517) (14,425,550) 10,666,358
期初未分配盈餘加：九十六年度稅後純益分配項目法定公積員工紅利(現金) 員工紅利(股票) 董監事酬勞(2%) 股東紅利(現金0.1元) 股東紅利(股票0.3元) 期末未分配盈餘

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

197

參、討論事項一：

第一案： ( 董事會提 )

案由：本公司擬辦理盈餘 ( 含員工紅利 ) 轉增資發行新股案，謹提請討論。說明：
1 、擬依九十六年度盈餘分配案之股利新台幣 14,425,550 元，轉增資發行記名式普通股 1,442,555 股，每股面額新台幣 10 元，每仟股無償配股 30 股。
3、為增加員工向心力，擬以九十六年度盈餘分配員工紅利 3,322,670 元，轉增資發行記名式普通股 332,267 股，每股面額新台幣 10 元。
3、本次增資發行新股，其權利義務與已發行之普通股相同。本次增資擬用於充實營運資金，其資金運用與預估效益之資料及其相關事項，如因法令或主管機關核定及基於營運評估或因應客觀環境須予以修正。
或變更時，擬請授權董事長辦理
4、本公司因買回本公司股份、庫藏股轉讓、可轉換公司債持有人請求轉換股份，致影響流通在外股數，股東配股/配息比率將有變動。實際配股/ 配息比率，將授權董事會決定無償配股/配息基準日計算調整其比率/金額，並將另行公告。
5、本案俟股東會通過並經主管機關核准後，授權董事會另訂配股基準日，配股不足 1 股者，由股東自行併湊，並於配股基準日起 5 日內向本公司股務代理機構辦理，其併湊後仍不足 1 股之部分，依公司法第 240 條之規定按股票面額折付現金，計算至元為止 ( 元以下無條件捨去 ) ，並授權董事會洽特定人承購。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案： ( 董事會提 )

案由：修訂本公司章程部份條文，謹提請討論。
說明：為配合主管機關董監酬勞及員工分紅費用化作業以符合相關法令之規定，擬修訂本公司章程部分條文，並擬提請本次股東常會決議，請參閱以下對照表及議事手冊附錄三 ( 第 33 頁至第 35 頁 ) 。

晟鈦股份有限公司

章程部分條文修正條文對照表

	修正條文	修正說明
第五條之一	本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之	依法新增條文
	二以上之同意，以低於實際買
	回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於市價之認股價格
	發行員工認股權憑證。

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修正條文	修正條文	現行條文	修正說明
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。董事長之薪資，最高以總經理薪資之 1.25倍支給。		第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。董事長之薪資，最高以總經理薪資之1.25倍支給，其他報酬及福利，依本公司相關規定或參酌同業水準支給。	配合公司業務需要
第十六條：	本公司董事、監察人執行本公司	第十六條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。	配合公司業務需要
	職務時，不論公司營業盈虧，公
	司得支給報酬，其報酬授權董事
	會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議
	定之。如公司有盈餘時，另依章
	程第二十條之規定分配酬勞。
第二十條：本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損。次提百分之十為法定盈餘公積及依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘之全部或一部份併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，經股東會決議保留或分派之，惟分配盈餘時，董事、監察人酬勞應佔當期稅後淨利百分之二，員工紅利應佔當期稅後淨利至少百分之二。本公司之股利分配，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，為因應目前產業屬成熟階段及公司資本結構，故以發放股票股利及現金股利搭配分發為主，擬訂盈餘分配案時，所分配盈餘金額以不低於當年度稅後盈餘百分之五十為原則，其中現金股利以不低於股票股利及現金股利合計數百分之十為限。		第二十條：本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損。次提百分之十為法定盈餘公積及依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘之全部或一部份併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，經股東會決議保留或分派之，惟分配盈餘時，董事、監察人酬勞應佔所分配盈餘百分之二，員工紅利應佔所分配盈餘至少百分之二。本公司之股利分配，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，為因應目前產業屬成熟階段及公司資本結構，故以發放股票股利及現金股利搭配分發為主，擬訂盈餘分案時，所分配盈餘金額以不低於當年度稅後盈餘百分之五十為	配合主管機關董監酬勞及員工分紅費用化要求修訂。

199

修正條文	現行條文	修正說明
	原則，其中現金股利以不低於股票股利及現金股利合計數百分之十為限。
第二十二條：本章程訂立於民國七十六年六月十八日。 … … 第十七次修正於民國九十五年六月三十日。第十八次修正於民國九十六年五月三十日。第十九次修正於民國九十七年五月三十日。	第二十二條：本章程訂立於民國七十六年六月十八日。 … … 第十七次修正於民國九十五年六月三十日。第十八次修正於民國九十六年五月三十日。	增列修訂日期

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案： ( 董事會提 )

案由：修訂『背書保證作業程序』案，提請討論。
說明：為配合公司營運及發展需要，並符合相關法令之規定，修訂本公司『背書保證作業程序』部分條文，並擬提請本次股東常會決議，請參閱以下附表及議事手冊附錄四 ( 第 36 頁至第 39 頁 )

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背書保證作業程序部分條文修正條文對照表

修正條文	現行條文
第四條：背書保證之對象 (一)本公司得對下列公司為背書保證： 1.有業務往來之公司。 2.公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 3.直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。所稱子公司或母公司，係依財務會計準則公報第五號及第七號之定義認定。所稱直接及間接持有表決權股份比例，應以公開發行公司直接持股比例，連同其投資持股比例超過百分之五十之他公司所持有同一被投資公司股份一併計算，前述所稱他公司，包括他公司本身及依前開方式計算直接及間接投資持股比例超過百分之五十之另一他公司，餘類推。	第四條：背書保證之對象 (一)本公司得對下列公司為背書保證： 1.有業務往來之公司。 2.公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 3.直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。所稱子公司或母公司，係依財務會計準則公報第五號及第七號之定義認定。	依照主管機關最新函示修正
修正條文	現行條文
第五條：背書保證額度 (一)本公司對外背書保證之總額不得超過淨值百分之百，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接及間接持有表決權超過百分之九十之公司不得超過淨值百分之百外，其餘不得超過淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。	第五條：背書保證額度 (一)本公司對外背書保證之總額不得超過淨值百分之六十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接及間接持有表決權超過百分之九十之公司不得超過淨值百分之四十外，其餘不得超過淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。	1.因應轉投資企業營運所需，提高背書保證總額至淨值 100%。 2.因應轉投資企業營運所需，對持股達百分之九十之子公司背書保證金額佔淨值比由40%提高至100%。

201

第十七條：附則本作業程序訂立於民國九十年六月三十日。第一次修正於民國九十二年五月二十四日。第二次修正於民國九十二年十二月二十五日。第三次修正於民國九十五年二月十七日。第四次修正於民國九十六年五月三十日。第五次修正於民國九十七年五月三十日。	第十七條：附則本作業程序訂立於民國九十年六月三十日。第一次修正於民國九十二年五月二十四日。第二次修正於民國九十二年十二月二十五日。第三次修正於民國九十五年二月十七日。第四次修正於民國九十六年五月三十日。	增列修訂日期

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

肆、選舉事項：

案由：改選董事暨監察人案，謹提請選舉。 ( 董事會提 )
說明：
1 、本公司本屆董事暨監察人任期至 97 年 5 月 23 日屆滿，依法改選。
2、依本公司章程規定，應選出董事七席 ( 其中獨立董事二席 ) 、監察人三席 ( 其中具獨立職能監察人一席 ) ，任期三年，自 97 年 5 月 30 日至 100 年 5 月 29 日止。
3、獨立董事候選人名單及相關資料，如下：

(1). 獨立董事候選人名單：

姓名：吳政穎

學歷：國立政治大學企業管理研究所博士

經歷：國立空中大學推廣教育中心主任

國立空中大學管理與資訊系副教授

中國技術學院財務金融系專任副教授兼系主任

持有股數： 0 股

(2). 獨立董事侯選人名單：

姓名：柯炎輝

學歷：東吳大學會計研究所碩士

經歷：太聚能源股份有限公司副總經理暨財務長

義發科技股份有限公司獨立董事

South Ocean Holding Limited 董事

璞真建設股份有限公司董事

東吳大學會計系兼任講師

經濟部專業人員培訓中心主講

晶宏半導體股份有限公司副總經理暨財務長

智基科技開發股份有限公司董事 / 副總經理兼大陸總經理瑞儀光電股份有限公司董事長最高特別助理

Crimson Asia Capital Limited 創辦人 / 副總裁

202

智富投資開發股份有限公司董事 / 總經理智科投資股份有限公司董事 / 總經理

安侯協和 (KPMG) 會計師事務所審計副理

持有股數： 0 股

選舉結果：

持有股數：0股：	持有股數：0股：
董事當選名單(應選七席)
職稱	戶號或身分證字號	姓名	當選權數	當選席次
董事	5	鍾敏鴻	49,367,495	1
董事	2	江炳桔	41,085,515	2
董事	4991	黃茂章	24,116,393	3
董事	6	林金淵	23,732,627	4
董事	288	朱輝城	21,319,144	5
獨立董事	A12179xxxx	吳政穎	20,385,663	6
獨立董事	R12014xxxx	柯炎輝	20,383,654	7
監察人當選名單(應選三席)
職稱	戶號或身分證字號	姓名	當選權數	當選席次
監察人	44	吳惠琍	30,407,316	1
監察人	E12249xxxx	康榮寶	30,323,424	2
具獨立職能監察人	A12249xxxx	陳啟崇	29,547,759	3

伍、討論事項二：

案由：解除新任董事競業禁止案，謹提請審議。 ( 董事會提 )
說明： 1. 依公司法第 209 條規定『董事為自已或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可』辦理。
大會代為宣讀擬請解除董事及其代表人競業禁止限制之內容如下：

203

職稱	姓名	兼任其他公司之職務
董事	江炳桔	浙江晟鈦科技工業有限公司董事振通投資股份有限公司董事長台灣琦麗樹脂化工股份有限公司董事帝盟科技股份有限公司董事
董事	林金淵	精恭科技有限公司董事長鼎恩企業股份有限公司董事 Lee Shing Limited董事長浙江晟鈦科技工業有限公司董事及總經理
董事	鍾敏鴻	崧翔科技股份有限公司董事
董事	柯炎輝	太聚能源股份有限公司副總經理暨財務長義發科技股份有限公司獨立董事 South Ocean Holding Limited董事璞真建設股份有限公司董事

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

陸、臨時動議：無

柒、散會

204

晟鈦股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

晟鈦股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次無擔保轉換公司債 (以下簡稱「本轉換公司債」)。

二、發行日期：

中華民國(以下同)民國96 年7 月18 日(以下簡稱「發行日」) 三、發行總額及每張金額：

發行總額為新台幣壹億伍仟萬元整，每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。

四、發行期間：

自發行日起五年到期，自民國96 年7 月18 日開始發行至民國101 年7 月18 日到期。

五、債券票面利率：

票面年利率0%。

六、還本日期及方式：

本轉換公司債，除下列情形外，於到期日以票面金額一次償還本金：

1.債權人申請轉換為本公司普通股；

2.本公司行使贖回權(詳本辦法第十八條)；

3.債權人行使賣回權(詳本辦法第十九條)；
4.本公司於次級市場買回債券註銷。

七、擔保情形：

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

轉換後所發行之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同，並自交付日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)上櫃買賣。九、轉換期間：

債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及下列期間外，得隨時向本公司股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。

(一)本公司向櫃檯買賣中心洽辦當年度無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日後至權利分派基準日止之期間。
(二)本公司向櫃檯買賣中心洽辦當年度現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日後至權利分派基準日止之期間。
(三)本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日後至權利分派基準日止之期間。
(四)本公司向櫃檯買賣中心洽辦減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

十、請求轉換程序：

(一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，註明轉換並檢同登載債券之存摺，由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司

205

(以下簡稱「集保公司」)提出申請，一經申請不得撤銷。集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達本公司股務代理機構時即生轉換之效力。本公司股務代理機構於送達後五個營業日內，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。

(二)華僑或外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股時，一律統一由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

(一)轉換價格之訂定方式
1.以基準價格乘以轉換溢價率所計算之數額作為轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入，公式如下：

轉換價格＝基準價格× 轉換溢價率

(1)基準價格：

以96 年7 月10 日為轉換價格基準日，以該基準日前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股於櫃檯買賣中心收盤價之簡單算術平均數作為基準價格(計算至新台幣分為止，以四捨五入)。

(2)轉換溢價率：

主辦承銷商辦理詢價圈購時，應以轉換溢價率作為詢價圈購項目，且轉換溢價率之圈購範圍應設定於一百零一(101%)至一百二十(120%)之間。

2.本轉換公司債發行日之轉換價格為每股新台幣32.22 元。
3.轉換價格決定後，若實際發行日前，遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。

(二)轉換價格之調整

1.本轉換公司債發行後，除本公司所發行之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時(包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣分為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日(註3)調整之：

==> picture [404 x 46] intentionally omitted <==

已發行股數＋新股發行股數

註1：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股

206

股數；新股發行股數應包含私募股數。。

註2：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註3：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註4：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整。
註5：如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。
2.本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，或非因辦理現金增資而賦予他人本公司普通股認購權時，轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣分為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

						新發行或私募		新發行或私募
調整後轉換價格	＝	調整前轉換價格	×	已發行股數	＋	有價證券或認股權之轉換或	×	有價證券或認股權可轉換或
						認股價格		認購之股數

已發行股數＋新發行有或私募價證券或認股權可轉換或認購之股數

註1：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
註2：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註3：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
3.本轉換公司債發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，本公司將依下列公式計算其調整後轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)，並函櫃檯買賣中心公告之，於減資基準日調整之。

調整後調整前轉換價格 × 減資前已發行普通股股數＝轉換價格減資後已發行普通股股數

註：已發行股數應包括發行及私募股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

207

4.除息時轉換價格之調整：本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格，並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格＝調降前轉換價格× (1-發放普通股現金股利占每股時價(註) 之比率)
註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)轉換價格之重設

轉換價格除依本條第(二)項辦理有關反稀釋之調整外，本公司應以九十七年至一○一年以當年度無償配股除權基準日或配息基準日為價格重設之基準日(以日期較晚者為主)，若當年度無辦理無償配股或配息時，得以六月三十日為基準日，按本條第(一)項之轉換價格訂定模式重新訂定轉換價格（若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整）；再調整後之轉換價格仍應高於辦理重設時採樣之基準價格，惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之80%，同時應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。本款轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日落於本債券發行之日起滿六個月內、本債券持有人得行使賣回權之日及其前三十日之內，以及本債券到期日及其前三十日內之情況，且發行期間之每一發行年度內其依本款規定之轉換價格向下重設應各以一次為限，且不適用於基準日（含）前已提出請求轉換者。

十二、本轉換公司債之上櫃及下櫃：

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時下櫃。以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。

十三、換發本公司新發行普通股之掛牌：

換發之本公司新發行普通股自交付日起掛牌交易。以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。

十四、股本變更登記之作業：

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更至少一次。

除上述例行辦理股本變更登記外，本公司另應以本辦法第十八條規定提前贖回本債券之債券收回基準日十五日內，或本債券到期後十五日內，向公司登記之主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記。

十五、無法換發壹股之餘額處理：

轉換或補發本公司發行之新股時，若有不足壹股之股份金額，依集保結算所規定作為帳簿劃撥作業手續費，本公司不以現金或其他方式償付。

十六、轉換年度現金股息及股票股利之歸屬：

(一)現金股息
1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃檯買賣中心所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股息。
2.當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 (含)起至現金股息除息基準日(含)止停止債券轉換。

208

3.債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股息，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股息。
(二)股票股利
1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃檯買賣中心所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
2.當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止停止債券轉換。
3.債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十七、轉換後之權利義務：

  - 債權人於請求轉換生效後，除本辦法第十六條所定之現金股息及股票股利之歸屬

  - 外，其餘權利義務與本公司普通股股份相同。

十八、本公司對本轉換公司債之贖回權：
(二) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股股票在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 50%(含)以上時；本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人(以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之)一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
(三) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於發行總額之10%時；本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人(以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之)一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
(四) 本公司將以寄發「債券收回通知書」之日（含）起加計三十日為債券收回基準日，債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務代理機構要求以現金贖回者(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)，本公司即於債券收回基準日後五個營業日內按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。
(五) 若債券持有人未於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務代理機構要求以現金贖回者，本公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司之普通股。

十九、債券持有人之賣回權：

(一)債券賣回權

本公司以本轉換公司債發行屆滿二年及屆滿三年為債券人提前賣回基準日 (98年7月18日及99年7月18日)。債權人得於該日要求本公司以債券面額加計利息補償金將其持有之本轉換公司債贖回。該利息補償金滿二年及滿三年之賣回收益率為0%。

(二)行使賣回權程序
1.本公司將於賣回基準日之前三十日以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債權人得於賣回基準日前三十日以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額贖回其所持有之本債券。

209

2.本公司受理賣回請求應於本轉換公司債自發行屆滿二年及屆滿三年後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。
二十、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再發行，其所表彰之轉換權利併同消滅。
二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時之稅法之規定辦理。
二十二、本轉換公司債由復華商業銀行股份有限公司信託部為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

210

晟鈦股份有限公司九十八年度現金增資股票承銷價格計算書

一、說明

一
( ) 晟鈦股份有限公司（以下簡稱晟鈦公司或該公司）目前實收資本額為新台幣 498,600,000 元，每股面額新台幣 10 元，分為普通股 49,860,000 股、特別股 0 股，該公司於 98 年 4 月 3 日經董事會決議通過辦理現金增資發行新股 8,000,000 股，每股面額 10 元，計新台幣 80,000,000 元，並經行政院金融監督管理委員會於 98 年 4 月 22 日之金管證一字第 0980014243 號函申報生效在案。以該公司目前實收資本額為 498,600,000 元，加計本次現金增資後之預計實收資本額為新台幣 578,600,000 元。
( 二 ) 本次現金增資除依公司法規定保留 10% ，計 800,000 股供員工認購外，另依證交法規定提撥 10% ，計 800,000 股委託證券承銷商對外公開承銷，其餘 80% 計 6,400,000 股由原股東按認購基準日股東名簿所載股東持股比率認購，原股東及員工放棄認購或認購不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
二、該公司最近三年度之財務資料如下
一
( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

		單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目年度	每股稅後純(損)益 (註1)	盈餘分配
		現金股利	股票股利
			盈餘配股	資本公積
95	2.00	1.5	0.3	－
96	0.68	0.1	0.3	－
97(註2)	1.15	0.116	0.522	－

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

註 1 ：每股稅後純益係依當年度普通股流通在外之加權平均股數計算。
註 2 ： 97 年度盈餘分配案業經 98 年 4 月 3 日董事會擬定，並經 98 年 5 月 21 日股東會通過。
( 二 ) 該公司截至 97 年 12 月 31 日經會計師查核之股東權益及按當時流通在外股數計算之每股淨值如下：

計算之每股淨值如下：
項目	金額／股數
97 年12 月31 日帳面股東權益	672,113 仟元
97 年12 月31日流通在外股數	49,860 仟股
每股淨值	13.48元

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

211

( 三 ) 該公司最近三年度經會計師簽證之財務資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	年度	最近三年度財務資料
		95年	96年	97年
流動資產		471,061	422,277	550,297
基金及投資		263,206	303,024	406,945
固定資產		159,656	146,161	127,934
無形資產		6,596	3,765	4,045
其他資產		66,055	62,803	4,045
資產總額		966,574	938,030	1,089,221
流動負債	分配前	323,024	209,544	417,108
	分配後	393,681	214,813	422,894
長期負債		11,666	123,146	-
其他負債		7,319	1,054	-
負債總額	分配前	342,009	333,744	417,108
	分配後	412,666	339,013	422,894
股本		458,800	480,852	498,600
資本公積		3,498	11,261	16,772
保留盈餘	分配前	152,849	93,677	128,083
	分配後	82,192	88,408	96,260
累積換算調整數		9,418	18,496	28,658
股東權益總額	分配前	624,565	604,286	672,113
	分配後	553,908	599,017	666,327

資料來源：經會計師查核簽證之財務報表

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	最近三年度財務資料
	95 年	96 年	97 年
營業收入	817,111	867,901	944,461
營業毛利	215,961	217,612	239,151
營業損益	138,474	141,298	160,038
營業外收入及利益	25,876	9,785	27,185
營業外費用及損失	56,604	90,753	102,676

212

繼續營業部門稅前損益	107,746	60,330	84,547
繼續營業部門損益	91,685	32,686	57,422
停業部門損益	-	-	-
非常損益	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-
本期損益	91,685	32,686	57,422
每股盈餘(元)	2.00	0.68	1.15

資料來源：經會計師查核簽證之財務報表

三、承銷參考價格之計算及說明

一 ( ) 承銷價格計算之參考因素

該公司本次現金增資發行新股業經行政院金融監督管理委員會 98 年 4 月 22 日之金管證一字第 0980014243 號函核准在案，並以晟鈦公司普通股股票在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心截至民國 98 年 5 月 20 日 ( 由董事會授權董事長決定除權基準日，故以董事長決定除權基準日之當日為衡量基準日；亦即公告之事實發生日 ) 止之前一個營業日、前三個營業日與前五個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數，擇一作為計算新股發行價格之參考。

( 二 ) 價格計算之說明

以晟鈦公司普通股股票在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心截至民國 98 年 5 月 20 日為基準日，並依該基準日前一、三、五個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數，分別為 10.00 元、 10.18 元與 10.28 元，擇以前ㄧ個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數 10.00 元為本次現金增資計算發行價格之參考價。
四、根據上述參考價格，並參酌該公司經營績效、獲利情形、未來產業前景、同業市場價格與投資人權益等條件，由本證券承銷商與該公司共同議定承銷價格為每股新台幣 9.5 元，為參考價格之 95% ，不低於基準價格之七成，其承銷價格之訂定符合「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條之規定，故承銷價格之訂定尚屬合理。

213

發行公司：晟鈦股份有限公司

負責人：江炳桔

一中華民國九十八年五月二十日

( 本用印僅限於晟鈦股份有限公司九十八年度現金增資發行新股承銷價格計算書使用 )

214

主辦承銷商：日盛證券股份有限公司

負責人：趙永飛

一中華民國九十八年五月二十日

( 本用印僅限於晟鈦股份有限公司九十八年度現金增資發行新股承銷價格計算書使用 )

215

晟鈦股份有限公司

董事長：江炳桔

董事兼總經理：林金淵

董事：鍾敏鴻

董事：朱輝城

216

AI assistant

CHEER TIME — Capital/Financing Update 2018

52306_rns_2018-10-11_8a035808-110f-4e2b-ad17-11c997c34c53.pdf

晟 鈦 股 份 有 限 公 司 CHEER TIME ENTERPRISE CO., LTD.

公 開 說 明 書

( 九十八年度現金增資折價發行新股 )

一、本次發行前實收資本之來源：

二、公開說明書之分送計劃：

晟 鈦股份 有 限公司公開說明 書摘 要

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

二、風險事項

未來因應措施

未來因應措施

未來因應措施

( 二 ) 訴訟或非訟事件

1. 組織結構

晟鈦股份有限公司

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

1. 組織結構

2. 相互持股比例、股數及投資金額

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

2. 法人股東之主要股東：無。

2、 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

董事及監察人資料

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1.97 年度董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式)： 單位:仟元

酬金級距表

酬金級距表

3.97 年度總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式)： 單位:仟元

酬金級距表

4.97 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 單位：仟股；仟元

四、資本及股份

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單：

( 四 ) 最近兩年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

1. 公司章程所訂之股利政策：

九十七年度盈餘分配表

( 二 ) 累積至公說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名 、取得及認購情形

九、併購辦理情形：無

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無

貳、營運概況

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容

(4) 計畫開發之新產品

術層次以及培養相關人才。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系

(3) 產品之各種發展趨勢

(4) 產業之發展趨勢及競爭情形

A. 產業之發展趨勢

B. 競爭情形

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次

技術能力列表如下：

(2) 研究發展

(3) 研究發展人員與其學 ( 經 ) 歷

(4) 最近五年度每年投入之研發費用：

(5) 最近五年度開發成功之技術或產品

(1) 短期計劃

B. 生產政策

C. 產品發展方向

A. 行銷策略：

B. 生產政策：

C. 產品發展方向

B. 主要銷售地區

(2) 市場佔有率

晟鈦公司最近二年度市場佔有率

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

(4) 公司競爭利基

A. 優異之製程管理及良好之銷售服務

B. 獨特之市場定位及提供客戶全方位整合性之服務

C. 訂單來源穩定且分散

D. 財務結構健全

市場需求將持續增加：

供給增加速度趨緩：

CHEER TIME Capital/Financing Update 2018

晟鈦股份有限公司 CHEER TIME ENTERPRISE CO., LTD.

公開說明書

晟鈦股份有限公司公開說明書摘要

2、董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

1.97 年度董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式)：單位:仟元

3.97 年度總經理及副總經理之酬金 ( 彙總配合級距揭露姓名方式)：單位:仟元

4.97 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形單位：仟股；仟元

( 二 ) 累積至公說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形

參、發行計畫及執行情形

一 3. 未來年現金流動性分析