CHEER TIME — Capital/Financing Update 2018

Oct 11, 2018

股票代號： 3229

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晟 鈦 股 份 有 限 公 司

CHEER TIME ENTERPRISE CO., LTD.

簡式公開說明書

（發行員工認股權憑證）

一、公司名稱：晟鈦股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：發行九十六年度員工認股權憑證

• 一

• ( ) 發行單位數： 4,800 單位。

• ( 二 ) 每單位認股權憑證得認購之股數：普通股 1,000 股。

• ( 三 ) 認股條件：請參閱本公開說明書第 26 ～ 31 頁「員工認股權憑證發行及認股辦法」。

• ( 四 ) 履約方式：以本公司發行新股交付。

• 三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用

• 四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書 第 2 ～ 6 頁。

七、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw/

http://www.cheer-time.com.tw/

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一、本次發行前實收資本之來源：

本次發行前實收資本之來源：	本次發行前實收資本之來源：	本次發行前實收資本之來源：
單位：新台幣元；％ 資本來源 金 額 佔實收資本額比率 設立資本額 3,000,000 0.62﹪ 現金增資 203,280,000 42.28﹪ 盈餘轉增資 251,220,000 52.24﹪ 資本公積轉增資 22,500,000 4.68﹪ 可轉債發行新股 851,780 0.18% 實收資本額(合計) 480,851,780 100.00﹪
資本來源	金 額	佔實收資本額比率
設立資本額	3,000,000	0.62﹪
現金增資	203,280,000	42.28﹪
盈餘轉增資	251,220,000	52.24﹪
資本公積轉增資	22,500,000	4.68﹪
可轉債發行新股	851,780	0.18%
實收資本額(合計)	480,851,780	100.00﹪

• 二、公開說明書之分送計劃：

• 陳列處所：依規定送有關單位外，另陳列於本公司及本公司股務代理機構以供查詢。 分送方式：依主管機關規定辦理。

• 索取方法：請透過網際網路下載取閱 (http//newmops.tse.com.tw) 或附回郵信封向本公 司索取。

• 。

• 三、推薦證券商之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 。

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 。

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名稱：元大證券股份有限公司 網址： http://www.yuanta.com

• 地址：臺北市 104 南京東路三段 225 號 4 樓 電話：（ 02 ） 2717-5566

• 。

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：：不適用

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：王清松會計師、李禾方儀會計師

• 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 網址： http:// www.kpmg.com.tw

• 地 址：台北市信義路五段 7 號 68 樓 電話：（ 02 ） 8101-6666

• 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱及聯絡電話及電子信箱：

• 發言人姓名：林金淵 代理發言人：朱輝城

• 職稱：總經理 職稱：財會部協理

• 電話：（ 02 ） 2205-2032 電話：（ 02 ） 2205-2032

• 電子郵件信箱： david.lin@cheer-time.com.tw 電子郵件信箱： dustin@cheer-time.com.tw

• 十三、公司網址： http://www.cheer-time.com.tw/

晟 鈦股份 有 限公司公開說明 書摘 要

實收資本額：480.9百萬元	實收資本額：480.9百萬元	實收資本額：480.9百萬元	公司地址：臺北縣新莊市瓊林南路305巷2號	公司地址：臺北縣新莊市瓊林南路305巷2號	公司地址：臺北縣新莊市瓊林南路305巷2號	公司地址：臺北縣新莊市瓊林南路305巷2號	電話：(02)2205-2032	電話：(02)2205-2032	電話：(02)2205-2032	電話：(02)2205-2032
設立日期：76 年7月28日				網址：http://www.cheer-time.com
上市日期：不適用			上櫃日期：94 年4月12日	公開發行日期：91 年11月26日				管理股票日期：不適用
負責人：	董事長：黃進榮			發 言 人：林金淵 代理發言人：朱輝城		總經理 協理
股票過戶機構：元大證券股份有限公司 地址：臺北市104南京東路三段225號4樓					網址：http://www.yuanta.com 電話：(02)2717-5566
股票承銷機構：不適用 地址：不適用					網址：不適用 電話：不適用
最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所 王清松會計師、李禾方儀會計師 地址：臺北市信義路五段7號68樓					網址：http://www.kpmg.com.tw 電話：(02)2715-9999
複核律師：不適用					地址／網址／電話：不適用
信用評等機構：不適用 地址／網址／電話：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的／評等結果：不適用
董事選任日期：94 年5 月24日，任期：3年				監察人選任日期：94 年5 月24日，任期：3年
全體董事持股比例：17.45%（96 年9月30日）				全體監察人持股比率：4.21 %（96 年9月30日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（96年9月30日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 董事長 黃進榮 6.88% 董 事 康榮寶 董 事 林金淵 4.16% 監察人 吳政穎 董 事 董 事 江炳桔 鍾敏鴻 1.68% 2.69% 監察人 振通投資有限公司 代表人：江進鎮 董 事 鄭俊銘 2.04%										持股比例 - - 4.21%
工廠地址：臺北縣新莊市瓊林南路305巷2號/桃園縣龜山鄉茶專路8號							電話：(02)2205-2032/(03)350-9199
主要產品：印刷電路板製造。				市場結構：內銷42.79%，外銷57.21%					參閱本文之頁次
									19頁
風險事項		詳如參閱頁次							2頁
去（95）年度		營業收入：817,111仟元 稅前純益：107,746仟元 每股盈餘：2.00元(稅後)							52頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參考本公開說明書封面
發行條件				請參考本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述				不適用
本次公開說明書刊印日期：96年12月7日				編印目的：發行九十六年度員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

公開說明書目錄

壹、公司概況… .....................................................................................................… 一、公司簡介… ............................................................................................. 二、風險事項… ............................................................................................... 三、公司組織................................................................................................... 四、資本及股份............................................................................................... 貳、營運概況............................................................................................................ 一、公司之經營............................................................................................... 二、轉投資事業............................................................................................... 三、重要契約................................................................................................... 參、發行計畫及執行情形......................................................................................... 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項... 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項............................................. 三、本次併購發行新股應記載事項................................................................ 肆、財務概況............................................................................................................ 一、最近五年度簡明財務資料........................................................................ 二、財務報表................................................................................................... 三、財務概況其他重要事項............................................................................ 四、財務狀況及經營結果檢討分析................................................................ 伍、特別記載事項.................................................................................................... 一、內部控制制度執行狀況............................................................................ 二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用 評等機構所出具之評等報告.................................................................... 三、證券承銷商評估總結意見........................................................................ 四、律師法律意見書........................................................................................ 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見.......................... 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事 項............................................................................................................... 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要 決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容.......................... 八、公司治理運作情形....................................................................................

頁次

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壹、公司概況

一、公司簡介

• 一

• ( ) 設立日期：中華民國七十六年七月二十八日

• ( 二 ) 總公司、分公司及工廠地址及電話

• 總公司 地址：臺北縣新莊市瓊林南路 305 巷 2 號 電話： (02)2205-2032

• 新莊廠 地址：新莊市瓊林南路 307.309.311.313 號及 305 巷 2.4.6. 號 電話： (02)2205-2032

• 龜山廠 地址：桃園縣龜山鄉茶專路 8 號 電話： (03)350-9199

• ( 三 ) 公司沿革

• 76 年 公司創建於北縣新莊市瓊林南路 77-8 號，登記資本額為 3,000 仟 元，實收資本額為 3,000 仟元，當時 100 ﹪只生產單面板。

• 78 年 辦理現金增資 4,500 仟元，實收資本額 7,500 仟元，同年獲得 UL 證 證， UL 合格證號： E142470(S) 。

• 79 年 新設二廠於瓊林南路 305 巷 2 號生產雙面板及多層板。

• 80 年 辦理現金增資 3,300 仟元，實收資本額 10,080 仟元，同年為便於管 理，將一廠及二廠合併於瓊林南路 305 巷 2 號，且雙面板獲得 UL 認證。

• 81 年 多層板獲得 UL 認證。

• 87 年 3 月 完成生產管理即時反應電腦化系統，並通過 ISO-9002 認證。 88 月 7 月 購入龜山廠，擁有自動壓膜機、二銅自動線等自動化製程。 88 年 10 月辦理現金增資 121,000 仟元，實收資本額為 132,000 仟元，資本總額 定為 480,000 仟元。

• 91 年 3 月 辦理現金增資 74,280 仟元，每股溢價 13.5 元發行，實收資本額為 262,380 仟元。

• 91 年 6 月 辦理盈餘轉增資 37,620 仟元，實收資本額達 3 億元。 92 年 4 月 通過 ISO-9001 2000 年版認證。

• 93 年 2 月 通過 QS-9000 認證。

• 93 年 7 月 辦理盈餘轉增資 43,500 仟元、資本公積撥充資本 22,500 仟元，實 收資本額達 366,000 仟元。

• 94 年 4 月 本公司股票正式上櫃掛牌買賣。 94 年 8 月 辦理盈餘及員工紅利轉增資 24,300 仟元，實收資本額達 390,300 仟元。 95 年 2 月 簽訂取得浙江聯誠科技工業有限公司 100% 股權協議。

• 95 年 3 月 投審會核准本公司轉投資取得浙江聯誠科技工業有限公司 100% 股 權案。

• 95 年 5 月 本公司透過 100% 持有之境外公司 Cheer Time International 取得浙江 聯誠科技工業有限公司 100% 股權。

• 95 年 9 月 辦理盈餘及員工紅利轉增資 68,500 仟元，實收資本額達 458,800 仟元。 95 年 12 月 浙江聯誠科技工業有限公司多層板製程正式投產。 96 年 4 月 浙江聯誠科技工業有限公司更名為浙江晟鈦科技工業有限公司。 96 年 4 月 浙江晟鈦科技工業有限公司正式產出八層板及十層板。

1

二、風險事項

• 一

• ( ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之風險因素

• 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

  • (1) 利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

    • 本公司最近二年度利息收支變動情形

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	95 年度		94 年度
	金額	比率	金額	比率
利息收(支)	(832)	-0.60%	1,362	0.93%
營業利益	138,474	100.00%	146,552	100.00%

本公司 94 年初及 94 年底因帳上自有資金分別有 147,410 仟元及 167,076 仟元，故 94 年度淨利息收入達 1,362 仟元，佔營業利益之比重 0.93 ％， 95 年度因公司進行長期股權投資使得帳上現金減少，故利息收入減少， 加上營收成長導致應收帳款及存貨增加，使得公司舉借銀行借款支應營運 資金需求，致 95 年度為淨利息支出 832 仟元，佔營業利益之比重為 -0.60 ％。

未來因應措施

本公司財務體制健全，針對銀行借款利率方面，加強與銀行密切聯繫、 瞭解利率走勢，以爭取最優惠的借款及資產配置之參考。另短期閒置資金 之運用方面，多以低風險之相關金融產品為投資標的。

• (2) 匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

本公司最近二年度匯兌損益變動情形

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	95 年度		94 年度
	金額	比率	金額	比率
兌換（損）益	(454)	-0.33%	1,605	1.10%
營業利益	138,474	100.00%	146,552	100.00%

本公司 94 年度及 95 年度匯兌利益佔營業利益比重分別為 1.10% 及 -0.33 ％，佔營業利益比率極低，主要係反應新台幣對美元升貶幅度所致。 未來因應措施

本公司原物料多為國內採購，故進貨金額不受匯率變動之影響，但外 銷金額佔營收比例約為 57 ％，且多以美金計價，為防範匯率波動而產生的 匯兌風險，業務人員在報價時即考慮匯率變動的可能性，適當地調整售價， 而財務人員亦隨時蒐集匯率變化之市場資訊，充分掌握美元變動趨勢，以 決定換匯之時點，適時調整外幣之多寡，以降低匯率波動影響公司之獲利 情形。

2

• (3) 通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施

• 通貨膨脹之影響

本公司產品印刷電路板之主要原物料包括銅箔基板、玻璃纖維膠片及 金銀等貴金屬，其進貨價格主要係受國際銅價公司定價策略及市場供需及 競爭情形所決定，最近二年度隨著國際金屬及石油商品波動，價格呈現上 揚態勢。

• 未來因應措施

本公司主要係透過業務報價考慮成本上揚因素來合理反應售價，並積 極調高技術層次較高的多層板銷售比重及持續開發毛利率較高之海外市場 來因應通貨膨脹之情形。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。

2. (1)95 年度及截至公開說明書刊印日止本公司並無從事高風險、高槓桿投資。

3. (2)95 年度及截至公開說明書刊印日止本公司並無從事衍生性商品交易。

4. (3)95 年度及截至公開說明書刊印日止本公司資金貸予他人情形：

本公司 95 年底資金貸予本公司之孫公司 LEE SHING LIMITED 餘額為

• 6,123 仟元，主要係因本公司代孫公司墊付購買機器設備款之餘額。

• 本公司截至公開說明書刊印日止資金貸予本公司之孫公司 LEE SHING

• LIMITED 餘額為 1,265 仟美元，主要係孫公司營運週轉需要。

• (4)95 年度及截至公開說明書刊印日止本公司背書保證情形：

• 本公司 95 年底對子公司 Cheer Time International Co., LTD. 背書保證金額

• 為 1,000 仟美元，本公司對孫公司浙江晟鈦科技工業有限公司背書保證金額 為 1,500 仟美元。

本公司截至公開說明書刊印日止對子公司 Cheer Time International Co., LTD. 背書保證金額為 3,000 仟美元，本公司對孫公司浙江晟鈦科技工業有限 公司背書保證金額為 2,400 仟美元。

• (5)95 年度及截至公開說明書刊印日止獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司 95 年度及截至公開說明書刊印日止並無從事高風險、高槓桿投資

• 或從事衍生性商品交易之獲利或虧損。

• 未來研發計畫及預計投入之研發費用

• (1) 最近年度研發計劃及未完成研發計劃之目前進度 請參閱貳、營運概況。

• (2) 須再投入之研發費用

預計今年第二季起須再投入研發經費約肆佰萬元。

• (3) 影響研發成功之主要因素

由於競爭者日益增多，在研發的時程上壓力較大，故需持續提昇研發素

質，培養更多資深研發人才，方可壓縮其研發時程，並配合品質及生產流程 之嚴密控管，使其儘速導入市場，搶得先機。

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1. 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

歐盟 RoHS 規範下要求電子電機設備自 95 年 7 月 1 日起，若含有鉛、 汞、鎘、六價鉻等重金屬，及聚溴二苯醚、聚溴聯苯等阻燃劑，將被禁止輸 入歐盟消費市場。本公司海峽兩岸生產基地皆已具備無鉛製程能力且予以落 實，不受歐盟 RoHS 規範影響。

本公司隨時注意國內外重要政策及法令之變動，在最近年度中並未有受 到國內外重要政策及法律變動而影響公司公司財務、業務之情事。

1. 最近年度科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司不斷投入資源於研發新產品新製程及監控製程之品質，以配合業 務部之市場開發，研發各製程之新技術並製作規範。評估短期內科技改變及 產業變化對本公司財務業務並無重大影響。

1. 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司設立 20 年來，一向秉持「誠正務實」的精神專注於本業經營，未來 本公司將持續秉持優異的生產製程管理，並將更加嚴格執行成本控管，戮力達 成獲利目標，善盡對全體股東之責任。本公司於業界之形象一向良好，市場上 亦無任何不利本公司企業形象相關報導，最近年度並無發生企業形象改變造成 企業危機之情事。

1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司於 95 年 5 月 1 日透過孫公司 Cheer Time International Co., LTD. 購入 曾孫公司浙江晟鈦科技工業有限公司 ( 以下簡稱浙江晟鈦 )100% 股權，其預期效 益、可能風險及因應措施分述如下：

(1) 預期效益：

過去受限於本公司產能有限，故本公司主攻少量多樣、快速交件之利基 型市場，當客戶規模持續成長致使本公司產能不足以滿足其需求時，本公司 皆只能被迫放棄該客戶並轉而開發新客戶。另外受限於本公司產能不足以因 應世界電子大廠之量產產品需求量，故本公司長久以來無法有效以本公司少 量多樣、快速交件之優勢從研發期即切入世界電子大廠。本公司去年度順利 購入浙江晟鈦 100% 股權後，已於去年年底順利將浙江晟鈦製程技術從單雙面 印刷電路板提升為最高可製做十六層印刷電路板，隨著製程技術穩定及客戶 下單穩定成長，今年下半年虧損狀況已較上半年度縮小，預計明年度浙江晟 鈦應有機會轉虧為盈，不僅可為本公司帶來投資效益，更可因為其大量生產 之特色來同時滿足客戶少量多樣、低價量產的一次性購足需求，進而順利切 入世界電子大廠之市場。

(2) 可能風險：

中國今年度以來在經濟可能過熱情況下而持續進行宏觀調控，包括調降 出口退稅率、出口退稅保證金實轉及即將於 2008 年實施之新勞動合同法都使 大陸生產成本大增，加上美國次級房貸風暴有可能持續對全球景氣產生衝

4

擊，致使企業明年度將處於成本增加但需求可能減緩之風險。

(3) 因應措施：

浙江晟鈦所處之產業並未列在出口退稅率調降之行業名單中，惟新勞動 合同確實對企業成本有所影響，除了積極進行成本管控外，也持續加強生產 設備自動化及系統化，期以降低人力之負荷。另持續開發美國以外之目標客 戶群，期以降低美國景氣之起伏而產生之影響。

1. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司為配合台灣及大陸業務拓展，透過併購大陸地區現有印刷電路板廠 商而於大陸廠進行擴廠，擴廠後兩岸每個月產能將提升至 50 萬平方英呎。另為 避免擴廠資金投入影響營運資金調度，本公司已向銀行辦理長短期借款及發行 可轉換公司債支應，將風險降至最低。

1. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

本公司之主要原料為基板及 Mass Lam ，因供應廠商眾多，為保有充分議價 空間，並無與供應商簽訂長期供貨合約，且本公司與主要供應商長期合作關係 良好，且也與其他供應廠商維持合作關係，因此供貨來源尚屬穩定，未曾有供 貨短缺或中斷，致影響生產作業之情事。

本公司產品以少量多樣為其特色，因此客戶眾多，最近三年度前十大銷售 客戶均佔本公司總營業淨額 60~70% 左右，且單一銷售對象並無超過 15% 的情 形；銷貨區域主要為台灣內銷約佔 43% 左右，美洲約佔 30% ；產品應用分散於 通訊、資訊及消費家電電子等產業。由於銷售客源、銷售區域及產品應用別均 相當分散，故應無銷貨過度集中之虞。

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之 影響、風險及因應措施：無此情事。

2. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無此情事。

3. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者， 應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情 形：無。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及 從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬 中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重 大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及 目前處理情形：無。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及 截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前 辦理情形：無。

5

• ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至 公開說明書刊印日止如有發生財務週轉困難或喪失債信情事者，其對公司財務狀 況之影響：本公司尚無發生上述之情事。

• ( 四 ) 其他重要事項：無。

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三、公司組織

• 一

• ( ) 關係企業圖

1. 組織結構

96 年 11 月 30 日

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----- Start of picture text -----

晟鈦股份有限公司
100%
Cheer Time Co., Ltd
100% 100%
Cheer Time International Co., Ltd Lee Shing Limited
100%
浙江晟鈦科技工業有限公司
----- End of picture text -----

2. 相互持股比例、股數及投資金額

96 年 11 月 30 日

單位：股；仟美元

關係企業名稱	與本公司 關係	相互持股比率	相互持股比率	相互持股	相互持股	相互投資金額	相互投資金額
		本公司持 有從屬公 司股權比 例	從屬公司 持有本公 司股權比 例	本公司持 有從屬公 司股數	從屬公司 持有本公 司股數	本公司投 資從屬公 司金額	從屬公司 投資本公 司金額
CHEER TIME CO. LTD.	子公司	100%	0	11,000	0	11,000	0
LEE SHING LIMITED	孫公司	100%	0	2,000	0	2,000	0
CHEER TIME INTERNATIONAL CO. LTD.	孫公司	100%	0	9,000	0	9,000	0
浙江晟鈦科技工業 有限公司	曾孫公司	100%	0	-	0	7,963.5	0

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( 二 ) 董事及監察人資料：

1. 董事及監察人之姓名、學（經）歷、持有股份及性質

96 年 9 月 30 日；單位 : 股

職稱	姓名	選任 日期	任 期	初次選任 日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女 現在持有股份	配偶、未成年子女 現在持有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經（學）歷	目前兼任 本公司之 職位	目前兼 任其他 公司之 職位	具配偶或二親等以內 關係之其他主管、董事 或監察人	具配偶或二親等以內 關係之其他主管、董事 或監察人	具配偶或二親等以內 關係之其他主管、董事 或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率				職稱	姓名	關係
董事長	黃進榮	94.05.24	3年	76.07.28	3,581,721	9.79%	3,307,339	6.88%	0	0	0	0	淡江大學化工系 國勝企業公司生產部課長	無	註一	無	無	無
董事	林金淵	94.05.24	3年	76.07.28	2,135,822	5.84%	2,000,953	4.16%	1,281,217	2.66%	0	0	淡江大學化工系 國勝企業公司生產部主任	總經理	註二	無	無	無
董事	江炳桔	94.05.24	3年	76.07.28	1,202,800	3.29%	808,934	1.68%	0	0	0	0	逢甲大學應化系 國勝企業公司品保部主任	董事長 特別助理	註三	無	無	無
董事	鄭俊銘	94.05.24	3年	80.08.16	1,103,551	3.02%	983,163	2.04%	1,178,986	2.45%	0	0	淡江大學化工系 國勝企業公司工程部工程師	無	無	無	無	無
董事	鍾敏鴻	94.05.24	3年	80.08.16	2,104,544	5.75%	1,292,845	2.69%	884,944	1.84%	0	0	花蓮高工電工科 國勝企業公司生產部課長	董事長 特別助理	註四	無	無	無
董事	康榮寶	96.05.30	1年	96.05.30	0	0	0	0	0	0	0	0	美國紐約大學會計學博士 國立政治大學會計系副教授	無	註五	無	無	無
監察人	吳政穎	94.05.24	3年	93.01.01	0	0	0	0	0	0	0	0	國立政治大學企管研究所博 士 中國技術學院財務金融系系 主任	無	註六	無	無	無
監察人	振通投資有限 公司代表人： 江進鎮	94.05.24	3年	94.05.24	1,809,951	4.95%	2,023,256	4.21%	0	0	0	0	私立勤益工專電工技術科 瀚泰國際(股)公司業務經理	無	無	無	無	無

註一：浙江聯誠科技工業有限公司董事長、 Strong output Co., Ltd 董事長、 Cheer Time Co.,Ltd. 董事長、 Cheer Time International Co.,Ltd. 董事長 註二：精恭公司董事長、鼎恩公司董事、 Lee Shing Limited 董事長、浙江聯誠科技工業有限公司董事暨總經理

註三：振通公司董事長、台灣琦麗公司董事、帝盟公司董事、崧翔公司監察人、浙江聯誠科技工業有限公司董事 註四：本公司董事長特助、浙江聯誠科技工業有限公司監察人、崧翔公司董事

註五：淳安電子股份有限公司公司獨立董事、高逸工程股份有限公司獨立董事、新普科技股份有限公司獨立監察人、昱晶能源科技股份有限公司監察人 註六：國立空中大學推廣教育中心主任、國立空中大學管理與資訊系副教授

8

2. 法人股東之主要股東

日期： 96.09.30

	日期：96.09.30
法人股東名稱	法人股東之主要股東(持股比例超過10%者)
振通投資股份有限公司	顏阿續 江宛臻

3. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

董事及監察人資料

條件 姓名 （註1）	條件 姓名 （註1）	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數
		商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須相 關科系之 公私立大 專院校講 師以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司 業務所 須之工 作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事長	黃進榮													
董事	林金淵													
董事	江炳桔													
董事	鄭俊銘													
董事	鍾敏鴻													
獨立董事	康榮寶														4
獨立監察人	吳政穎													
監察人	振通投資 (股)限公司 代表人：江進 鎮												

• 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

• （ 1 ） 非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ） 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董 事者，不在此限 ) 。

• （ 3 ） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• （ 4 ） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

• （ 7 ） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理 事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （ 8 ） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ） 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

9

四、資本及股份

一 ( ) 股本形成經過

96 年 11 月 20 日

單位：新台幣仟元；股

年月	發行 價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以 外之財產 抵充股款 者	其他
76.07	100	30,000	3,000	30,000	3,000	現金原始設立	無	－
78.02	100	75,000	7,500	75,000	7,500	現金增資4,500 仟元	無	－
80.08	100	108,000	10,800	108,000	10,800	現金增資3,300 仟元	無	－
84.02	10	1,080,000	10,800	1,080,000	10,800	變更面值，股本不變	無	－
88.11	10	48,000,000	480,000	13,200,000	132,000	現金增資121,200仟元 (註1)	無	－
89.12	10	48,000,000	480,000	16,500,000	165,000	盈餘轉增資33,000仟 元(註2)	無	－
90.08	10	48,000,000	480,000	18,810,000	188,100	盈餘轉增資23,100仟 元(註3)	無	－
91.04	13.5	48,000,000	480,000	26,238,000	262,380	現金增資74,280仟元 (註4)	無	－
91.06	10	48,000,000	480,000	30,000,000	300,000	盈餘轉增資37,620仟 元(註5)	無	－
93.07	10	48,000,000	480,000	36,600,000	366,000	盈餘及資本公積轉增 資66,000 仟元(註6)	無	－
94.08	10	48,000,000	480,000	39,030,000	390,300	盈餘及員工紅利轉增 資24,300 仟元(註7)	無	－
95.09	10	88,000,000	880,000	45,880,000	458,800	盈餘及員工紅利轉增 資68500 仟元(註8)	無	－
96.08	10	88,000,000	880,000	48,000,000	480,000	盈餘及員工紅利轉增 資21,200 仟元(註9)	無	－
96.11	10	88,000,000	880,000	48,085,178	480,852	可轉債換發新股852 仟元(註10)	無	－

• 註 1 ：經濟部核准日期 88 年 11 月 30 日；文號：經 (088) 商字第 088142802 號

• 註 2 ：經濟部核准日期 89 年 12 月 18 日；文號：經 (089) 商字第 089146983 號

• 註 3 ：經濟部核准日期 90 年 08 月 22 日；文號：經授商字第 09001327490 號

• 註 4 ：經濟部核准日期 91 年 04 月 23 日；文號：經授商字第 09101133990 號

• 註 5 ：經濟部核准日期 91 年 06 月 06 日；文號：經授商字第 09101202600 號

• 註 6 ：證期會核准日期 93 年 06 月 16 日；文號：台財一字第 0930126868 號 經濟部核准日期 93 年 07 月 20 日；文號：經授商字第 09332440550 號

• 註 7 ：證期局核准日期 94 年 06 月 27 日；文號：金管證一字第 0940125617 號 經濟部核准日期 94 年 08 月 19 日；文號：經授中字第 09432682380 號

• 註 8 ：證期局核准日期 95 年 07 月 21 日；文號：金管證一字第 0950132017 號 經濟部核准日期 95 年 09 月 06 日；文號：經授中字第 09432682380 號

• 註 9 ：證期局核准日期 96 年 06 月 23 日；文號：金管證一字第 0960031623 號 經濟部核准日期 96 年 08 月 21 日；文號：經授中字第 09632647040 號

• 註 10 ：證期局核准日期 96 年 06 月 23 日；文號：金管證一字第 0960030331 號 經濟部核准日期 96 年 11 月 20 日；文號：經授中字第 09633068790 號

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( 二 ) 最近股權分散情形

1. 主要股東名單：

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持有股數及比 例：

96 年 7 月 18 日 ( 請依最近期除權資料 )

姓名（註1）	本人 持有股份	本人 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	利用他人名 義合計持有 股份	利用他人名 義合計持有 股份	前十大股東相互間具 有財務會計準則公報 第六號關係人之關係 者，其名稱及關係。	前十大股東相互間具 有財務會計準則公報 第六號關係人之關係 者，其名稱及關係。	備 註
	股數	持股 比例	股數	持股 比例	股數	持股 比例	名稱	關係
黃進榮	3,307,339	6.89%	-	-	-	-	-	-	-
林金淵	2,031,953	4.23%	1,281,217	2.67%	-	-	劉惠敏	配偶	-
振通投資股份有 限公司	2,023,256	4.22%	-	-	-	-	江炳桔	為公司 董事長	-
復華綜合證券股 份有限公司	1,938,704	4.04%	-	-	-	-	-	-	-
鍾敏鴻	1,327,845	2.77%	884,944	1.84%	-	-	徐秀珠	配偶	-
鄭俊銘	983,163	2.05%	1,178,986	2.46%	-	-	-	-	-
江炳桔	807,934	1.68%	-	-	-	-	振通投資	為董事長	-
台灣人壽保險股 份有限公司	731,454	1.52%	-	-	-	-	-	-	-
徐秀珠	670,677	1.40%	1,542,112	3.21%			鍾敏鴻	為董事長	-
劉惠敏	621,921	1.30%	2,691,249	5.61%			林金淵	配偶

• 註 1 ：股東姓名應分別列示（法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示）

• 註 2 ：持股比例之計算係指以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義持有股份合計數。

• 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認股 之情形

本公司最近二年度及本年度皆無辦理現金增資之情事，故不適用。 ( 三 ) 最近兩年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；股

項目	年度	年度	94年度	95 年度	96年 截至9月30日止
每股 市價 (註1)	最 高		28.35	28.00	45.30
	最 低		19.60	19.00	19.30
	平 均		24.13	24.20	31.01
每股淨值 (註2)	分 配 前		14.47	13.61	12.42
	分 配 後		13.41	12.07	－
每股 盈餘	加權平均股數 (仟股)		39,030	45,880	48,000
	每股盈 餘(註3)	調整前	3.06	2	0.55
		調整後	2.60	2	0.55
每股 股利	現金股利		1.0	1.5	－
	無償	盈餘配股	1.5	0.3	－
	配股	資本公積配股	－	－	－

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項目	年度	94年度	95 年度	96年 截至9月30日止
	累積未付股利(註4)	－	－	－
投資報酬分析	本益比 (註5)	8.81	11.48	－
	本利比 (註6)	22.91	15.30	－
	現金股利殖利率(註7)	4.36%	6.54%	－

• 註 1 ：依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 2 ：每股盈餘依各該年度流通在外加權平均股數計算而得，如有盈餘及資本公積轉增資則追溯調整。

• 註 3 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未 付之股利。

• 註 4 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 5 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 6 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損。次提百分之十為 法定盈餘公積，其餘之全部或一部份併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分 派議案，經股東會決議保留或分派之，惟分配盈餘時，董事、監察人酬勞應佔所分配 盈餘百分之二，員工紅利應佔所分配盈餘至少百分之二。

1. 盈餘分配案業已經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

2. 盈餘分配案業經董事會及股東會決議者

3. 本公司經 96 年 4 月 17 日董事會及 96 年 5 月 30 日股東會決議， 95 年度之盈餘分

4. 派有關員工紅利及董監酬勞之配發情形：

5. (1) 配發員工股票紅利 7,436,000 元及董監酬勞現金 1,837,143 元。

6. (2) 配發之員工股票紅利股數及其佔盈餘轉增資之比率： 743,600 股、 35.08% 。

7. (3) 配發員工紅利及董事、監察人酬勞後設算每股盈餘： 1.80 元。

8. 上年 (94) 度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

9. (1) 配發員工股票紅利 9,955,000 元及董監酬勞現金金額 2,194,490 元。：

10. (2) 擬議配發員工股票紅利之股數及其占盈餘轉增資之比例： 995,500 股、 14.53 %。

11. (3) 考慮擬議配發員工紅利及董監酬勞後之設算每股盈餘： 2.75 元

12. (4) 本公司上年度盈餘實際用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形與原董事會通過 之擬議配發情形相同。

12

貳、營運概況

一、公司之經營

• 一

• ( ) 業務內容

• 業務範圍

• (1) 所營業務之主要內容

   - 依公司執照記載其業務範圍包括：
  

  • A 、軟硬性印刷電路板製造、加工買賣業務。

  • B 、電子插件製造加工。

  • C 、五金批發買賣業務。

  • D 、前項業務之進出口貿易及代理國外廠商產品報價投標及經銷業務。

  • E 、前項有關事業之經營及投資。

  • F 、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• (2) 公司目前之主要產品及其營業比重

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品	94 年度		95 年度
	營業收入淨額	比例	營業收入淨額	比例
單面印刷電路板	20,700	2.91%	23,757	2.91%
雙面印刷電路板	359,019	50.56%	321,651	39.36%
多層印刷電路板	321,215	45.23%	446,778	54.68%
其他	9,203	1.30%	24,925	3.05%
合計	710,137	100.00%	817,111	100.00%

• (3) 公司目前之商品項目：公司目前主要以生產雙面及多層印刷電路板為主。

• (4) 計畫開發之新產品

• A. 在製程方面朝薄板、多層次、高密度、小孔徑、細線路、無鉛、無鹵素等。

• B. 在材料方面朝高 Tg 、無鹵素、陶瓷、鐵氟龍、鋁基板等。

• C. 在產品方面朝 SMART CARD 、 SD CARD 、數位相機、通訊等產品。

• D. 雷射鑽孔製程的開發。

• E. 盲、埋孔製程的開發。

• F. 特性阻抗要求（ IMPEDANCE CONTROL ）製程。

• G.ENTEK （有機保護膜 OSP ）無鉛、無鹵素製程。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

印刷電路板乃是提供電子零組件安裝與插接時主要的支撐體，經特定的 電路設計，將連接電子零組件的線路繪製成配線圖形，再將此圖案製作成膠 片，然後在銅箔層板上經過圖形顯像、鑽孔、電鍍、蝕刻等加工過程，製成 所需印刷電路板，故印刷電路板乃是組裝電子零件之前的基板，因此是所有 電子資訊產品不可或缺的基本構成要件。

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PCB 由於產品用途廣泛，加上各家規格不一，並無一致的分類依據。印 刷電路板依柔軟度可分為硬式電路板及軟式電路板兩種；若以產品組合來區 分，則可分為單層板、雙層板與多層板、 HDI 板、軟板 (FPC) 及 IC 載板。

單、雙層板由於構造簡單，易於自動化大量生產，加上價格低，成本控 制力較高的大廠相對就較具優勢，因此，目前國內單、雙層板市場為少數大 廠所掌握，價格亦反到較多層板穩定，在應用上，單層板主要用於電視機、 收音機、計算機、縫紉機等消費性電子產品，雙層板則用於電路較為複雜的 個人電腦週邊設備、通訊設備、數值控制設備、傳真機等。

多層板則因製造過程複雜，要達到自動化生產難度較高，因而產品價格 較單、雙層板高出許多，目前 3C 產業大多數產品多使用四、六、八層之多 層板為主，多層板亦為國內 PCB 產業的主要產品，產值佔整體產業比重約在 六成左右，不過比重呈逐年衰退跡象；至於以手機應用為主的 HDI 板、軟板 及封裝的 IC 載板，市場規模則是呈現明顯提升，其中，軟板部分，以往主要 運用於電話呼叫器、照相機及汽車儀表板上，不過隨著電子產品走向輕薄短 小，加上近年來折疊、彩色及具相機功能的新款手機及可攜式電子產品快速 發展，使得原本成長已大幅放緩的軟板市場有了新的成長動力，軟板產值仍 有一定的成長率。

至於 IC 載板部分，隨著封裝製程技術的演進， IC 載板在電子產業的重 要性愈趨提高，尤其是在 CSP 與 FC 等高階封裝技術的成長帶動下，市場需 求將迅速增加，其中，由於國際大廠相繼將其繪圖晶片封裝方式大量轉入 FC 封裝下， FC 載板將成為未來成長力道最強的產品。

整體來看， PCB 產業的發展與下游終端需求息息相關，未來隨著電子產 品走向輕薄短小、寬頻高速、多功能等趨勢發展，未來 HDI 板、軟板及 IC 載板仍可持續大幅成長。

過去美國及歐洲為全球 PCB 兩大製造地區，但 2001 年 PCB 景氣驟降以 來，北美地區 PCB 廠因不敵亞太地區 PCB 惡性殺價競爭，美國等大廠因考 量成本及市場的通路下，紛紛關閉北美各地工廠以縮減產能。其中北美地區 所縮減的中低階產能，有一大部份是流往亞太地區，特別是中國大陸。當全 球生產基地移往中國的同時，當地 PCB 產業也正蓬勃發展，在加上台商也陸 續往中國大陸設廠，使得 2002 年中國產能已正式超越台灣地區，在 2004 年 超越北美地區，成為僅次於日本的第 2 大生產國， 2006 年時，中國正式超越 日本成為全球第一大 PCB 生產國。 PCB 產業重心移往亞洲區集中，主要是因 為 PCB 為相當成熟產業，其技術門檻相對半導體及面板等產業不高，主要獲 利影響為生產成本，而開發中國家主要優勢就是低廉勞工及製造成本，此為 亞洲可以快速崛起取代美國的主因。

根據 Prismark 的預估（見下表），全球的產值， 2006 年應可維持 4.8% 的成長，但在 2007-2010 年，甚至會有較高的成長率，每年皆在 6.0%-7.2% 間。 而且，由 PRISMARK 的預估來看，顯示歐美之生產成長率將會大幅下降，日 本則微幅上揚。但中國及除日本中國以外的亞洲地區，則可維持較高的成長。 所謂日本中國以外的亞洲地區主要指台灣。亦即未來主要的成長動力將來自 設廠於台灣及中國兩地的台灣 PCB 廠商。

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PCB 生產地區別年增率預估

					單位：佰萬美元	單位：佰萬美元
	2003	2004	2005	2006	2007	2008
中國	5,543	7,765	9,396	11,087	12,880	14,425
日本	8,954	9~~,~~691	9,8~~7~~0	9,912	10,281	10,641
亞洲(中國及日本除外)	8,95~~2~~	11~~,~~231	11,9~~4~~7	1~~2~~,829	13,572	14,407
歐洲	4,455	4,319	3,893	3,553	3,588	3,624
美國	5,407	5,385	4,965	4,618	4,689	4,783
合計	33,311	38,391	40,071	41,999	45,010	47,880
年複合成長率(%)	-	15.30	4.40	4.80	7.20	6.40
資料來源：Prismark’s The	Printed Circuit Report, February 2006

(2) 產業上、中、下游之關聯性

印刷電路板之上游為原 ( 物 ) 料，包括酚醛樹脂、環氧樹脂、銅箔、玻纖紗、 玻纖布、 PI 薄膜等；中游為基板，包括紙質基板、複合基板、 FR-4 期板、軟 質基板等，和蝕刻液、電鍍化學品、綠漆等；而下游即為印刷電路，包括單面 板、雙面板、多層板、 HDI 板、軟板等。不僅上、中、下游俱足，甚至週邊支 援產業亦十份健全，造就了整個產業結構的完整性。該行業上、中、下游結構 如圖一所示：

圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系

如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系	如圖一所示： 圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系
台灣銅箔 長春 南亞 台灣玻璃 福隆玻璃 南亞 橡樹 仰賴進口 長春 南亞 興亞 長春 長興 慶光 四維/工材所
銅箔 玻璃布 纖維素紙 環氧樹脂 酚醛樹脂 聚亞醯胺樹脂 乾膜 油墨 長興化工、大東樹脂 大豐、精化、宇帝、長興、 環化科技‧‧‧ 預浸材(膠片) 南亞、OAK、台光、台灣 松電工‧‧‧ 鍍通孔化學品 麥特、順聚‧‧‧ 蝕刻液 同舟、友綠‧‧‧ 電鍍化學品 麥特、奇盛‧‧‧ 環氧基板 酚醛基板 雙面板 多層板 多層板 雙面板 軟性電路板 南亞 橡樹 亞洲化學			銅箔					玻璃布						纖維素紙					環氧樹脂					酚醛樹脂						聚亞醯胺樹脂
										乾膜
				環氧基板						鍍通孔化學品						麥特、順聚‧‧‧							酚醛基板
										蝕刻液 同舟、友綠‧‧‧ 電鍍化學品 麥特、奇盛‧‧‧
										電鍍化學品
	多層板						雙面板														多層板					雙面板				軟性電路板
電腦及週邊產品							電信通訊產品						工業產品					消費性電子產品					精密儀器					航太工業				國防工業
資料來源：工研院材料所

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(3) 產品之各種發展趨勢

就市場整體驅勢而言，因高科技產品之快速推陳出新，例如多媒體、電腦 網路、筆記型電腦、行動電話、通訊設備及汽車功能提升等，均將增加印刷電 路板之需求。在資訊家電成為未來走向、消費性電子產品日益多元化且電子產 品輕、薄、短、小的趨勢下，印刷電路板必須朝高密度、低雜訊化 ( 高電氣特性 ) 多層化、薄板化、以及細線小孔化方向發展。

(4) 產業之發展趨勢及競爭情形

A. 產業之發展趨勢

過去世界上 PCB 產業最大生產國為美國及日本，但近年來由於美國及 日本 PCB 業者於價格及交期等條件漸差，因而造就台灣 PCB 業成長機會， 而電子產品持續低價政策之潮流，亦將使國際資訊大廠呈現獲利衰退現 象，在大量與低價的強烈要求之下，以代工能力強、機動性聞名的我國廠 商，便成為國際委託生產的最好選擇，而此種趨勢直接帶動了我國及中國 印刷電路板產業的高度成長。

B. 競爭情形

在 80 年代國內印刷電路板產業全盛時期時，國內印刷電路板業者數量 達到 400 餘家之規模，惟經過 90 年因手機市場達到飽和、網路泡沫化及 PCB 廠過度擴充下之影響， 90 年 PCB 產值衰退 22.0% ，直到 92 年後 PCB 產業 逐年復甦。 92 年產值成長約 4.6% ， 93-94 年產值成長約 9-10% ，產值逼近 400 億美元， 95 年緩步上升來到 426.5 美元。其中因北美縮減產能移往中國 及台商持續往中國大陸設廠的趨勢下， 95 年中國大陸已成為全球第一大 PCB 生產國。顯現於亞洲成本相較歐美低廉，兩岸仍成為全球 PCB 的生產 重地。隨著傳統 3C 產品如多功能手機、 GPS 系列產品、筆記型電腦、液晶 顯示器等產品需求持續穩定成長，再加上 4i 電子產品帶動週邊電子產品更 新需求，今年 PCB 產業仍可維持一定之獲利狀態。

相較於全球各產業大整併，兩岸印刷電路板產業亦持續進行產業分 工，由於 MB 、 NB 用之印刷電路板的毛利率較低，加上其下游廠也都前往 大陸，故台灣生產 MB 、 NB 等大量生產型態產品用的印刷電路板製造廠商 大多已前往大陸發展；目前留在台灣的廠商則轉往高階產品或利基型產品 發展，而從事低階、低毛利率產品的廠商，若不能轉型或移往大陸，將面 臨必須退出市場的命運，未來整個 PCB 產業由台灣接單，大陸生產的經營 模式及分工態勢非常明顯。

未來國內印刷電路板產業為求永續經營，在策略上亦分為幾個類型， 第一類型差異化利基市場，如柏承以小量多樣並分散客源取勝、健鼎從事 記憶體模組板與光電板；第二類型為發展高階產品，如 IC 載板及軟硬結合 板等；最後則是擴大公司規模，如本公司 95 年度於大陸完成購併印刷電路

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板廠房，並以大陸廠為基礎，開始進軍多量少樣的一般性訂單市場，以爭 取世界電子大廠的訂單，將大量生產訂單交由大陸廠生產，將中小量及製 程技術較高之訂單留在台灣廠生產，希望透過此一模式來擴大整個集團之 營收及獲利的同時，還能持續保有台灣母公司過去既有之獲利能力。

本公司去 (95) 年 5 月份透過境外公司購入浙江晟鈦，為生產大量少樣及 少量多樣化 PCB 產品之專業印刷電路板製造商，營業規模日益擴大，雖營 運整合期所產生之必要成本及費用較高，但整體毛利率仍優於同業。與同 業印刷電路板廠商相比較下，由於本公司可提供小量、樣品板高複雜混合 生產之營運模式，並能在短時間內可生產不同參數之多料號產品，及同時 投入上千個料號生產，交期天數短，是與其他印刷電路板廠商大量生產的 經營模式明顯較不同的地方，未來若再加入大陸廠大量少樣之產能，將可 同時提供客戶少量多樣及大量少樣之 One Stop Shopping 之服務，因此本公 司在 PCB 族群中，應可持續在利基型市場維持穩定之獲利能力。

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次

本公司主要業務為雙面及多層印刷電路板之生產，有鑑於技術乃獲利之 本，除於民國 87 年 3 月順利獲得 ISO-9002 國際品質系統認證合格，成為符合 國際品質標準之專業印刷電路板製造廠，公司並不斷投入經費取得國內外相關 技術，並培育專業人員，除監控製程之品質，並協助處理製程中所產生之問題， 改善製程製作之能力，並配合業務部之市場開發，研發各製程之新技術並製作 規範，將新製程技術轉移至製造部提供製程生產使用之標準，以利掌控製程之 品管，並從事新產品及技術之研究發展。

技術能力列表如下：

製程技術項目	量產能力	小量試製能力
線路密度 內層線寬/線距 外層線寬/線距	4mil/4mil 4mil/4mil 4mil/4mil	4mil/3mil 4mil/3mil 4mil/3mil
導通孔孔徑	8 mil	6 mil
薄板能力	6L板厚 30mil	6L板厚 24 mil
SMD 焊墊腳距	16 mil	10 mil
1.6m/m外層板之板面平整度	0.50%	0.50%
層間對位精度	4 mil	2 mil
雙面鐵氟龍陶瓷板之製造	有	有

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(2) 研究發展

本公司有鑑於技術層次之提升必須永續，逐於民國 90 年 6 月成立工程研 發部，專責研發工作之統籌與辦理，並積極從事新產品及技術之研究發展。本 公司之印刷電路板為訂單式，生產利基產品為樣品板，其訂單件數多，每筆訂 單數量少、交期短，故對廠商之生產彈性及製程規劃能力要求較高，本公司之 競爭核心優勢即在於製程規劃技術之研究發展，另近年來亦持續提升高密度、 細線路、高品質之印刷電路板製造能力與良率，有助於快速提升公司競爭體質 與品牌形象。

(3) 研究發展人員與其學 ( 經 ) 歷

本公司工程研發部門截至 96 年 9 月 30 日止共有 29 人，工程部人員學歷 多為大專以上，平均年資為 3.4 年 ( 詳下表)。

部門名稱 工程研發部				96 年9 月30日
		學歷分佈(人)		平均年資(年)
	大學	專科	高中
	13	15	1	3.4

(4) 最近五年度每年投入之研發費用：

單位：新台幣仟元

項 目	91 年度	92 年度	93 年度	94 年度	95 年度
研發費用	6,454	8,442	9,480	10,348	11,232
營收淨額	440,903	529,583	621,380	710,138	817,111
研發費用佔 營收淨額比率	1.46%	1.59%	1.53%	1.46%	1.37%

(5) 最近五年度開發成功之技術或產品

• A. 提昇製程能力及品質，線寬及線距製程能力由 6/4mil 提昇至 4/3mil ，四層板 板厚縮小至 0.4 ± 0.1mm 。

• B. 鑽孔孔徑製程能力提升至 0.15mm 。

• C. 電鍍縱橫比 (ASPECT RATIO) 能力提升至 8 。

• D. 開發防焊塞孔製程，以符合客戶的要求。

• E. 無鹵素基板生產製程量產並取得 UL 認證

• F. 鐵氟龍 / 陶磁基板生產製程量產並取得客戶認證及獲得訂單

• G. 防焊漆灌孔塞孔製程技術達良率 99%

• H. 八層板至十六層板生產製程量產

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• I. 高 Tg 基板製程得到 UL 的認證。

J. 無鉛製程導入廠內流程：化金、化銀、化錫、無鉛噴錫、抗氧化。

K. 獲得 ISO 9001 、 IECQ QC080000 、 ISO 14001 認證

L. 鋁基板與 FR4 、鐵氟龍與 FR4 等複合式基板技術研發

M. 多層板肓埋孔技術研發

O. 阻抗控制生產技術研發

( 二 ) 市場及產銷分析

1. 市場分析

2. (1) 主要商品服務之銷售地區

A. 主要產品

雙面及多層印刷電路板。

B. 主要銷售地區

單位：新台幣仟元

銷售地區	銷售地區			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 地區		94 年度		95 年度
		金額	占營收比率	金額	占營收比率
	內銷	416,888	58.71%	349,653	42.79%
外 銷	美洲	203,660	28.68%	242,994	29.74%
	亞洲	58,694	8.27%	182,191	22.30%
	歐洲	24,000	3.38%	31,843	3.90%
	澳洲	6,895	0.97%	10,430	1.28%
	小計	293,249	41.29%	467,458	57.21%
銷貨收入淨額		710,137	100.00%	817,111	100.00%

(2) 市場佔有率

本公司為一專業性全製程印刷電路板廠商，其主要係以生產少量多樣 PCB 產品之利基型印刷電路板製造商，最近二年度 (94~95 年度 ) 之營收淨額分別為 710,137 仟元及 817,111 仟元，呈逐年成長趨勢；另該公司最近二年度營收金額 佔國內硬板產值的市場佔有率（詳下表）亦呈持續穩定成長，其比率已由 94 年 的 0.36% 上升至 95 年的 0.37% ，顯見本公司在國內有一定之市場性與發展性。

晟鈦公司最近二年度市場佔有率

		單位：新台幣佰萬元	單位：新台幣佰萬元
	營業淨額	國內硬板產值	市場佔有率
94年度	710	195,490	0.36%
95年度	817	221,335	0.37%

資料來源：本公司經會計師查核簽證之財務報告、工研院 IEK(2007/1)

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(3) 市場未來之供需狀況與成長性

2006 年全球印刷電路板產值達到 432.5 億美元，年成長率為 8.18% 。不論 是手機或是平面顯示器等的產品應用領域都呈現成長趨勢。就產品應用市場而 言，由於產品輕薄短小之需要，讓 PCB 的層數愈做愈高，多層板、軟板、軟應 結合板及 IC 載板需求持續增加。預估未來 PCB 前三大應用產業資訊、通訊及 消費性電子產業中，資訊類產品由於售價持續下滑加上市場趨於成熟，比重將 逐漸降低，而通訊類產品則因為全球手機市場及無線通訊市場持續大幅成長而 帶動通訊產業比重逐年增加，消費性電子產品則因影音產品如 MP3 及 i-Pod 及 遊戲機等產品熱銷，未來仍有很大的成長空間。

根據工研院 IEK 圖二、全球PCB 產品結構預估， 2007 年產值落在 456.5 億 美元之間，其中硬板佔 PCB 比重最大， 2007 年全球硬板產值將達到 310.18 億 美元， CAGR(07-09) 為 3.64% ，軟板的成長率則為最高，將從 2007 年的 73.52 億美元成長至 2009 年的 91.5 億美元， CAGR(06-09) 為 12.23% 。

圖二、全球PCB產品結構預估

==> picture [391 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

IC載板 軟板 硬板
60,000
50,000
40,000
31,375 33,240
30,000 28,510 29,915 31,018
20,000
10,000 5,650 6,465 7,352 8,845 9,150
5,820 6,870 7,280 7,680 7,810
-
2005 2006 2007(e) 2008(F) 2009(F)
----- End of picture text -----

資料來源：工研院 IEK(2007/1)

根據工研院 IEK 圖三、全球 PCB 市場規模預估及圖四我國 PCB 市場規模 預估，全球 PCB 市場規模將由 06 年 432.5 億美元提昇至 09 年的 502 億美元， CAGR(06-09) 為 5.36% 。而我國 PCB 市場規模則由 06 年 324.45 億元提昇至 09 年的 410 億元， CAGR(06-09) 為 8.79% ，優於全球表現。預估在未來幾年內， 我國 PCB 產業之全球市場佔有率仍緩步提昇。

圖三、全球 PCB 市場規模預估

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----- Start of picture text -----

全球PCB市場規模
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

百萬美元
60,000 10.00%
50,000 8.94% 8.18% 45,650 47,900 50,200 9.00%8.00%
39,980
40,000 7.00%
43,250 6.00%
30,000 5.00%
20,000 5.55% 4.93% 4.80% 4.00%3.00%
10,000 2.00%
1.00%
0 0.00%
2005 2006 2007(e) 2008(F) 2009(F)
----- End of picture text -----

資料來源：工研院 IEK(2007/1)

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圖四、我國 PCB 市場規模預估

==> picture [390 x 124] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

我國PCB市場規模
百萬台幣
500,000 19% 410,000 20%18%
400,000 355,000 382,500 16%
324,450 14%
300,000 273,500 12%
9% 10%
200,000 7% 8% 7% 8%
6%
100,000 4%
2%
0 0%
2005 2006 2007(e) 2008(F) 2009(F)
----- End of picture text -----

註：包含境內及境外產量 資料來源：工研院 IEK(2007/1)

(4) 公司競爭利基

A. 優異之製程管理及良好之銷售服務

本公司係以訂單不分大小、交期準確、品質穩定及同時兼具少量多 樣及大量少樣暨單、雙、多層板之全方位服務，本公司憑藉的是一群優 秀之工程研發團隊及生管人員能事先將客戶訂單做最效率之生產製程 及流程規劃，且擁有經驗豐富之生產線作業員及長期合作關係之協力廠 商，使生產流程順暢、生產成本控制得宜，以最具彈性之生產優勢滿足 客戶之需求，進而增進與客戶長期合作關係及增進雙方獲利能力。

B. 獨特之市場定位及提供客戶全方位整合性之服務

因本公司擁有一群經驗豐富之工程研發團隊及生管人員，能事先將 客戶訂單做最有效率之生產製程及流程規劃，再透過同時擁有自動化及 半自動化生產線交互支援，經驗豐富之生產線作業員及長期合作關係之 協力廠商，使生產流程順暢、生產成本控制得宜，以最具彈性之生產優 勢滿足客戶之需求，因此能夠提供小量及樣品板等高複雜混合生產之營 運模式，並能在短時間內可生產不同參數之多料號產品，一個月可同時 投入上千個料號生產，交期天數短，是與其他印刷電路板廠商大量生產 的經營模式明顯較不同之市場定位的地方。未來若再加入大陸廠大量少 樣之產能，將可同時提供客戶少量多樣及大量少樣之One Stop Shopping 之服務，因此本公司在PCB 族群中，應可持續維持一定之競爭能力。

C. 訂單來源穩定且分散

本公司係一專業印刷電路板廠商，生產印刷電路板已有多年經驗， 主要客戶中不乏國內知名大廠，且本公司秉持品質第一暨如期交貨的理 念服務客戶，故與客戶關係良好有助於本公司在穩定中成長。另因本公 司產品一向以少量多樣利基性產品為主，因此客戶眾多，產品應用約平 均分散於通訊、資訊及消費家電等產業，無集中於單一產業之情形，故 營收基礎相當穩固且分散。

D. 財務結構健全

印刷電路板產業係一資本及技術密集產業，必須不斷持續投入資金 及提升技術才能維持公司之競爭力。多年來本公司營業獲利良好且穩

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定，使得公司得以自有資金持續進行設備更新及轉投資，加上財務運作 以穩健為本，使得公司負債佔資產比率及長期資金佔資產比率尚稱良 好。

• (5) 公司發展遠景之有利與不利因素與因應對策

• A. 影響未來發展遠景之有利因素

  • 市場需求將持續增加：

印刷電路板為所有電子產品的基本零件，在全球電子業持續成長 下，每年都可維持 5~7% 穩定之成長趨勢，加上科技不斷創新，新產品不 斷推出，將帶動樣品板及新產品的中小量板需求持續增加。

• 亞洲 PCB 產業取得競爭優勢：

過去在全球 PCB 產業最大生產國為美國及日本，近年來由於美國及 日本業者於價格及交期等條件漸差，因而持續將印刷電路板生產移往亞 洲地區，尤其是台灣及大陸地區，造就當地 PCB 業蓬勃發展， 95 年中國 大陸已成為全球第一大 PCB 生產國。

供給增加速度趨緩：

在 80 年代國內印刷電路板產業全盛時期時，國內印刷電路板業者數 量達到 400 餘家之規模，惟經過 90 年因手機市場達到飽和、網路泡沫化 及 PCB 廠過度擴充下之影響，國內 90 年 PCB 產值衰退 22.0% ，而國內 印刷電路板業者也自此經歷過一波大洗牌，經營體質及財務狀況不佳之 業者陸續退出，目前國內印刷電路板業者數量未達 200 家，同業流血殺 價競爭減緩，產業競爭漸趨良好。

為了達到保招商引資、經濟成長之目的，過去十年來中國積極開放 印刷電路板業者投資設廠，也造就了中國在 95 年成為全球第一大 PCB 生產國。但在經濟成長到一定階段後，目前中國已改弦易轍，對於新設 印刷電路板廠採取從嚴審查政策，並要求現有印刷電路板業者現地改善 排污狀況，若未達到要求者則要求逐步縮小規模或甚要求遷廠，致使整 體產業供給增加速度趨緩。

客戶需要全方位之服務：

現在之電子產品多功能化，因此通常皆會使用多片印刷電路板做為 電子元件之載板，惟有能同時提供單層板、雙面板及多層板之廠商才能 一次滿足客戶之全部需求；另因台灣電子產業廠商愈來愈大型化，一般 公司不再僅從事單一產品製造銷售，而是同時擁有研發期、新產品試產 期及量產期之產品組合，因此其供應商不僅須擁有單層板、雙面板及多 層板之製程能力，更要有同時少量多樣及大量小樣之排程與製程能力。 晟鈦公司在設立大陸廠後，已具少量多樣及大量生產暨單、雙、多層板 之全方位服務能力。

B. 不利因素與因應對策

• 資本密集、固定成本高，且易電子產業景氣波動之影響

【因應對策】

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積極開拓海外高單價之訂單，並開發多元化之產品、客源及應用產 業，以降低單一產品、客戶及市場不景氣之影響。

• 國內勞工短缺、勞動及管理成本上揚

【因應對策】

積極引進高度自動化設備、電腦化管理及透過合法管道引進外籍勞 工外，並加強員工在職訓練，藉以提高人員素質及生產力。並透過大陸 生產基地之設置，留下高單價之訂單於台灣生產，將低附加成本訂單移 轉至大陸生產。

• 環保規定日趨嚴密，增加防治及製造成本

【因應對策】

不斷斥資相關防治污染設備以加強廢氣及廢水之處理，並作整體性 之污染防制規劃，持續推動減廢計劃及開發新製程，以使廢水廢氣符合 規定。

• 國內同業價格競爭

【因應對策】

已上市櫃之同業絕大部份皆以大量量廠為主，追求的是生產經濟規 模及學習曲線，以壓低成本進而提供客戶物美價廉之產品與服務。而本 公司以少量多樣、快速交件之利基性產品為主，大量量產之低價競爭訂 單則交由較具生產成本競爭力之大陸廠生產。

• 下遊客戶紛紛將量產生產基地移至大陸地區，台灣僅留下行銷及研發中 心

【因應對策】

已透過購併大陸地區現有印刷電路板廠商來進行兩岸分工，以滿足 客戶兩岸分工供貨之需求，並適度地擴大營收規模、降低成本。

2. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	94 年度		95 年度
	金額	變動率	金額	變動率
營業收入	710,138	14.28%	817,111	15.06%
營業毛利率	218,981	0.00%	215,961	-1.38%

本公司最近二年度並無主要產品別毛利率較前一年度變動達百分之二十之 情事。

23

二、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

單位：新台幣仟元；股； 96 年 9 月 30 日

轉投資 事 業	主要 營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權 淨值 （元）	市 價	會計 處理 方法	最 近 年 度 投 資 報 酬	最 近 年 度 投 資 報 酬	持有公 司股~~份~~ 數 額
				股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
帝盟科技 (股)公司	金屬表 面處理 業	7,550	20,541	1,506,960	30.14%	20,541	20,541	採權 益法	5,946	180,840 股；現金 1,783 仟元	無
崧翔科技 (股)公司	印刷電 路板加 工	6,600	7,392	706,200	20.00%	7,392	7,392	採權 益法	529	46,200 股；現金 660 仟元	無
鼎恩企業 (股)公司	印刷電 路板加 工	5,850	5,514	585,000	15.00%	5,514	5,514	採成 本法	-	-	無
CHEER TIME CO., LTD	境外控 股公司	322,329	248,213	10,000,000	100.00%	248,213	227,909	採權 益法	(37,659)	-	無

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

• ( 二 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況 之影響：無。

三、重要契約

96 年 9 月 30 日

				96年9月30日
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
長期借款	新竹國際商業銀行	95.07.27~98.07.27	充實營運資金	借款金額12.5% 定存擔保
長期借款	中華開發工業銀行	95.05.30~97.05.30	充實營運資金	無

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參、發行計劃及執行情形

• 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股憑證計劃應記載事項：請參閱晟鈦 ( 股 ) 公司九十六年度員工認股權憑證發行及認股辦法。

• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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晟鈦股份有限公司 九十六年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督 管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公 司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事 長訂定之。

三、認股權人資格條件

• (一)以本公司及國內外由本公司直接或間接轉投資事業持股超過50%之子公司正式 編制內之全職員工為限。

• (二)認股基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌年 資、職等、職務工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因 素 ，由董事長核定後，提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二 分之一同意。

• (二)任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分 之十，且任一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股 份總數之百分之一。

四、發行總數

發行總額為4,800 單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股，因認股權行使 而須發行之普通股新股總數為4,800,000 股。

五、認股條件

• (一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。

• (二)權利期間：

• 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股 權。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他 方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，尚未行使之員工認股 權憑證視同放棄，尚未達到具行使權利之權益均自動消滅，認股權人不得再 行主張其認股權利。

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認股權憑證授予期間 屆滿2年 屆滿3年 屆滿4年 屆滿5年	可行使認股權比例(累計)
	20% 45% 70% 100%

1. 認股權人自獲本公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作 規則、與本公司間合約約定或本公司規定等情形時，就其被授予之員工認 股權憑證中尚未行使者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收 回並註銷。

2. (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。

3. (四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

4. 1.自願離職：

   • 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利，但若遇 有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。 未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

5. 2.退休：

已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑 證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿可行使認 股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿 二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。

• 3.一般死亡：

• 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具 行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應 得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開 發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並 提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申 請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。

• 4.受職業災害殘疾或死亡者：

• (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於 離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二 年後方得行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿可行使認股比例 之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時 起（以日期較晚者為準），一年內行使之。

• (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以 行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使

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外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該 認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較 晚者為主），一年內行使之。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者， 應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準 則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才 得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾 本憑證之有效存續期限。

5.留職停薪：

經由公司核准辦理留職停薪之員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職 停薪起始日起三十日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股 權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。逾期未行使者，凍結其認股 權行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證，得於復 職後恢復權益，惟認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以 本認股權憑證存續期間為限。

6.資歷保留：

經由公司核准辦理資歷保留之員工，已具行使權之認股權憑證，得自資歷 保留起始日起三十日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股 權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。逾期未行使者，凍結其認股 權行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證，得於復 職後恢復權益，惟認股權行使期間應按資歷保留期間，往後遞延，但仍以 本認股權憑證存續期間為限。若於三個月以內復職者，其認股行使權利則 於復職起回復不變。

• 7.資遣或因其他可歸責於本公司之事由致終止勞動契約者：

如認股權人因遭本公司資遣或因其他可歸責於本公司之事由致遭終止勞動 契約時，已具行使權之認股權憑證，得自資遣或終止勞動契約生效日起三 十日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依 該項存續期間依序往後遞延。未於前述期間內行使認股權者，視同放棄其 認股權。未具行使權之認股權憑證，自資遣或終止勞動契約生效日起即視 為放棄認股權利，或由總經理提報董事長於本條第二項第一款權利行使時 程範圍內，核定其可行使認股權利及時限，惟該時限仍以認股權憑證之存 續期間為限。

8.調職：

如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照自願離職 人員方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉(專)任本公司關係 企業或其他公司時，其已授予認股權憑證，依本條第二項第一款權利行使

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時程範圍內，行使認股權利及時限，惟該時限仍以認股權憑證之存續期間 為限。

  - 9.其它終止僱傭關係(含開除)：

  - 除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與認股權人間勞動契約關係終 止或變動者，得由董事長核定其認股權之效力是否消滅，其得行使期間等。

  - 10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權 利。

• (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式

  • 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以收回註銷不再發行。

• 六、履約方式

以本公司發行新股交付。

七、認股價格之調整

• (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、 盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司 股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之 （計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

調整後認股價格＝

每股繳款金額× 新股發行股數 已發行股數＋ 調整前認股價格 調整前認股價格× 已發行股數＋新股發行股數

• 1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公 司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

• 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

• 3.有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

• 4.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營 業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。受讓他公司股份發 行新股時，則其金額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連 續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

• 本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時 價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 時（以轉換或認股價格為每股繳款額），亦應依本條第 ( 一）項規定計算其 調整後轉換價格（向下調整，向上則不予調整），於私募有價證券交付日 調整之。依本項計算調整後認股價格時，如需訂定每股時價，應以私募 有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡

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單算術平均數為準。

• (二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百 分之一點五時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四 捨五入）。

• 調整後之認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之 比率)

• 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個 營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

• (三)本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應 依下列公式計算調整後認股價格：（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格=

調整前認股價格×（減資前已發行股份÷減資後已發行股份）

八、行使認股權之程序

• (一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證交易所或財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金除息停止過戶除 息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分 派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之 期間外，得依本辦法第五條第二項第一款所訂之時程行使認股權利，並填具認 股請求書，向本公司財會部提出申請，再統由財會部向本公司股務代理機構提 出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。

• (二)本公司股務代理機構受理認股請求後，經審核確認書件完備後，應即通知認股 權人於指定期間內至指定銀行繳納股款。如認股權人未依該等指示進行繳款， 該部分認股權即失其效力，認股權人日後不得再行主張任何權利及/或利益。 無論如何，認股權人應於本辦法所定之暫停權利行使期間之前一營業日完成認 股請求及繳款程序。

• (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將認股權人認購之股數及其姓名登載 於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保帳簿劃撥方式發給本公司新發行之 普通股，且向認股權人交付新股之日起得上櫃(市)買賣。

• (四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人後，將於每季結束後向公司登記之主 管機關申請資本額變更登記。

• (五)於上述辦理資本額變更登記之基準日的七日前(不含基準日當日)提出認股請 求書，並於基準日前完成繳款者，則參與該次資本額變更登記。

• 九、認股權行使後之權利義務：

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本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股票相同。

• 十、稅賦

• 認股權人依本辦法認購股份所生相關稅賦，按當時中華民國稅賦相關法規規定辦 理。

• 十一、簽約及保密

• (一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權 憑證受領同意書」，經認股權人完成「員工認股權憑證受領同意書」簽署後， 即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。

• (二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權憑 證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項第二款辦理。

• 十二、其他重要事項

• (一)經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管 機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程 中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再 提董事會追認後始得發行。

• (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析

近五年度簡明財務資料 )財務分析	近五年度簡明財務資料 )財務分析	近五年度簡明財務資料 )財務分析
年 度 分析項目			最 近 五 年 度 財 務 分 析
			91年	92年	93年	94年	95年	至96.09.30 止
財務 結構 （％）	負債占資產比率		31.56	31.72	24.51	22.81	35.38	39.38
	長期資金占固定資產比率		366.45	353.77	331.72	340.46	398.50	488.11
償債 能力 （％）	流動比率		263.67	318.57	323.50	296.51	145.83	202.00
	速動比率		240.17	300.04	286.65	264.15	123.96	179.43
	利息保障倍數		15	51	106	215	49	18
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）		3.30	3.29	3.19	3.19	3.25	3.30
	平均收現日數		111	111	114	114	112	110
	存貨週轉率（次）		13.93	15.25	12.17	10.36	10.07	10.89
	應付款項週轉率(次)		11.08	14.96	13.17	11.33	10.71	9.92
	平均銷貨日數		26	24	30	35	36	34
	固定資產週轉率（次）		3.58	3.73	3.90	4.28	5.02	5.71
	總資產週轉率（次）		0.79	0.82	0.93	0.97	0.96	0.91
獲 利 能 力	資產報酬率（％）		9.23	16.02	15.46	17.17	11.00	3.90
	股東權益報酬率（％）		13.67	22.97	21.31	22.39	15.42	5.78
	占實收資本 比率（％）	營業利益	23.09	40.89	37.30	37.55	30.18	30.00
		稅前純益	18.79	41.99	34.75	35.48	23.48	13.42
	純益率（％）		9.67	17.90	16.20	16.81	11.22	3.96
	每股盈餘（元）		1.15	2.43	2.58	3.06	2.00	0.73
現金 流量	現金流量比率（％）		60.43	64.61	69.86	66.50	27.14	61.04
	現金流量允當比率（％）		75.29	106.91	92.21	107.28	109.83	111.38
	現金再投資比率（％）		11.72	9.60	7.51	7.19	6.72	9.27
槓桿 度	營運槓桿度		2.40	1.67	1.68	1.64	1.32	1.30
	財務槓桿度		1.06	1.02	1.01	1.00	1.02	1.03
本公司最近二年度財務分析變動達20％以上說明如下： 1.負債佔資產比率及流動比率：主要係95年度為設立大陸生產基地以強化公司競爭力， 而將公司自有資金投入長期股權投資，加上因營運規模持續擴大而向銀行借款以支應 營運週轉資金需求所致。 2.速動比率：主要係95年度公司將自有資金投入長期股權投資，另因應營運週轉金需要 而增加銀行借款及為因應原物料上漲而提高存貨庫存量所致。 3.利息保障倍數：主要係因95年度成本大幅上揚導致營業毛利率下降及認列大陸轉投資 損失而使獲利減少，利息支出則因銀行借款增加及利率走高而增加。 4.資產報酬率/股東權益報酬率/純益率/每股盈餘：主要係95年度原物料成本上漲致使 毛利率下降及認列大陸轉投資損失而使獲利減少所致。 5.現金流量比率：主要係95年度存貨及應收帳款增加使營業活動淨現金流入減少及銀行 借款增加所致。

本公司最近二年度財務分析變動達 20 ％以上說明如下：

1. 負債佔資產比率及流動比率：主要係 95 年度為設立大陸生產基地以強化公司競爭力， 而將公司自有資金投入長期股權投資，加上因營運規模持續擴大而向銀行借款以支應 營運週轉資金需求所致。

2. 速動比率：主要係 95 年度公司將自有資金投入長期股權投資，另因應營運週轉金需要 而增加銀行借款及為因應原物料上漲而提高存貨庫存量所致。

3. 利息保障倍數：主要係因 95 年度成本大幅上揚導致營業毛利率下降及認列大陸轉投資 損失而使獲利減少，利息支出則因銀行借款增加及利率走高而增加。

4. 資產報酬率/股東權益報酬率/純益率/每股盈餘：主要係 95 年度原物料成本上漲致使 毛利率下降及認列大陸轉投資損失而使獲利減少所致。

5. 現金流量比率：主要係 95 年度存貨及應收帳款增加使營業活動淨現金流入減少及銀行 借款增加所致。

＊若有編製合併報表者，得一併揭露合併財務比率分析。

• 註 1 ：各年度財務報表皆經會計師查核簽證或核閱。

• 註 2 ：按追溯調整盈餘及員工紅利轉增資後之股數計算。

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上述財務資料之計算公式如下：

1. 財務結構

2. (1) 負債占資產比率負債總額 / 資產總額

4. (2) 長期資金占固定資產比率 ( 股東權益淨額＋長期負債 )/ 固定資產淨額

5. 償債能力：

6. (1) 流動比率＝流動資產／流動負債

7. (2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債

8. (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

9. 經營能力：

10. (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應 收款項餘額 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 )

11. (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率

12. (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額

13. (4) 應付款項 ( 包括應付帳款語音營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應 付款項餘額 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 )

14. (4) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率

15. (5) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額

16. (6) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額

17. 獲利能力：

18. (1) 資產報酬率＝ [ 稅後損益＋利息費用 ×(1 －稅率 )] ／平均資產總額

19. (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額

20. (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額

21. (4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數

22. 現金流量：

23. (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債

24. (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存 貨增加額＋現金股利 )

25. (3) 現金再投資比例＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其 他資產＋營運資金 )

26. 槓桿度：

27. (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益

28. (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

二、財務報表應記載事項

• 一

• ( ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告及申報年度上半年度之財務報表：

• 1.94 年度請詳第 38 頁～第 42 頁。

• 2.95 年度請詳第 43 頁～第 48 頁。

• 3.96 年上半年度請詳第 49 頁～第 54 頁。

• ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表： 1.95 年度請詳第 55 頁～第 59 頁。

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1. 96 年上半年度請詳第 60 頁～第 64 頁。

2. ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日期前，最近期經會計師查核簽 證之財務報表：

不適用。

三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事應揭露事項： 無。

• 四、財務狀況及經營結果分析

• 一

• ( ) 財務狀況

單位：新台幣仟元

財務狀況			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年 度 項 目	95年度	94年度	差異
			金額	%
流動資產	471,061	455,901	15,160	3.33
固定資產	159,656	165,861	(6,205)	(3.74)
其他資產	66,055	63,817	2,238	3.51
資產總額	966,574	731,535	235,039	32.13
流動負債	323,024	153,753	169,271	110.09
長期負債	11,666	-	11,666	100.00
負債總額	342,009	166,849	175,160	104.98
股本	458,800	390,300	68,500	17.55
資本公積	3,498	3,498	0	0
保留盈餘	152,849	170,888	(18,039)	(10.56)
股東權益總額	624,565	564,686	59,879	10.60

1. 變動分析：

• (1) 本期資產總額增加，主要係因增加長期股權投資及應收款項與存貨。

• (2) 本期流動負債增加，主要係因增加銀行借款及發行票券以支應營運資金所需，另應 付款項及費用亦因營收成長而增加所致。

• (3) 本期長期負債增加，主要係因增加銀行借款以支應營運資金所需所致。

• (4) 本期負債總額增加，主要係因公司銀行長短期借款及應付款項及費用等流動負債皆 增加所致。

• 對公司未來財務業務可能影響：上述變動對本公司應無重大之影響。

34

( 二 ) 經營結果

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	95年度	94年度	增(減)金額	變動比例％
營業收入總額 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用 繼續營業部門稅後淨利	826,733 1,680 7,942 817,111 601,150 215,961 77,487 138,474 25,876 56,604 107,746 16,061 91,685	717,979 3,185 4,656 710,138 491,157 218,981 72,429 146,552 15,609 23,701 138,460 19,054 119,406	108,754 (1,505) 3,286 106,973 109,993 (3,020) 5,058 (8,078) 10,267 32,903 (30,714) (2,993) (27,721)	15.15 (47.25) 70.58 15.06 22.39 (1.38) 6.98 (5.51) 65.78 138.83 (22.18) (15.71) (23.22)

1. 變動分析：

• (1) 營業成本增加，主要係 95 年度原物料成本大幅上漲所致。

• (2) 營業外收入及利益增加，主要係 95 年度處份所持有鼎祐電子工業 ( 股 ) 之全數股票， 認列處份投資利益 16,936 仟元所致。

• (3) 營業外費用及損失增加，主要係 95 年度認列大陸轉投資損失 37,659 仟元所致。

• (4) 繼續營業部門稅前淨利減少，主要係原物料成本上漲幅度大於營收成長幅度及認列 大陸轉投資損失，而使獲利減少所致。

• (5) 繼續營業部門稅後淨利減少，主要係獲利減少所致。

2. 預期銷售數量與其依據

.預期銷售數量與其依據
產品項目	96 年度預計銷售數量/平方公尺
單面印刷電路板	1,692
雙面印刷電路板	83,325
多層印刷電路板	68,561
合計	153,578

本公司 96 年度主要產品預計銷售數量，主要係依據 95 年度銷售情形，並考量國 內外經濟情勢、未來 3C 產業市場供給與需求狀況及本公司產能負荷等因素編製而成。 3. 對公司未來財務業務可能影響：上述變動對本公司應無重大之影響。

35

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度流動性不足之改善計畫

單位：新台幣仟元

	95 年度	94 年度	增(減)
營業活動之淨現金流入	87,668	102,245	(14,577)
投資活動之淨現金流入(出)	(233,745)	(34,263)	(199,482)
融資活動之淨現金流出	57,066	(48,316)	105,382
本期現金及約當現金(減少)增加	(89,011)	19,666	(108,677)

• (1) 本期營業活動之淨現金流入減少，主係因主要係營運獲利減少及應收款項及存貨增 加所致

• (2) 投資活動之淨現金流量變動，主係因主要係長期股權投資增加所致

• (3) 融資活動之淨現金流出增加，主係因增加銀行借款及發行票券所致。

2. 最近年度現金流動性分析

項目/年度	95 年度	94 年度	增(減)變動比率
現金流量比率	27.14	66.50	(59.19)%
現金流量允當比率	109.83	107.28	2.38%
現金再投資比率	6.72	7.19	(6.54)%
增減比率變動說明： 1.現金流量比率較前一年度下降，主要係95年度存貨及應收帳款增加使營業活動淨現 金流入減少及銀行借款增加所致。 2.因資本支出及現金股利減少幅度大於營業活動所產生之淨現金流量，致使現金流量比 率及現金流量允當率較前一年度微幅上升。 3.95年度因營業活動所產生之淨現金流量較前一年度減少，且長期投資增加，致使95 年度現金再投資比率較前一年度下降。

一 3. 未來 年現金流動性分析

期初現金餘額	預計全年來 自營業活動 淨現金流量	預計全年 現金流出量	預計現金剩 餘(不足)數 額	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
78,065	111,983	242,977	(130,994)	－	150,000
1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：預估營收仍將維持成長狀態，營業毛利亦可止跌回穩，營業活動為淨現 金流入。 (2)投資活動：主要為持續對境外公司及大陸進行投資及購買固定資產，故投資活動為 淨現金流出。 (3)融資活動：主要為發放現金股利、董監事酬勞及償還銀行借款而產生淨現金流出。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：本公司96 年度已發行國內第一次無擔保 轉換公司債新台幣壹億伍仟萬元整，以償還銀行借款及充實營運資金。。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本公司 95 年度資本支出金額為 9,061 仟元，對財務業務影響不大。

36

• ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 1. 最近年度轉投資政策

• 本公司 95 年度轉投資政策主要是要完成兩岸生產體系分工架構，透過大陸生產基

• 地之設置，將高單價之少量多樣、快速交件的訂單留在台灣生產，將低附加價值之大 量少樣成本訂單交由至大陸生產，希望透過此一模式來擴大整個集團之營收及獲利的 同時，還能持續保有台灣母公司過去既有之獲利能力。

• 轉投資虧損之主要原因

• 95 年度轉投資公司浙江晟鈦科技工業有限公司 ( 以下簡稱浙江晟鈦 ) 產生虧損，主

• 要係因過去一年來本公司係以永續經營理念來進行大陸產能配置工作，雖然短期的設 立成本及整合費用較高，導致產生虧損，但也奠定下公司未來長期合法經營之雄厚基 礎。目前浙江晟鈦已具備最高可製做十六層板之製程能力，每月產能最高則可達到 25 萬至 30 萬平方英呎；另外為符合 ROHS 之製程要求，浙江晟鈦更在去年度取得大陸 地區嚴格管制的金鹽執照，而為了響應企業對地球環境保護應盡之責任及貫徹企業永 續經營之決心，浙江晟鈦更不惜重金持續投入污水處理設備，順利取得生產所需的污 水處理排放執照。

• 改善計畫及未來一年投資計畫

浙江晟鈦經過 95 年度之產能整頓，主要生產作業皆已步入正軌，目前正在積極擴 展業務中，隨著製程技術穩定及客戶下單穩定成長，今年下半年虧損狀況已較上半年 度縮小，預計明年度浙江晟鈦應有機會轉虧為盈，不僅可為本公司帶來投資效益，更 可因為兩岸三廠之生產基地產能配置，來同時提供與滿足客戶樣品開發、新產品試產 及熱銷產品大量生產之訂單需求，透過提供客戶 Total Solution 之整合性服務，進而順 利切入世界電子大廠之市場及有效推昇公司之獲利能力。

因浙江晟鈦目前所需之機器設備大部份已經到位完畢，預計未來一年將未有增加 浙江晟鈦投資金額之情事。

( 六 ) 其他重要事項：無

37

會 計 師 查 核 報 告

晟鈦股份有限公司董事會 公鑒：

晟鈦股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日 止之民國九十四年度及九十三年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核 竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務 。 報表表示意見

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達晟鈦股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月 三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之經營成果與現金流量。

民國九十四年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採 用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據前段所述之準則編 製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

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原證期會核 ： (90) 台財證 ( 六 ) 第 166967 號 准簽證文號 民國 九十五年二月二十四日

38

單位：新台幣千元

晟鈦股份有限公司

資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

		94.12.31	94.12.31			93.12.31	93.12.31	% 負債及股東權益	% 負債及股東權益	94.12.31	94.12.31			93.12.31
	資 產	金 額		%		金 額				金 額		%		金 額 %
	流動資產：							流動負債：
1100	現金及銀行存款(附註四(一))	$ 167,076		24		147,410		22 2100 短期借款(附註四(六)及六)		$ 40,000		5		- -
1120	應收票據淨額(減:備抵壞帳94年及93年分							2120 應付票據		30,385		4		25,606 4
	別為457千元及448千元)(附註五)	45,014		6		44,388		7 2140 應付帳款(附註五)		15,326		2		15,390 2
1140	應收帳款淨額(減:備抵壞帳94年及93年分							2160 應付所得稅(附註四(九))		5,247		1		13,421 2
	別為1,931千元及1,638千元)(附註五)	191,196		27		160,227		24 2170 應付費用(附註五)		41,354		6		49,640 7
1190	其他金融資產－流動(附註六)	2,261		-		457		- 2210 其他應付款項		17,361		2		13,738 2
1210	存貨淨額(附註四(二))	47,025		6		43,688		7 2270 一年內到期長期借款(附註四(七)(十二)
1280	其他流動資產(附註四(九))	3,328		-		3,591		1 及六)		-		-		3,600 1
	流動資產合計	455,900		63		399,761		61 2280 其他流動負債		4,080		1		2,180 -
1421	長期股權投資(附註四(三)(十二)及十一)							流動負債合計		153,753		21		123,575 18
142101	採權益法之長期投資	25,188		3		28,614		4 24XX 長期附息負債：
142102	採成本法之長期投資	9,714		1		4,200		1 2420 長期借款(附註四(七)(十二)及六)		-		-		27,000 4
	長期股權投資合計	34,902		4		32,814		5 28XX 其他負債：
1440	其他金融資產－非流動(附註六及七)	993		-		1,001		- 2810 應計退休金負債(附註四(八)(十二))		13,096		2		11,151 2
15XX	固定資產(附註四(四)、五及六)：							2820 存入保證金(附註四(五))		-		-		1,200 -
	成 本：							其他負債合計		13,096		2		12,351 2
1501	土地	40,130		5		40,130		6 負債合計		166,849		23		162,926 24
1521	房屋及建築	22,446		3		22,446		3 股東權益(附註四(九)(十))：
1531	機器設備	172,660		25		146,793		22 3110 普通股股本		390,300		54		366,000 55
1551	運輸設備	4,477		1		8,434		1 3211 資本公積－股票溢價公積		3,498		-		3,498 1
1561	辦公設備	5,475		1		4,779		1 33XX 保留盈餘：
1631	租賃改良	3,182		-		5,571		1 3310 法定盈餘公積		35,616		5		25,548 4
1681	其他設備	9,341		1		8,971		1 3350 未分配盈餘		135,272		18		106,750 16
		257,711		36		237,124		35 (12) 23 1 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 重大期後事項(附註九)		564,686		77		501,796 76
15X9	減：累計折舊	(91,850)		(13)		(77,715)
	固定資產淨額	165,861		23		159,409
1770	無形資產－遞延退休金成本(附註四(八))	10,062		1		8,576
18XX	其他資產：
1801	出租資產(附註四(四)(五)及六)	-		-		59,692		9
1810	閒置資產(附註四(四)(五)及六)	59,516		8		-		-
1880	其他資產(附註四(九))	4,301		1		3,469		1
	其他資產合計	63,817		9		63,161		10 100 負債及股東權益總計
	資產總計	$ 731,535		100		664,722				$ 731,535		100		664,722 100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：黃進榮 經理人：林金淵 會計主管：朱輝城

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晟鈦股份有限公司

損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

						單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
		94年度				93年度
		金 額		%		金 額		%
	營業收入：
4110	銷貨收入	$ 717,979		101		625,226		101
4170	減：銷貨退回	3,185		-		778		-
4190	銷貨折讓	4,656		1		3,068		1
	營業收入淨額(附註五)	710,138		100		621,380		100
5110	營業成本(附註五)	491,157		69		424,119		68
5910	營業毛利	218,981		31		197,261		32
	營業費用：
6100	推銷費用(附註五)	28,433		4		20,777		3
6200	管理費用	43,996		6		39,951		7
		72,429		10		60,728		10
6900	營業淨利	146,552		21		136,533		22
	營業外收入及利益：
7110	利息收入	2,010		-		339		-
7120	權益法認列之投資收益淨額(附註四(三))	5,517		1		3,077		-
7122	股利收入(附註四(三))	1,270		-		-		-
7140	處分投資利益(附註五)	-		-		1,037		-
7150	存貨盤盈淨額	188		-		95		-
7160	兌換利益淨額	1,605		-		-		-
7210	租金收入(附註四(五))	2,402		1		4,834		1
7211	佣金收入	816		-		816		-
7480	什項收入	1,801		-		1,295		-
		15,609		2		11,493		1
	營業外費用及損失：
7510	利息費用	648		-		1,217		-
7540	處分投資損失(附註四(三))	88		-		-		-
7530	處分固定資產損失淨額(附註五)	586		-		224		-
7560	兌換損失淨額	-		-		4,631		1
7570	存貨跌價及呆滯損失	1,334		-		715		-
7881	存貨報廢損失	12,633		2		12,185		2
7880	什項支出	8,412		1		1,859		-
		23,701		3		20,831		3
7900	稅前淨利	138,460		20		127,195		20
8110	所得稅費用(附註四(九))	19,054		3		26,512		4
8900	本期淨利	$ 119,406		17		100,683		16
		稅前	稅後			稅前	稅後
9750	基本每股盈餘(新台幣元；附註四(十一))	$ 3.55	3.06			3.48	2.75
9750	基本每股盈餘-追溯調整					$ 3.26	2.58

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：黃進榮 經理人：林金淵 會計主管：朱輝城

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晟鈦股份有限公司

股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

			保 留 盈 餘	保 留 盈 餘	保 留 盈 餘
	普通股		法定盈	未分配
	股 本 資本公積		餘公積	盈 餘			合 計
民國九十三年一月一日期初餘額	$ 300,000 25,998		16,069		101,260		443,327
民國九十二年度盈餘分配(附註四(十))：
法定盈餘公積	- -		9,479		(9,479)		-
現金股利	- -		-		(40,500)		(40,500)
股票股利	37,500 -		-		(37,500)		-
員工紅利轉增資	6,000 -		-		(6,000)		-
董監事酬勞	- -		-		(1,714)		(1,714)
資本公積轉增資	22,500 (22,500)		-		-		-
民國九十三年度淨利	- -		-		100,683		100,683
民國九十三年十二月三十一日餘額	366,000 3,498		25,548		106,750		501,796
民國九十三年度盈餘分配(附註四(十))：
法定盈餘公積	- -		10,068		(10,068)
現金股利	- -		-		(54,900)
股票股利	18,300 -		-		(18,300)
員工紅利轉增資	6,000 -		-		(6,000)
董監事酬勞	- -		- (1,616)
民國九十四年度淨利	- -		-		119,406		119,406
民國九十四年十二月三十一日餘額	$ 390,300 3,498		35,616		135,272		564,686

( 請詳閱後附財務報表附註 )

會計主管：朱輝城

董事長：黃進榮

經理人：林金淵

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晟鈦股份有限公司

現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

	94年度			93年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 119,406			100,683
調整項目：
備抵壞帳提列數	2,794			90
存貨報廢損失	12,633			12,185
存貨跌價及呆滯損失	1,334			715
採權益法認列之淨投資收益超過收到之現金股利	(3,926)			(3,067)
處分投資損失(利益)	88			(1,037)
處分固定資產淨損失	586			224
折舊費用(含出租及閒置資產)	25,073			22,423
各項攤提	2,152			1,836
遞延所得稅利益	(660)			(506)
應收票據增加	(635)			(21,031)
應收帳款增加	(31,262)			(2,359)
其他金融資產-流動(增加)減少	(1,804)			7,228
存貨增加	(17,304)			(32,651)
其他流動資產(增加)減少	767			(1,475)
應付票據增加	4,779			11,782
應付帳款增加(減少)	(64)			5,802
應付所得稅減少	(8,174)			(9,927)
應付費用增加(減少)	(360)			897
其他應付款減少	(3,045)			(5,447)
其他資產(增加)減少	(2,492)			163
其他流動負債增加	1,900			139
應計退休金負債增加(減少)	459			(341)
營業活動之淨現金流入	102,245			86,326
投資活動之現金流量：
短期投資減少	-			1,037
長期股權投資增加	-			(16,950)
其他金融資產-非流動減少(增加)	8			(6)
購置固定資產價款	(34,473)			(47,044)
出售固定資產價款	1,280			3,211
出售長期股權投資價款	1,750			-
其他資產增加	(2,828)			(1,593)
投資活動之淨現金流出	(34,263)			(61,345)
融資活動之現金流量：
短期借款增加	40,000			-
長期借款本期償還數	(30,600)			(38,956)
發放董監事酬勞	(1,616)			(1,714)
發放現金股利	(54,900)			(40,500)
存入保證金減少	(1,200)			-
融資活動之淨現金流出	(48,316)			(81,170)
本期現金及銀行存款增加(減少)數	19,666			(56,189)
期初現金及銀行存款餘額	147,410			203,599
期末現金及銀行存款餘額	$ 167,076			147,410
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化利息)	$ 651			1,255
本期支付所得稅	$ 27,348			36,945
不影響現金流量之投資及融資活動：
盈餘轉增資	$ 24,300			43,500
資本公積轉增資	$ -			22,500
一年內到期之長期借款	$ -			3,600
僅部分現金支付之投資活動：
固定資產購置	$ 33,215			43,092
加：期初其他應付款	2,736			6,688
減：期末其他應付款及票據	(1,478)			(2,736)
支付現金數	$ 34,473			47,044

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：林金淵

董事長：黃進榮

會計主管：朱輝城

42

會 計 師 查 核 報 告

晟鈦股份有限公司董事會 公鑒：

晟鈦股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日 止之民國九十五年度及九十四年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核 竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務 。 報表表示意見

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達晟鈦股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月 三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之經營成果與現金流量。

民國九十五年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採 用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

43

晟鈦股份有限公司已編製民國九十五年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見 之查核報告在案，備供參考。

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原證期會核 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 准簽證文號[：] (90) 台財證 ( 六 ) 第 166967 號 民國 九十六 年 三 月 八 日

44

單位：新台幣千元

晟鈦股份有限公司

資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

資 產 11XX 流動資產： 1100 現金及銀行存款(附註四(一)) 1120-30 應收票據淨額(減：備抵壞帳95年及94年分別 為314千元及457千元)(附註五) 1140 應收帳款淨額(減：備抵壞帳95年及94年分別 為2,328千元及1,931千元) 1180 其他應收款－關係人(附註五) 1190 其他金融資產－流動 1210 存貨淨額(附註四(二)) 1280 其他流動資產(附註四(十)) 流動資產合計 14XX 基金及投資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(三)) 1481 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四(四)) 1440 其他金融資產－非流動(附註六) 基金及投資合計 15XX 固定資產(附註四(五)、六及七)： 成 本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 小 計 15X9 減：累計折舊 1672 預付設備款 固定資產淨額 1770 遞延退休金成本(附註四(十)) 18XX 其他資產： 1800-10 閒置資產淨額(附註四(六)及六) 1880 其他(附註四(十一)) 其他資產合計 資產總計	95.12.31	% 8 3 24 5 1 7 1	94.12.31	94.12.31	% 24 6 27 - - 6 - 63 3 1 - 4 5 3 25 1 1 - 1 36 (13) - 23 1 8 1 9 100 負債及股東權益 21XX 流動負債： 2100 短期借款(附註四(七)及六) 2110 應付短期票券(附註四(八)) 2120-40 應付票據及帳款 2150-90 應付關係人款(附註五) 2160 應付所得稅(附註四(十一)) 2170 應付費用 2270 一年內到期長期負債(附註四(九)及六) 2280 其他流動負債 流動負債合計 24XX 長期負債： 2420 長期借款(附註四(九)及六) 長期負債合計 28XX 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(十)) 其他負債合計 負債合計 3XXX 股東權益(附註四(十一)(十二))： 3110 普通股股本 3211 資本公積－股票溢價 33XX 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3420 累積換算調整數 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	95.12.31	% 6 6 7 2 1 6 1 4	94.12.31 金 額 % 40,000 5 - - 45,711 6 6,010 1 5,247 1 35,344 5 - - 21,441 3
	金 額 $ 78,065 30,756 230,478 48,735 9,760 68,359 4,908		金 額 167,076 45,014 191,196 - 1,324 47,025 4,266 455,901 25,187 9,714 993 35,894 40,130 22,446 172,660 4,477 5,475 3,182 9,341 257,711 (91,850) - 165,861 10,062 59,516 4,301 63,817 731,535			金 額 $ 60,000 59,957 66,510 16,603 8,685 60,286 6,667 44,316
						323,024	33	153,753 21
	471,061	49				11,666	1	- -
	257,128 5,514 564	27 1 -
						11,666	1	- -
						7,319	1	13,096 2
	263,206	28				7,319	1	13,096 2
	40,130 22,446 166,310 3,788 5,265 2,599 9,834	4 2 17 - 1 - 1				342,009	35	166,849 23
						458,800 3,498 47,557 105,292 9,418	47 - 5 12 1	390,300 54 3,498 - 35,616 5 135,272 18 - -
						624,565	65	564,686 77
	250,372 (93,206) 2,490	25 (10) -
	159,656	15
	6,596	1
	59,340 6,715	6 1
	66,055	7
	$ 966,574	100				$ 966,574	100	731,535 100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

會計主管：朱輝城

董事長：黃進榮

經理人：林金淵

45

晟鈦股份有限公司

損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入： 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 營業收入淨額(附註五) 5110 銷貨成本(附註五) 5910 營業毛利 6000 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6900 營業淨利 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益淨額(附註四(三)) 7122 股利收入(附註四(四)) 7140 處分投資利益(附註四(四)) 7160 兌換利益淨額 7210 租金收入(附註四(六)) 7260 存貨跌價回升利益(附註四(二)) 7480 什項收入(附註五) 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7520 採權益法認列之投資損失淨額(附註四(三)) 7570 存貨跌價及呆滯損失 7881 存貨報廢損失 7880 什項支出 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十一)) 8900 本期淨利 9750 基本每股盈餘(新台幣元；附註四(十三)) 9750 基本每股盈餘-追溯調整	95年度	95年度	% 101 - 1	% 101 - 1	94年度	94年度	% 101 - 1
	金 額 $ 826,733 1,680 7,942				金 額 717,979 3,185 4,656
	817,111 601,150		100 74		710,138 491,157		102 69
	215,961		26		218,981		33
	26,531 50,956		3 6		28,433 43,996		4 6
	77,487		9		72,429		10
	138,474		17		146,552		23 - 1 - - - - - -
	1,415 - 2,600 16,936 - - 1,422 3,503		- - - 2 - - - -		2,010 5,517 1,270 - 1,605 2,402 - 2,805
	25,876		2		15,609		1
	2,247 31,184 - 22,013 1,160		- 4 - 2 -		648 - 1,334 12,633 9,086		- - - 2 1
	56,604		6		23,701		3
	107,746 16,061		13 2		138,460 19,054		21 3
	$ 91,685		11		119,406		18
	稅前 $ 2.35	稅後 2.00			稅前 3.55	稅後 3.06
				$ 3.02		2.60

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：林金淵 會計主管：朱輝城

董事長：黃進榮

46

晟鈦股份有限公司

股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國九十四年一月一日期初餘額 民國九十三年度盈餘分配(附註四(十二))： 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 員工紅利轉增資 董監事酬勞 民國九十四年度淨利 民國九十四年十二月三十一日餘額 民國九十四年度盈餘分配(附註四(十二))： 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 員工紅利轉增資 董監事酬勞 民國九十五年度淨利 累積換算調整數 民國九十五年十二月三十一日餘額	普通股 股 本 資本公積 $ 366,000 3,498 - - - - 18,300 - 6,000 - - - - -	保 留 盈 餘 法定盈 未分配 餘公積 盈 餘 25,548 106,750 10,068 (10,068) - (54,900) - (18,300) - (6,000) - (1,616) - 119,406	累積換算 調整數 - - - - - - -	合 計 501,796 - (54,900) - - (1,616) 119,406
	390,300 3,498 - - - - 58,545 - 9,955 - - - - - - -	35,616 135,272 11,941 (11,941) - (39,030) - (58,545) - (9,955) - (2,194) - 91,685 - -	- - - - - - - 9,418	564,686 - (39,030) - - (2,194) 91,685 9,418
	$ 458,800 3,498	47,557 105,292	9,418	624,565

董事長：黃進榮

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：林金淵

會計主管：朱輝城

47

晟鈦股份有限公司

現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 備抵壞帳淨提列數 存貨報廢損失 存貨跌價(回升利益)及呆滯損失 採權益法認列之淨投資損失(收益)逾收現股利 處分投資(利益)損失 處分固定資產淨(收益)損失 折舊費用(含閒置資產) 各項攤提 遞延所得稅利益 應收票據減少(增加) 應收帳款增加 其他應收款－關係人增加 存貨增加 其他流動資產(增加)減少 催收款項增加 應付票據及帳款增加 應付關係人款增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加 其他流動負債減少 應計退休金負債淨(減少)增加 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 應收關係人資金融通款增加 受限制資產增加 長期股權投資增加 出售長期股權投資價款 以成本衡量之金融資產-非流動出售價 其他金融資產-非流動減少 購置固定資產價款 出售固定資產價款 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加 應付商業本票增加 長期借款本期淨增加數 發放董監事酬勞 發放現金股利 存入保證金減少 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及銀行存款(減少)增加數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期長期借款 盈餘及員工紅利轉增資 累積換算調整數 僅部分現金支付之投資活動： 固定資產購置 加：期初其他應付款 減：期末其他應付款及票據 支付現金數 僅部分收取現金之投資活動： 出售固定資產價款 減：期末其他應收款 收取現金數	95年度 $ 91,685 1,192 22,013 (1,422) 33,627 (16,936) (746) 26,314 1,925 (3,725) 14,401 (39,679) (27,450) (41,925) (444) (938) 36,125 1,277 3,438 18,932 (27,685) (2,311)	94年度 119,406 2,794 12,633 1,334 (3,926) 88 586 25,073 2,152 (660) (635) (31,262) (1,804) (17,304) 767 (2,492) 4,715 (7,929) (8,174) 7,569 (1,145) 459
	87,668	102,245
	(6,123) (9,019) (256,150) - 21,136 429 (9,061) 25,272 (229)	- - - 1,750 - 8 (34,473) 1,280 (2,828)
	(233,745)	(34,263)
	20,000 59,957 18,333 (2,194) (39,030) -	40,000 (30,600) - (1,616) (54,900) (1,200)
	57,066	(48,316)
	(89,011) 167,076	19,666 147,410
	$ 78,065	167,076
	$ 2,354	651
	$ 16,348	27,348
	$ 6,667	-
	$ 68,500	24,300
	$ 9,418	-
	$ 59,621 1,478 (52,038)	33,215 2,736 (1,478)
	$ 9,061	34,473
	$ 40,434 (15,162)	- -
	$ 25,272	-

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：林金淵 會計主管：朱輝城

董事長：黃進榮

48

會 計 師 查 核 報 告

晟鈦股份有限公司董事會 公鑒：

晟鈦股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日之資產負債表，暨截至各該日止之 民國九十六年上半年度及九十五年上半年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開財務報表表示意見。

除第三段所述，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供 合理之依據。

如財務報表附註四(三)所述，晟鈦股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日採權 益法評價之長期股權投資餘額分別為新台幣 289,476 千元及 277,810 千元、累積換算調整數分別為 新台幣 15,018 千元及 3,196 千元，其於民國九十六年上半年度及及九十五年上半年度認列之投資損 失淨額分別為新台幣 34,725 千元及 4,281 千元，係依據被投資公司未經會計師查核之財務報表以權 益法評價計列。另，如財務報表附註十一所述之「轉投資事業相關資訊」及大陸投資資訊係由被 投資公司所提供，本會計師亦未依第二段所述之查核程序執行查核。

依本會計師之意見，除第三段所述被投資公司財務報表如經會計師查核，對採權益法之長 期股權投資之評價，相關損益、被投資公司相關資訊及大陸投資資訊之揭露可能有所調整外，第 一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計 處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達晟鈦股份有限公 司民國九十六年及九十五年六月三十日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十六年上半年度及 九十五年上半年度之經營成果與現金流量。

民國九十六年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會 計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財 務報告編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述民國九十六年上半年度財務報表有關之內 容。

49

晟鈦股份有限公司已編製民國九十六年上半年度及九十五年上半年度之合併財務報表，並 經本會計師皆出具保留式核閱報告在案，備供參考。

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原證期會核 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 准簽證文號[：] (90) 台財證 ( 六 ) 第 166967 號 民國九十六年八月十四日

50

單位：新台幣千元

晟鈦股份有限公司

資產負債表

民國九十六年及九十五年六月三十日

資 產 11XX 流動資產： 1100 現金及銀行存款(附註四(一)) 1120 應收票據淨額(減：備抵壞帳分別為465千元及 523千元) 1140 應收帳款淨額(減：備抵壞帳分別為2,613千元 及2,156千元) 1150-80 應收關係人款(附註五) 1190 其他金融資產－流動(附註六) 1210 存貨淨額(附註四(二)) 1280 其他流動資產(附註四(十一)) 流動資產合計 14XX 基金及投資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(三)及十一) 1440 其他金融資產－非流動(附註六) 1481 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四(四) 及十一) 基金及投資合計 15XX 固定資產(附註四(五)及六)： 成 本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 小 計 15X9 減：累計折舊 1672 預付設備款 固定資產淨額 1770 無形資產－遞延退休金成本 18XX 其他資產： 1810 閒置資產(附註四(六)及六) 1880 其他資產－其他(附註四(十一)) 其他資產合計 資產總計	96.6.30	% 8 5 26 2 2 5 -	95.6.30	% 7 5 22 4 - 7 1 46 28 - 1 29 4 2 18 - 1 - 2 27 (11) 1 17 2 6 - 6 100 負債及股東權益 21XX 流動負債： 2100 短期借款(附註四(七)及六) 2110 應付短期票券(附註四(八)) 2120-40 應付票據及帳款 2150-90 應付關係人款(附註五) 2160 應付所得稅(附註四(十一)) 2170 應付費用 2210 其他應付款項 2270 一年內到期長期負債(附註四(九)及六) 2280 其他流動負債 流動負債合計 2420 長期借款(附註四(九)及六) 28XX 其他負債(附註四(十)) 負債合計 3XXX 股東權益(附註四(十一)(十二))： 3110 普通股股本 3150 待分配股票股利 3211 資本公積－股票溢價 33XX 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3354 累積換算調整數 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	96.6.30	% 10 3 6 4 1 5 10 1 -	95.6.30 金 額 % 140,000 14 29,928 3 76,787 8 11,235 2 9,702 1 61,497 6 65,166 7 - - 4,316 -
	金 額 $ 79,932 45,974 258,089 17,538 20,303 50,338 3,893		金 額 71,242 51,619 213,374 35,699 3,204 73,551 5,267		金 額 $ 100,000 29,973 57,135 35,051 12,820 54,544 99,493 6,667 4,556
	476,067	48	453,956		400,239	40	398,631 41
	289,476 3,064 5,514	30 - 1	277,810 644 9,714		8,333	1	- -
					5,453	1	12,551 1
					414,025	42	411,182 42
					458,800 21,200 3,498 56,726 28,040 15,018	45 2 - 6 3 2	390,300 40 68,500 7 3,498 - 47,557 5 60,025 6 3,196 -
	298,054	31	288,168
	40,130 22,446 168,175 3,399 4,528 2,764 11,331	4 2 17 - - - 1	40,130 22,446 174,687 4,477 5,351 3,089 9,341
					583,282	58	573,076 58
	252,773 (105,233) 8,424	24 (11) 1	259,521 (104,513) 13,404
	155,964	14	168,412
	6,596	1	10,062
	59,252 1,374	6 -	59,428 4,232
	60,626	6	63,660
	$ 997,307	100	984,258		$ 997,307	100	984,258 100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

會計主管：朱輝城

董事長：黃進榮

經理人：林金淵

51

晟鈦股份有限公司

損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 營業收入淨額(附註五) 5110 營業成本(附註五) 5910 營業毛利 6000 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6900 營業淨利 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入(附註五) 7130 處分固定資產利益淨額(附註五) 7122 股利收入(附註四(四)) 7160 兌換利益淨額 7480 什項收入 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7520 採權益法認列之投資損失淨額(附註四(四)) 7560 兌換損失淨額 7570 存貨呆滯及報廢損失 7880 什項支出 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十一)) 8900 本期淨利 9750 基本每股盈餘(新台幣元；附註四(十三)) 9750 基本每股盈餘-追溯調整	96年上半年度 金 額 % $ 475,988 101 493 - 2,909 1	96年上半年度 金 額 % $ 475,988 101 493 - 2,909 1	96年上半年度 金 額 % $ 475,988 101 493 - 2,909 1	95年上半年度 金 額 % 400,874 101 804 - 3,111 1	95年上半年度 金 額 % 400,874 101 804 - 3,111 1	95年上半年度 金 額 % 400,874 101 804 - 3,111 1
	金 額 $ 475,988 493 2,909			金 額 400,874 804 3,111
	472,586 348,776		100 74	396,959 290,380		100 73
	123,810		26	106,579		27
	14,051 27,427		3 6	13,534 26,192		3 7
	41,478		9	39,726		10
	82,332		17	66,853		17 - - 1 - -
	838 295 585 1,644 2,061		- - - - -	826 502 2,600 - 1,162
	5,423		-	5,090		1
	1,370 34,725 - 8,682 127		- 7 - 1 -	784 4,281 1,543 8,286 616		- 1 1 2 -
	44,904		8	15,510		4
	42,851 19,077		9 4	56,433 10,015		14 2
	$ 23,774		5	46,418		12
	稅前 $ 0.93	稅後 0.52		稅前 1.45	稅後 1.19
	$ 0.89	0.50		1.18	0.97

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：林金淵 會計主管：朱輝城

董事長：黃進榮

52

晟鈦股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

民國九十五年一月一日期初餘額 民國九十四年度盈餘分配(附註四(十二))： 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 員工紅利轉增資 董監事酬勞 民國九十五年上半年度淨利 累積換算調整數 民國九十五年六月三十日餘額 民國九十六年一月一日期初餘額 民國九十五年度盈餘分配(附註四(十二))： 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 員工紅利轉增資 董監事酬勞 民國九十六年上半年度淨利 累積換算調整數 民國九十六年六月三十日餘額	普通股 股 本 $ 390,300 - - - - - - -	待分配 股票股利 - - - 58,545 9,955 - - -	資本公積 3,498 - - - - - - -	保留 盈餘 法定盈餘 公積 未分配 盈 餘 35,616 135,272 11,941 (11,941) - (39,030) - (58,545) - (9,955) - (2,194) - 46,418 - -	保留 盈餘 法定盈餘 公積 未分配 盈 餘 35,616 135,272 11,941 (11,941) - (39,030) - (58,545) - (9,955) - (2,194) - 46,418 - -	累積換算 調整數 - - - - - - - 3,196	合計 564,686 - (39,030) - - (2,194) 46,418 3,196
				法定盈餘 公積 35,616 11,941 - - - - - -
	$ 390,300	68,500	3,498	47,557	60,025	3,196	573,076
	$ 458,800 - - - - - - -	- - - 13,764 7,436 - - -	3,498 - - - - - - -	47,557 9,169 - - - - - -	105,292 (9,169) (68,820) (13,764) (7,436) (1,837) 23,774 -	9,418 - - - - - - 5,600	624,565 - (68,820) - - (1,837) 23,774 5,600
	$ 458,800	21,200	3,498	56,726	28,040	15,018	583,282

董事長：黃進榮

會計主管：朱輝城

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：林金淵

53

晟鈦股份有限公司

現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

96 年上半年度 95 年上半年度

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 備抵壞帳淨(沖銷)提列數 存貨跌價及報廢損失 採權益法認列之投資損失淨額逾收現股利數 處分固定資產淨收益 折舊費用(含閒置資產) 各項攤提 遞延所得稅費用(利益) 應收票據及帳款增加 應收關係人款減少(增加) 其他金融資產-流動增加 存貨減少(增加) 其他流動資產減少 其他資產減少(增加) 應付票據及帳款增加 應付關係人款增加 應付所得稅增加 應付費用(減少)增加 其他應付款減少 其他流動負債增加 應計退休金負債淨減少 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 應收關係人資金融通款減少 其他金融資產流動及非流動(增加)減少 採權益法之長期股權投資增加 購置固定資產價款 出售固定資產價款 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加 應付商業本票減少 長期借款本期淨償還數 融資活動之淨現金流入 本期現金及銀行存款增加(減少)數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 盈餘及員工紅利轉增資 應收現金股利沖減長期股權投資 應付現金股利 應付董監事酬勞 累積換算調整數 僅部分現金支付之投資活動： 固定資產購置 加：期初其他應付款及票據 減：期末其他應付款及票據 支付現金數 僅部分收取現金之投資活動： 出售固定資產價款 加：期初其他應收款 減：期末其他應收款 收取現金數	$ 23,774 46,418 (393) 1,100 8,682 8,286 35,237 4,413 (295) (502) 13,525 13,193 841 1,014 5,638 (560) (43,357) (29,122) 10,004 (1,425) (5,411) - 9,339 (34,812) 4,247 318 829 (809) 1,163 28,376 18,448 5,225 4,135 4,455 (5,742) 24,992 - (11,913) 481 236 (1,866) (545)
	79,279 58,338
	6,123 - (7,632) 349 (66,179) (256,150) (32,213) (28,252) 15,982 31 (176) (78)
	(84,095) (284,100)
	40,000 100,000 (29,984) 29,928 (3,333) -
	6,683 129,928
	1,867 (95,834) 78,065 167,076
	$ 79,932 71,242
	$ 1,530 723
	$ 9,305 4,560
	$ 21,200 68,500
	$ 4,706 2,311
	$ 68,820 39,030
	$ 1,837 2,194
	$ 5,600 3,196
	$ 10,270 50,607 52,038 1,478 (30,095) (23,833)
	$ 32,213 28,252
	$ 820 35,453 15,162 - - (35,422)
	$ 15,982 31

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：林金淵

董事長：黃進榮

會計主管：朱輝城

54

會 計 師 查 核 報 告

晟鈦股份有限公司董事會 公鑒：

晟鈦股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至該 日止之民國九十五年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 。 開合併財務報表表示意見

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金 額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會 計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之 依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達晟鈦股份有限公司民國九十五年十二月三十一 日之合併財務狀況，暨截至該日止之民國九十五年度之合併經營成果與合併現金流量。

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原證期會核 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 准簽證文號[：] (90) 台財證 ( 六 ) 第 166967 號 民國 九十六 年 三 月 八 日

55

晟鈦股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 11XX 流動資產： 1100 現金及銀行存款(附註四(一)) 1120-30 應收票據淨額(減：備抵壞帳為314千元)(附註五) 1140 應收帳款淨額(減：備抵壞帳為2,566千元) 1190 其他金融資產－流動(附註六) 1210 存貨淨額(附註四(二)) 1280 其他流動資產(附註四(十二)) 流動資產合計 14XX 基金及投資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(三及十一)) 1481 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四(四)及十一) 1440 其他金融資產－非流動 基金及投資合計 15XX 固定資產(附註四(五)、六及七)： 成 本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 小 計 15X9 減：累計折舊 1672 預付設備款 固定資產淨額 無形資產： 1770 遞延退休金成本(附註四(十一)) 1782 土地使用權(附註四(六)及六) 無形資產合計 18XX 其他資產： 1800-10 閒置資產淨額(附註四(七)及六) 1880 其他(附註四(十二)) 其他資產合計 資產總計	金 額 $ 108,150 30,756 233,882 40,798 75,796 5,491 494,873 29,219 5,514 564 35,297 40,130 176,920 284,084 4,510 8,333 2,599 34,297 550,873 (134,608) 62,076 478,341 6,596 12,137 18,733 59,340 6,715 66,055 $ 1,093,299		% 10 3 21 4 7 1 46 3 1 - 4 4 16 25 - 1 - 3 49 (12) 6 43 1 1 2 5 - 5 100 負債及股東權益 21XX 流動負債： 2100 短期借款(附註四(八)及六) 2110 應付短期票券(附註四(九)) 2120-40 應付票據及帳款 2160 應付所得稅(附註四(十二)) 2170 應付費用 2270 一年內到期長期負債(附註四(十)及六) 2190 其他應付款－關係人(附註五) 2280 其他流動負債 流動負債合計 24XX 長期負債： 2420 長期借款(附註四(十)及六) 28XX 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(十一)) 負債合計 3XXX 股東權益(附註四(十二)(十三))： 3110 普通股股本 3211 資本公積－股票溢價 33XX 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3420 累積換算調整數 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	金 額 % $ 166,648 15 59,957 5 83,625 8 8,685 1 71,288 7 6,667 1 4,940 - 47,939 4
				449,749 41
				11,666 1
				7,319 1
				468,734 43
				458,800 42 3,498 - 47,557 4 105,292 10 9,418 1
				624,565 57
				$ 1,093,299 100

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：黃進榮

會計主管：朱輝城

經理人：林金淵

56

晟鈦股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入： 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 營業收入淨額(附註五) 5110 營業成本(附註五) 5910 營業毛利 6000 營業費用： 6100 推銷費用(附註五) 6200 管理費用 6900 營業淨利 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益淨額(附註四(三)) 7122 股利收入(附註四(四)) 7130 處分固定資產利益淨額(附註五) 7140 處分投資利益(附註四(四)) 7160 兌換利益淨額 7480 什項收入 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7570 存貨跌價及呆滯損失 7881 存貨報廢損失 7880 什項支出 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十二)) 8900 合併總淨利 歸屬予： 母公司股東淨利 9750 基本每股盈餘(新台幣元；附註四(十四))	金 額 $ 830,417 1,680 7,953	金 額 $ 830,417 1,680 7,953	% 101 - 1
	820,784 632,810		100 77
	187,974		23
	28,840 65,005		4 8
	93,845		12
	94,129		11 - 1 - 1 2 - 1
	3,008 6,475 2,600 6,494 16,936 1,314 9,401
	46,228		5
	4,090 4,186 22,710 1,625		- 1 2 -
	32,611		3
	107,746 16,061		13 2
	$ 91,685		11
	$ 91,685		11
	稅前 $ 2.35	稅後 2.00

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：林金淵 會計主管：朱輝城

董事長：黃進榮

57

晟鈦股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國九十五年一月一日期初餘額 民國九十四年度盈餘分配(附註四(十三))： 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 員工紅利轉增資 董監事酬勞 民國九十五年度淨利 累積換算調整數 民國九十五年十二月三十一日餘額	普通股 股 本 資本公積 $ 390,300 3,498 - - - - 58,545 - 9,955 - - - - - - -	保 留 盈 餘 法定盈 未分配 餘公積 盈 餘 35,616 135,272 11,941 (11,941) - (39,030) - (58,545) - (9,955) - (2,194) - 91,685 - -	累積換算 調整數 - - - - - - - 9,418	合 計 564,686 - (39,030) - - (2,194) 91,685 9,418
	$ 458,800 3,498	47,557 105,292	9,418	624,565

董事長：黃進榮

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：林金淵

會計主管：朱輝城

58

晟鈦股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
營業活動之現金流量：		金	額
合併總淨利	$		91,685
調整項目：
備抵壞帳淨提列數			1,430
存貨報廢與跌價及呆滯損失			26,896
採權益法認列之淨投資收益逾收現股利			(4,032)
處分投資損失			(16,936)
處分固定資產淨收益			(6,494)
折舊費用(含閒置資產)			37,847
各項攤提			2,109
遞延所得稅資產利益			(3,725)
應收票據減少			14,401
應收帳款增加			(43,321)
其他金融資產-流動增加			(7,015)
存貨增加			(55,667)
其他流動資產增加			(2,547)
應付票據及帳款增加			37,914
應付關係人款增加			4,940
應付所得稅增加			3,438
應付費用增加			29,934
其他資產增加			(938)
其他流動負債增加			(13,911)
應計退休金負債淨減少			(2,311)
營業活動之淨現金流入			93,697
投資活動之現金流量：
出售長期股權投資價款			21,136
其他金融資產-非流動減少			(31,093)
無形資產增加			(12,321)
購置固定資產價款			(343,682)
出售固定資產價款			40,434
其他資產增加			(229)
投資活動之淨現金流出			(325,755)
融資活動之現金流量：
短期借款增加			126,648
應付商業本票增加			59,957
長期借款淨增加數			18,333
發放董監事酬勞			(2,194)
發放現金股利			(39,030)
融資活動之淨現金流入			163,714
匯率影響數			9,418
本期現金及銀行存款減少數			(58,926)
期初現金及銀行存款餘額			167,076
期末現金及銀行存款餘額	$		108,150
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化利息)	$		4,372
本期支付所得稅	$		16,348
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期長期借款	$		6,667
盈餘及員工紅利轉增資	$		68,500
僅部分現金支付之投資活動：
固定資產購置	$		384,091
加：期初其他應付款			1,478
減：期末其他應付款及票據			(41,887)
支付現金數	$		343,682

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：林金淵 會計主管：朱輝城

董事長：黃進榮

59

會 計 師 核 閱 報 告

晟鈦股份有限公司董事會 公鑒：

晟鈦股份有限公司及其子公司民國九十六年及九十五年六月三十日之合併資產負債表，暨 截至各該日止之民國九十六年上半年度及九十五年上半年度之合併損益表、合併股東權益變動表 及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會 計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除第三段所述，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行 核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對 上開合併財務報表整體表示查核意見。

如財務報表附註四(三)所述，晟鈦股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日採權 益法評價之長期股權投資餘額分別為新台幣 26,602 千元及 26,644 千元，暨於民國九十六年上半年 度及九十五年上半年度認列之投資收益淨額分別為新台幣 2,090 千元及 3,899 千元，係依該等被投 資公司未經會計師核閱之財務報表以權益法評價計列。另，如財務報表附註十一所述之「轉投資 事業相關資訊」係由被投資公司所提供，本會計師部份未依第二段所述之核閱程序執行核閱工作。

依本會計師核閱結果，除第三段所述被投資公司財務報表及被投資公司相關資訊若經會計 師核閱，對第一段所述之合併財務報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述合併財務報 表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財 務會計準則相關之規定及一般公認會計原則而須作修正之情事。

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原證期會核 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 准簽證文號[：] (90) 台財證 ( 六 ) 第 166967 號 民國九十六年八月十四日

60

單位：新台幣千元

， 一 僅經核閱 未依 般公認審計準則查核 晟鈦股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十六年及九十五年六月三十日

資 產 11XX 流動資產： 1100 現金及銀行存款(附註四(一)) 1120 應收票據淨額(減：備抵壞帳分別為465千元及 523千元) 1140-50 應收帳款淨額(減：備抵壞帳分別為2,908千元 及2,156千元)(附註五) 1190 其他金融資產－流動(附註六) 1210 存貨淨額(附註四(二)) 1280 其他流動資產(附註四(十二)) 流動資產合計 14XX 基金及投資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(三)及十一) 1440 其他金融資產－非流動(附註六) 1481 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四(四) 及十一) 基金及投資合計 15XX 固定資產(附註四(五)及六)： 成 本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 小 計 15X9 減：累計折舊 1672 預付設備款 固定資產淨額 無形資產： 1770 遞延退休金成本 1782 土地使用權(附註四(六)及六) 無形資產合計 18XX 其他資產： 1810 閒置資產(附註四(七)及六) 1880 其他資產－其他(附註四(十二)) 其他資產合計 資產總計	96.6.30	% 11 4 23 3 6 1	95.6.30	% 11 5 21 3 8 1
	金 額 $ 127,961 45,974 266,535 40,221 67,817 15,969		金 額 111,849 51,619 216,156 35,193 78,301 7,280
	564,477	48	500,398	49
	26,602 3,064 5,514	2 - -	26,644 644 9,714	3 - 1
	35,180	2	37,002	4
	40,130 182,356 340,915 4,145 8,326 2,764 40,755	3 16 29 - 1 - 4	40,130 167,356 259,215 4,504 7,613 3,089 31,547	4 16 25 1 1 - 3
	619,391 (161,090) 35,011	53 (14) 3	513,454 (135,857) 24,371	50 (13) 2
	493,312	42	401,968	39
	6,596 12,409	1 1	10,062 11,909	1 1
	19,005	2	21,971	2
	59,252 6,071	5 1	59,428 4,281	6 -
	65,323	6	63,709	6
	$ 1,177,297	100	1,025,048	100

負債及股東權益 21XX 流動負債： 2100 短期借款(附註四(八)及六) 2110 應付短期票券(附註四(九)) 2120-40 應付票據及帳款 2160-90 應付費用(附註五) 2210 其他應付款項 2270 一年內到期長期負債(附註四(十)及六) 2280 其他流動負債 流動負債合計 2420 長期借款(附註四(十)及六) 28XX 其他負債(附註四(十一)) 負債合計 3XXX 股東權益(附註四(十二)(十三))： 3110 普通股股本 3150 待分配股票股利 3211 資本公積－股票溢價 33XX 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3354 累積換算調整數 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	96.6.30	% 22 3 8 7 9 1 -	95.6.30 金 額 % 156,197 15 29,928 3 81,742 8 81,098 8 85,870 8 - - 4,586 -
	金 額 $ 262,289 29,973 88,413 87,155 101,176 6,667 4,556
	580,229	50	439,421 42
	8,333	1	- -
	5,453	-	12,551 1
	594,015	51	451,972 43
	458,800 21,200 3,498 56,726 28,040 15,018	39 2 - 5 2 1	390,300 39 68,500 7 3,498 - 47,557 5 60,025 6 3,196 -
	583,282	49	573,076 57
	$ 1,177,297	100	1,025,048 100

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

經理人：林金淵

會計主管：朱輝城

董事長：黃進榮

61

， 一 僅經核閱 未依 般公認審計準則查核 晟鈦股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 營業收入淨額(附註五) 5110 營業成本(附註五) 5910 營業毛利 6000 營業費用： 6100 推銷費用(附註五） 6200 管理費用 6900 營業淨利 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資收益淨額(附註四(三)) 7122 股利收入(附註四(四)) 7160 兌換利益淨額 7480 什項收入 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7560 兌換損失淨額 7570 存貨呆滯及報廢損失 7880 什項支出 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十二)) 9600 合併總淨利 歸屬予： 母公司股東淨利 9750 基本每股盈餘(新台幣元；附註四(十四)) 9750 基本每股盈餘-追溯調整	96年上半年度 金 額 % $ 483,897 101 493 - 2,909 1	96年上半年度 金 額 % $ 483,897 101 493 - 2,909 1	96年上半年度 金 額 % $ 483,897 101 493 - 2,909 1	96年上半年度 金 額 % $ 483,897 101 493 - 2,909 1	95年上半年度 金 額 % 400,874 101 804 - 3,111 1	95年上半年度 金 額 % 400,874 101 804 - 3,111 1	95年上半年度 金 額 % 400,874 101 804 - 3,111 1
	金 額 $ 483,897 493 2,909				金 額 400,874 804 3,111
	480,495 377,082		100 78		396,959 296,853		100 75
	103,413		22		100,106		25
	16,026 38,119		4 8		14,106 30,263		4 8
	54,145		12		44,369		12
	49,268		10		55,737		13 - 1 1 - 1
	1,588 2,090 585 2,746 3,836		- - - 1 1		1,622 3,899 2,600 - 5,703
	10,845		2		13,824		3
	5,216 - 11,900 146		1 - 2 -		1,281 1,859 9,091 897		- - 2 -
	17,262		3		13,128		2
	42,851 19,077		9 4		56,433 10,015		14 2
	$ 23,774		5		46,418		12
	$ 23,774 稅前 稅後 $ 0.93 0.52				46,418 稅前 稅後 1.45 1.19
	稅前 $ 0.93				稅前 1.45
	$ 0.89	0.50			1.18	0.97

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：林金淵 會計主管：朱輝城

董事長：黃進榮

62

， 一 僅經核閱 未依 般公認審計準則查核 晟鈦股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

民國九十五年一月一日期初餘額 民國九十四年度盈餘分配(附註四(十三))： 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 員工紅利轉增資 董監事酬勞 民國九十五年上半年度淨利 累積換算調整數 民國九十五年六月三十日餘額 民國九十六年一月一日期初餘額 民國九十五年度盈餘分配(附註四(十三))： 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 員工紅利轉增資 董監事酬勞 民國九十六年上半年度淨利 累積換算調整數 民國九十六年六月三十日餘額	普通股 股本 $ 390,300 - - - - - - -	待分配 股票股利 - - - 58,545 9,955 - - -	資本公積 3,498 - - - - - - -	保留 盈餘 法定盈餘 公積 未分配 盈 餘 35,616 135,272 11,941 (11,941) - (39,030) - (58,545) - (9,955) - (2,194) - 46,418 - -	保留 盈餘 法定盈餘 公積 未分配 盈 餘 35,616 135,272 11,941 (11,941) - (39,030) - (58,545) - (9,955) - (2,194) - 46,418 - -	累積換算 調整數 - - - - - - - 3,196	合計 564,686 - (39,030) - - (2,194) 46,418 3,196
				法定盈餘 公積 35,616 11,941 - - - - - -
	$ 390,300	68,500	3,498	47,557	60,025	3,196	573,076
	$ 458,800 - - - - - - -	- - - 13,764 7,436 - - -	3,498 - - - - - - -	47,557 9,169 - - - - - -	105,292 (9,169) (68,820) (13,764) (7,436) (1,837) 23,774 -	9,418 - - - - - - 5,600	624,565 - (68,820) - - (1,837) 23,774 5,600
	$ 458,800	21,200	3,498	56,726	28,040	15,018	583,282

董事長：黃進榮

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：林金淵

會計主管：朱輝城

63

， 一 僅經核閱 未依 般公認審計準則查核 晟鈦股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 合併總淨利 調整項目： 備抵壞帳淨(沖銷)提列數 存貨跌價及報廢損失 採權益法認列之投資收益淨額逾收現股利數 處分固定資產淨收益 折舊費用(含閒置資產) 各項攤提 遞延所得稅費用(利益) 應收票據及帳款(含關係人)增加 其他金融資產-流動減少 存貨增加 其他流動資產減少 其他資產增加 應付票據及帳款減少 應付費用(含關係人)增加 其他應付款增加(減少) 其他流動負債(減少)增加 應計退休金負債淨減少 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 其他金融資產流動及非流動減少 購置固定資產價款 出售固定資產價款 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款淨增加 應付商業本票淨減少(增加) 長期借款本期淨償還數 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 本期現金及銀行存款增加(減少)數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 盈餘及員工紅利轉增資 應收現金股利沖減長期股權投資 應付現金股利 應付董監事酬勞 僅部分現金支付之投資活動： 固定資產購置 加：期初其他應付款及票據 減：期末其他應付款及票據 支付現金數 僅部分收取現金之投資活動： 出售固定資產價款 加：期初其他應收款 減：期末其他應收款 收取現金數	96年上半年度 $ 23,774 (335) 11,900 (1,578) (520) 26,478 1,159 5,638 (48,364) (9,031) (3,921) (11,440) (3,925) 4,788 2,242 20,309 (11,230) (1,866)	95年上半年度 46,418 1,100 9,091 (3,767) (1,046) 16,048 1,092 (560) (31,856) (3,430) (40,619) (4,259) (809) 36,031 34,497 (926) 506 (545)
	4,078	56,966
	(3,859) (63,604) 15,982 (710)	(26,842) (222,589) 31 (12,114)
	(52,191)	(261,514)
	95,641 (29,984) (3,333)	116,197 29,928 -
	62,324	146,125
	5,600	3,196
	19,811 108,150	(55,227) 167,076
	$ 127,961	111,849
	$ 1,928	1,204
	$ 9,305	4,560
	$ 21,200	68,500
	$ 4,706	2,311
	$ 68,820	39,030
	$ 1,837	2,194
	$ 41,661 52,038 (30,095)	250,800 1,478 (29,689)
	$ 63,604	222,589
	$ 820 15,162 -	35,453 - (35,422)
	$ 15,982	31

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：林金淵

董事長：黃進榮

會計主管：朱輝城

64

伍、特別記載事項

• 一、內部控制制度執行狀況

• 委託會計師專案審查內部控制之審查報告：不適用。

• 二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，該信用評等機構所出具之評 等報告信用評等機構出具之評等報告 : 不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請詳第 66 頁。

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項：無。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意 見且有紀錄或書面聲明者：無。

65

晟鈦股份有限公司申報案件檢查表 會計師複核彙總意見

晟鈦股份有限公司本次為發行員工認股權4,800 單位，每單位認股權憑證 得認購該公司1,000 股之普通股，因認股權行使而需發行普通股新股總數為 4,800,000 股，每股面額10 元，總計新台幣4,800,000 元，向行政院金融監 督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程 序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核 意見。

依本會計師意見，晟鈦股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提 出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之 情事。

此致

晟鈦股份有限公司

安侯建業會計師事務所

會計師

中華民國96 年12 月6 日

66

八、上市上櫃公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形

最近（95）年度董事會開會 8 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際 出（列）席 次數	委託 出席次數	實際出（列） 席率(%)【Ｂ/ Ａ】(註2)	備註
董事長	黃進榮	8	0	100%
董事	江炳桔	8	0	100%
董事	鄭俊銘	7	0	88%
董事	林金淵	7	0	88%
董事	鍾敏鴻	8	0	100%
獨立董事	陳隆麒	6	0	100%	95.10.16解任 (因病逝世)
獨立董事	胡恒達	2	0	25%	96.08.21解任 (因病逝世)
獨立董事	康榮寶	3	0	100%	96.05.30就任
監察人	邱榮炎	2	0	100%	95.02.21請辭
監察人	振通投資有限公司 代表人：江進鎮	4	0	50%
獨立監察人	吳政穎	6	0	75%
其他應記載事項： 一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董 事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立 董事意見之處理：無 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以 及參與表決情形：無 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等） 與執行情形評估：本公司尚未設置審計委員會，惟已設置獨立董事及獨立監察人，且選 任之簽證會計師亦能超然獨立執行其業務。

• 註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

• 註 2 ：

• （ 1 ）年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出（列） 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出（列）席次數計算之。

• （ 2 ）年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列， 並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

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( 二 ) 審計委員會運作情形：不適用。

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾 紛等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之 主要股東及主要股東之 最終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險 控管機制及防火牆之方 式	(一)本公司設有發言人、代理發言 人等負責人員，處理股東建議 或糾紛等問題。 (二)本公司按時申報主要股東之持 股，並與投資人保持良好關 係，隨時掌握實際控制公司之 主要股東名單。 (三)本公司與關係企業間之經營、 業務及財務往來皆訂定作業辦 法，並依規定確實執行。	(一)已依據上市上櫃公司治 理實務守則辦理。 (二)已依據上市上櫃公司治 理實務守則辦理。 (三)已依據上市上櫃公司治 理實務守則辦理。
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立 性之情形	(一) 本公司已選任兩席獨立董 事，其中一席獨立董事因病辭 世將於97年度股東會補選。 (二)本公司目前簽證會計師隸屬於 國際性會計師事務所，且董事 會亦定期評估簽證會計師獨立 性。	(一)已依據上市上櫃公司治 理實務守則辦理。 (二)已依據上市上櫃公司治 理實務守則辦理。
三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情 形 （二）監察人與公司之員工及股 東溝通之情形	(一) 本公司已選任一席獨立監察 人。 (二)監察人得隨時審查公司財務及 業務執行情形，並得請經營團 隊提出報告，與員工及股東間 之溝通管道暢通。	(一)已依據上市上櫃公司治 理實務守則辦理。 (二)已依據上市上櫃公司治 理實務守則辦理。
四、建立與利害關係人溝通管道 之情形	本公司設有發言人制度、網站等多 種管道，與利害關係人均有暢通之 溝通管道，並尊重其應有之合法權 益。	已依據上市上櫃公司治理實 務守則辦理。
五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務 業務及公司治理資訊之 情形 （二）公司採行其他資訊揭露之 方式（如架設英文網站、 指定專人負責公司資訊之 蒐集及揭露、落實發言人 制度、法人說明會過程放 置公司網站等）	(一)本公司已架設網站並揭露相關 資訊，另公開資訊觀測站亦可 查詢到相關財務及治理資訊。 (二)本公司已指定專人負責公司 資訊之蒐集及揭露工作，並依 規定落實發言人制度。	(一)已依據上市上櫃公司治 理實務守則辦理。 (二)已依據上市上櫃公司治 理實務守則辦理。

68

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
六、公司設置提名或薪酬委員會 等功能委員會之運作情形	本公司持續評估設置提名或薪酬委 員會等功能委員會之必要性中。	本公司尚未設置提名或薪酬 委員會，惟已設置獨立董事及 獨立監察人，以達委員會之功 能。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂 公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未建置公司治理制度，但已有完備之內控制度 及各項管理辦法，並已切實執行，控管功能尚稱健全。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會 服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責 任情形： (一)本公司對員工工作環境、權益及關懷的重視始終如一。除成立職工福利委員會全力推動及 負責執行各項職工福利事項外，也積極舉辦教育訓練使員工與公司一同成長，並依法提撥 退休金使員工在職時能安心工作，保障退休後生活。 (二)本公司積極落實“珍惜能源、持續減廢、保育環境”觀念，對內部傳達環境政策至每位員 工，以求真正落實推廣。 (三)本公司長年來積極參與社區活動，增強與社區間互助之精神、社會服務及貢獻，更能不定 時參與及捐贈公益單位，以回饋社會來善盡企業社會責任。 (四)本公司了解產業的發展，必須全體投資者、員工、供應商及客戶共同合作努力，一同秉持 同榮互惠之原則，以創造產業發展與提升自我競爭力，進而謀求員工、股東及社會最大利 益。 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監 察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之 執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形 及社會責任等）： 1. 本公司董事及監察人均已依規定進修研習。 2. 董事及監察人列席董事會狀況業已輸入股市觀測站及公司年報中。 3. 本公司訂定「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程 序」、「與關係人、特定人及集團企業交易作業程序」、「對子公司監控作業管理辦法」及「對 具控制能力之轉投資事業監理辦法」等，並依法確實執行。 4. 保護消費者或客戶政策之執行情形：公司相關部門皆有設置客服專線，以提供消費者或客 戶諮詢或服務。 5. 本公司董事對於有利害關係議案均依規定迴避表決。 6. 本公司尚在評選保險公司及產品，目前尚未為董監事購買責任保險。 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結 果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司因尚未建置公司治理制度，相對地並無自 評報告(或委外評鑑)，但已有完善之內控制度及各項管理辦法。

• ( 四 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司董事會 議事規則、股東會議事規則揭示於公開資訊觀測站。

• ( 五 ) 最近年度及截至公開說明書開印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總經 理、會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總：無。

• ( 六 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

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晟鈦股份有限公司

董事 黃進榮 董事 林金淵 董事 江炳桔 董事 鍾敏鴻 董事 鄭俊銘 總經理 林金淵