CHEER TIME - Capital/Financing Update 2018

上巿股票代號： 3229

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晟鈦股份有限公司

CHEER TIME ENTERPRISE CO., LTD.

公開說明書

( 發行國內第一次無擔保轉換公司債申報用稿本 )

一、公司名稱：晟鈦股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債

一 ( ) 發行種類：無擔保轉換公司債。

( 二 ) 發行金額：發行總額新台幣壹億伍仟萬元整。

( 三 ) 發行利率：票面利率 0 。

( 四 ) 發行條件：發行期間五年，自發行日後滿一個月之翌日起至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股。
( 五 ) 公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比率為 100 。
( 六 ) 承銷及配售方式：以 100 詢價圈購方式對外公開承銷。
( 七 ) 轉換辦法：請參閱本公開說明書第 188 頁。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 46 頁。

四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，本公司之風險事項請參閱本公開說明書第 2 頁。
七、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw/

http://www.cheer-time.com.tw/

==> picture [336 x 30] intentionally omitted <==

一、本次發行前實收資本之來源：

本次發行前實收資本之來源：	本次發行前實收資本之來源：	本次發行前實收資本之來源：
單位：新台幣元；％
資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立資本額	3,000,000	0.82﹪
現金增資	203,280,000	55.54﹪
盈餘轉增資	137,220,000	37.49﹪
資本公積轉增資	22,500,000	6.15﹪
實收資本額(合計)	366,000,000	100.00﹪

二、公開說明書之分送計劃：

陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會、本公司所在地及股務代理機構。

分送方式：依證券交易法第三十一條規定辦理。

索取方法：請透過網際網路下載取閱 (http//newmops.tse.com.tw) 或請親洽以上陳列處所或附回郵信封向本公司索取。

三、推薦證券商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：復華綜合證券股份有限公司網址： http://www.fhs.com.tw

地址：臺北市忠孝西路一段 4 號 17 樓電話： (02)2380-1168

。四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：復華商業銀行股份有限公司網址： http://www.fuwhabank.com.tw 地址：臺北市忠孝西路一段 4 號電話： 0800-000123

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：復華綜合證券股份有限公司網址： http://www.fhs.com.tw 地址：臺北市忠孝東路一段 85 號 3 樓電話：（ 02 ） 3343-3300

。八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：：不適用

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：王清松會計師、李禾方儀會計師

事務所名稱：安侯建業會計師事務所網址： http:// www.kpmg.com.tw 地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓電話：（ 02 ） 8101-6666

十一、複核律師：

律師姓名：李岳霖網址：事務所名稱：南國春秋法律事務所電話： (02) 2531-8755 地址：台北市中山北路二段 52 號 6 樓之 1

十二、發言人姓名、職稱及聯絡電話及電子信箱：

發言人姓名：林金淵代理發言人：朱輝城職稱：總經理職稱：財會部協理電話：（ 02 ） 2205-2032 電話：（ 02 ） 2205-2032 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected] 十三、公司網址： http://www.cheer-time.com.tw/

晟鈦股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：458.8百萬元	實收資本額：458.8百萬元	實收資本額：458.8百萬元	公司地址：臺北縣新莊市瓊林南路305巷2號	公司地址：臺北縣新莊市瓊林南路305巷2號	公司地址：臺北縣新莊市瓊林南路305巷2號	公司地址：臺北縣新莊市瓊林南路305巷2號	電話：(02)2205-2032	電話：(02)2205-2032	電話：(02)2205-2032	電話：(02)2205-2032
設立日期：76 年7月28日				網址：http://www.cheer-time.com
上市日期：不適用			上櫃日期：94 年4月12日	公開發行日期：91 年11月26日				管理股票日期：不適用
負責人：	董事長：黃進榮			發言人：林金淵代理發言人：朱輝城		總經理協理
股票過戶機構：復華綜合證券股份有限公司地址：臺北市忠孝東路一段85號3 樓					網址：http://www.fhs.com.tw 電話：(02)3343-3300
股票承銷機構：復華綜合證券股份有限公司地址：臺北市忠孝西路一段4號17樓					網址：http://www.fhs.com.tw 電話：(02)2380-1168
最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所王清松會計師、李禾方儀會計師地址：臺北市信義路五段7號68 樓					網址：http://www.kpmg.com.tw 電話：(02)2715-9999
信用評等機構：不適用地址／網址／電話：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的／評等結果：不適用
董事選任日期：94 年5 月，任期：3年				監察人選任日期：94 年5 月，任期：3年
全體董事持股比例：17.96%（96 年4月30日）				全體監察人持股比率：4.15 %（96 年4月30日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（96年4月30日）職稱姓名持股比例職稱姓名董事長黃進榮 7.00% 董事鍾敏鴻董事林金淵 4.30% 董事胡恆達董事江炳桔 1.71% 監察人振通投資有限公司代表人：江進鎮董事鄭俊銘 2.08% 監察人吳政穎										持股比例 2.87% - 4.15% -
工廠地址：臺北縣新莊市瓊林南路305巷2號/桃園縣龜山鄉茶專路8號							電話：(02)2205-2032/(03)350-9199
主要產品：印刷電路板製造。				市場結構：內銷42.79%，外銷57.21%					參閱本文之頁次
									30頁
風險事項		詳如參閱頁次							2頁
去（95）年度		營業收入：817,111仟元稅前純益：107,746仟元每股盈餘：2.00元(稅後)							60頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參考本公開說明書封面
發行條件				請參考本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述				請參考公開說明書封面
本次公開說明書刊印日期：96年6月1日				編印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

公開說明書目錄

	頁次
壹、公司概況… .....................................................................................................…	1
一、公司簡介… .............................................................................................	1
二、風險事項… ...............................................................................................	2
三、公司組織...................................................................................................	6
四、資本及股份...............................................................................................	16
五、公司債（含海外公司債）辦理情形.........................................................	21
六、特別股辦理情形........................................................................................	21
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形.........................................................	21
八、員工認股權憑證辦理情形........................................................................	21
九、併購辦理情形...........................................................................................	21
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形.........................................................	21
貳、營運概況............................................................................................................	22
一、公司之經營...............................................................................................	22
二、固定資產及其他不動產............................................................................	42
三、轉投資事業...............................................................................................	43
四、重要契約...................................................................................................	44
參、發行計畫及執行情形.........................................................................................	45
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分
析...............................................................................................................	45
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項...	46
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項.............................................	58
四、本次併購發行新股應記載事項................................................................	58
肆、財務概況............................................................................................................	59
一、最近五年度簡明財務資料........................................................................	59
二、財務報表...................................................................................................	64
三、財務概況其他重要事項............................................................................	64
四、財務狀況及經營結果檢討分析................................................................	65
伍、特別記載事項....................................................................................................	174
一、內部控制制度執行狀況............................................................................	174
二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用
評等機構所出具之評等報告....................................................................	174
三、證券承銷商評估總結意見........................................................................	174
四、律師法律意見書........................................................................................	174
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見..........................	174
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應
自行改進事項之改進情形........................................................................	174
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事
項...............................................................................................................	174
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，
於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形..............	174
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要	174

	頁次
決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容..........................
十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價
格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者，並敘
明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)及辦理私募之必要理由.........	174
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處
罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與
改善情形...............................................................................................	174
十二、其他必要補充說明事項........................................................................	174
十三、公司治理運作情形................................................................................	175
陸、重要決議............................................................................................................	181
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文.............................................	181
二、國內第一次無擔保轉換公司債發行與轉換辦法......................................	181

壹、公司概況

一、公司簡介

一
( ) 設立日期：中華民國七十六年七月二十八日
( 二 ) 總公司、分公司及工廠地址及電話
總公司地址：臺北縣新莊市瓊林南路 305 巷 2 號電話： (02)2205-2032
新莊廠地址：新莊市瓊林南路 307.309.311.313 號及 305 巷 2.4.6. 號電話： (02)2205-2032
龜山廠地址：桃園縣龜山鄉茶專路 8 號電話： (03)350-9199

( 三 ) 公司沿革

76 年公司創建於北縣新莊市瓊林南路 77-8 號，登記資本額為 3,000 仟元，實收資本額為 3,000 仟元，當時 100 ﹪只生產單面板。
78 年辦理現金增資 4,500 仟元，實收資本額 7,500 仟元，同年獲得 UL 證證， UL 合格證號： E142470(S) 。
79 年新設二廠於瓊林南路 305 巷 2 號生產雙面板及多層板。 80 年辦理現金增資 3,300 仟元，實收資本額 10,080 仟元，同年為便於管理，將一廠及二廠合併於瓊林南路 305 巷 2 號，且雙面板獲得 UL 認證。
81 年多層板獲得 UL 認證。
87 年 3 月完成生產管理即時反應電腦化系統，並通過 ISO-9002 認證。 88 月 7 月購入龜山廠，擁有自動壓膜機、二銅自動線等自動化製程。 88 年 10 月辦理現金增資 121,000 仟元，實收資本額為 132,000 仟元，資本總額定為 480,000 仟元。
91 年 3 月辦理現金增資 74,280 仟元，每股溢價 13.5 元發行，實收資本額為 262,380 仟元。
91 年 6 月辦理盈餘轉增資 37,620 仟元，實收資本額達 3 億元。 92 年 4 月通過 ISO-9001 2000 年版認證。 93 年 2 月通過 QS-9000 認證。 93 年 7 月辦理盈餘轉增資 43,500 仟元、資本公積撥充資本 22,500 仟元，實收資本額達 366,000 仟元。
94 年 4 月本公司股票正式上櫃掛牌買賣。 94 年 8 月辦理盈餘及員工紅利轉增資 24,300 仟元，實收資本額達 390,300 仟元。 95 年 2 月簽訂取得浙江聯誠科技工業有限公司 100% 股權協議。 95 年 3 月投審會核准本公司轉投資取得浙江聯誠科技工業有限公司 100% 股權案。
95 年 5 月本公司透過 100% 持有之境外公司 Cheer Time International 取得浙江聯誠科技工業有限公司 100% 股權。
95 年 9 月辦理盈餘及員工紅利轉增資 68,500 仟元，實收資本額達 458,800 仟元。 95 年 12 月浙江聯誠科技工業有限公司多層板製程正式投產。 96 年 4 月浙江聯誠科技工業有限公司更名為浙江晟鈦科技工業有限公司。 96 年 4 月浙江晟鈦科技工業有限公司正式產出八層板及十層板。

二、風險事項

一
( ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止之風險因素
利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
- (1) 利率變動對公司損益之影響及未來因應措施
  - 本公司最近二年度利息收支變動情形

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	95 年度		94 年度
	金額	比率	金額	比率
利息收(支)	(832)	-0.60%	1,362	0.93%
營業利益	138,474	100.00%	146,552	100.00%

本公司 94 年初及 94 年底因帳上自有資金分別有 147,410 仟元及 167,076 仟元，故 94 年度淨利息收入達 1,362 仟元，佔營業利益之比重 0.93 ％， 95 年度因公司進行長期股權投資使得帳上現金減少，故利息收入減少，加上營收成長導致應收帳款及存貨增加，使得公司舉借銀行借款支應營運資金需求，致 95 年度為淨利息支出 832 仟元，佔營業利益之比重為 -0.60 ％。

未來因應措施

本公司財務體制健全，針對銀行借款利率方面，加強與銀行密切聯繫、瞭解利率走勢，以爭取最優惠的借款及資產配置之參考。另短期閒置資金之運用方面，多以低風險之相關金融產品為投資標的。

(2) 匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施
本公司最近二年度匯兌損益變動情形

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	95 年度		94 年度
	金額	比率	金額	比率
兌換（損）益	(454)	-0.33%	1,605	1.10%
營業利益	138,474	100.00%	146,552	100.00%

本公司 94 年度及 95 年度匯兌利益佔營業利益比重分別為 1.10% 及
-0.33 ％，佔營業利益比率極低，主要係反應新台幣對美元升貶幅度所致。
未來因應措施

本公司原物料多為國內採購，故進貨金額不受匯率變動之影響，但外銷金額佔營收比例約為 57 ％，且多以美金計價，為防範匯率波動而產生的匯兌風險，業務人員在報價時即考慮匯率變動的可能性，適當地調整售價，而財務人員亦隨時蒐集匯率變化之市場資訊，充分掌握美元變動趨勢，以決定換匯之時點，適時調整外幣之多寡，以降低匯率波動影響公司之獲利情形。

(3) 通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施
通貨膨脹之影響

本公司產品印刷電路板之主要原物料包括銅箔基板、玻璃纖維膠片及金銀等貴金屬，其進貨價格主要係受國際銅價公司定價策略及市場供需及競爭情形所決定，最近二年度隨著國際金屬及石油商品波動，價格呈現上揚態勢。

未來因應措施

本公司主要係透過業務報價考慮成本上揚因素來合理反應售價，並積極調高技術層次較高的多層板銷售比重來因應通貨膨脹之情形。

最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。
(1)95 年度本公司並無從事高風險、高槓桿投資。
(2)95 年度本公司並無從事衍生性商品交易。
(3)95 年度本公司資金貸予他人情形：
本公司 95 年底資金貸予本公司之孫公司 LEE SHING LIMITED 餘額為
6,123 仟元，主要係因本公司代孫公司墊付購買機器設備款之餘額，本公司對單一企業資金融通限額為 31,228 仟元，資金融通總限額為 62,457 仟元。
(4)95 年度本公司背書保證情形：
本公司 95 年底對子公司 Cheer Time International Co., LTD. 背書保證金額
為 1,000 仟美元，本公司對孫公司浙江晟鈦科技工業有限公司背書保證金額為 1,500 仟美元，依據本公司「背書保證作業程序」，本公司截至九十五年底背書保證最高限額為新台幣 249,826 仟元。
(5)95 年度獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司 95 年度並無從事高風險、高槓桿投資或從事衍生性商品交易之獲
利或虧損。
未來研發計畫及預計投入之研發費用
(1) 最近年度研發計劃及未完成研發計劃之目前進度
- 請參閱貳、營運概況。
(2) 須再投入之研發費用

預計今年第二季起須再投入研發經費約肆佰萬元。

(3) 影響研發成功之主要因素
由於競爭者日益增多，在研發的時程上壓力較大，故需持續提昇研發素
質，培養更多資深研發人才，方可壓縮其研發時程，並配合品質及生產流程之嚴密控管，使其儘速導入市場，搶得先機。
最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
歐盟 RoHS 規範下要求電子電機設備自 95 年 7 月 1 日起，若含有鉛、
汞、鎘、六價鉻等重金屬，及聚溴二苯醚、聚溴聯苯等阻燃劑，將被禁止輸

入歐盟消費市場。本公司海峽兩岸生產基地皆已具備無鉛製程能力且予以落實，不受歐盟 RoHS 規範影響。

本公司隨時注意國內外重要政策及法令之變動，在最近年度中並未有受到國內外重要政策及法律變動而影響公司公司財務、業務之情事。

最近年度科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司不斷投入資源於研發新產品新製程及監控製程之品質，以配合業務部之市場開發，研發各製程之新技術並製作規範。評估短期內科技改變及產業變化對本公司財務業務並無重大影響。

最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司設立 20 年來，一向秉持「誠正務實」的精神專注於本業經營，未來本公司將持續秉持優異的生產製程管理，並將更加嚴格執行成本控管，戮力達成獲利目標，善盡對全體股東之責任。本公司於業界之形象一向良好，市場上亦無任何不利本公司企業形象相關報導，最近年度並無發生企業形象改變造成企業危機之情事。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司於 95 年 5 月 1 日透過孫公司 Cheer Time International Co., LTD. 購入曾孫公司浙江晟鈦科技工業有限公司 ( 以下簡稱浙江晟鈦 )100% 股權，其預期效益、可能風險及因應措施分述如下：

(1) 預期效益：

過去受限於本公司產能有限，故本公司主攻少量多樣、快速交件之利基型市場，當客戶規模持續成長致使本公司產能不足以滿足其需求時，本公司皆只能被迫放棄該客戶並轉而開發新客戶。本公司去年度順利購入浙江晟鈦 100% 股權後，已於去年年底順利將浙江晟鈦製程技術從單雙面印刷電路板提升為最高可製做十六層印刷電路板，預計當時序進入下半年度傳統產業旺季時，浙江晟鈦應就有機會轉虧為盈，不僅可為本公司帶來投資效益，更可因為其大量生產之特色來同時滿足客戶少量多樣、低價量產的一次性購足需求。

(2) 可能風險：

去年度浙江晟鈦多層板產能延遲至十二月份才開出來，因為已錯失下半年度傳統產業旺季，致使接單未達損益兩平點，若今年下半年度傳統產業旺季未如期來臨或有所延遲，則浙江晟鈦損益兩平的時間將會遞延。

(3) 因應措施：

目前浙江晟鈦持續取得本公司現有客戶的認證外，也持續開發國內外新客戶群，已有多所展獲，依照目前客戶的回應，下半年度傳統產業旺季應會如期到來，即使未如預期的好，依目前已通過認證之客戶數量，下半年度要達到單月損益兩平非常有機會。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司為配合台灣及大陸業務拓展，透過併購大陸地區現有印刷電路板廠

商而於大陸廠進行擴廠，擴廠後兩岸每個月產能將提升至 50 萬平方英呎。另為避免擴廠資金投入影響營運資金調度，本公司已向銀行辦理長短期借款支應，將風險降至最低。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
本公司之主要原料為基板及 Mass Lam ，因供應廠商眾多，為保有充分議價
空間，並無與供應商簽訂長期供貨合約，且本公司與主要供應商長期合作關係良好，且也與其他供應廠商維持合作關係，因此供貨來源尚屬穩定，未曾有供貨短缺或中斷，致影響生產作業之情事。
本公司產品以少量多樣為其特色，因此客戶眾多，最近三年度前十大銷售
客戶均佔本公司總營業淨額 60~70% 左右，且單一銷售對象並無超過 15% 的情形；銷貨區域主要為台灣內銷約佔 43% 左右，美洲約佔 30% ；產品應用分散於通訊、資訊及消費家電電子等產業。由於銷售客源、銷售區域及產品應用別均相當分散，故應無銷貨過度集中之虞。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無此情事。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無此情事。
其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止如有發生財務週轉困難或喪失債信情事者，其對公司財務狀況之影響：本公司尚無發生上述之情事。
( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

組織結構

晟鈦股份有限公司

公司組織圖

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----- Start of picture text -----

董事長
稽核室
總經理
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

國國工
外內財管資品程生
業業會理訊保研產
務務部部部部發部
部部部
----- End of picture text -----

2. 各主要部門所營業務

各主要部門所營業務
主要部門	職掌及功能
稽核室	負責檢查及評估內部控制制度、內部稽核制度及內部控制自行評估程序是否健全，並提出分析評估等建議。
業務部	負責公司有關產品市場之評估、開發、拓展、計劃之研擬、銷售、售後服務、客訴等相關工作。
工程研發部	前製工程的處理、資料的提供及印刷電路板之製程之改善、技術之提昇、良率之提高等相關工作。
生產部	負責公司生產計劃之擬定、印刷電路板之製造、製程之改善、技術之提昇、良率之提高等相關工作。
品保部	負責公司有關產品之品質檢驗、研擬品質政策、提昇產品品質等相關工作。
管理部	負責公司人事、採購、總務及財產管理維護。
財會部	負責會計帳務、報表編列、差異分析、稅務、財務及股務之規劃、處理與控制、檢查及評估海外分公司控制制度及評估程序是否健全，並提出分析評估等建議之相關業務。
資訊部	負責規劃資訊系統、網路建置與維護及各項電腦軟硬體之設置、管理。

( 二 ) 關係企業圖

1. 組織結構

96 年 3 月 31 日

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晟鈦股份有限公司
100%
Cheer Time Co., Ltd
100% 100%
Cheer Time International Co., Ltd Lee Shing Limited
100%
浙江晟鈦科技工業有限公司
----- End of picture text -----

2. 相互持股比例、股數及投資金額

96 年 3 月 31 日

單位：股；仟美元

關係企業名稱	與本公司關係	相互持股比率	相互持股比率	相互持股	相互持股	相互投資金額	相互投資金額
		本公司持有從屬公司股權比例	從屬公司持有本公司股權比例	本公司持有從屬公司股數	從屬公司持有本公司股數	本公司投資從屬公司金額	從屬公司投資本公司金額
CHEER TIME CO. LTD.	子公司	100%	0	8,000	0	8,000	0
LEE SHING LIMITED	孫公司	100%	0	1,000	0	1,000	0
CHEER TIME INTERNATIONAL CO.LTD.	孫公司	100%	0	6,000	0	6,900	0
浙江晟鈦科技工業有限公司	曾孫公司	100%	0	-	0	6,782	0

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

96 年 3 月 31 日；單位：股

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職位	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	林金淵	93.01.01	1,972,770	4.30%	1,243,901	2.71%	0	0	淡江大學化工系國勝企業公司生產部主任	精恭公司董事長鼎恩公司董事利成公司董事長浙江晟鈦董事暨總經理	無	無	無	0
執行副總	劉義政	95.01.01	42,250	0.09%	12,075	0.03%	0	0	淡江大學化工系群宏電子總經理霖宏電子廠長元豐電子工程部經理新復興電子廠長台灣電路工程部經理	浙江晟鈦董事	無	無	無	0
財會部協理	朱輝城	93.12.16	39,500	0.09%	0	0	0	0	紐約市立大學MBA 元富證券承銷部襄理復華證券承銷部業務經理	-	無	無	無	0
業務部經理	陳文欽	93.10.11	18,495	0.04%	0	0	0	0	私立龍華工專化學工程科國勝企業工程部主任國融企業工程部主任	-	無	無	無	0
管理部經理	林新高	94.01.01	22,737	0.05%	74,004	0.16%	0	0	私立格致中學鑫明企業(股)公司副總經理	-	無	無	無	0
品保部襄理	劉麗秋	94.01.01	2,180	0.01%	0	0	0	0	國立雲林技術學院環境與安全系	-	無	無	無	0
工程研發部襄理	吳文琪	93.10.11	41,058	0.09%	0	0	0	0	私立南亞工專紡織管理科	-	無	無	無	0
生產部廠長	吳志斌	93.03.26	59,845	0.13%	21,001	0.05%	0	0	私立華夏工專電子工程科鈺材公司鑽孔課組長國勝企業鑽孔課組長	-	無	無	無	0
稽核室副理	彭嘉福	92.12.02	0	0	0	0	0	0	硫球大學農經研究所愛迪亞科技管理部兼稽核室經理	-	無	無	無	0
資訊部副理	王建惠	94.04.15	0	0	0	0	0	0	逢甲大學資訊工程系西勝國際公司資訊部經理奎聚企業MIS經理	-	無	無	無	0

( 四 ) 董事及監察人資料：

1. 董事及監察人之姓名、學（經）歷、持有股份及性質

96 年 4 月 30 日；單位 : 股

職稱	姓名	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司之職位	目前兼任其他公司之職位	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率				職稱	姓名	關係
董事長	黃進榮	94.05.24	3年	76.07.28	3,581,721	9.79%	3,211,009	7.00%	0	0	0	0	淡江大學化工系國勝企業公司生產部課長	無	註一	無	無	無
董事	林金淵	94.05.24	3年	76.07.28	2,135,822	5.84%	1,972,770	4.30%	1,243,901	2.71%	0	0	淡江大學化工系國勝企業公司生產部主任	總經理	註二	無	無	無
董事	江炳桔	94.05.24	3年	76.07.28	1,202,800	3.29%	784,402	1.71%	0	0	0	0	逢甲大學應化系國勝企業公司品保部主任	董事長特別助理	註三	無	無	無
董事	鄭俊銘	94.05.24	3年	80.08.16	1,103,551	3.02%	954,528	2.08%	1,144,648	2.49%	0	0	淡江大學化工系國勝企業公司工程部工程師	-	無	無	無	無
董事	鍾敏鴻	94.05.24	3年	80.08.16	2,104,544	5.75%	1,316,170	2.87%	859,170	1.87%	0	0	花蓮高工電工科國勝企業公司生產部課長	董事長特別助理	註四	無	無	無
董事	胡恒達	94.05.24	3年	94.05.24	0	0	0	0	0	0	0	0	清華大學化工研究所博士工研院化工所感光高分子研究室主任	無	無	無	無	無
監察人	吳政穎	94.05.24	3年	93.01.01	0	0	0	0	0	0	0	0	國立政治大學企管研究所博士中國技術學院財務金融系系主任	無	註五	無	無	無
監察人	振通投資有限公司代表人：江進鎮	94.05.24	3年	94.05.24	1,809,951	4.95%	1,904,327	4.15%	0	0	0	0	私立勤益工專電工技術科瀚泰國際(股)公司業務經理	無	無	無	無	無

註一：浙江聯誠科技工業有限公司董事長、 Strong output Co., Ltd 董事長、 Cheer Time Co.,Ltd. 董事長、 Cheer Time International Co.,Ltd. 董事長註二：精恭公司董事長、鼎恩公司董事、 Lee Shing Limited 董事長、浙江聯誠科技工業有限公司董事暨總經理註三：振通公司董事長、台灣琦麗公司董事、帝盟公司董事、崧翔公司監察人、浙江聯誠科技工業有限公司董事註四：本公司董事長特助、浙江聯誠科技工業有限公司監察人、崧翔公司董事註五：國立空中大學推廣教育中心主任、國立空中大學管理與資訊系副教授

2. 法人股東之主要股東

日期： 96.03.31

	日期：96.03.31
法人股東名稱	法人股東之主要股東(持股比例超過10%者)
振通投資股份有限公司	顏阿續江炳桔

3. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

董事及監察人資料

姓名（註1）	條件	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）
		商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事長	黃進榮													
董事	林金淵													
董事	江炳桔													
董事	鄭俊銘													
董事	鍾敏鴻													
獨立董事	胡恒達													
獨立監察人	吳政穎													
監察人	振通投資 (股)限公司代表人：江進鎮												

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 ) 。
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：本公司設立已滿三年，故不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1.94 年度董事之酬金

										單位：仟元；仟股；市價為元	單位：仟元；仟股；市價為元	單位：仟元；仟股；市價為元	單位：仟元；仟股；市價為元	單位：仟元；仟股；市價為元	單位：仟元；仟股；市價為元	單位：仟元；仟股；市價為元	單位：仟元；仟股；市價為元	單位：仟元；仟股；市價為元	單位：仟元；仟股；市價為元	單位：仟元；仟股；市價為元
職稱	姓名 (註1)	董事酬金						A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註11)		兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D及 E等五項總額占稅後純益之比例(註11)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註12)
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞(B) (註3)		業務執行費用 (C) (註4)				薪資、獎金及特支費等(D) (註 5)		盈餘分配員工紅利(E) (註6)				員工認股權憑證得認購股數 (F) (註7)
		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司		合併報表內所有公司(註8)		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)
												現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	黃進榮	0	0	1,380	1,380	20	20	1.52	1.52	5,008	5,008	0	185	0	185	0	0	7.19	7.19	0
董事	林金淵
董事	江炳桔
董事	鄭俊銘
董事	鍾敏鴻
獨立董事	胡恒達
獨立董事	陳隆麒 (註)

註：陳隆麒於 95.10.16 因病辭世，當然解任本公司獨立董事職務。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事人數
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司(註9)	合併報表內所有公司（G）(註10)	本公司(註9)	合併報表內所有公司（H） (註10)
低於2,000,000元	黃進榮、林金淵、江炳桔鄭俊銘、鍾敏鴻、胡恒達、陳隆麒	黃進榮、林金淵、江炳桔鄭俊銘、鍾敏鴻、胡恒達、陳隆麒	黃進榮、林金淵、江炳桔鄭俊銘、鍾敏鴻、胡恒達、陳隆麒	黃進榮、林金淵、江炳桔鄭俊銘、鍾敏鴻、胡恒達、陳隆麒
2,000,000元（含）～5,000,000元	－	－	－	－
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元	－	－	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元	－	－	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元	－	－	－	－

給付本公司各個董事酬金級距	董事人數	董事人數	董事人數	董事人數
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司(註9)	合併報表內所有公司（G）(註10)	本公司(註9)	合併報表內所有公司（H） (註10)
50,000,000元（含）～100,000,000元	－	－	－	－
100,000,000元（含）以上	－	－	－	－
總計	7	7	7	7

註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3) 。
註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。
註 3 ：最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發之董事酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議配發之董事酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議配發之董事酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 6 ：係指董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）金額，最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列前一年度盈餘分配之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利）；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列經董事會通過之擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，另應填列附表六。最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度之前一年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度之前一年度會計期間結束日之淨值計算之。最近年度盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度會計期間結束日之淨值計算之。
註 7 ：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表二十八。
註 8 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。
註 9 ：本公司給付每位董事各項酬金總額於各級距之人數。若法人董事所領取部分應平均分配至指派代表人後再予以區分各級距人數。另若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「董事人數」欄位名稱修改為「董事姓名」。
註 10 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「董事人數」欄位名稱修改為「董事姓名」。
註 11 ：稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，係指最近年度之稅後純益。
註 12 ： a. 本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 G 及 H 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

2.94 年度監察人之酬金單位：仟元

職稱	姓名 (註1)			監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註8)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註8)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註 9)
			報酬(A) (註2)	盈餘分配之酬勞(B) (註3)		業務執行費用(C) (註4)
		本公司	合併報表內所有公司(註5)	本公司	合併報表內所有公司(註5)	本公司	合併報表內所有公司(註5)	本公司	合併報表內所有公司(註5)
監察人	吳政穎	0	0	460	460	140	140	0.65	0.65	0
監察人	振通投資(股)公司代表人：江進鎮

酬金級距表

監察人振通投資(股)公司代表人：江進鎮	. . 酬金級距表	. . 酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註6)	合併報表內所有公司（D）(註7)
低於2,000,000元	吳政穎、振通投資股份有限公司	吳政穎、振通投資股份有限公司
2,000,000元（含）～5,000,000元	－	－
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元	－	－
100,000,000元（含）以上	－	－
總計	2	2

註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。
註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。
註 3 ：最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發之監察人酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議配發之監察人酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。
註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「監察人人數」欄位名稱修改為「監察人姓名」。
註 7 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額於各級距之人數。
註 8 ：稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，係指最近年度之稅後純益。
註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

3.94 年度總經理及副總經理之酬金

單位：仟元；仟股；市價為元

職稱	姓名（註1）	薪資(A) （註2）	薪資(A) （註2）	獎金及特支費等等(B) （註3）	獎金及特支費等等(B) （註3）	盈餘分配之員工紅利金額(C) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(C) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(C) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(C) （註4）	總額占稅後純益之比例（％）（註9）	總額占稅後純益之比例（％）（註9）	取得員工認股權憑證股數（註5）	取得員工認股權憑證股數（註5）	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註 10)
		本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司		合併報表內所有公司（註5）		本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）
						現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	林金淵	3,000	3,000	740	740	0	495	0	495	4.62	4.62	0	0	0
執行副總	劉義政

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數	總經理及副總經理人數
	本公司(註7)	合併報表內所有公司（~~D~~） (註8)
低於2,000,000元	林金淵	林金淵
2,000,000元（含）～5,000,000元	劉義政	劉義政
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元	－	－
50,000,000元（含）～100,000,000元	－	－
100,000,000元（含）以上	－	－
總計	2	2

＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者，均應予揭露。
註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1)
註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。
註 3 ：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 4 ：最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議總經理及副總經理支領前一年度盈餘分配之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利）；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，另應填列附表六。最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度之前一年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度之前一年度會計期間結束日之淨值計算之。最近年度盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度會計期間結束日之淨值計算之。

註 5 ：係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表二十八。

註 6 ：應揭露合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。

註 7 ：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「總經理及副總經理人數」欄位名稱改為「總經理及副總經理姓名」。註 8 ：合併報表內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額於各級距之人數。註 9 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。

註 10 ： a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

4.94 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

單位：仟股；仟元

						單位：仟股；仟元
	職稱（註1）	姓名（註1）	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理	林金淵	1,011	0	1,011	1.10
	執行副總	劉義政
	協理	朱輝城
	董事長特助	江炳桔
	董事長特助	鍾敏鴻

＊最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發經理人前一年度盈餘分配之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利）；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議配發經理人最近年度盈餘分配之員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，
＊最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度之前一年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度之前一年度會計期間結束日之淨值計算之。最近年度盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值 ( 係指資產負債表日之收盤價 ) 計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度會計期間結束日之淨值計算之。
＊稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，係指最近年度之稅後純益。註 1 ：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。
註 2 ：上市上櫃公司係採用公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之；若非上市上櫃公司則以會計期間結束日之淨值計算之。
註 3 ：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第 ○ 九二 ○○○ 一三 ○ 一號函令規定，其範圍如下：
（ 1 ）總經理及相當等級者
（ 2 ）副總經理及相當等級者
（ 3 ）協理及相當等級者
（ 4 ）財務部門主管
（ 5 ）會計部門主管
（ 6 ）其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註 4 ：若董事兼任經理人有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表五外，另應再填列本表。

說明本公司及合併報表所有公司最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營積效之關聯性
(1) 本公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金占稅後

純益比例

純益比例
	酬金總額占稅後純益比例
	94 年度		95 年度
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
董事	1.40%	1.40%	1.52%	1.52%
監察人	0.67%	0.67%	0.65%	0.65%
總經理及副總經理	1.42%	1.42%	4.62%	4.62%
總計	3.49%	3.49%	6.79%	6.79%

(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：
本公司之董事及監察人酬金皆依照本公司章程規定辦理，另依本公司董
事及監察人出席及列席董事會情形，給予車馬費；經理人酬金除參考同業及市場行情給薪外，於公司年度決算盈餘時，依公司章程提撥之員工紅利中，考量其年度工作績效，決定員工紅利之配發數額。

四、資本及股份

( 一 ) 股份種類 96 年 3 月 31 日

)股份種類	96年3月31日	96年3月31日	96年3月31日	96年3月31日
	單位:股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	458,800仟元	421,200仟元	880,000仟元	上櫃公司股票

( 二 ) 股本形成經過

94 年 4 月 30 日

單位：新台幣仟元；股

						94年4月30日單位：新台幣仟元；股	94年4月30日單位：新台幣仟元；股	94年4月30日單位：新台幣仟元；股
年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
76.07	100	30,000	3,000	30,000	3,000	現金原始設立	無	－
78.02	100	75,000	7,500	75,000	7,500	現金增資4,500 仟元	無	－
80.08	100	108,000	10,800	108,000	10,800	現金增資3,300仟元	無	－
84.02	10	1,080,000	10,800	1,080,000	10,800	變更面值，股本不變	無	－
88.11	10	48,000,000	480,000	13,200,000	132,000	現金增資121,200仟元 (註1)	無	－
89.12	10	48,000,000	480,000	16,500,000	165,000	盈餘轉增資33,000仟元(註2)	無	－
90.08	10	48,000,000	480,000	18,810,000	188,100	盈餘轉增資23,100仟元(註3)	無	－
91.04	13.5	48,000,000	480,000	26,238,000	262,380	現金增資74,280仟元 (註4)	無	－
91.06	10	48,000,000	480,000	30,000,000	300,000	盈餘轉增資37,620仟元(註5)	無	－
93.07	10	48,000,000	480,00	36,600,000	366,000	盈餘及資本公積轉增資66,000仟元(註6)	無	－
94.08	10	48,000,000	480,000	39,030	390,300	盈餘及員工紅利轉增資24,300 仟元(註7)	無	－
95.09	10	88,000,000	880,000	45,880	45,880	盈餘及員工紅利轉增資68500仟元(註8)	無	－

註 1 ：經濟部核准日期 88 年 11 月 30 日；文號：經 (088) 商字第 088142802 號
註 2 ：經濟部核准日期 89 年 12 月 18 日；文號：經 (089) 商字第 089146983 號
註 3 ：經濟部核准日期 90 年 08 月 22 日；文號：經授商字第 09001327490 號

註 4 ：經濟部核准日期 91 年 04 月 23 日；文號：經授商字第 09101133990 號

註 5 ：經濟部核准日期 91 年 06 月 06 日；文號：經授商字第 09101202600 號

註 6 ：經濟部核准日期 93 年 07 月 20 日；文號：經授商字第 09332440550 號

註 7 ：經濟部核准日期 94 年 08 月 19 日：文號：經授中字第 09432682380 號

註 8 ：經濟部核准日期 95 年 09 月 06 日：文號：經授中字第 09432682380 號

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

96 年 3 月 31 日

					96	年3月31日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計(註)
人數	－	1	20	2,937	1	2,959
持有股數	－	710,150	6,048,569	39,106,281	15,000	45,880,000
持股比例	－	1.55	13.18	85.24	0.03	100

2. 股權分散情形

96 年 3 月 31 日

每股面額十元

2.股權分散情形			96年3月31日每股面額十元
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	523	140,928	0.31%
1,000至5,000	1,640	3,757,134	8.19%
5,001至10,000	332	2,799,900	6.10%
10,001至15,000	131	1,669,532	3.64%
15,001至20,000	87	1,654,291	3.61%
20,001至30,000	77	1,992,520	4.34%
30,001至40,000	33	1,164,053	2.54%
40,001至50,000	33	1,524,186	3.32%
50,001至100,000	53	3,573,053	7.79%
100,001至200,000	17	2,507,760	5.47%
200,001至400,000	14	4,062,871	8.86%
400,001至600,000	7	3,458,674	7.54%
600,001至800,000	4	2,749,502	5.99%
800,001至1,000,000	2	1,906,673	4.16%
1,000,001以上	6	12,918,923	28.14%
合計	2,959	45,880,000	100%

3. 主要股東名單：

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持有股數及比例：

96 年 3 月 31 日

							96年3月	96年3月	31日
姓名（註1）	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。		備註
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
黃進榮	3,211,009	7.00%	-	-	-	-	-	-	-
復華綜合證券股份有限公司	3,127,271	6.82%	-	-	-	-	-	-	-
林金淵	1,972,770	4.30%	1,243,901	2.71%	-	-	-	-	-
振通投資股份有限公司	1,904,327	4.15%	-	-	-	-	江炳桔	為公司董事長	-
江秀華	1,370,376	2.99%	480,351	1.05%	-	-	-	-	-
鍾敏鴻	1,333,170	2.91%	859,170	1.87%	-	-	-	-	-
鄭俊銘	954,528	2.08%	1,144,648	2.49%	-	-	-	-	-
吳惠琍	952,145	2.08%	-	-	-	-	-	-	-
江炳桔	784,402	1.71%	-	-			振通投資	為董事長	-
台灣人壽保險股份有限公司	710,150	1.55%	-	-

註 1 ：股東姓名應分別列示（法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示）
註 2 ：持股比例之計算係指以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義持有股份合計數。

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形

本公司最近二年度及本年度皆無辦理現金增資之情事，故不適用。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	94 年度		95 年度		96 年截至4 月30日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增 ( 減 ) 數
董事長	黃進榮	(789,539)	-	418,827	-	-	-
董事	林金淵	(248,684)	-	184,632	-	(99,000)	-
董事	江炳桔	(522,450)	-	104,052	-	-	-
董事	鄭俊銘	(273,526)	-	124,503	-	-	-
董事	鍾敏鴻	(654,048)	-	(43,326)	-	(94,000)	-
董事	胡恒達	-	-	-	-	-	-
董事	陳隆麒(註1)	-	-	-	-	-	-
監察人	邱榮炎(註2)	(966,038)	-	-	-	-	-
監察人	吳政穎	-	-	-	-	-	-
監察人	振通投資股份有限公司	(266,188)	-	331,564	-	29,000	-
財會部協理	朱輝城	10,000	-	29,500	-	-	-

註 1 ：上述股東股權移轉及股權質押之交易相對人並無關係人之情事。註 2 ： 95.10.16 因病辭世。

註 3 ： 95.02.21 請辭。

( 四 ) 最近兩年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；股

項目	年度	年度	94年度	95 年度	96年截至3月31日止
每股市價 (註1)	最高		28.35	28.00	27.90
	最低		19.60	19.00	19.30
	平均		24.13	24.20	23.58
每股淨值 (註2)	分配前		14.47	13.61	14.20
	分配後		13.41	12.07	－
每股盈餘	加權平均股數 (仟股)		39,030	45,880	45,880
	每股盈餘(註3)	調整前	3.06	2	0.48
		調整後	2.60	2	0.48

項目	年度	年度	94年度	95 年度	96年截至3月31日止
每股股利	現金股利		1.0	1.5	－
	無償配股	盈餘配股	0.5	0.3	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利(註4)		－	－	－
投資報酬分析	本益比 (註5)		7.49	11.48	－
	本利比 (註6)		22.91	15.30	－
	現金股利殖利率(註7)		4.36%	6.54%	－

註 1 ：依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 2 ：每股盈餘依各該年度流通在外加權平均股數計算而得，如有盈餘及資本公積轉增資則追溯調整。
註 3 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 6 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策：

本公司之股利分配，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，為因應目前產業屬成熟階段及公司資本結構，故以發放股票股利及現金股利搭配分發為主，擬訂盈餘分案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘百分之七十五為原則，其中現金股利以不低於股票股利及現金股利合計數百分之十為限，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。

本次 (96 年度 ) 股東會擬議股利分配之情形：

九十五年度盈餘分配表

項目	新台幣：元金額
期初未分配盈餘加：九十五年度稅後純益分配項目法定公積員工紅利(現金) 員工紅利(股票) 董監事酬勞(2%) 股東紅利(現金1.50元) 股東紅利(股票0.30元) 期末未分配盈餘	13,606,869 91,684,805
	105,291,674 (9,168,481) 0 (7,436,000) (1,837,143) (68,820,000) (13,764,000)
	4,266,050

註：本公司 96 年度預計發放員工股票紅利計 743,600 股，依 94 年 12 月本公司平均收盤價新台幣 20.51 元計算之市值為新台幣 15,251,236 元。

( 六 ) 本次股東會已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本年度擬議之無償配股可充實營運資金，對本公司營業績效有正面之助益，在預估本公司營收未來仍能穩定成長下，本年度無償配股對每股盈餘之稀釋效果尚屬有限。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損。次提百分之十為法定盈餘公積，其餘之全部或一部份併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，經股東會決議保留或分派之，惟分配盈餘時，董事、監察人酬勞應佔所分配盈餘百分之二，員工紅利應佔所分配盈餘至少百分之二。

盈餘分配案業經董事會通過，尚未經過股東會決議者

本公司經 96 年 4 月 17 日董事會決議 95 年度之盈餘分派有關員工紅利及董監酬勞之配發情形：

(1) 配發員工股票紅利 7,436,000 元及董監酬勞現金 1,837,143 元。
(2) 配發之員工股票紅利股數及其佔盈餘轉增資之比率： 743,600 股、 35.08% 。
(3) 配發員工紅利及董事、監察人酬勞後設算每股盈餘： 1.80 元。
盈餘分配議案業經股東會決議者

不適用。

上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

本公司上年度盈餘實際用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形與原董事會通過之擬議配發情形相同。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股憑證辦理情形：無。
九、併購辦理情形：無
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無

貳、營運概況

一、公司之經營

一
( ) 業務內容
業務範圍
(1) 所營業務之主要內容
```
 - 依公司執照記載其業務範圍包括：
```
- A 、軟硬性印刷電路板製造、加工買賣業務。
- B 、電子插件製造加工。
- C 、五金批發買賣業務。
- D 、前項業務之進出口貿易及代理國外廠商產品報價投標及經銷業務。
- E 、前項有關事業之經營及投資。
- F 、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
(2) 公司目前之主要產品及其營業比重

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品	94年度		95年度
	營業收入淨額	比例	營業收入淨額	比例
單面印刷電路板	20,700	2.91%	23,757	2.91%
雙面印刷電路板	359,019	50.56%	321,651	39.36%
多層印刷電路板	321,215	45.23%	446,778	54.68%
其他	9,203	1.30%	24,925	3.05%
合計	710,137	100.00%	817,111	100.00%

(3) 公司目前之商品項目：公司目前主要以生產雙面及多層印刷電路板為主。

(4) 計畫開發之新產品

A. 在製程方面朝薄板、多層次、高密度、小孔徑、細線路、無鉛、無鹵素等。
B. 在材料方面朝高 Tg 、無鹵素、陶瓷、鐵氟龍、鋁基板等。
C. 在產品方面朝 SMART CARD 、 SD CARD 、數位相機、通訊等產品。
D. 雷射鑽孔製程的開發。
E. 盲、埋孔製程的開發。
F. 特性阻抗要求（ IMPEDANCE CONTROL ）製程。
G.ENTEK （有機保護膜 OSP ）無鉛、無鹵素製程。
產業概況

(1) 產業之現況與發展

印刷電路板乃是提供電子零組件安裝與插接時主要的支撐體，經特定的電路設計，將連接電子零組件的線路繪製成配線圖形，再將此圖案製作成膠片，然後在銅箔層板上經過圖形顯像、鑽孔、電鍍、蝕刻等加工過程，製成所需印刷電路板，故印刷電路板乃是組裝電子零件之前的基板，因此是所有電子資訊產品不可或缺的基本構成要件。

PCB 由於產品用途廣泛，加上各家規格不一，並無一致的分類依據。印刷電路板依柔軟度可分為硬式電路板及軟式電路板兩種；若以產品組合來區分，則可分為單層板、雙層板與多層板、 HDI 板、軟板 (FPC) 及 IC 載板。

單、雙層板由於構造簡單，易於自動化大量生產，加上價格低，成本控制力較高的大廠相對就較具優勢，因此，目前國內單、雙層板市場為少數大廠所掌握，價格亦反到較多層板穩定，在應用上，單層板主要用於電視機、收音機、計算機、縫紉機等消費性電子產品，雙層板則用於電路較為複雜的個人電腦週邊設備、通訊設備、數值控制設備、傳真機等。

多層板則因製造過程複雜，要達到自動化生產難度較高，因而產品價格較單、雙層板高出許多，目前 3C 產業大多數產品多使用四、六、八層之多層板為主，多層板亦為國內 PCB 產業的主要產品，產值佔整體產業比重約在六成左右，不過比重呈逐年衰退跡象；至於以手機應用為主的 HDI 板、軟板及封裝的 IC 載板，市場規模則是呈現明顯提升，其中，軟板部分，以往主要運用於電話呼叫器、照相機及汽車儀表板上，不過隨著電子產品走向輕薄短小，加上近年來折疊、彩色及具相機功能的新款手機及可攜式電子產品快速發展，使得原本成長已大幅放緩的軟板市場有了新的成長動力，軟板產值仍有一定的成長率。

至於 IC 載板部分，隨著封裝製程技術的演進， IC 載板在電子產業的重要性愈趨提高，尤其是在 CSP 與 FC 等高階封裝技術的成長帶動下，市場需求將迅速增加，其中，由於國際大廠相繼將其繪圖晶片封裝方式大量轉入 FC 封裝下， FC 載板將成為未來成長力道最強的產品。

整體來看， PCB 產業的發展與下游終端需求息息相關，未來隨著電子產品走向輕薄短小、寬頻高速、多功能等趨勢發展，未來 HDI 板、軟板及 IC 載板仍可持續大幅成長。

過去美國及歐洲為全球 PCB 兩大製造地區，但 2001 年 PCB 景氣驟降以來，北美地區 PCB 廠因不敵亞太地區 PCB 惡性殺價競爭，美國等大廠因考量成本及市場的通路下，紛紛關閉北美各地工廠以縮減產能。其中北美地區所縮減的中低階產能，有一大部份是流往亞太地區，特別是中國大陸。當全球生產基地移往中國的同時，當地 PCB 產業也正蓬勃發展，在加上台商也陸續往中國大陸設廠，使得 2002 年中國產能已正式超越台灣地區，在 2004 年超越北美地區，成為僅次於日本的第 2 大生產國， 2006 年時，中國正式超越日本成為全球第一大 PCB 生產國。 PCB 產業重心移往亞洲區集中，主要是因為 PCB 為相當成熟產業，其技術門檻相對半導體及面板等產業不高，主要獲利影響為生產成本，而開發中國家主要優勢就是低廉勞工及製造成本，此為亞洲可以快速崛起取代美國的主因。

根據 Prismark 的預估（見下表），全球的產值， 2006 年應可維持 4.8% 的成長，但在 2007-2010 年，甚至會有較高的成長率，每年皆在 6.0%-7.2% 間。而且，由 PRISMARK 的預估來看，顯示歐美之生產成長率將會大幅下降，日本則微幅上揚。但中國及除日本中國以外的亞洲地區，則可維持較高的成長。所謂日本中國以外的亞洲地區主要指台灣。亦即未來主要的成長動力將來自設廠於台灣及中國兩地的台灣 PCB 廠商。

PCB 生產地區別年增率預估

單位：佰萬美元

	2003	2004	2005	2006	2007	2008
中國	5,543	7,765	9,396	11,087	12,880	14,425
日本	8,954	9,691	9,870	9,912	10,281	10,641
亞洲(中國及日本除外)	8,952	11,231	11,947	12,829	13,572	14,407
歐洲	4,455	4,319	3,893	3,553	3,588	3,624
美國	5,407	5,385	4,965	4,618	4,689	4,783
合計	33,~~3~~11	~~3~~8,39~~1~~	40~~,~~071	41,999	45,010	47,880
年複合成長率(%)	-	15.30	4.40	4.80	7.20	6.40

資料來源： Prismark’s The Printed Circuit Report, February 2006

(2) 產業上、中、下游之關聯性

印刷電路板之上游為原 ( 物 ) 料，包括酚醛樹脂、環氧樹脂、銅箔、玻纖紗、玻纖布、 PI 薄膜等；中游為基板，包括紙質基板、複合基板、 FR-4 期板、軟質基板等，和蝕刻液、電鍍化學品、綠漆等；而下游即為印刷電路，包括單面板、雙面板、多層板、 HDI 板、軟板等。不僅上、中、下游俱足，甚至週邊支援產業亦十份健全，造就了整個產業結構的完整性。該行業上、中、下游結構如圖一所示：

圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系

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台灣玻璃
台灣銅箔長春長春
長春南亞福隆玻璃南亞橡樹仰賴進口南亞興亞長興慶光四維/工材所
銅箔玻璃布纖維素紙環氧樹脂酚醛樹脂聚亞醯胺樹脂
乾膜長興化工、大東樹脂
油墨大豐、精化、宇帝、長興、環化科技‧‧‧
預浸材(膠片) 南亞、OAK、台光、台灣
松電工‧‧‧
南亞
橡樹環氧基板鍍通孔化學品麥特、順聚‧‧‧ 酚醛基板
亞洲化學
蝕刻液同舟、友綠‧‧‧
電鍍化學品麥特、奇盛‧‧‧
多層板雙面板多層板雙面板軟性電路板
電腦及週邊產品電信通訊產品工業產品消費性電子產品精密儀器航太工業國防工業
資料來源：工研院材料所
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(3) 產品之各種發展趨勢

就市場整體驅勢而言，因高科技產品之快速推陳出新，例如多媒體、電腦網路、筆記型電腦、行動電話、通訊設備及汽車功能提升等，均將增加印刷電路板之需求。在資訊家電成為未來走向、消費性電子產品日益多元化且電子產品輕、薄、短、小的趨勢下，印刷電路板必須朝高密度、低雜訊化 ( 高電氣特性 ) 多層化、薄板化、以及細線小孔化方向發展。

(4) 產業之發展趨勢及競爭情形

A. 產業之發展趨勢

過去世界上 PCB 產業最大生產國為美國及日本，但近年來由於美國及日本 PCB 業者於價格及交期等條件漸差，因而造就台灣 PCB 業成長機會，而電子產品持續低價政策之潮流，亦將使國際資訊大廠呈現獲利衰退現象，在大量與低價的強烈要求之下，以代工能力強、機動性聞名的我國廠商，便成為國際委託生產的最好選擇，而此種趨勢直接帶動了我國及中國印刷電路板產業的高度成長。

B. 競爭情形

在 80 年代國內印刷電路板產業全盛時期時，國內印刷電路板業者數量達到 400 餘家之規模，惟經過 90 年因手機市場達到飽和、網路泡沫化及 PCB 廠過度擴充下之影響， 90 年 PCB 產值衰退 22.0% ，直到 92 年後 PCB 產業逐年復甦。 92 年產值成長約 4.6% ， 93-94 年產值成長約 9-10% ，產值逼近 400 億美元， 95 年緩步上升來到 426.5 美元。其中因北美縮減產能移往中國及台商持續往中國大陸設廠的趨勢下， 95 年中國大陸已成為全球第一大 PCB 生產國。顯現於亞洲成本相較歐美低廉，兩岸仍成為全球 PCB 的生產重地。隨著傳統 3C 產品如多功能手機、 GPS 系列產品、筆記型電腦、液晶顯示器等產品需求持續穩定成長，再加上 4i 電子產品帶動週邊電子產品更新需求，今年 PCB 產業仍可維持一定之獲利狀態。

相較於全球各產業大整併，兩岸印刷電路板產業亦持續進行產業分工，由於 MB 、 NB 用之印刷電路板的毛利率較低，加上其下游廠也都前往大陸，故台灣生產 MB 、 NB 等大量生產型態產品用的印刷電路板製造廠商大多已前往大陸發展；目前留在台灣的廠商則轉往高階產品或利基型產品發展，而從事低階、低毛利率產品的廠商，若不能轉型或移往大陸，將面臨必須退出市場的命運，未來整個 PCB 產業由台灣接單，大陸生產的經營模式及分工態勢非常明顯。

未來國內印刷電路板產業為求永續經營，在策略上亦分為幾個類型，第一類型差異化利基市場，如柏承以小量多樣並分散客源取勝、健鼎從事記憶體

模組板與光電板；第二類型為發展高階產品，如 IC 載板及軟硬結合板等；最後則是擴大公司規模，如本公司 95 年度於大陸完成購併印刷電路板廠房，並以大陸廠為基礎，開始進軍多量少樣的一般性訂單市場，以爭取世界電子大廠的訂單，將大量生產訂單交由大陸廠生產，將中小量及製程技術較高之訂單留在台灣廠生產，希望透過此一模式來擴大整個集團之營收及獲利的同時，還能持續保有台灣母公司過去既有之獲利能力。

本公司去 (95) 年 5 月份透過境外公司購入浙江晟鈦，為生產大量少樣及少量多樣化 PCB 產品之專業印刷電路板製造商，營業規模日益擴大，雖營運整合期所產生之必要成本及費用較高，但整體毛利率仍優於同業。與同業印刷電路板廠商相比較下，由於本公司可提供小量、樣品板高複雜混合生產之營運模式，並能在短時間內可生產不同參數之多料號產品，及同時投入上千個料號生產，交期天數短，是與其他印刷電路板廠商大量生產的經營模式明顯較不同的地方，未來若再加入大陸廠大量少樣之產能，將可同時提供客戶少量多樣及大量少樣之 One Stop Shopping 之服務，因此本公司在 PCB 族群中，應可持續在利基型市場維持穩定之獲利能力。

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次

本公司主要業務為雙面及多層印刷電路板之生產，有鑑於技術乃獲利之本，除於民國 87 年 3 月順利獲得 ISO-9002 國際品質系統認證合格，成為符合國際品質標準之專業印刷電路板製造廠，公司並不斷投入經費取得國內外相關技術，並培育專業人員，除監控製程之品質，並協助處理製程中所產生之問題，改善製程製作之能力，並配合業務部之市場開發，研發各製程之新技術並製作規範，將新製程技術轉移至製造部提供製程生產使用之標準，以利掌控製程之品管，並從事新產品及技術之研究發展。

技術能力列表如下：

技術能力列表如下：
製程技術項目	量產能力	小量試製能力
線路密度內層線寬/線距外層線寬/線距	4mil/4mil 4mil/4mil 4mil/4mil	4mil/3mil 4mil/3mil 4mil/3mil
導通孔孔徑	8 mil	6 mil
薄板能力	6L板厚 30 mil	6L板厚 24 mil
SMD焊墊腳距	16 mil	10 mil
1.6m/m外層板之板面平整度	0.50%	0.50%
層間對位精度	4 mil	2 mil
雙面鐵氟龍陶瓷板之製造	有	有

(2) 研究發展

本公司有鑑於技術層次之提升必須永續，逐於民國 90 年 6 月成立工程研發部，專責研發工作之統籌與辦理，並積極從事新產品及技術之研究發展。本公司之印刷電路板為訂單式，生產利基產品為樣品板，其訂單件數多，每筆訂單數量少、交期短，故對廠商之生產彈性及製程規劃能力要求較高，本公司之競爭核心優勢即在於製程規劃技術之研究發展，另近年來亦持續提升高密度、細線路、高品質之印刷電路板製造能力與良率，有助於快速提升公司競爭體質與品牌形象。

(3) 研究發展人員與其學 ( 經 ) 歷

本公司工程研發部門截至 96 年 3 月 31 日止共有 29 人，工程部人員學歷多為大專以上，平均年資為 3.7 年 ( 詳下表 )

			96年3月31日
	學歷分佈(人)		平均年資(年)
大學	專科	高中
7	21	1	3.4

(4) 最近五年度每年投入之研發費用：

單位：新台幣仟元

項目	91年度	92年度	93年度	94年度	95年度
研發費用	6,454	8,442	9,480	10,348	11,232
營收淨額	440,903	529,583	621,380	710,138	817,111
研發費用佔營收淨額比率	1.46%	1.59%	1.53%	1.46%	1.37%

(5) 最近五年度開發成功之技術或產品

A. 提昇製程能力及品質，線寬及線距製程能力由 6/4mil 提昇至 4/3mil ，四層板板厚縮小至 0.4±0.1mm 。
B. 鑽孔孔徑製程能力提升至 0.15mm 。
C. 電鍍縱橫比 (ASPECT RATIO) 能力提升至 8 。
D. 開發防焊塞孔製程，以符合客戶的要求。
E. 無鹵素基板生產製程量產並取得 UL 認證
F. 鐵氟龍 / 陶磁基板生產製程量產並取得客戶認證及獲得訂單
G. 防焊漆灌孔塞孔製程技術達良率 99%
H. 八層板至十六層板生產製程量產

I. 高 Tg 基板製程得到 UL 的認證。
J. 無鉛製程導入廠內流程：化金、化銀、化錫、無鉛噴錫、抗氧化。

K. 獲得 ISO 9001 、 IECQ QC080000 、 ISO 14001 認證

L. 鋁基板與 FR4 、鐵氟龍與 FR4 等複合式基板技術研發
M. 多層板肓埋孔技術研發

O. 阻抗控制生產技術研發

長、短期業務發展計劃
(1) 短期計劃
- A. 行銷策略
- a. 透過業務部門、製造部門、研發部門密切之合作，持續發揮公司彈性高、速度快、品質好及服務佳的一貫特色，與客戶共同開發新產品，增加客戶的企業競爭力進而贏得客戶之信賴，擴大公司之營收及利潤。
- b. 透過大陸生產基地土地廠房及人工成本較低之優勢，提供客戶大量少樣、具價格競爭力之產品服務，提供客戶少量多樣及大量少樣不同之需求服務。
- c. 增加業務及品保人員之培訓，提升客戶售後服務品質以穩定訂單來源。
- d. 強化行銷宣傳能力及建立行銷管道，持續開發國內外知名客戶，以增加訂單來源。並透過國際參展及開發具有代表性客戶及產品以提升公司在國際上之知名度及形象，逐步提升外銷業績。

B. 生產政策

a. 積極從事製程改善，透過製程能力改善增加多層板生產效率及良率以提高產能及獲利能力。
b. 推行 ISO-9001 及 QS-9000 改善組織系統品質，及引進 AOI 檢測機、高精密度機器設備及多款新型測試機，以提高品質控管，降低產品不良率。
c. 精進製程管理，以縮短生產印刷電路板之循環時間，縮短交貨時間以增加客戶滿意度。
d. 強化設備效率及汰舊換新，以提高自動化程度，降低報廢率及重工率，提升產能並降低成本。

C. 產品發展方向

a. 以高密度、細線路之多層板為主力產品發展方向。
b. 配合市場需求，發展汽車及通訊板產品，提升強化競爭優勢。
c. 因應複合多層板發展趨勢，開發多層板之生產層數，增加高層板之客戶訂單。

D. 管理營運策略

a. 引進外部專業經營專才，使得公司管理制度愈趨健全。
b. 強化兩岸生產基地系統電腦自動化效能，提升工作效率及品質。
(2) 長期計劃

A. 行銷策略：

因公司產能有限，為分散經營風險，本公司所有單一客戶比重一直控制在 15% 以下，惟也因本公司產能有限情況下，一直無法開發國際級電子大廠之客戶，在大陸廠產能建置完成後，本公司將以開發國際級大廠客戶為第一目標，將國際級大廠客戶訂單透過兩岸分工模式，將少量多樣、高精密度訂單留在台灣生產，大量少樣、具成本競爭優勢之訂單放在大陸生產，提供客戶一次性購足之服務。

B. 生產政策：

因台灣將持續專注在少量多樣及往高密度、細線路板發展，故台灣將持續整合新莊及龜山廠之產能設備之更新及更換為高精密度自動生產機器設備，並將視營運規模擴大之情形，必要時將新增廠房以使公司產能、生產線彈性及管理調度做更好之效能發揮。另目前大陸廠第一條生產線已建置完成，未來將視客戶需求而逐漸在現在廠房及土地上陸續擴廠，以能滿足國際電子大廠產能最低需求為擴廠目標。

C. 產品發展方向

因應未來市場趨勢，產品特性趨於輕、薄、短、小、線路細密及多層次，積極開發製作能力，以提升產品之附加價值，未來產品研發方向如下： a. 研製增層法 (Build-up) 及 HDI 等製程，以製作高密度、小孔徑印刷電路板。 b. 研發高頻阻抗控制通信類等產品。

D 經營管理策略：

秉持永續經營之理念，公司將廣納人才、培養新的接班團隊，配合上述策略之運作及公司健全之營運管理制度，未來整體營運規模將持續擴展，並逐步漸進朝公司或產品多元化方向發展，以持續擴大公司整體營運規模。

( 二 ) 市場及產銷分析

市場分析
(1) 主要商品服務之銷售地區
- A. 主要產品

雙面及多層印刷電路板。

B. 主要銷售地區

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度地區		94年度		95年度
		金額	占營收比率	金額	占營收比率
	分內銷	416,888	58.71%	349,653	42.79%

外銷	美洲	203,660	28.68%	242,994	29.74%
	亞洲	58,694	8.27%	182,191	22.30%
	歐洲	24,000	3.38%	31,843	3.90%
	澳洲	6,895	0.97%	10,430	1.28%
	小計	293,249	41.29%	467,458	57.21%
銷貨收入淨額		710,137	100.00%	817,111	100.00%

(2) 市場佔有率

本公司為一專業性全製程印刷電路板廠商，其主要係以生產少量多樣 PCB 產品之利基型印刷電路板製造商，最近二年度 (94~95 年度 ) 之營收淨額分別為 710,137 仟元及 817,111 仟元，呈逐年成長趨勢；另該公司最近二年度營收金額佔國內硬板產值的市場佔有率（詳下表）亦呈持續穩定成長，其比率已由 94 年的 0.36% 上升至 95 年的 0.37% ，顯見本公司在國內有一定之市場性與發展性。

晟鈦公司最近二年度市場佔有率

		單位：新台幣佰萬元	單位：新台幣佰萬元
	營業淨額	國內硬板產值	市場佔有率
94年度	710	195,490	0.36%
95年度	817	221,335	0.37%

資料來源：本公司經會計師查核簽證之財務報告、工研院 IEK(2007/1)

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

2006 年全球印刷電路板產值達到 432.5 億美元，年成長率為 8.18% 。不論是手機或是平面顯示器等的產品應用領域都呈現成長趨勢。就產品應用市場而言，由於產品輕薄短小之需要，讓 PCB 的層數愈做愈高，多層板、軟板、軟應結合板及 IC 載板需求持續增加。預估未來 PCB 前三大應用產業資訊、通訊及消費性電子產業中，資訊類產品由於售價持續下滑加上市場趨於成熟，比重將逐漸降低，而通訊類產品則因為全球手機市場及無線通訊市場持續大幅成長而帶動通訊產業比重逐年增加，消費性電子產品則因影音產品如 MP3 及 i-Pod 及遊戲機等產品熱銷，未來仍有很大的成長空間。

根據工研院 IEK 圖二、全球 PCB 產品結構預估， 2007 年產值落在 456.5 億美元之間，其中硬板佔 PCB 比重最大， 2007 年全球硬板產值將達到 310.18 億美元， CAGR(07-09) 為 3.64% ，軟板的成長率則為最高，將從 2007 年的 73.52 億美元成長至 2009 年的 91.5 億美元， CAGR(06-09) 為 12.23% 。

圖二、全球 PCB 產品結構預估

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IC載板軟板硬板
60,000
50,000
40,000
30,000 28,510 29,915 31,018 31,375 33,240
20,000
10,000 5,650 6,465 7,352 8,845 9,150
5,820 6,870 7,280 7,680 7,810
-
2005 2006 2007(e) 2008(F) 2009(F)
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資料來源：工研院 IEK(2007/1)

根據工研院 IEK 圖三、全球 PCB 市場規模預估及圖四我國 PCB 市場規模預估，全球 PCB 市場規模將由 06 年 432.5 億美元提昇至 09 年的 502 億美元， CAGR(06-09) 為 5.36% 。而我國 PCB 市場規模則由 06 年 324.45 億元提昇至 09 年的 410 億元， CAGR(06-09) 為 8.79% ，優於全球表現。預估在未來幾年內，我國 PCB 產業之全球市場佔有率仍緩步提昇。

圖三、全球 PCB 市場規模預估

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全球PCB市場規模
百萬美元
60,000 10.00%
50,000 8.94% 8.18% 45,650 47,900 50,200 9.00%8.00%
39,980
40,000 43,250 7.00%6.00%
30,000 5.00%
20,000 5.55% 4.93% 4.80% 4.00%3.00%
10,000 2.00%
1.00%
0 0.00%
2005 2006 2007(e) 2008(F) 2009(F)
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資料來源：工研院 IEK(2007/1)

圖四、我國 PCB 市場規模預估

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我國PCB市場規模
百萬台幣
500,000 19% 410,000 20%18%
400,000 355,000 382,500 16%
324,450 14%
300,000 273,500 12%
9% 10%
200,000 7% 8% 7% 8%
6%
100,000 4%
2%
0 0%
2005 2006 2007(e) 2008(F) 2009(F)
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註：包含境內及境外產量資料來源：工研院 IEK(2007/1)

(4) 公司競爭利基

A. 優異之製程管理及良好之銷售服務

本公司係以訂單不分大小、交期準確、品質穩定及同時兼具少量多樣及大量少樣暨單、雙、多層板之全方位服務，本公司憑藉的是一群優秀之

工程研發團隊及生管人員能事先將客戶訂單做最效率之生產製程及流程規劃，且擁有經驗豐富之生產線作業員及長期合作關係之協力廠商，使生產流程順暢、生產成本控制得宜，以最具彈性之生產優勢滿足客戶之需求，進而增進與客戶長期合作關係及增進雙方獲利能力。

B. 獨特之市場定位及提供客戶全方位整合性之服務

因本公司擁有一群經驗豐富之工程研發團隊及生管人員，能事先將客戶訂單做最有效率之生產製程及流程規劃，再透過同時擁有自動化及半自動化生產線交互支援，經驗豐富之生產線作業員及長期合作關係之協力廠商，使生產流程順暢、生產成本控制得宜，以最具彈性之生產優勢滿足客戶之需求，因此能夠提供小量及樣品板等高複雜混合生產之營運模式，並能在短時間內可生產不同參數之多料號產品，一個月可同時投入上千個料號生產，交期天數短，是與其他印刷電路板廠商大量生產的經營模式明顯較不同之市場定位的地方。未來若再加入大陸廠大量少樣之產能，將可同時提供客戶少量多樣及大量少樣之 One Stop Shopping 之服務，因此本公司在 PCB 族群中，應可持續維持一定之競爭能力。

C. 訂單來源穩定且分散

本公司係一專業印刷電路板廠商，生產印刷電路板已有多年經驗，主要客戶中不乏國內知名大廠，且本公司秉持品質第一暨如期交貨的理念服務客戶，故與客戶關係良好有助於本公司在穩定中成長。另因本公司產品一向以少量多樣利基性產品為主，因此客戶眾多，產品應用約平均分散於通訊、資訊及消費家電等產業，無集中於單一產業之情形，故營收基礎相當穩固且分散。

D. 財務結構健全

印刷電路板產業係一資本及技術密集產業，必須不斷持續投入資金及提升技術才能維持公司之競爭力。多年來本公司營業獲利良好且穩定，使得公司得以自有資金持續進行設備更新及轉投資，加上財務運作以穩健為本，使得公司負債佔資產比率及長期資金佔資產比率尚稱良好。

(5) 公司發展遠景之有利與不利因素與因應對策

A. 影響未來發展遠景之有利因素

市場需求將持續增加：

印刷電路板為所有電子產品的基本零件，在全球電子業持續成長下，每年都可維持 5~7% 穩定之成長趨勢，加上科技不斷創新，新產品不斷推出，將帶動樣品板及新產品的中小量板需求持續增加。

亞洲 PCB 產業取得競爭優勢：

過去在全球 PCB 產業最大生產國為美國及日本，近年來由於美國及日本業者於價格及交期等條件漸差，因而持續將印刷電路板生產移往亞洲地區，尤其是台灣及大陸地區，造就當地 PCB 業蓬勃發展， 95 年中國大陸已成為全球第一大 PCB 生產國。

供給增加速度趨緩：

在 80 年代國內印刷電路板產業全盛時期時，國內印刷電路板業者數量達到 400 餘家之規模，惟經過 90 年因手機市場達到飽和、網路泡沫化及 PCB 廠過度擴充下之影響，國內 90 年 PCB 產值衰退 22.0% ，而國內印刷電路板業者也自此經歷過一波大洗牌，經營體質及財務狀況不佳之業者陸續退出，目前國內印刷電路板業者數量未達 200 家，同業流血殺價競爭減緩，產業競爭漸趨良好。

為了達到保招商引資、經濟成長之目的，過去十年來中國積極開放印刷電路板業者投資設廠，也造就了中國在 95 年成為全球第一大 PCB 生產國。但在經濟成長到一定階段後，目前中國已改弦易轍，對於新設印刷電路板廠採取從嚴審查政策，並要求現有印刷電路板業者現地改善排污狀況，若未達到要求者則要求逐步縮小規模或甚要求遷廠，致使整體產業供給增加速度趨緩。

客戶需要全方位之服務：

現在之電子產品多功能化，因此通常皆會使用多片印刷電路板做為電子元件之載板，惟有能同時提供單層板、雙面板及多層板之廠商才能一次滿足客戶之全部需求；另因台灣電子產業廠商愈來愈大型化，一般公司不再僅從事單一產品製造銷售，而是同時擁有研發期、新產品試產期及量產期之產品組合，因此其供應商不僅須擁有單層板、雙面板及多層板之製程能力，更要有同時少量多樣及大量小樣之排程與製程能力。晟鈦公司在設立大陸廠後，已具少量多樣及大量生產暨單、雙、多層板之全方位服務能力。

B. 不利因素與因應對策

資本密集、固定成本高，且易電子產業景氣波動之影響【因應對策】

積極開拓海外高單價之訂單，並開發多元化之產品、客源及應用產業，以降低單一產品、客戶及市場不景氣之影響。

國內勞工短缺、勞動及管理成本上揚

【因應對策】

積極引進高度自動化設備、電腦化管理及透過合法管道引進外籍勞工外，並加強員工在職訓練，藉以提高人員素質及生產力。並透過大陸生產基地之設置，留下高單價之訂單於台灣生產，將低附加成本訂單移轉至大陸生產。

環保規定日趨嚴密，增加防治及製造成本

【因應對策】

不斷斥資相關防治污染設備以加強廢氣及廢水之處理，並作整體性之污染防制規劃，持續推動減廢計劃及開發新製程，以使廢水廢氣符合規定。

國內同業價格競爭

【因應對策】

已上市櫃之同業絕大部份皆以大量量廠為主，追求的是生產經濟規模及學習曲線，以壓低成本進而提供客戶物美價廉之產品與服務。而本公司以少量多樣、快速交件之利基性產品為主，大量量產之低價競爭訂單則交由較具生產成本競爭力之大陸廠生產。

下遊客戶紛紛將量產生產基地移至大陸地區，台灣僅留下行銷及研發中心
【因應對策】
已透過購併大陸地區現有印刷電路板廠商來進行兩岸分工，以滿足
客戶兩岸分工供貨之需求，並適度地擴大營收規模、降低成本。
主要產品之重要用途及產製過程
(1) 主要產品之重要用途

本公司目前之主要產品，就產品種類區分，可分為硬式雙面與多層印刷電路板；就產銷型態區分，亦可分為樣品板與量產板。

產品種類	主要用途
單面印刷電路板	家電產品、變壓器、充電器等消費性電子產品
雙面印刷電路板	家電產品、PC週邊產品、電源供應器、衛星導航、LCD監視器、LED顯示板、Charger、通訊板、高頻鐵氟龍板、 Smart Card等
多層印刷電路板	工程電腦、數位相機、可程式控制器、Modem、ADSL Modem、LCD Monitor、LED Display 、無線網路通訊板等

(2) 主要產品之製造過程：如下圖。

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內層線路製作測試修補
黑化
烘烤
壓合
烘烤
裁切
銑鑽靶
半撈
鑽孔
PTH
黑化
一次銅
外層線路製作
電鍍二次銅
剝膜蝕刻剝錫鉛
L/Q防焊
文字印刷
噴錫
成型
成品清洗
測試找點修補
成檢
包裝
出貨
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3. 主要原物料之供應狀況

要原物料之供應狀況
主要原材料	供應廠商
銅箔基板	台灣德聯、宇贊、宏泰等
多層壓合基板(Mass Lam)	鼎祐、利成、新辰、翰洋等

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	94 年度		95 年度
	金額	變動率	金額	變動率
營業收入	710,138	14.28%	817,111	15.06%
營業毛利率	218,981	0.00%	215,961	-1.38%

本公司最近二年度並無主要產品別毛利率較前一年度變動達百分之二十之情事。

5. 最近二年度主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上主要供應商資料及其增減變動原因說明：

單位：新台幣仟元

	變動原因說明：	變動原因說明：	變動原因說明：	變動原因說明：					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	94年度				95年度				96年第一季
	名稱	金額	佔進貨淨額比率(%)	與本公司之關係	名稱	金額	佔進貨淨額比率(%)	與本公司之關係	名稱	金額	佔進貨淨額比率(%)	與本公司之關係
1	宇贊	48,488	24.32	無	宇贊	56,616	20.53	無	利成	14,184	18.51	註2
2	鼎祐	39,475	19.80	註1	鼎祐	49,418	17.92	註1	新辰	12,883	16.81	無
3	宏泰	22,539	11.30	無	利成	32,913	11.94	註2	鼎祐	10,065	13.14	無
	其他	88,898	44.58		其他	136,818	49.61		其他	39,486	51.54
	合計	199,400	100.00		合計	275,765	100.00		合計	76,618	100.00

註 1 ：採成本法評價之被投資公司，惟本公司已於 95 年 10 月份全數出售所持有之股票。註 2 ：間接持股 100% 之孫公司

本公司主要原物料包括銅箔基板、 Mass Lam 、乾膜、油墨、化學藥水及銅磷球等，目前本公司銅箔基板主要供應廠商以宇贊科技及宏泰電工為主， Mass Lam 則以鼎祐、新辰及利成為主，另亦由利成進口商品。本公司供應廠商之選擇及變化主要係基於產品品質優良、交易條件合理、交期配合良好及產能充裕不虞匱乏等基本優勢綜合考量。

(2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶資料及其增減變動原因說明

	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶資料及其增減變動原因說明	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶資料及其增減變動原因說明	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶資料及其增減變動原因說明	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶資料及其增減變動原因說明	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶資料及其增減變動原因說明	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶資料及其增減變動原因說明	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶資料及其增減變動原因說明	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶資料及其增減變動原因說明	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶資料及其增減變動原因說明	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶資料及其增減變動原因說明	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶資料及其增減變動原因說明	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶資料及其增減變動原因說明
	單位：新台幣仟元；%
~~項~~ 目	94 年度				95 年度				96 年第一季
	名稱	金額	佔銷貨淨額比率	與本公司之關係	名稱	金額	佔銷貨淨額比率	與本公司之關係	名稱	金額	佔銷貨淨額比率	與本公司之關係
1	德之傑	90,013	12.68	無	Z-SOURCE	79,037	9.67	無	EPEC	35,102	14.88	無
2	勝美達	86,851	12.23	無	EPEC	74,005	9.06	無	Z-SOURCE	23,771	10.08	無
3	Z-SOURCE	79,812	11.24	無	德之傑	72,019	8.81	無	德之傑	22,987	9.75	無
	其他	453,461	63.85		其他	592,050	72.46		其他	154,014	65.30
	合計	710,137	100.00		合計	817,111	100.00		合計	235,874	100.00

94 年度有 3 家達到占銷貨總額百分之十以上， 95 年度因公司業務部門積極拓展客戶來源，及深化與客戶間原有的良好互動關係，導致 95 年度銷售平均分散於各原客戶， 95 年度客戶雖均未達到占銷貨總額百分之十以上，但原客戶間之差距由原本的 1-3% 降至 1% 以下。

6. 最近二年度生產量值

單位：新台幣仟元 / 仟片

				單位：新台幣仟元/仟片	單位：新台幣仟元/仟片	單位：新台幣仟元/仟片
年度生產量值主要商品	94年度			95年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
單面印刷電路板	13,200	10,426	17,601	12,000	9,019	19,716
雙面印刷電路板	120,000	109,103	261,064	100,000	84,905	251,224
多層印刷電路板	65,500	51,958	230,312	78,000	66,780	342,995
合計	198,700	171,487	508,977	182,000	160,704	613,935

7. 最近二年度銷售量值

單位：新台幣仟元 / 仟片

					單位：新台幣仟元/仟片	單位：新台幣仟元/仟片	單位：新台幣仟元/仟片	單位：新台幣仟元/仟片
年度銷售量值主要商品	94年度				95年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
單面印刷電路板	5,815	12,152	4,091	8,548	3,115	7,892	5,316	15,865
雙面印刷電路板	59,005	210,763	41,505	148,256	37,519	140,729	41,562	180,922
多層印刷電路板	26,088	188,570	18,351	132,645	26,173	195,209	30,415	251,569
其他	-	5,403	-	3,800	-	5,823	-	19,102
合計	90,908	416,888	63,947	289,449	66,807	349,653	77,293	467,458

註：其他包括商品及治具買賣收入及加工收入，由於彼此間銷量計算單位不同，因此無法予以加總合計。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

最近二年度及截至年報刋印日止從業員工資料

年度	年度	94年度	95年度	當年度截至 95年3月31日
員工人數	直接員工	115	125	124
	間接員工	196	192	184
	合計	311	317	308
平均年齡		33.15	30.69	31.46
平均	服務年資	3.21	3.80	3.94
學歷分布 %	博士	0.00%	0.00%	0.00%
	碩士	0.63%	0.62%	0.63%
	大專	38.30%	45.80%	46.39%
	高中以下	45.89%	40.50%	41.07%
	合計	15.18%	13.08%	11.91%

( 四 ) 環保支出資訊

1. 依法令規定：

(1) 應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證者，其申領情形：

項目	許可證種類	許可證字號	有效期間
廢水	水污染防治許可證	北縣環水許字第01380-03號	96.03.12~101.03.11
廢水	水污染防治許可證	桃縣環排許字第H0216-03號	96.03.08~100.09.09
空汙	固定污染源操作許可證	北縣環操證字第F0337-04號	96.01.15~101.01.14
空汙	固定污染源操作許可證	操H2153-02號	92.10.03~97.10.02

(2) 應繳納污染防治費用者，其繳納情形：無

(3) 應設立環保專責單位人員者，其設立情形：

本公司為維護良好環境，使作業環境舒適，目前由總務單位負責環保相關事宜，並委託專業機構協助處理印刷電路板於製程中產生之廢氣、廢水及廢棄物問題，以達保護環境之目標。依法令規定，本公司環保專責單位人員如下：

姓名	許可證種類	許可證字號
邱志勇	乙級空氣污染防制專責人員	(89)環署訓證字第FB130108號
劉麗秋	甲級空氣污染防制專責人員	(89)環署訓證字第FA110364號
劉麗秋	甲級廢水處理專責人員	(93)環署訓證字第GA110490號
黃世杰	甲級廢水處理專責人員	(93)環署訓證字第GA020136號

公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

本公司秉持製造與環境污染防治並重理念，由於印刷電路板生產過程中易產生廢氣、廢水及廢棄物等污染源，該公司積極改善廠區環境，增購環境保護設備，期使污染降至最低。茲將本公司防治污染之主要投資設備其用途與可能產生效益，表列如下：

96 年 4 月 30 日；單位：新台幣元

				96 年4	月30日；單位：新台幣元
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
污泥脫水機	1	89.06.01	760,000	102,919	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
電鍍排風系統及廢氣處理設備	1	89.09.24	400,000	66,669	處理生產過程所產生之廢氣，使排放之氣體合乎環保要求
廢氣處理設備	1	90.03.26	657,828	150,754	處理生產過程所產生之廢氣，使排放之氣體合乎環保要求
廢氣處理設備	1	90.04.20	100,000	23,961	處理生產過程所產生之廢氣，使排放之氣體合乎環保要求
廢水槽整修	1	91.10.31	175,000	41,322	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
空污防治設備修改	1	92.06.25	140,000	48,613	處理生產過程所產生之廢氣，使排放之氣體合乎環保要求
廢水處理改善工程	1	92.10.20	1,506,460	156,925	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
空污設備	1	92.11.25	1,100,000	137,503	處理生產過程所產生之廢氣，使排放之氣體合乎環保要求
集塵器(5HP)	1	93.01.12	100,000	44,448	將空氣粉塵過濾，降低空氣污染
集塵器(20HP)	1	93.01.15	200,000	88,892	將空氣粉塵過濾，降低空氣污染
污泥脫水機	1	93.03.03	340,000	160,556	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
廢水槽整修	1	93.03.30	291,240	137,530	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
銅粉過濾機	2	93.05.03	700,000	350,001	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
污水處理工程	1	93.07.29	1,607,800	468,945	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
銅粉回收機	1	94.07.06	300,000	208,336	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
污水處理工程	1	95.12.24	249,000	223,065	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
污水處理工程	1	96.03.13	680,000	651,668	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
合計			9,307,328	3,062,107

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過：
(1) 本公司自設廠開始至今不斷投入人力與資金於廢水及廢氣處理工程，不僅提升廢水及廢氣處理能力，且使排放水質及空氣符合環保國家標準。

(2) 廢污泥處理方面，本公司設有污泥脫水機，並與國內廢污泥合格處理廠商簽約，委託其代為處理廢污泥。
(3) 廢棄物處理：

廢棄物可分為一般事業廢棄物及有害事業廢棄物，本公司除將其予以分類管理外，並委託具有主管機關許可清除處理證照之合格廠商代為處理。

(4) 廢水處理：

本公司之廢污水於排放前需先經沈澱槽沈澱，並經中和槽中和酸鹼值，由污泥脫水機將污泥及廢污水分離，至達到環保署認可排放水標準始予以排放，除設置合格廢水處理專責人員外，新莊廠及龜山廠已分別於 91 年及 92 年間取得廢 ( 汙 ) 水排放許可證，該許可證於 96 年間有效期滿後已再次取得新核准有效期間 ( 北縣環排許字第 01380-03 號，桃縣環排許字第 H0216-03 號 ) ，廢水處理均依相關法規規範處理。。

(5) 廢氣處理：

本公司對於產生廢氣製程，均以抽風設備處理，並經循環水洗法洗滌塔處理或活性炭吸附有機溶劑，直至環保署認可排氣標準內方予以排放，除設置合格空汙處理技術人員外，新莊廠及龜山廠皆於 92 年間取得 ( 空氣 ) 固定污染源操作許可證，新莊廠許可證於 96 年間有效期滿後已再次取得新核准有效期間 ( 北縣環操證字第 F0337-04 號，操 H2153-02) ，廢氣處理均符合空氣污染防制法核可範圍。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失、處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出。

(1) 最近二年度因污染環境所受損失：

項目	94年度 95年度 96年3月31日止
污染狀況(種類、程度)	1.放流水標準未符放流水標準未符無
	規定 2.事業廢棄物儲存場所標示不清規定
賠償對象或處分單位	桃園縣環保局桃園縣環保局無
賠償金額或處分情形	$120,000 600,000 無
其他損失	無無無

(2) 可能支出：無。
(3) 因應對策：

已加強廢水操作人員訓練，並定期更換活性碳及加強巡檢作業。

目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來二年度預計之重大環保資本支出：
(1) 因本公司先前污染情形已獲得改善，且截至目前為止，未再獲得主管機關予以糾正並處以罰款或勒令停止營業之情形，故對公司盈餘、競爭地位及資本支出應無重大影響。
(2) 未來二年預計環保資本支出

之重大環保資本支出： ) 因本公司先前污染情形已獲得改善，且截至目前為止，未再獲得主管機關予以糾正並處以罰款或勒令停止營業之情形，故對公司盈餘、競爭地位及資本支出應無重大影響。 ) 未來二年預計環保資本支出	之重大環保資本支出： ) 因本公司先前污染情形已獲得改善，且截至目前為止，未再獲得主管機關予以糾正並處以罰款或勒令停止營業之情形，故對公司盈餘、競爭地位及資本支出應無重大影響。 ) 未來二年預計環保資本支出	之重大環保資本支出： ) 因本公司先前污染情形已獲得改善，且截至目前為止，未再獲得主管機關予以糾正並處以罰款或勒令停止營業之情形，故對公司盈餘、競爭地位及資本支出應無重大影響。 ) 未來二年預計環保資本支出	之重大環保資本支出： ) 因本公司先前污染情形已獲得改善，且截至目前為止，未再獲得主管機關予以糾正並處以罰款或勒令停止營業之情形，故對公司盈餘、競爭地位及資本支出應無重大影響。 ) 未來二年預計環保資本支出	之重大環保資本支出： ) 因本公司先前污染情形已獲得改善，且截至目前為止，未再獲得主管機關予以糾正並處以罰款或勒令停止營業之情形，故對公司盈餘、競爭地位及資本支出應無重大影響。 ) 未來二年預計環保資本支出
單位：新台幣/元
環保計劃項目	預計達成目標	經費	完成日期	目前執行狀況
龜山廠廢水設備規模擴大	流放廢水符合標準	680,000	96年3月	已完成擴大龜山廠廢水設備規模
新莊廠新增污水處理設備工程	降低污水排放量	760,000	96年5月	已新增新莊廠污水處理設備工程

( 五 ) 勞資關係

各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
(1) 員工福利措施：
- A. 本公司設有員工福利委員會，福利委員會係由員工互相公開票選產生，並提撥經費供作福利金，以推展各項福利活動。
- B. 在員工保險方面，除依政府規定辦理勞健保外，本公司並為員工辦理團體醫療險、意外險，以照顧員工之生活。
(2) 員工進修、訓練：本公司訂有員工教育訓練管理辦法，定期依管理辦法執行，並另不定期依照個人專業需求，參加外訓機構課程，以提升個人專業技能。
(3) 員工退休制度與其實施情形：

本公司訂有退休辦法，依已付薪資總額之 4% 提撥勞工退休準備金，所提撥之金額依規定轉存中央信託局退休金準備專戶。並自民國九十四年七月一日起勞退新制實施，本公司即依勞工退休金修例規定按勞工每月工資 6% 之提繳率，按月提繳存入勞工個人帳戶。

(4) 勞資間之協議情形：

本公司勞資關係良好，未有重大協議事項。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：

本公司平時即重視員工各項福利，勞資關係和諧，最近二年度及截至公開說明書刊印日止未發生因勞資糾紛所遭受之損失，而未來應無發生勞資糾紛損失之虞。

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

96 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用	出租	閒置
土地	平方公尺	1,326	88.07	40,130	-	40,130	是	無	無	有	設定抵押於合作金庫銀行
建築物	平方公尺	2,118	88.07	22,446	-	18,453	是	無	無	有	設定抵押於合作金庫銀行

2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：

96 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元

不動產名稱	單位	面積	座落地點	取得年月	取得成本	重估增值	未折減餘額	公告現值或評定價值	未來處分或開發計畫
閒置資產- 土地	平方公尺	1,296	新莊市新樹路 483巷1 號	87.09	54,476	-	54,476	33,444	出售中
閒置資產- 建築物	平方公尺	1,982		87.09	6,329	-	4,805	-	出售中

( 二 ) 租賃資產

取得成本達實收資本額之百分之十或新台幣一億元以上者之資本租賃：無。
每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產：無。

( 三 ) 各工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用狀況

96 年 3 月 31 日

			96	年3月31日
項目工廠	建物面積（平方公尺）	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
新莊廠	1,535.74	221	印刷電路板	良好
龜山廠	2118.60	87	印刷電路板	良好

2. 設備產能利用率

單位：㎡ / 新台幣仟元

					單位：㎡/新台幣仟元	單位：㎡/新台幣仟元	單位：㎡/新台幣仟元	單位：㎡/新台幣仟元
年度生產量值主要產品	94年度				95年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
單面印刷電路板	13,200	10,426	78.98%	17,601	10,000	9,019	90.19%	19,716
雙面印刷電路板	120,000	109,103	90.92%	261,064	100,000	84,905	84.91%	251,224
多層印刷電路板	65,500	51,958	79.33%	230,312	72,000	66,780	92.75%	342,995
合計	198,700	171,487	86.30%	508,977	182,000	160,704	88.30%	613,935

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

單位：新台幣仟元；股； 95 年 12 月 31 日

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值（元）	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股~~份~~ 數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
帝盟科技 (股)公司	金屬表面處理業	7,550	21,443	1,386,400	30.14%	21,443	21,443	採權益法	5,946	180,840 股；現金 1,783 仟元	無
崧翔科技 (股)公司	印刷電路板加工	6,600	7,776	706,200	20.00%	7,776	7,776	採權益法	529	46,200 股；現金 660 仟元	無
鼎恩企業 (股)公司	印刷電路板加工	5,850	5,514	585,000	15.00%	5,514	5,514	採成本法	-	-	無
CHEER TIME CO., LTD	境外控股公司	256,15 0	227,909	8,000,000	100.00%	227,909	227,909	採權益法	(37,659)	-	無

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

( 二 ) 綜合持股比例

(二)綜合持股比例
	單位：股；％；95年12月31日
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
帝盟科技(股)公司	1,386,400	30.14%	-	-	1,386,400	30.14%
崧翔科技(股)公司	706,200	20.00%	321,000	9.09%	1,027,200	29.09%
鼎恩企業(股)公司	585,000	15.00%	-	-	585,000	15.00%
CHEER TIMECO.,LTD	8,000,000	100.00%	-	-	8,000,000	100.00%

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者：無

四、重要契約

96 年 3 月 31 日

				96年3月31日
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
長期借款	新竹國際商業銀行	95.07.27~98.07.27	充實營運資金	借款金額12.5% 定存擔保
長期借款	中華開發工業銀行	95.05.30~97.05.30	充實營運資金	無
短期借款	華南商業銀行	96.06.30~96.06.30	充實營運資金	無
短期借款	合作金庫銀行	96.04.30~97.04.30	充實營運資金	無
短期借款	新光銀行	95.12.27~96.12.27	充實營運資金	無
短期借款	台新銀行	96.03.12~97.03.31	充實營運資金
短期借款	國泰世華銀行	96.04.21~97.04.21	充實營運資金	無

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析：

本公司截至 96 年 3 月 31 日，未曾有併購、受讓他公司股份發行新股或發行公
司債之計劃，前各次現金增資皆已執行完畢，茲將前次現金增資執行情形說明如下：

一 ( ) 計劃內容：

計劃變更情形：無
目的事業主管機關核准日期及文號：經濟部 91 年 4 月 23 日經授商字第 09101133990 號
本計劃所需資金總額：新台幣 100,278 仟元
資金來源：現金增資 7,428,000 股，每股溢價 13.5 元發行，總金額 100,278 仟元
資金運用計劃：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計劃項目	預計完成日期	預計資金運用金額	預計資金運用進度
			91年第二季
長期股權投資	91年5月	56,175	56,175
充實營運資金	91年5月	44,103	44,103
合計		100,278	100,278

( 二 ) 執行情形：

形：
計劃項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改善計劃
長期股權投資	支用金額	預定	56,175	均依計劃如期進行
		實際	56,175
	執行進度（%~~）~~	預定	100%
		實際	100%
充實營運資金	支用金額	預定	44,103
		實際	44,103
	執行進度（%~~）~~	預定	100%
		實際	100%
合計	支用金額	預定	100,278
		實際	100,278
	執行進度（%~~）~~	預定	100%
		實際	100%

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股憑證計劃應記載事項：

一
( ) 本次發行無擔保轉換公司債計畫內容
本計劃所需資金總額：新台幣 150,000 仟元。
計畫資金來源：發行國內第一次無擔保轉換公司債 1,500 張，面額新台幣 100 仟元整，期間五年，票面利率為 0% ，發行總金額上限為新台幣 150,000 仟元，發行價格係按票面金額發行。
計畫項目及資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	96年度第三季
償還銀行借款	96.08.31	100,000	100,000
充實營運資金	96.08.31	50,000	50,000
合計		150,000	150,000

本公司本次申報發行國內第一次無擔保轉換公司債案件，預計於 96 年 6 月向金管會提出申報，擬採詢價圈購方式對外辦理公開承銷，預計於 95 年 7 月完成資金募集，由於本公司 95 年度營收較前一年度成長 15.16% ， 96 年第 1 季營收更是較去年同期成長 27.1% ，故銀行借款持續增加，預計到了第三季傳統產業旺季時，每月營收都將維持在高峰，營運資金需求將愈發緊迫，故上述款項募集後旋即用來償還銀行借款及充實營運資金，其資金用途及預計進度應屬合理。

4. 預計可能產生效益

本次計畫項目為償還銀行借款及充實營運資金，其主要係為減少利息支出及因應未來營運成長所需，其中償還銀行一億元部份，若以目前實際借款利率計算，一年約可節省 2,362 仟元之融資利息支出，充實營運資金五仟萬元部份，以融資市場一般借款利率約為 2.5% 設算，預計一年約可節省 1,250 仟元之再融資利息支出，每年共可節省 3,612 仟元之融資利息支出。

本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源

本次募集之資金如有不足，本公司將減少償還銀行借款之金額。

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫及保管方法

償債款項之籌集計畫及保管方法
公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債
公司名稱	晟鈦股份有限公司
公司債總額及債券每張之金額	公司債總額新台幣壹億伍仟萬元整，每張金額新台幣壹拾萬元，共計壹仟伍佰張。
公司債之利率	票面利率為0％
公司債償還方法及期限	發行期間五年，除依轉換辦法轉換或贖回外，到期時以現金一次償還。

公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債
償還公司債款之籌集計畫及保管方法	本次公司債存續期間之償債款項來源，將由每年營運所產生之資金項下支應。
公司債募得價款之用途及運用計畫	詳見公開說明書第46頁。
前已募集公司債者，其未償還之數額	無。
公司債發行價格或最低價格	發行價格依票面金額發行。
公司股份總數與已發行股份總數及其金額	股份總數：88,000,000股每股金額：10元已發行股份總數：45,880,000股已發行股份金額：458,800,000元
公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。	645,037仟元（依經會計師核閱之96年3月31日財務報表計算）
證券管理機關規定之財務報表	詳見公開說明書肆、二、財務報表
公司債權人之受託人名稱及其約定事項	復華商業銀行
代收款項之銀行或郵局名稱及地址	彰化商業銀行台北分行台北市重慶南路一段二七號
有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	承銷機構：復華綜合證券股份有限公司約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	無
有發行保證人者，其名稱及證明文件	無
對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換辦法	詳公開說明書第181 頁之發行與轉換辦法
附認股權者，其認購辦法	不適用
董事會之議事錄	詳見公開說明書第181 頁董事會議事錄
公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項	無

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
本次計畫之可行性
- (1) 於法定程序上之可行性

本公司本次擬發行國內第一次無擔保轉換公司債，預計募集新台幣 1.5 億元用以償還銀行借款及充實營運資金。業經本公司 96 年 4 月 17 日之董事會決議通過，本次發行國內第一次無擔保轉換公司債均符合相關法令之規範，且李岳霖律師亦已針對本次發行無擔保轉換公司債計畫出具法律意見書，顯示本次計畫內容符合相關法令之規定，故本次發行無擔保轉換公司債募集資金其法定程序具有可行性。

(2) 資金募集完成之可行性

本公司本次國內第一次無擔保轉換公司債募集金額上限為 150,000 仟元，每張面額新台幣 100 仟元，依票面十足發行，其發行條件係參酌本公司未來成長潛力及資本市場之接受度而訂定。發行國內無擔保轉換公司債，不僅具備債券價值之保障，亦提供債券持有人未來轉換為普通股以實現資本利得的機會，另由於本公司獲利能力的表現優異，加上所屬產業之景氣及本公司之業績持續看好，應可吸引投資人之投資意願，故本次資金募集之過程應可順利完成。另由於本次無擔保轉換公司債承銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，亦可確保完成本次資金之募集，故本次募集資金計畫應屬可行。

(3) 資金運用項目之可行性

償還銀行借款

本公司本次發行轉換公司債所募集資金 150,000 仟元中有 100,000 仟元係用來償還銀行借款，以改善財務結構及減輕利息負擔，經檢視其欲償還之借款合約並無不得提前還款之限制，故待本次轉換公司債經證期會核准後，預計於 96 年第三季資金募集完成後即可償還銀行借款，故本次發行可轉換公司債償還借款應屬可行。

充實營運資金

本公司預估 96 年度在營運規模成長情形下，對營運資金之需求將增加，本次若未籌資，自 96 年 8 月份即有現金不足之情事，為維持公司競爭力，實有籌資取得中長期較穩定及低成本之資金，以滿足本公司未來營運成長之需，故本公司本次計畫充實資金用以支應本公司未來業務成長之需求，應屬可行。

綜上所述，就本公司本次募集與發行無擔保轉換公司債計畫，評估其法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等各方面均具可行性，故整體而言，本公司本次辦理發行無擔保轉換公司債計畫應屬可行。

2. 本次計畫之必要性

(1) 充實營運資金

項目年度	應收款項收現天數	存貨週轉天數	應付款項付現天數	營運週轉天數	營運週轉率
96 年度(F)	114	36	32	118	3.09

本公司 96 年第 1 季營收較去年同期成長 27.1% ，預估 96 年全年度營收將可較 95 年度成長約達三成， 96 年度營運週轉天數略較 95 年度多了 4 天，如以本公司 96 年度預估之營業收入淨額除以預估之營運週轉率推估 96 年度對營運資金之需求，約為 337,461 仟元，扣除 96 年 4 月底現金加計短期投資餘額 108,610 仟元，加計要求最低現金餘額 70,000 仟元後， 96 年度實際營運資金缺口約為 298,851 仟元。本次若未籌資，在營運規模成長下，自 96 年 8 月份即有現金不足之情事，而本公司所處產業競爭激烈，若未能即時籌措充足之營運資金供未來營運發展使用，將難以維持公司競爭力，故本次募集資金用以充實營運發展，實有其必要性。

(2) 償還銀行借款

本公司本次發行轉換公司債所募集資金 150,000 仟元中有 100,000 仟元係用來償還銀行借款，以改善財務結構及減輕利息負擔，經檢視其欲償還之借款合約並無不得提前還款之限制，故待本次轉換公司債經證期會核准後，預計於 96 年第三季資金募集完成後即可償還銀行借款。本公司基於下列因素考量，以發行轉換公司債取代銀行借款仍有其必要性：

①降低營運風險

隨著業務逐步擴展，資金需求增加，使本公司財務風險上升，本次籌募資金係以發行轉換公司債以償還銀行借款，短期內負債比例雖仍會增加，惟考量轉換公司債之設計係鼓勵投資人轉換持有股票，如到期前全數轉換為股本，對本公司而言即由負債轉變成資本，除可節省利息支出、改善財務結構外，亦可避免到期還本之資金壓力，給予公司更充裕的資金運用，故本公司擬發行轉換公司債以調整長期借款結構應屬必要。

②降低金融機構依存度

在中央銀行持續調高銀行存款準備率下，目前國內各大金融機構放款成本逐漸提高，帶動放款利率逐季走高，加上國內金額機構近年來在金控公司持續整併及外商銀行購併國內銀行下，廠商隨時面臨銀行因被整併而被要求更改授信條件、提高授信利率或提前償還本息之壓力，因此若過度依賴金融機構融資，將降低公司未來經營之穩定性。本公司考量未來長遠發展計畫及財務結構調整，本次發行轉換公司債擬用於償還借款，增加財務靈活調度空間以降低對金融機構依存度及營運風險，故本公司擬發行轉換公司債以償還短期借款應屬必要。

綜上所述，面對下游客戶售價調降有限但成本卻持續不斷上揚之壓力，企業惟有不斷地開源節流，將公司經營成本降至最低情況下，才能有效維持其獲利。為避免公司未來營運規模持續擴充下，持續增加銀行借款以因應營運資金需求而增加公司利息支出而侵蝕本業獲利，發行可轉換公司債來充實營運資金、償還銀行借款金額實有其必要性。本次本公司擬申請發行可轉換公司債 150,000 仟元，由於其票面利率及到期收益率皆為 0% 下，並無資金成本，可降低向銀行融資所產生之成本，故為維持本業獲利率，本公司本次計劃以 150,000 仟元來充實營運資金、償還銀行借款實有其必要性。

本次資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性

(1) 資金運用計畫及預計進度之合理性

(1)資金運用計畫及預計進度之合理性	(1)資金運用計畫及預計進度之合理性	(1)資金運用計畫及預計進度之合理性	(1)資金運用計畫及預計進度之合理性
單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	96年度第三季
償還銀行借款	96.08.31	100,000	100,000
充實營運資金	96.08.31	50,000	50,000
合計		150,000	150,000

本公司 96 年第 1 季營收已較去年同期成長 27.1% ，自 96 年下半年度起開始進入營運及電子產業旺季，加上業務拓展有成，對資金的需求更為殷切。依據本公司所編製之 96 年度現金收支預測表顯示，若本公司未辦理募資，預計 96 年 8 月融資前缺口將達 50,020 仟元之營運資金缺口。另依據本公司所編製之 97 年度現金收支預測表顯示，本公司因營收規模持續成長，所需營運週轉金再度增加，將再度產生資金缺口，自有資金將不足以支應營業額成長所需之週轉資金，屆時將需再向銀行融資以彌平資金缺口。故本次擬發行國內第一次無擔保轉換公司債募集總金額 150,000 仟元，於申報生效後，將採詢價圈購方式辦理公開承銷，經考量主管機關審查時間，公開承銷時間及繳款作業等因素，預計於 96 年 7 月募足款項，並旋即用以充實營運資金及償還銀行借款，相關時程若有延誤，則將先以銀行借款或其他方式支應預期之資金缺口，待收足款項後再償還上述借款，故其資金運用計畫及預計進度應屬合理。

(2) 預計效益之合理性

本次計畫項目為償還銀行借款及充實營運資金，其主要係因應未來營運成長所需，其中償還銀行一億元部份，一年約可節省 2,362 仟元之融資利息支出，充實營運資金五仟萬元部份，一年約可節省 1,250 仟元之再融資利息支出，每年共可節省 3,612 仟元之融資利息支出。此外，本次以發行無擔保轉換公司債支應營運所需資金，係以長期資金支應營運週轉，更可維持未來成長之競爭力，對本公司未來長期營運發展，將更有助益。

分析比較各種資金調度來源對發行人當年度（及次一年度）每股盈餘稀釋之影響

(1) 比較各種資金調度來源

一般上市 ( 櫃 ) 公司較常用之籌資工具，可分為股權相關之籌資工具及與債權有關之籌資工具，前者如現金增資 ( 普通股或特別股 ) 及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、一般公司債及銀行貸款。茲比較各種資金調度來源有利及不利因素如下：

	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.可改善財務結構，提升自有資本比率，降低財務風險。 2.資本市場上較為普通之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 3.員工依法得優先認購成為股東，可提升員工之認同及向心力。 4.發行價格趨近於時價，可募集較多資金。	1.因股本膨脹對每股盈餘有稀釋效果。 2.因對外公開銷售使股權被分散，造成對原股東經營權穩定之影響。
	海外存託憑證 (GDR)	1.藉由赴國外募資，可提高國際知名度。 2.發行價格高於或趨近於發行時點之普通股價格，可募集較多資金。 3.籌募對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出致籌碼過多，對股價產生不利影響。	1.公司國際知名度及產業前景將影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金額度不宜過低。 3.因股本膨脹，對每股盈餘產生稀釋之影響。
債	轉換公司債	1.因票面利率較低，現金流出較少 2.轉換公司債轉換價格，一般以較高價格溢價發行，對每股盈餘稀釋程度降低。 3.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉為資本，故可節省利息支出及避免到期資金贖回壓力，亦可避免股權急劇稀釋。	1.因轉換公司債之轉換權利屬債權人，發行公司較難以掌握其轉換時點。 2.轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性質，對財務結構改善有限。 3.轉換公司債若到期時無人轉換，或債權人要求贖回時，發行公司將面臨較大資金壓力。
權	普通公司債	1.每股盈餘未有致稀釋之虞。 2.公司債之債權人對公司無經營權，故對經營權不致造成影響。 3.可取得中長期穩定之資金。 4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。 2.債期屆滿後，公司即面臨還債之資金壓力。
	銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。 2.資金籌措因不須經主管機關審核，故所需時間較低。 3.若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本，創造較高利潤。 4.程序簡便，資金額度運用彈性大。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利能力。 2.融通期限一般較短，且需提供擔保品，故長期投資或固定資產購置不適宜以銀行短期借款支應。

(2) 對當年度每股盈餘稀釋之影響

就對每股盈餘稀釋之影響而言，雖若無擔保轉換公司債全數轉換後較以普通公司債與銀行借款方式之籌資對每股盈餘之稀釋程度為高，但實際上債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果，且若以銀行借款或普通公司債籌資，則公司每有有實際之利息資金流出，且屆時尚有分期或到期還款之資金壓力，而若以現金增資籌措資金，雖無任何發行之資金成本，惟獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋，致公司經營階層承受較高壓力。故以無擔保轉換公司債來籌資所需資金，不但具有節省利息費用之優點，且有助於延緩因股本膨脹所造成之盈餘稀釋情形，應為較適當的資金來源。

(3) 對財務負擔之影響

本公司本次無擔保轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間五年，票面利率 0% ，發行滿二年及三年保障收益率為年利率 0% ，雖需依規定提列轉換公司債折價，並按期攤銷為利息費用，惟實質上本公司並未支付此筆利息，故有利於提升公司資金運用之靈活度，另轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因而優於以銀行借款或發行普通公司債方式籌資；因此，發行無擔保轉換公司債募資較有利於公司之中長期發展，為公司較佳之資金籌措方式。

(4) 對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

本公司本次計劃採發行無擔保轉換公司債方式籌措 150,000 仟元資金，由於轉換公司債屬負債性質之籌資方式，在債權人未要求轉換前對公司股權並無稀釋之情形，且債權人於轉換期間會選擇對其較有利的時點再行轉換，因此，對股權稀釋具有遞延效果，不致對公司經營權及每股盈餘立即產生衝擊。

另對股東權益而言，雖發行無擔保轉換公司債於轉換前將略為增加公司負債，但隨著無擔保轉換公司債轉換為普通股時，除了可降低負債外，亦將迅速增加股東權益，進而提高每股淨值。

若假設無擔保轉換公司債之債權人於日後皆依暫訂轉換價格 31.3 元申請轉換為本公司普通股，其最大之稀釋比率為：

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＝目前之流通在外股數＋本次擬發行轉換公司債可轉換股數

==> picture [241 x 25] intentionally omitted <==

4,792 仟股＝ 45,880 仟股＋ 4,792 仟股

＝ 9.46%

由上述分析可知，假設本公司本次所發行之無擔保轉換公司債依發行額度 150,000 仟元計，依暫訂轉換價格 31.3 元申請轉換為本公司普通股，其最大之稀釋比率為 9.28% ，稀釋效果不大，因此，長期而言對現有股東權益影響不大。

( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式
詳本次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法。
( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益
如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明下列事項：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
- (1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報（請）年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。

九十六年度現金收支預測表

												單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額(1)	78,065	51,506	71,116	82,025	88,610	62,175	71,217	226,699	65,480	61,771	66,770	75,446	78,065
加：非融資性收入(2)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
應收款項收現	72,549	47,740	73,251	85,180	75,268	76,417	76,065	87,047	83,000	83,680	86,040	90,380	936,617
利息收入收現	96	43	135	95	0	0	0	0	0	0	0	0	369
處分短期投資	0	0	0	0	0	20,000	0	0	0	0	0	0	20,000
其他	313	6,472	9,707	982	21,948	100	100	100	100	100	100	100	40,122
合計(2)	72,958	54,255	83,093	86,257	97,217	96,517	76,165	87,147	83,100	83,780	86,140	90,480	997,108
減：非融資性支出(3)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
應付款項付現	22,405	218	48,404	20,772	31,481	31,026	31,018	45,591	46,450	46,153	44,300	40,225	408,044
薪資費用付現	9,820	22,192	9,167	10,094	10,653	10,685	10,608	10,620	10,640	10,603	10,656	10,630	136,368
費用及其他款項付現	28,465	5,818	41,083	31,259	21,480	21,997	21,386	21,201	21,391	21,728	22,212	22,202	280,222
利息支出付現	198	145	183	444	270	288	284	77	77	77	77	77	2,197
取得短期投資	0	0	20,000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	20,000
購置固定資產	854	272	897	160	0	0	1,000	0	0	0	0	0	3,183
長期股權投資	0	0	0	0	33,260	33,260	0	0	0	0	0	0	66,520
發放董監事酬勞	0	0	0	0	0	0	0	1,837	0	0	0	0	1,837
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	68,820	0	0	0	0	68,820
支付所得稅	0	0	0	0	6,386	0	0	0	8,031	0	0	0	14,417
其他支出	6,108	6,000	2,450	5,277	10,120	220	220	220	220	220	220	220	31,495
合計(3)	67,850	34,645	122,184	68,006	113,651	97,475	64,516	148,366	86,809	78,781	77,464	73,355	1,033,102
需求最低現金餘額(4)	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	137,850	104,645	192,184	138,006	183,651	167,475	134,516	218,366	156,809	148,781	147,464	143,355	1,103,102
融資前可供支用(餘絀)現金淨額 (6)=(1)+(2)-(5)	13,173	1,116	(37,975)	30,276	2,175	(8,783)	12,866	95,480	(8,229)	(3,230)	5,446	22,571	(27,929)
發行可轉換公司債	0	0	0	0	0	0	150,000	0	0	0	0	0	150,000
發行可轉換公司債成本	0	0	0	0	0	0	(4,500)	0	0	0	0	0	(4,500)
銀行借(還)款	(31,667)	0	50,000	(11,667)	(10,000)	10,000	(1,667)	(100,000)	0	0	0	0	(95,000)
合計(7)	(31,667)	0	50,000	(11,667)	(10,000)	10,000	143,833	(100,000)	0	0	0	0	50,500
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	51,506	71,116	82,025	88,610	62,175	71,217	226,699	65,480	61,771	66,770	75,446	92,571	92,571

九十七年度現金收支預測表

												單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	1 月份	2 月份	3 月份	4 月份	5 月份	6 月份	7 月份	8 月份	9 月份	10 月份	11 月份	12 月份	合計
期初現金餘額(1)	92,571	109,987	122,128	132,789	154,270	141,719	151,323	156,024	99,004	102,925	120,977	146,187	92,571
加：非融資性收入(2)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
應收款項收現	92,900	100,200	89,075	104,400	102,004	102,272	100,816	105,295	109,932	113,688	116,044	118,500	1,255,127
利息收入收現	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
處分短期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
其他	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	1,200
合計(2)	93,000	100,300	89,175	104,500	102,104	102,372	100,916	105,395	110,032	113,788	116,144	118,600	1,256,327
減：非融資性支出(3)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
應付款項付現	39,678	39,833	41,993	47,609	52,034	56,481	60,323	62,552	61,451	57,632	52,091	50,281	621,958
薪資費用付現	10,649	24,987	10,248	10,636	10,581	10,612	10,539	10,548	10,570	10,534	10,585	10,559	141,047
費用及其他款項付現	22,360	23,040	23,195	24,475	24,828	25,378	25,055	25,460	26,262	27,215	27,903	28,177	303,346
利息支出付現	79	79	79	79	79	79	79	117	135	135	135	135	1,208
取得短期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
購置固定資產	2,600	0	2,780	0	0	0	0	0	0	0	0	0	5,380
長期股權投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
發放董監事酬勞	0	0	0	0	0	0	0	1,918	0	0	0	0	1,918
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	81,600	0	0	0	0	81,600
支付所得稅	0	0	0	0	26,914	0	0	0	17,472	0	0	0	44,386
其他支出	220	220	220	220	220	220	220	220	220	220	220	220	2,640
合計(3)	75,584	88,159	78,514	83,019	114,655	92,769	96,215	182,415	116,111	95,736	90,933	89,372	1,203,483
需求最低現金餘額(4)	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	175,584	188,159	178,514	183,019	214,655	192,769	196,215	282,415	216,111	195,736	190,933	189,372	1,303,483
融資前可供支用(餘絀)現金淨額 (6)=(1)+(2)-(5)	9,987	22,128	32,789	54,270	41,719	51,323	56,024	(20,996)	(7,075)	20,977	46,187	75,415	45,415
發行可轉換公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
發行可轉換公司債成本	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
銀行借(還)款	0	0	0	0	0	0	0	20,000	10,000	0	0	0	30,000
合計(7)	0	0	0	0	0	0	0	20,000	10,000	0	0	0	30,000
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	109,987	122,128	132,789	154,270	141,719	151,323	156,024	99,004	102,925	120,977	146,187	175,415	175,415

(2) 就公司申報（請）年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因。
應收帳款收款及應付帳款政策

				單位：%；天	單位：%；天
項目\年度	94年度	95年度	96年度第一季	96年度 (預測)	97年度 (預測)
應收帳款週轉率	3.19	3.25	3.25	3.20	3.19
應收帳款收現天數	114	112	112	114	114
存貨週轉率	10.36	10.07	10.27	10.11	10.11
存貨週轉天數	35	36	36	36	36
應付帳款週轉率	11.33	10.71	10.22	11.31	11.38
應付帳款週轉天數	32	34	36	32	32

本公司 95 及 96 年度現金收支預測表，係根據目前本公司收付款條件及存貨週轉情形編製，其主要係依客戶、廠商之營運狀況、交易頻繁度及收付款情形作為評估依據。

就銷貨收款部分，本公司給予客戶一般之授信條件依客戶性質、過去往來紀錄、銷貨金額大小而有所區分，非關係人係以 T/T 匯款或月結 30~180 天為授信收款天數，關係人則為月結 60 天，由於本公司對於應收款項催收積極，故 94 年度及 95 年之應收款項週轉天數為 114 及 112 天，另由於本公司目前之收信政策並無重大改變，惟在營業收入持續成長下，期末應收款項餘額亦將增加，故預估計算之週轉天數將增加約 2 天，因此本公司預估 96 、 97 年度之應收款項週轉天數與 94 年度相同皆為 114 天，其與過去實際收款天數相當，其估計尚稱合理。

本公司對供應商之應付帳款付款政策，係依過去付款情形並配合採購計劃，付款條件為月結 60 天 ~120 天，經核算本公司之 94 年及 95 年度應付帳款週轉天數分別為 32 天及 34 天。由於本公司一直與供應廠商維持緊密的合作關係，未來仍將持續維繫良好的進貨夥伴下，供貨對象來源將不致於產生大變動，因此本公司預估 96 及 97 年度之應付帳款付現天數均將維持在 32 天左右，與目前付款政策大致相符，其估計應屬合理。

綜上所述，本公司所預估之應收款項收現天數及應付款項週轉天數皆與本公司政策相符，並無重大異常情事。本公司 96 及 97 年度現金收支預測表之收支狀況係以實際收付款情形及預估銷售或採購情形予以調整，其現金收支預測表之編製基礎與往年歷史比率大致相符，故現金收支預測表之編製尚屬合理。

資本支出計劃

本公司資本支出主要包含購置固定資產及長期投資部分，在購置固定資產方面，預估 96 及 97 年度分別為 5,755 仟元及 5,380 仟元，其主要內容則為購置檢驗設備、污染處理等相關設備之修繕等支出。

在長期投資支出方面， 96 年度預估全年度金額為 66,520 仟元， 97 年度本公司則尚無新增長期投資計劃。 96 年度長期投資支出金額主要則是分別增資海外轉投資利成有限公司公司及透過第三地子公司轉投資浙江晟鈦科技工業有限公司一百萬美元。利成有限公司公司係因本身從事國際貿易而有營運資金需求，並已於 96 年 5 月 14 日增資完畢；另投審會已於 96 年 5 月 11 日審核通過本公司透過增資薩摩亞 Cheer Time Co., LTD. 一百萬美元， Cheer Time Co., LTD. 再透過薩摩亞 Cheer Time International Co., LTD. 增資浙江晟鈦科技工業有限公司美金 1,182,200 元案。依本公司 96 年第一季股東權益 651,633 仟元計算，本公司投資大陸地區上限為 260,653 仟元，投審會核准金額為美金 7,963,949 元 ( 折合台幣約 260,141 仟元)，截至 96 年第一季止，本公司實際投資大陸地區 216,897 仟元 ( 美金 6,782 仟元)，佔股東權益 33.29% ，佔投審會核准金額 83.38% 。經評估本公司預計進行大陸轉投資截至目前為止符合法令規定程序。

財務槓桿度及負債比率變化情形

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險指標，評估利息費用之變動對營業利益之影響程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1 ，數值愈大財務風險愈高，而該指數若為正數，顯示舉債經營仍屬有利。本公司 95 年度財務槓桿度為 1.02 ， 96 年第一季財務槓桿度為 1.0 1，公司財務風險並不高，惟經分析本公司 96 年第一季之負債結構，本公司之負債絕大部份為短期性質之流動負債，對公司而言營運風險相對較高。由本次發行無擔保轉換公司債一億五仟萬元之發行條件觀之，其發行期間五年，票面利率 0% ，發行滿二年及三年保障收益率為年利率 0% ，雖需依規定提列轉換公司債折價，並按期攤銷為利息費用，惟實質上本公司並未支付此筆利息，且轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，若改以舉借銀行借款方式支應，依目前一般市場利率 2.5% 設算，除每年需實際支付 3,750 仟元之利息支出外，仍須面臨到期龐大的還本付息壓力，故本次藉由發行無擔保轉換公司債以取得資金，係以長期資金支應營運所需，有助於提高資金之流動性及週轉性，更可降低營運風險，並藉以預留未來資金靈活運用之調度空間，故本公司選擇以發行無擔保轉換公司債經由資本市場取得穩定之長期營運資金，實屬必要且合理。

另就負債比例而言，雖辦理現金增資不致增加負債比率，惟對盈餘

稀釋程度較為直接，而舉借銀行借款則對負債有直接而明顯之影響，如發行無擔保轉換公司債在短期間內雖也會造成負債比率上升，惟未來隨著無擔保轉換公司債之債券持有人陸續轉換為普通股，本公司之負債比率將會有效下降，故就長期而言，發行無擔保轉換公司債用以募集所需資金，對於本公司長期之負債比率而言，影響並不明顯。

(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形：
原借款用途之必要性及合理性評估

本公司原借款用途係用於購料及支應營運週轉金之用。因本公司近年來營收持續成長，且預期未來營收仍將逐步成長，原物料之購料金額及應收帳款亦將隨營收之成長而增加，為配合營運規模成長辦理金融機構借款以支應營運活動所需資金，故辦理借款應有其必要性，且屬合理。

②原借款用途之效益性評估

本公司本次預計償還銀行借款之原用途係因購料及支應營運週轉金所產生。本公司為因應營業規模之成長，因而存貨由 94 年年底 47,025 仟元成長至 96 年第一季 61,228 仟元，應收款項亦由 94 年年底 236,328 仟元成長至 96 年第一季 313,471 仟元，因而本公司確有向銀行借款之必要性及合理性。由本公司 95 年度營業收入從 95 年度的 710,138 仟元成長至 817,111 仟元，成長幅度達 15.06% ，及 96 年第一季營業收入又較 95 年第一季成長 27.10% 觀之，顯見本公司原借款效益已逐漸顯現。

本次增資計畫如用於購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益是否具有合理性：不適用。
本次增資計劃如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料
		91年	92年	93年	94年	95年	至96.03.31 止
流動資產		233,141	418,031	399,761	455,900	471,061	521,834
基金及投資		122,054	12,797	32,814	34,902	263,206	263,597
固定資產		123,131	141,999	159,409	165,861	159,656	155,571
無形資產		13,555	11,610	8,576	10,062	6,596	6,596
其他資產		66,104	64,853	64,162	64,810	66,055	68,220
資產總額		557,985	649,290	664,722	731,535	966,574	1,015,818
流動負債	分配前	88,420	131,220	123,575	153,753	323,024	347,968
	分配後	121,774	173,434	180,091	194,977	註3	-
長期負債		69,326	59,017	27,000	-	11,666	10,000
其他負債		18,347	15,726	12,351	13,096	7,319	6,217
負債總額	分配前	176,093	205,963	162,926	166,849	342,009	364,185
	分配後	209,447	248,177	219,442	208,073	註3	-
股本		300,000	300,000	366,000	390,300	458,800	458,800
資本公積		25,998	25,998	3,498	3,498	3,498	3,498
保留盈餘	分配前	55,894	117,329	132,298	170,888	152,849	174,874
	分配後	22,540	31,615	75,782	129,664	註3	-
金融商品未實現損益		不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
長期股權投資未實現跌價損失		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	-	-	9,418	14,461
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	381,892	443,327	501,796	564,686	624,565	651,633
	分配後	348,538	401,113	445,280	523,462	註3	-

註 1 ：各年度財務報表皆經會計師查核簽證或核閱。

註 2 ：本公司未曾辦理資產重估價。

註 3 ： 95 年度盈餘分配股東會尚未召開，是以按分配前金額列示。

2. 簡明損益表

單位：除每股盈餘以元表示外，餘為新台幣仟元

	單位：除每股盈餘以元表示外，餘為新台幣仟元	單位：除每股盈餘以元表示外，餘為新台幣仟元	單位：除每股盈餘以元表示外，餘為新台幣仟元	單位：除每股盈餘以元表示外，餘為新台幣仟元	單位：除每股盈餘以元表示外，餘為新台幣仟元	單位：除每股盈餘以元表示外，餘為新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料 (註1)
	91年	92年	93年	94年	95年	至 96.03.31 止
營業收入	440,903	529,583	621,380	710,138	817,111	235,874
營業毛利	115,529	174,527	197,261	218,981	215,961	64,007
營業損益	69,258	122,666	136,533	146,552	138,474	43,596
營業外收入及利益	8,377	22,914	11,493	15,609	25,876	4,951
營業外費用及損失	21,269	19,624	20,831	23,701	56,604	21,685
繼續營業部門稅前損益	56,366	125,956	127,195	138,460	107,746	26,862
繼續營業部門損益	42,615	94,789	100,683	119,406	91,685	22,025
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期損益	42,615	94,789	100,683	119,406	91,685	22,025
每股盈餘(元) 註2	1.15	2.43	2.58	2.60	2.00	0.48

註 1 ： 91 ～ 95 年度經會計師查核簽證之財務報告及 96 年第一季經會計師核閱之財務報告註 2 ：每股盈餘係追溯調整後

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
91	安侯建業會計師事務所	蔡松棋、吳清堅	修正式無保留意見(註)
92	安侯建業會計師事務所	蔡松棋、吳清堅	無保留意見
93	安侯建業會計師事務所	蔡松棋、吳清堅	無保留意見
94	安侯建業會計師事務所	吳清堅、李枋儀	無保留意見
95	安侯建業會計師事務所	王清松、李枋儀	無保留意見

註：附加說明段係因本公司之退休金處理自民國 90 年度起改按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定辦理所致。
最近五年度更換會計師之原因：會計師事務所內部管理作業需求。

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析
			91年	92年	93年	94年	95年	至 96.03.31 止
財務結構（％）	負債占資產比率		31.56	31.72	24.51	22.81	35.38	35.85
	長期資金占固定資產比率		366.45	353.77	331.72	340.46	398.50	425.29
償債能力（％）	流動比率		263.67	318.57	323.50	296.51	145.83	149.97
	速動比率		240.17	300.04	286.65	265.22	123.96	131.34
	利息保障倍數		15	51	106	215	49	47
經營能力	應收款項週轉率（次）		3.30	3.29	3.19	3.19	3.25	3.25
	平均收現日數		111	111	114	114	112	112
	存貨週轉率（次）		13.93	15.25	12.17	10.36	10.07	10.27
	應付款項週轉率(次)		11.08	14.96	13.17	11.33	10.71	10.22
	平均銷貨日數		26	24	30	35	36	36
	固定資產週轉率（次）		3.58	3.73	3.90	4.28	5.02	5.99
	總資產週轉率（次）		0.79	0.82	0.93	0.97	0.96	0.95
獲利能力	資產報酬率（％）		9.23	16.02	15.46	17.17	11.00	2.27
	股東權益報酬率（％）		13.67	22.97	21.31	22.39	15.42	3.45
	占實收資本比率（％）	營業利益	23.09	40.89	37.30	37.55	30.18	9.50
		稅前純益	18.79	41.99	34.75	35.48	23.48	5.85
	純益率（％）		9.67	17.90	16.20	16.81	11.22	9.34
	每股盈餘（元）		1.15	2.43	2.58	3.06	2.00	0.48
現金流量	現金流量比率（％）		60.43	64.61	69.86	66.50	27.14	(0.73)
	現金流量允當比率（％）		75.29	106.91	92.21	107.28	109.83	98.39
	現金再投資比率（％）		11.72	9.60	7.51	7.19	6.72	(0.51)
槓桿度	營運槓桿度		2.40	1.67	1.68	1.64	1.32	1.25
	財務槓桿度		1.06	1.02	1.01	1.00	1.02	1.01
本公司最近二年度財務分析變動達20％以上說明如下： 1.負債佔資產比率及流動比率：主要係95年度為設立大陸生產基地以強化公司競爭力，而將公司自有資金投入長期股權投資，加上因營運規模持續擴大而向銀行借款以支應營運週轉資金需求所致。 2.速動比率：主要係95年度公司將自有資金投入長期股權投資，另因應營運週轉金需要而增加銀行借款及為因應原物料上漲而提高存貨庫存量所致。 3.利息保障倍數：主要係因95年度成本大幅上揚導致營業毛利率下降及認列大陸轉投資損失而使獲利減少，利息支出則因銀行借款增加及利率走高而增加。 4.資產報酬率/股東權益報酬率/純益率/每股盈餘：主要係95年度原物料成本上漲致使毛利率下降及認列大陸轉投資損失而使獲利減少所致。 5.現金流量比率：主要係95 年度存貨及應收帳款增加使營業活動淨現金流入減少及銀行借款增加所致。

本公司最近二年度財務分析變動達 20 ％以上說明如下：

負債佔資產比率及流動比率：主要係 95 年度為設立大陸生產基地以強化公司競爭力，而將公司自有資金投入長期股權投資，加上因營運規模持續擴大而向銀行借款以支應營運週轉資金需求所致。
速動比率：主要係 95 年度公司將自有資金投入長期股權投資，另因應營運週轉金需要而增加銀行借款及為因應原物料上漲而提高存貨庫存量所致。
利息保障倍數：主要係因 95 年度成本大幅上揚導致營業毛利率下降及認列大陸轉投資損失而使獲利減少，利息支出則因銀行借款增加及利率走高而增加。
資產報酬率 / 股東權益報酬率 / 純益率 / 每股盈餘：主要係 95 年度原物料成本上漲致使毛利率下降及認列大陸轉投資損失而使獲利減少所致。
現金流量比率：主要係 95 年度存貨及應收帳款增加使營業活動淨現金流入減少及銀行借款增加所致。

＊若有編製合併報表者，得一併揭露合併財務比率分析。

註 1 ：各年度財務報表皆經會計師查核簽證或核閱。

註 2 ：按追溯調整盈餘及員工紅利轉增資後之股數計算。

上述財務資料之計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率負債總額 / 資產總額

 (2) 長期資金占固定資產比率 ( 股東權益淨額＋長期負債 )/ 固定資產淨額

償債能力：
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債
(2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出
經營能力：
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項餘額 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 )
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款語音營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項餘額 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 )
(4) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率
(5) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額
(6) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額
獲利能力：
(1) 資產報酬率＝ [ 稅後損益＋利息費用 ×(1 －稅率 )] ／平均資產總額
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額
(4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數
現金流量：
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比例＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 )
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

( 五 ) 會計科目重大變動說明

最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達 10% 以上且金額
達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：

	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度會計科目	95 年度		94 年度		增減變動		說明
	金額	% （註1）	金額	% （註1）	金額	% （註2）
現金及約當現金	78,065	8	167,076	2	(89,011)	(53)	主要係增加長期股權投資及來自營業活動之淨現金流入減少所致。
應收票據淨額	30,664	3	45,014	6	(14,350)	(32)	客戶付款方式改變為電匯所致。

年度會計科目	95 年度	95 年度	94 年度	94 年度	增減變動	增減變動	說明
	金額	% （註1）	金額	% （註1）	金額	% （註2）
應收帳款淨額	230,478	24	191,196	27	39,282	21	主要係營收規模成長及客戶付款方式改變為電匯。
其他應收款-關係人	48,735	5	-	-	48,735	100	主要係代關係人購置設備款及往來款項所致。
其他金融資產- 流動	9,760	1	1,324	-	8,436	637	係為取得銀行借款額度及開立信用狀所質押之定存單。
存貨淨額	68,359	7	47,025	6	21,334	45	主係營收成長而增加存貨存量。
採權益法之長期股權投資	257,128	27	25,187	3	231,941	921	主要係新增100%持股子公司Cheer Time Co. LTD. 之股權投資。
以成本衡量之金融資產-非流動	5,514	1	9,714	1	(4,200)	(43)	主要係出售轉投資所持有之鼎祐電子工業(股)公司股權所致。
遞延退休金成本	6,596	1	10,062	1	(3,466)	(34)	因退休金資產公平價值提高，故遞延退休金成本減少。
短期借款	60,000	6	40,000	5	20,000	50	向銀行借款以支應營收成長所需之營運週轉金。
應付短期票券	59,957	6	-	-	59,957	100	發行票券以支應營收成長所需之營運週轉金。
應付票據及帳款	66,510	7	45,711	6	20,799	46	主要係營收規模成長導致原物料等進貨增加所致。
應付所得稅	8,685	1	5,247	1	3,438	66	因94 年度暫繳及扣繳所得稅率較高所致。
應付費用	60,286	6	35,344	5	24,942	71	主要係營收規模成長導致製造費用及管銷費用增加所致。
一年內到期長期負債	6,667	1	-	-	6,667	100	主要係營運規模擴大向銀行借款以支應營運週轉金所致。
應付設備款	40,241	4	835	-	39,406	472	主要係本公司95 年度新購入之機器設備款及代關係人購置機器設備款尚未到期所致。
長期借款	11,666	1	-	-	11,666	100	向銀行借款以支應營收成長所需之營運週轉金。
應計退休金負債	7,319	1	13,096	2	(5,777)	(44)	因符合退休資格人數減少所致。
普通股股本	458,800	47	390,300	54	68,500	18	主係公司辦理盈餘及員工紅利轉增資所致。
法定盈餘公積	47,557	5	35,616	5	11,941	34	公司依法從稅後純益中提列10%法定盈餘公積
未分配盈餘	105,292	12	135,272	18	(29,980)	(22)	公司獲利因成本、費用上揚及認列轉投資損失而降低。

年度會計科目	95 年度	95 年度	94 年度	94 年度	增減變動	增減變動	說明
	金額	% （註1）	金額	% （註1）	金額	% （註2）
營業收入	817,111	100	710,138	100	106,973	15	公司持續開發新市場及新客戶，使得營運規模持續成長。
營業成本	601,150	74	491,157	69	109,993	22	主係原物料價格持續上揚，使得成本增加幅度大於營收成長。
營業外收入	25,876	2	15,609	1	10,267	66	主要係處分轉投資鼎祐電子工業(股)公司股權收益。
營業外支出	56,604	6	23,701	3	32,903	139	主係認列依權益法認列之轉投資損失。
稅前淨利	107,746	13	138,460	21	(30,714)	(22)	公司獲利因成本、費用上揚及認列轉投資損失而降低。
所得稅費用	16,061	2	19,054	3	(2,993)	(16)	認列遞延所得稅利益。
稅後純益	91,685	11	119,406	18	(27,721)	(23)	公司獲利因成本、費用上揚及認列轉投資損失而降低。

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率。
註 2 ： % 指以前一年為 100 ％所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載事項

一 ( ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告及申報年度第一季之財務報表：

1.94 年度請詳第 69 頁～第 91 頁。

2.95 年度請詳第 92 頁～第 120 頁。

3.96 年第一季請詳第 121 頁～第 145 頁。

( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表： 1.95 年度請詳第 146 頁～第 173 頁。

( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日期前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：

不適用。

三、財務概況其他重要事項

一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難情事，對公司財務狀況之影響：無。

( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事應揭露事項：無。

( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果分析

一 ( ) 財務狀況

單位：新台幣仟元

一)財務狀況			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	95年度	94年度	差異
			金額	%
流動資產	471,061	455,900	15,161	3.33
固定資產	159,656	165,861	(6,205)	(3.74)
其他資產	66,055	64,810	1,245	1.92
資產總額	966,574	731,535	235,039	32.13
流動負債	323,024	153,753	169,271	110.09
長期負債	11,666	-	11,666	100.00
負債總額	342,009	166,849	175,160	104.98
股本	458,800	390,300	68,500	17.55
資本公積	3,498	3,498	0	0
保留盈餘	152,849	170,888	(18,039)	(10.56)
股東權益總額	624,565	564,686	59,879	10.60

1. 變動分析：

(1) 本期資產總額增加，主要係因增加長期股權投資及應收款項與存貨。
(2) 本期流動負債增加，主要係因增加銀行借款及發行票券以支應營運資金所需，另應付款項及費用亦因營收成長而增加所致。
(3) 本期長期負債增加，主要係因增加銀行借款以支應營運資金所需所致。
(4) 本期負債總額增加，主要係因公司銀行長短期借款及應付款項及費用等流動負債皆增加所致。
對公司未來財務業務可能影響：上述變動對本公司應無重大之影響。

單位：新台幣仟元

( 二 ) 經營結果

年度項目	95年度	94年度	增(減)金額	變動比例％
營業收入總額減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業利益營業外收入及利益營業外費用及損失繼續營業部門稅前淨利所得稅費用繼續營業部門稅後淨利	826,733 1,680 7,942 817,111 601,150 215,961 77,487 138,474 25,876 56,604 107,746 16,061 91,685	717,979 3,185 4,656 710,138 491,157 218,981 72,429 146,552 15,609 23,701 138,460 19,054 119,406	108,754 (1,505) 3,286 106,973 109,993 (3,020) 5,058 (8,078) 10,267 32,903 (30,714) (2,993) (27,721)	15.15 (47.25) 70.58 15.06 22.39 (1.38) 6.98 (5.51) 65.78 138.83 (22.18) (15.71) (23.22)

1. 變動分析：

(1) 營業成本增加，主要係 95 年度原物料成本大幅上漲所致。
(2) 營業外收入及利益增加，主要係 95 年度處份所持有鼎祐電子工業 ( 股 ) 之全數股票，認列處份投資利益 16,936 仟元所致。
(3) 營業外費用及損失增加，主要係 95 年度認列大陸轉投資損失 37,659 仟元所致。
(4) 繼續營業部門稅前淨利減少，主要係原物料成本上漲幅度大於營收成長幅度及認列大陸轉投資損失，而使獲利減少所致。
(5) 繼續營業部門稅後淨利減少，主要係獲利減少所致。

2. 預期銷售數量與其依據

預期銷售數量與其依據
產品項目	96年度預計銷售數量/平方公尺
單面印刷電路板	1,692
雙面印刷電路板	83,325
多層印刷電路板	68,561
合計	153,578

本公司 96 年度主要產品預計銷售數量，主要係依據 95 年度銷售情形，並考量國內外經濟情勢、未來 3C 產業市場供給與需求狀況及本公司產能負荷等因素編製而成。

對公司未來財務業務可能影響：上述變動對本公司應無重大之影響。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度流動性不足之改善計畫

單位：新台幣仟元

	95 年度	94 年度	增(減)
營業活動之淨現金流入	87,668	102,245	(14,577)
投資活動之淨現金流入(出)	(233,745)	(34,263)	(199,482)
融資活動之淨現金流出	57,066	(48,316)	105,382
本期現金及約當現金(減少)增加	(89,011)	19,666	(108,677)

(1) 本期營業活動之淨現金流入減少，主係因主要係營運獲利減少及應收款項及存貨增加所致
(2) 投資活動之淨現金流量變動，主係因主要係長期股權投資增加所致
(3) 融資活動之淨現金流出增加，主係因增加銀行借款及發行票券所致。

2. 最近年度現金流動性分析

項目/年度	95 年度	94 年度	增(減)變動比率
現金流量比率	27.14	66.50	(59.19)%
現金流量允當比率	109.83	107.28	2.38%
現金再投資比率	6.72	7.19	(6.54)%
增減比率變動說明： 1.現金流量比率較前一年度下降，主要係95年度存貨及應收帳款增加使營業活動淨現金流入減少及銀行借款增加所致。 2.因資本支出及現金股利減少幅度大於營業活動所產生之淨現金流量，致使現金流量比率及現金流量允當率較前一年度微幅上升。 3.95年度因營業活動所產生之淨現金流量較前一年度減少，且長期投資增加，致使95 年度現金再投資比率較前一年度下降。

3. 未來一年現金流動性分析

期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流出量	預計現金剩餘(不足)數額	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
78,065	111,983	242,977	(130,994)	－	150,000
1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：預估營收仍將維持成長狀態，營業毛利亦可止跌回穩，營業活動為淨現金流入。 (2)投資活動：主要為持續對境外公司及大陸進行投資及購買固定資產，故投資活動為淨現金流出。 (3)融資活動：主要為發放現金股利、董監事酬勞及償還銀行借款而產生淨現金流出。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：本公司96 年度擬發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣壹億伍仟萬元整，以償還銀行借款及充實營運資金。。

(3) 融資活動：主要為發放現金股利、董監事酬勞及償還銀行借款而產生淨現金流出。
1. 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：本公司 96 年度擬發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣壹億伍仟萬元整，以償還銀行借款及充實營運資金。。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本公司 95 年度資本支出金額為 9,061 仟元，對財務業務影響不大。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1. 最近年度轉投資政策

本公司 95 年度轉投資政策主要是要完成兩岸生產體系分工架構，透過大陸生產基地之設置，將高單價之少量多樣、快速交件的訂單留在台灣生產，將低附加價值之大量少樣成本訂單交由至大陸生產，希望透過此一模式來擴大整個集團之營收及獲利的同時，還能持續保有台灣母公司過去既有之獲利能力。

2. 轉投資虧損之主要原因

95 年度轉投資公司浙江晟鈦科技工業有限公司 ( 以下簡稱浙江晟鈦 ) 產生虧損，主要係因過去一年來本公司係以永續經營理念來進行大陸產能配置工作，雖然短期的設立成本及整合費用較高，導致產生虧損，但也奠定下公司未來長期合法經營之雄厚基礎。目前浙江晟鈦已具備最高可製做十六層板之製程能力，每月產能最高則可達到 25 萬至 30 萬平方英呎；另外為符合 ROHS 之製程要求，浙江晟鈦更在去年度取得大陸地區嚴格管制的金鹽執照，而為了響應企業對地球環境保護應盡之責任及貫徹企業永續經營之決心，浙江晟鈦更不惜重金持續投入污水處理設備，順利取得生產所需的污水處理排放執照。

3. 改善計畫及未來一年投資計畫

浙江晟鈦經過 95 年度之產能整頓，主要生產作業皆已步入正軌，目前正在積極擴展業務中，預計公司生產流程及產品持續通過客戶之認證，隨著市場持續開發，虧損情形應可在第二季逐漸改善縮小，另預計下半年度產業景氣應可如過往進入旺季，預計銷售量增加達到一定經濟規模後，下半年度應有機會達到單月損益兩平期許透過兩岸三廠之生產基地產能配置，來同時提供與滿足客戶樣品開發、新產品試產及熱銷產品大量生產之訂單需求，透過提供客戶 Total Solution 之整合性服務，以期有效推昇公司之獲利能力。

因浙江晟鈦持續購置所需之機器設備及營收持續加溫，今年將將視營運需求情況，增加投資金額。目前董事會已通過透過 100% 持有之 Cheer Time International Co., LTD. 增資浙江晟鈦科技工業有限公司 1,182,200 美元。

( 六 ) 其他重要事項：無

會計師查核報告

晟鈦股份有限公司董事會公鑒：

晟鈦股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務。報表表示意見

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達晟鈦股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之經營成果與現金流量。

民國九十四年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據前段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

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原證期會核： (90) 台財證 ( 六 ) 第 166967 號准簽證文號民國九十五年二月二十四日

晟鈦股份有限公司

單位：新台幣千元

資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

		94.12.31		93.12.31	% 負債及股東權益	94.12.31		93.12.31
	資產	金額	%	金額		金額	%	金額 %
	流動資產：				流動負債：
1100	現金及銀行存款(附註四(一))	$ 167,076	24	147,410	22 2100 短期借款(附註四(六)及六)	$ 40,000	5	- -
1120	應收票據淨額(減:備抵壞帳94年及93年分				2120 應付票據	30,385	4	25,606 4
	別為457千元及448千元)(附註五)	45,014	6	44,388	7 2140 應付帳款(附註五)	15,326	2	15,390 2
1140	應收帳款淨額(減:備抵壞帳94年及93年分				2160 應付所得稅(附註四(九))	5,247	1	13,421 2
	別為1,931千元及1,638千元)(附註五)	191,196	27	160,227	24 2170 應付費用(附註五)	41,354	6	49,640 7
1190	其他金融資產－流動(附註六)	2,261	-	457	- 2210 其他應付款項	17,361	2	13,738 2
1210	存貨淨額(附註四(二))	47,025	6	43,688	7 2270 一年內到期長期借款(附註四(七)(十二)
1280	其他流動資產(附註四(九))	3,328	-	3,591	1 及六)	-	-	3,600 1
	流動資產合計	455,900	63	399,761	61 2280 其他流動負債	4,080	1	2,180 -
1421	長期股權投資(附註四(三)(十二)及十一)				流動負債合計	153,753	21	123,575 18
142101	採權益法之長期投資	25,188	3	28,614	4 24XX 長期附息負債：
142102	採成本法之長期投資	9,714	1	4,200	1 2420 長期借款(附註四(七)(十二)及六)	-	-	27,000 4
	長期股權投資合計	34,902	4	32,814	5 28XX 其他負債：
1440	其他金融資產－非流動(附註六及七)	993	-	1,001	- 2810 應計退休金負債(附註四(八)(十二))	13,096	2	11,151 2
15XX	固定資產(附註四(四)、五及六)：				2820 存入保證金(附註四(五))	-	-	1,200 -
	成本：				其他負債合計	13,096	2	12,351 2
1501	土地	40,130	5	40,130	6 負債合計	166,849	23	162,926 24
1521	房屋及建築	22,446	3	22,446	3 股東權益(附註四(九)(十))：
1531	機器設備	172,660	25	146,793	22 3110 普通股股本	390,300	54	366,000 55
1551	運輸設備	4,477	1	8,434	1 3211 資本公積－股票溢價公積	3,498	-	3,498 1
1561	辦公設備	5,475	1	4,779	1 33XX 保留盈餘：
1631	租賃改良	3,182	-	5,571	1 3310 法定盈餘公積	35,616	5	25,548 4
1681	其他設備	9,341	1	8,971	1 3350 未分配盈餘	135,272	18	106,750 16
		257,711	36	237,124	35 (12) 23 1 股東權益合計重大承諾事項及或有事項(附註七) 重大期後事項(附註九)	564,686	77	501,796 76
15X9	減：累計折舊	(91,850)	(13)	(77,715)
	固定資產淨額	165,861	23	159,409
1770	無形資產－遞延退休金成本(附註四(八))	10,062	1	8,576
18XX	其他資產：
1801	出租資產(附註四(四)(五)及六)	-	-	59,692	9
1810	閒置資產(附註四(四)(五)及六)	59,516	8	-	-
1880	其他資產(附註四(九))	4,301	1	3,469	1
	其他資產合計	63,817	9	63,161	10 100 負債及股東權益總計
	資產總計	$ 731,535	100	664,722		$ 731,535	100	664,722 100

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：林金淵

董事長：黃進榮

會計主管：朱輝城

晟鈦股份有限公司

損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

		94年度	94年度		93年度	93年度

		金額		%	金額		%
	營業收入：
4110	銷貨收入	$ 717,979		101	625,226		101
4170	減：銷貨退回	3,185		-	778		-
4190	銷貨折讓	4,656		1	3,068		1
	營業收入淨額(附註五)	710,138		100	621,380		100
5110	營業成本(附註五)	491,157		69	424,119		68
5910	營業毛利	218,981		31	197,261		32
	營業費用：
6100	推銷費用(附註五)	28,433		4	20,777		3
6200	管理費用	43,996		6	39,951		7
		72,429		10	60,728		10
6900	營業淨利	146,552		21	136,533		22
	營業外收入及利益：
7110	利息收入	2,010		-	339		-
7120	權益法認列之投資收益淨額(附註四(三))	5,517		1	3,077		-
7122	股利收入(附註四(三))	1,270		-	-		-
7140	處分投資利益(附註五)	-		-	1,037		-
7150	存貨盤盈淨額	188		-	95		-
7160	兌換利益淨額	1,605		-	-		-
7210	租金收入(附註四(五))	2,402		1	4,834		1
7211	佣金收入	816		-	816		-
7480	什項收入	1,801		-	1,295		-
		15,609		2	11,493		1
	營業外費用及損失：
7510	利息費用	648		-	1,217		-
7540	處分投資損失(附註四(三))	88		-	-		-
7530	處分固定資產損失淨額(附註五)	586		-	224		-
7560	兌換損失淨額	-		-	4,631		1
7570	存貨跌價及呆滯損失	1,334		-	715		-
7881	存貨報廢損失	12,633		2	12,185		2
7880	什項支出	8,412		1	1,859		-
		23,701		3	20,831		3
7900	稅前淨利	138,460		20	127,195		20
8110	所得稅費用(附註四(九))	19,054		3	26,512		4
8900	本期淨利	$ 119,406		17	100,683		16

		稅前	稅後		稅前	稅後
9750	基本每股盈餘(新台幣元；附註四(十一))	$ 3.55	3.06		3.48	2.75
9750	基本每股盈餘-追溯調整				$ 3.26	2.58

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：黃進榮

經理人：林金淵

會計主管：朱輝城

晟鈦股份有限公司

股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

		保留盈餘	保留盈餘	保留盈餘
	普通股	法定盈	未分配
	股本資本公積	餘公積	盈餘		合計
民國九十三年一月一日期初餘額	$ 300,000 25,998	16,069		101,260	443,327
民國九十二年度盈餘分配(附註四(十))：
法定盈餘公積	- -	9,479		(9,479)	-
現金股利	- -	-		(40,500)	(40,500)
股票股利	37,500 -	-		(37,500)	-
員工紅利轉增資	6,000 -	-		(6,000)	-
董監事酬勞	- -	-		(1,714)	(1,714)
資本公積轉增資	22,500 (22,500)	-		-	-
民國九十三年度淨利	- -	-		100,683	100,683
民國九十三年十二月三十一日餘額	366,000 3,498	25,548		106,750	501,796
民國九十三年度盈餘分配(附註四(十))：
法定盈餘公積	- -	10,068		(10,068)
現金股利	- -	-		(54,900)
股票股利	18,300 -	-		(18,300)
員工紅利轉增資	6,000 -	-		(6,000)
董監事酬勞	- -	- (1,616)
民國九十四年度淨利	- -	-		119,406	119,406
民國九十四年十二月三十一日餘額	$ 390,300 3,498	35,616		135,272	564,686

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 會計主管：朱輝城

董事長：黃進榮

經理人：林金淵

晟鈦股份有限公司

現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

	94年度	93年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 119,406	100,683
調整項目：
備抵壞帳提列數	2,794	90
存貨報廢損失	12,633	12,185
存貨跌價及呆滯損失	1,334	715
採權益法認列之淨投資收益超過收到之現金股利	(3,926)	(3,067)
處分投資損失(利益)	88	(1,037)
處分固定資產淨損失	586	224
折舊費用(含出租及閒置資產)	25,073	22,423
各項攤提	2,152	1,836
遞延所得稅利益	(660)	(506)
應收票據增加	(635)	(21,031)
應收帳款增加	(31,262)	(2,359)
其他金融資產-流動(增加)減少	(1,804)	7,228
存貨增加	(17,304)	(32,651)
其他流動資產(增加)減少	767	(1,475)
應付票據增加	4,779	11,782
應付帳款增加(減少)	(64)	5,802
應付所得稅減少	(8,174)	(9,927)
應付費用增加(減少)	(360)	897
其他應付款減少	(3,045)	(5,447)
其他資產(增加)減少	(2,492)	163
其他流動負債增加	1,900	139
應計退休金負債增加(減少)	459	(341)
營業活動之淨現金流入	102,245	86,326
投資活動之現金流量：
短期投資減少	-	1,037
長期股權投資增加	-	(16,950)
其他金融資產-非流動減少(增加)	8	(6)
購置固定資產價款	(34,473)	(47,044)
出售固定資產價款	1,280	3,211
出售長期股權投資價款	1,750	-
其他資產增加	(2,828)	(1,593)
投資活動之淨現金流出	(34,263)	(61,345)
融資活動之現金流量：
短期借款增加	40,000	-
長期借款本期償還數	(30,600)	(38,956)
發放董監事酬勞	(1,616)	(1,714)
發放現金股利	(54,900)	(40,500)
存入保證金減少	(1,200)	-
融資活動之淨現金流出	(48,316)	(81,170)
本期現金及銀行存款增加(減少)數	19,666	(56,189)
期初現金及銀行存款餘額	147,410	203,599
期末現金及銀行存款餘額	$ 167,076	147,410
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化利息)	$ 651	1,255
本期支付所得稅	$ 27,348	36,945
不影響現金流量之投資及融資活動：
盈餘轉增資	$ 24,300	43,500
資本公積轉增資	$ -	22,500
一年內到期之長期借款	$ -	3,600
僅部分現金支付之投資活動：
固定資產購置	$ 33,215	43,092
加：期初其他應付款	2,736	6,688
減：期末其他應付款及票據	(1,478)	(2,736)
支付現金數	$ 34,473	47,044

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：林金淵

董事長：黃進榮

會計主管：朱輝城

晟鈦股份有限公司財務報表附註

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

晟鈦股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 係依據公司法規定於民國七十六年七月組織成立，本公司之主要經營業務為硬性印刷電路板製造及加工買賣等業務。

本公司之股票自民國九十四年四月十二日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所正式掛牌上櫃買賣。

於民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司之員工人數分別約為 315 人及 270 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依據證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： (一)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

流動資產係指用途未被限制之現金或約當現金、為交易目的持有或短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內變現，以及營業週期中預期將變現或備供出售或消耗者。流動負債則係須於資產負債表日後十二個月內清償，或預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。

(二)外幣交易

本公司以新台幣記帳，凡外幣計價之交易非為遠期外匯買賣者，均於交易發生時按當時之匯率換算成新台幣入帳。外幣債權債務因匯率變動，致其實際收付數異於帳載餘額之差額，認列為收付當期之兌換損益。資產負債表日之外幣債權及債務依當日匯率換算，其換算差額，亦認列為當期之兌換損益。

(三)資產減損

本公司自民國九十四年度(含)起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該號公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽 )，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數額。

(四)備抵壞帳

備抵壞帳之提列係依各應收款項之可收現性評估提列。備抵壞帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等及帳齡分析並考量內部授信政策後提列。

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

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(五)存貨

存貨係依成本（採加權平均法）與市價孰低為評價基礎。比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品以淨變現價值為市價。

(六)長期股權投資

本公司對持有表決權股份比例未達被投資公司已發行有表決權股份20%且未具有重大影響力之長期股權投資，其被投資公司為非上市或上櫃公司者，採成本法評價。投資於非公開市場交易之股權採成本法評價者，如有證據顯示投資之價值確已減損，即當時承認其損失，並以承認損失後之該投資帳面價值作為新成本。而持有表決權股份比例占被投資公司已發行有表決權股份20%以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。投資成本與股權淨值之差額，按五年攤銷。

本公司對具有控制力之被投資公司，除採權益法評價外，並分別於每會計年度之半年度及年度終了時，編製合併報表。

本公司對依成本法評價之長期股權投資，於處分時係依個別認定法計算處分損益

。

(七)固定資產、閒置(出租)資產及其折舊

固定資產係以取得成本為入帳基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。

折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提；租賃改良依租約年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：

1.房屋及建築：35年；

2.機器設備：3～19年；

3.運輸設備：3～5年； 4.辦公設備：3～5年； 5.租賃改良：5年； 6.其他設備：3～7年。

未供營業上使用之固定資產，依性質按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列「

其他資產」科目，差額列為當期損失，若有計提折舊費用，則列於營業外費損項下。處分固定資產之損益列為「營業外收益及費損」科目項下。

(八)其他資產－遞延費用

包括繪圖軟體、電力及電話裝置費等支出，以取得成本為入帳基礎，並按估計效益年限三～五年採直線法平均攤銷。

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

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(九)職工退休辦法及基金之提撥

本公司於民國八十八年訂立職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔，本公司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分之六提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。惟本公司之退休辦法尚未配合新制之實施修訂，故職工退休辦法未規定者，依勞工退休金條例之規定辦理。

本公司自民國九十年採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退休辦法部份以年度資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，經適當評估需借記為遞延退休金成本或未認列為退休金成本之淨損失等科目，且於資產負債表認列最低退休金負債。淨退休金成本係按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。而依精算方法計算未認列過渡性淨給付義務係按十七年平均攤提。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局個人專戶，提撥數列為當期費用。

(十)收入及成本

本公司收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。

(十一)所得稅

本公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」所得稅之估計係以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算其所得稅影響數認列為遞延所得稅。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於次年度股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

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(十二)基本每股盈餘

本公司僅發行普通股，故普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算，若有以盈餘及資本公積轉增資之股數，則追溯調整計算之。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，依該號公報規定，本公司於民國九十四年十二月三十一日並無減損跡象之資產需進行減損測試。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及銀行存款

		94.12.31	93.12.31
	零用金	$ 60	60

	銀行存款	167,016	147,350

		$ 167,076	147,410

(二)存貨
		94.12.31	93.12.31

	商品	$ 536	77

	製成品	18,212	16,608

	在製品	11,125	8,493

	原料	19,210	19,399

	物料	676	511

		49,759	45,088

	減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(2,734)	(1,400)

		$ 47,025	43,688

上列存貨於民國九十四年及九十三年十二月三十一日之投保金額皆約為 58,000 千元。

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( 三 ) 長期股權投資

			94.12.31		94年度
被投資公司	持股比例%		投資成本	帳列餘額	投資利益 4,057 1,221 5,278

採權益法評價者：
帝盟科技(股)公司		30.14	$ 7,550	17,280
崧翔科技(股)公司		20.00	6,600	7,908
			14,150	25,188
採成本法評價者：
鼎恩企業(股)公司		15.00	5,850	5,514
鼎祐電子工業(股)公司		14.29	19,200	4,200
			25,050	9,714
			$ 39,200	34,902

			93.12.31		93年度
被投資公司	持股比例%		投資成本	帳列餘額	投資(損)益 3,677 (687) 87 3,077

採權益法評價者：
帝盟科技(股)公司		30.14	$ 7,550	14,814
鼎恩企業(股)公司		20.00	7,800	7,113
崧翔科技(股)公司		20.00	6,600	6,687
			21,950	28,614
採成本法評價者：
鼎祐電子工業(股)公司		14.29	19,200	4,200
			$ 41,150	32,814

本公司於民國九十四年度及九十三年度採權益法評價之長期股權投資其投資損益，係依各該被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表所評價。

本公司對帝盟科技 ( 股 ) 公司 ( 原名帝盟企業 ( 有 ) 公司 ) 之投資案，民國九十四年度及九十三年度，分別收到現金股利 1,591 千元及 10 千元。

本公司於民國九十四年度原採權益法評價之鼎恩企業 ( 股 ) 公司當期應認列之投資收益計 239 千元，嗣後，於同年八月已出售部分股票計 195 千股，出售總價款為 1,750 千元，其處分投資損失為 88 千元，致持股比例由 20% 降為 15% 且未具控制力，故對其評價方式改採成本法為之。

本公司於民國九十四年十一月收到轉投資公司鼎祐電子工業 ( 股 ) 公司之現金股利 1,270 千元。

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

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( 四 ) 固定資產保險額度

於民國九十四年及九十三年十二月三十一日，固定資產 ( 含出租資產或閒置資產 ) 之投保金額分別約為 119,000 千元及 112,000 千元。

( 五 ) 其他資產 - 出租或閒置資產淨額
閒置資產：

	1.閒置資產：
		94.12.31	93.12.31
	土地	$ 54,476	-

	房屋及建築	6,329	-

	減：累計折舊	(1,289)	-

		$ 59,516	-

2.出租資產：
		94.12.31	93.12.31

	土地	$ -	54,476

	房屋及建築	-	6,329

	減：累計折舊	-	(1,113)

		$ -	59,692

上開出租資產係採營業租賃方式出租他人使用，租賃期間自民國八十八年七月至九十四年七月，共計六年，每月租金收入為 400 千元，已收之存入保證金為 1,200 千元。

( 六 ) 短期借款

係信用借款，於民國九十四年十二月三十一日之借款年利率區間約為 1.6% ～ 2.3% 。截至民國九十四年十二月三十一日止，銀行授予之長短期借款未用額度約為 206,000 千元。

( 七 ) 長期借款

千元。 (七)長期借款	千元。 (七)長期借款
		還款期間及方式	94.12.31	93.12.31
抵押借款		92.06.27～102.06.27，係按月付息
－出租資產		及攤還本金300千元，惟已於
		94年5月提前償還	$ -	30,600

	減：一年內到期部份		-	(3,600)
			$ -	27,000

上開長期借款，於民國九十三年十二月三十一日之借款年利率為 2.78% 。

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( 八 ) 退休金

本公司於民國九十四年及九十三年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下：

	94.12.31	93.12.31
給付義務：
既得給付義務	$ -	-
非既得給付義務	(34,663)	(27,470)
累積給付義務	(34,663)	(27,470)
未來薪資增加之影響數	(15,132)	(13,469)
預計給付義務	(49,795)	(40,939)
退休基金資產公平價值	21,568	16,319
提撥狀況	(28,227)	(24,620)
未認列過渡性淨給付義務	14,768	15,903
未認列退休金損益	10,425	6,142
應補列最低退休金負債	(10,062)	(8,576)
應計退休金負債	$ (13,096)	(11,151)

民國九十四年度及九十三年度已認列之淨退休金成本明細如下：

		94年度	93年度
	服務成本	$ 3,346 3,743

	利息成本	1,108 1,433

	資產實際報酬	(468) (665)

	攤銷數	1,454 1,256

	淨退休金成本	$ 5,440	5,767

3.退休金負債精算假設如下：			93年度 3.50% 3.00% 3.50%
		94年度
	折現率	2.50%
	未來薪資水準增加率	3.00%
	退休基金資產預期長期投資報酬率	2.50%

民國九十四年及九十三年十二月三十一日之既得給付皆為零。

民國九十四年度本公司於確定提撥退休金辦法下之退休金費用 2,621 千元，已提撥至勞工保險局。

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( 九 ) 所得稅

本公司非屬免稅所得之營利事業，其營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五，民國九十四年度及九十三年度所得稅費用組成如下：

下：
	94 年度	93 年度
當期所得稅費用	$ 19,714 27,018

遞延所得稅利益	(660) (506)

	$ 19,054	26,512

民國九十四年度及九十三年度本公司之稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與預計所得稅費用間之差異如下：

	94 年度	93 年度
稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額	$ 34,605 31,789

五年免稅額	(11,676) -

投資抵減扣抵數	(3,481) (4,454)

未分配盈餘加徵10%之所得稅費用	882 421

其他	(1,276) (1,244)

	$ 19,054	26,512

民國九十四年度及九十三年度本公司遞延所得稅利益之組成主要項目如下：

	94 年度	93 年度
壞帳損失提列數	$ (612) 36

退休金未提撥數	(115) 278

未實現存貨跌價損失	(334) (179)

未實現兌換利益(損失)	462 (881)

其他	(61) 240

	$ (660)	(506)

民國九十四年及九十三年十二月三十一日之當期所得稅費用與應付所得稅之調節項目明細如下：

		94 年度	93 年度
	當期所得稅費用	$ 19,714 27,018

	減：暫繳及扣繳稅款	(14,197) (13,834)

	以前年度所得稅(高)低估數	(270) 237

	應付所得稅	$ 5,247 13,421

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民國九十四年及九十三年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產總額如下：

產總額如下：
	94.12.31	93.12.31
流動：
流動遞延所得稅資產	$ 2,244	1,740
非流動：
非流動遞延所得稅資產	$ 584	428
遞延所得稅資產總額	$ 2,828	2,168

上列流動遞延所得稅資產列於其他流動資產項下，非流動遞延所得稅資產則列於其他資產項下。

民國九十四年及九十三年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產之暫時性差異與其個別所得稅影響如下：

	94.12.31	94.12.31	94.12.31	93.12.31	93.12.31
			所得稅		所得稅
	金額		影響數	金額	影響數
遞延所得稅資產：

壞帳損失超限數	$ 4,453		1,113	2,003	501
退休金未提撥數	2,171		543	1,711	428
未實現存貨跌價損失	2,734		684	1,400	350
未實現兌換損失	1,708		427	3,556	889
修繕費帳外調整數	244		61	-	-
		$ 2,828			2,168

於民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 19,179 千元及 16,272 千元。本公司辦理民國九十四年度營利事業所得稅結算申報後，對股東為中華民國居住者就民國九十四年度及九十三年度之盈餘分配預計及實際稅額扣抵比率分別為 18.06% 及 28.70% 。
於民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司之未分配盈餘資訊如下：

餘資訊如下：
	94.12.31	93.12.31
屬八十七年度以後	$ 135,272	106,750

本公司民國九十二年度增資擴展生產印刷電路板之投資計劃，於同年十月二十三日奉經濟部核符「製造業及其相關技術服務業新增投資五年免徵營利事業所得稅獎勵辦法」之規定，奉經濟部工業局於民國九十三年十二月三十日核發投資計劃完成證明，並選定自民國九十四年一月一日起連續五年免徵營利事業所得稅。
本公司營利事業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十二年度。

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( 十 ) 股東權益

1. 盈餘分配案及增資案

截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司額定股本總額皆為 480,000 千元 ( 各內含員工認股權憑證 5,400 千股 ) ，每股面額 10 元，已發行普通股股份分別為 39,030 千股及 36,600 千股。

本公司於民國九十四年五月二十四日經股東會決議，提列法定盈餘公積 10,068 千元，另分配股東紅利 73,200 千元 ( 其中包括現金股利 54,900 千元及股票股利 18,300 千元 ) 、員工紅利 6,000 千元及董監事酬勞 1,616 千元，並以股東紅利及員工紅利增資發行新股 2,430 千股，嗣後，經董事會決議以同年八月一日為增資及除息基準日並亦於當月發放現金股利，相關變更登記業已辦理完竣。

本公司於民國九十三年六月七日經股東常會決議，提列法定盈餘公積 9,479 千元，另分配股東紅利 78,000 千元 ( 其中包括現金股利 40,500 千元及股票股利 37,500 千元 ) 、員工紅利 6,000 千元及董監事酬勞 1,714 千元，並以股東紅利及員工紅利增資發行新股 4,350 千股；另決議以資本公積 22,500 千元增資發行新股 2,250 千股。嗣後，經董事會決議以同年七月十三日為增資及除息基準日並於同年八月發放現金股利，相關變更登記業已辦理完竣。

資本公積
依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。另依證券交易法施行細則第八條規定，依公司法規定轉入之資本公積，應俟增資或其他事由所產生該次資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。另以超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得之資本公積撥充資本者，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。

3. 法定盈餘公積

依公司法規定，公司就稅後純益分派盈餘時，應先提撥百分之十

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

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為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損使用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列數已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。

未分配盈餘及股利政策
依本公司章程規定公司年度決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次提列百分之十為法定盈餘公積，其餘之全部或一部份併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分配議案，經股東會決議保留或分配之，惟分配盈餘時，董事、監察人酬勞應佔所分配盈餘百分之二，員工紅利應佔所分配盈餘至少百分之二。

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

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本公司之股利分配，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，為因應目前產業屬成孰階段及公司資本結構，故以發放股票股利及現金股利搭配分發為主，擬訂盈餘分配案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘百分之七十五為原則，其中現金股利以不低於股票股利及現金股利合計數百分之十為限，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。

本公司民國九十三年度盈餘分配案，業經民國九十四年五月二十四日之股東常會通過，其決議配發之每股股利及員工紅利、董事與監察人酬勞如下：

與監察人酬勞如下：	與監察人酬勞如下：
		93 年度
	普通股每股股利(新台幣元)

	現金	$ 1.50

	股票(依面額計算)	0.50

		$ 2.00


	員工紅利－股票(依面額計價)	$ 6,000

	董監事酬勞	1,616

		$ 7,616

若上述實際配發之員工紅利及董監事酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，民國九十三年度稅後每股盈餘 ( 未追溯 ) 將由新台幣 2.75 元減少為新台幣 2.54 元。其中員工股票紅利占本公司民國九十三年十二月三十一日流通在外普通股股數之比例為 1.64% 。

依行政院金融監督管理委員會證券期貨局之規定，本公司民國九十四年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，截至民國九十五年二月二十四日止，尚未經本公司董事會擬議及股東會決議，其相關資訊可俟相關會議召開後公開資訊觀測站等管道查詢之。

( 十一 ) 基本每股盈餘

(十一)基本每股盈餘
		94年度		93 年度
		稅前	稅後	稅前	稅後
本期淨利(A)	$ 138,460		119,406	127,195	100,683

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

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加權平均流通在外股數(千股)(B)	39,030	39,030	36,600	36,600
加權平均流通在外股數－
追溯調整(千股)(C)			39,030	39,030
基本每股盈餘(新台幣元)(A/B)	$ 3.55	3.06	3.48	2.75
基本每股盈餘(元)－
追溯調整(新台幣元)(A/C)			$ 3.26	2.58

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( 十二 ) 金融商品相關資訊

衍生性金融商品：無。
非衍生性金融商品之公平價值：本公司之非衍生性短期金融資產與負債包括現金及銀行存款、應收／應付款項、其他金融資產－流動及非流動及存入保證金等，係以其在資產負債表日之帳面價值估計其公平價值；因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。除上述金融商品外，本公司其餘各項金融商品之帳面價值及公平價值彙總如下：

價值彙總如下：
	帳面價值		公平價值

	94.12.31	93.12.31	94.12.31	93.12.31
金融資產：
長期股權投資-實務上無法估計
公平價值	$ 34,902	32,814	-	-
金融負債：
長期借款(含一年內到期部份)	-	30,600	-	30,600
應計退休金負債	13,096	11,151	13,096	11,151

本公司估計上述金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 長期股權投資：如有市價可循時，以該市價為公平價值。惟本公司之長期股權投資皆係投資於未上市 ( 櫃 ) 公司，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。
(2) 長期借款：係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，利率則以本公司所能獲得類似條件 ( 相近之到期日 ) 之長期借款利率為準。
(3) 應計退休金負債：係以民國九十四年及九十三年十二月三十一日為衡量日之退休金精算報告中所列示之應計退休金負債為公平價值之。
信用風險顯著集中之資訊：
- 當金融商品交易相對人顯著集中一人，或金融商品交易相對人雖有若干，但大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顥著集中之情況。
- 本公司主要潛在信用風險係源自於應收票據及帳款之金融商品。本公司為減低信用風險，已持續地評估各客戶之財務狀況。於民國九十四年及九十三年十二月三十一日之應收票據及帳款餘額中分別之 52% 及 49% ，係皆由其中五家客戶組成，使本公司有信用風險集中之情形。

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五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

	關係人名稱		與本公司之關係
	帝盟科技股份有限公司(帝盟科技)		採權益法評價之被投資公司
	精恭科技有限公司(精恭科技)		其一董事與本公司相同
	旭智股份有限公司(旭智公司)		本公司監察人為該公司之董事長，惟已於民
			國九十四年五月二十三日卸任
	育鼎企業股份有限公司(育鼎企業)		本公司其一董事與監察人為該公司董事
	鼎恩企業股份有限公司(鼎恩企業)		原採權益法評價之被投資公司，已於民國九
			十四年八月後改採成本法評價
	崧翔科技股份有限公司(崧翔科技)		採權益法評價之被投資公司
	台灣冠進有限公司(台灣冠進)		本公司其一董事之配偶為該公司之負責人
	徐秀珠		本公司其一董事之配偶
	邱榮炎先生		本公司之其一監察人

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

本公司於民國九十四年及九十三年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，相關交易餘額如下：

銷貨

	94年度	94年度	93年度	93年度	93年度
		佔本公司		佔本公司
		營業收入		營業收入
	金額	淨額％	金額		淨額％
精恭科技	$ 1,081	-	2,399		1
旭智公司	-	-	206		-
育鼎企業	-	-	83		-
鼎恩企業	108	-	-		-
台灣冠進	5	-	-		-
	$ 1,194	-	2,688		1

本公司售予上開公司之售價及收款條件與一般公司相當。 2. 進貨

2.進貨
	94年度		93年度
		佔本公		佔本公
		司進貨		司進貨
	金額	淨額％	金額	淨額％
旭智公司	$ -	-	339	-

本公司向上開公司之進貨交易，其進貨價格與付款期間與一般公司相當。

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3. 應收票據及帳款：

3.應收票據及帳款：
	94.12.31		93.12.31
	金額	%	金額	%
應收票據：

精恭科技	$ -	-	61	-
應收帳款：
精恭科技	$ 118	-	269	-
鼎恩企業	19	-	-	-
	$ 137	-	269	-

4. 製造及推銷費用／應付費用

		94年度	94年度	94年度	93年度	93年度
				期末		期末
	性質	金額		應付金額	金額	應付金額
精恭科技	佣金支出	$ 1,303		72	1,701	151
帝盟科技	加工費用	39,599		3,747	29,240	11,663
育鼎企業	加工費用	6,695		354	2,436	176
鼎恩企業	加工費用	2,309		102	1,687	485
崧翔科技	加工費用	11,795		1,735	2,680	1,475
台灣冠進	租金支出	120		11	80	-
			$ 6,021			13,950

5. 出售財產交易

(1) 固定資產：

5.出售財產交易 (1)固定資產：
			94年度
	項目	售價(未稅)	處分損失	期末應收款
徐秀珠	運輸設備	$ 80	4	-
台灣冠進	運輸設備	80	4	-
		$ 160	8	-

			93年度
	項目	售價(未稅)	處分損失	期末應收款
帝盟企業	機器設備	$ 53	100	-
鼎恩企業	機器設備	131	6	-
		$ 184	106	-

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(2) 長期股權投資：

(2)長期股權投資：
		93年度
	項目	售價(未稅)	處分損失	期末應收款
邱榮炎	長期股權投資	$ 225 38		-

民國九十四年度無此交易。

六、質押之資產

抵質押之資產	抵質押擔保標的	94.12.31 93.12.31	94.12.31 93.12.31

土地	長短期借款	$ 40,130 40,130

房屋及建築－淨額	長短期借款	19,284 19,908

出租或閒置資產淨額	長期借款	59,516 59,692

其他金融資產－非流動	引進外籍勞工保證金	- 475

		$ 118,930	120,205

七、重大承諾事項及或有事項

本公司於民國九十四年十二月三十一日因營業租賃方式承租廠房，其內容如下：

租賃標的物	租賃期間	租賃約定條件	租賃保證金
新莊廠房	94.01.01~96.12.31	每6個月支付一次，每月租金	$ 440
		237千元
外勞宿舍	95.01.15~99.01.15	每月支付一次，每月租金44千元	80
新莊倉庫	94.05.21~95.05.20	每月支付一次，每月租金10千元	-
			$ 520

於未來各年度之應付租金彙總如下：

於未來各年度之應付租金彙總如下：	於未來各年度之應付租金彙總如下：
		金額
	九十五年度	$ 3,507
	九十六年度	3,453
	九十七年度	400
		$ 7,360

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項

本公司為建立中國大陸之生產基地，於民國九十五年一月十二日經董事會通過，決議於薩摩亞成立 CHEER TIME CO., LTD( 擬發行美金 300 萬元 ) 再轉投資 CHEER TIME

INTERNATIONAL CO., LTD.( 擬發行美金 200 萬元 ) ，以間接收購大陸浙江聯誠科技工業

有限公司 100% 股權。嗣後，又於民國九十五年二月十七日經董事會通過，本公司於民國九十五年二月二十三日與賣方簽訂股權轉讓協議書，以約美金 1,782 千元為購買價格，有關法定程序正積極辦理中。

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十、其他

一、 ( ) 各期之用人、折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

	94年度	94年度	94年度	93年度	93年度	93年度
功能別	屬於營業	屬於營業	合計	屬於營業	屬於營業	合計
性質別	成本者	費用者		成本者	費用者
用人費用
薪資費用	$ 97,181	28,335	125,516	86,573	24,192	110,765
勞健保費用	7,011	1,845	8,856	6,118	1,395	7,513
退休金費用	6,567	1,494	8,061	4,080	1,057	5,137
其他用人費用	5,832	1,719	7,551	4,989	1,816	6,805
折舊費用	23,547	1,350	24,897	20,625	1,622	22,247
攤銷費用	1,794	358	2,152	1,530	306	1,836

( 二 ) 民國九十三年度財務報表中若干金額為配合民國九十四年度財務報表之表達，已作適當之重分類，此項重分類對財務報表並無重大影響。十一、附註揭露事項

民國九十四年度本公司依「證券發行人財務報告編製準則」第十三條之一規定，須再揭露有關下列事項之相關資訊：

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：

單位：每股

持有之	有價證券	與有價證券	帳列		期	期	末
公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數	帳面金額	持股比率(%)	市價或淨值(註)	備註
本公司	股票
	帝盟科技(股)公司	採權益法評價之被	長期股權投資	1,205,560	$ 17,280	30.14	17,280
		投資公司
本公司	股票
	崧翔科技(股)公司	採權益法評價之被	長期股權投資	660,000	7,908	20.00	7,908
		投資公司
本公司	股票
	鼎恩企業(股)公司	採成本法評價之被	長期股權投資	585,000	5,514	15.00	5,571
		投資公司
本公司	股票
	鼎祐電子工業(股)公	採成本法評價之被	長期股權投資	4,000	4,200	14.29	5,456
	司	投資公司

註：本公司期末持有之有價證券，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值，係以淨值列示。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

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( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

單位：每股

投資公司	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司	本期認列之
名稱	名稱	所在地區	業項目	本期期末	本期期初	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
本公司	帝盟科技(股)	台北縣樹林市	註1	$ 7,550	7,550	1,205,560	30.14%	17,280	14,441	4,057	係分配員
	公司	俊安街35號									工紅利及
											董監事酬
											勞之影響
											數調整
本公司	崧翔科技(股)	台北縣樹林市	註2	6,600	6,600	660,000	20.00%	7,908	6,104	1,221
	公司	東順街113號

註 1 ：金屬表面處理業：發電、輸電、機械製造業等配電。

註 2 ：電子零組件製造、電子材料批發、零售。

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：無。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：無。

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司於民國九十四年度及九十三年度，主要產業部門僅有印刷電路板製造之單一產業部門，因此並無產業別財務資訊需加以揭露。

( 二 ) 地區別資訊

本公司於民國九十四年度及九十三年度尚無國外營運部門機構，因此並無地區別財務資訊需加以揭露。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司民國九十四年度及九十三年度外銷銷貨淨額，明細如下：

	94 年度	93 年度
美洲	$ 203,660 180,496

亞洲	58,694 26,771

歐洲	24,000 35,815

澳洲	6,895 5,465

	$ 293,249	248,547

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

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( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國九十四年度及九十三年度其收入占銷貨收入淨額 10% 以上客戶明細如下：

	94年度	94年度	93年度	93年度
客戶名稱	銷貨淨額	所佔比例	銷貨淨額	所佔比例

		%		%
甲公司	$ 90,013	13	55,322	9
乙公司	86,851	12	21,500	4
丙公司	79,812	11	106,990	17
	$ 256,676	36	183,812	30

會計師查核報告

晟鈦股份有限公司董事會公鑒：

晟鈦股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務。報表表示意見

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達晟鈦股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之經營成果與現金流量。

民國九十五年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

晟鈦股份有限公司已編製民國九十五年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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原證期會核 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號准簽證文號[：] (90) 台財證 ( 六 ) 第 166967 號民國九十六年三月八日

92-1

單位：新台幣千元

晟鈦股份有限公司

資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

95.12.31	% 8 3 24 5 1 7 1	94.12.31	95.12.31	% 6 6 7 2 1 6 1 4	94.12.31 金額 % 40,000 5 - - 45,711 6 6,010 1 5,247 1 35,344 5 - - 21,441 3
金額 $ 78,065 30,756 230,478 48,735 9,760 68,359 4,908		金額 167,076 45,014 191,196 - 1,324 47,025 4,266 455,901 25,187 9,714 993 35,894 40,130 22,446 172,660 4,477 5,475 3,182 9,341 257,711 (91,850) - 165,861 10,062 59,516 4,301 63,817 731,535	金額 $ 60,000 59,957 66,510 16,603 8,685 60,286 6,667 44,316
			323,024	33	153,753 21
471,061	49		11,666	1	- -
257,128 5,514 564	27 1 -
			11,666	1	- -
			7,319	1	13,096 2
263,206	28		7,319	1	13,096 2
40,130 22,446 166,310 3,788 5,265 2,599 9,834	4 2 17 - 1 - 1		342,009	35	166,849 23
			458,800 3,498 47,557 105,292 9,418	47 - 5 12 1	390,300 54 3,498 - 35,616 5 135,272 18 - -
			624,565	65	564,686 77
250,372 (93,206) 2,490	25 (10) -
159,656	15
6,596	1
59,340 6,715	6 1
66,055	7
$ 966,574	100		$ 966,574	100	731,535 100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

會計主管：朱輝城

董事長：黃進榮

經理人：林金淵

晟鈦股份有限公司

損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

95年度	95年度	% 101 - 1	% 101 - 1	94年度	94年度	% 101 - 1
金額 $ 826,733 1,680 7,942				金額 717,979 3,185 4,656
817,111 601,150		100 74		710,138 491,157		102 69
215,961		26		218,981		33
26,531 50,956		3 6		28,433 43,996		4 6
77,487		9		72,429		10
138,474		17		146,552		23 - 1 - - - - - -
1,415 - 2,600 16,936 - - 1,422 3,503		- - - 2 - - - -		2,010 5,517 1,270 - 1,605 2,402 - 2,805
25,876		2		15,609		1
2,247 31,184 - 22,013 1,160		- 4 - 2 -		648 - 1,334 12,633 9,086		- - - 2 1
56,604		6		23,701		3
107,746 16,061		13 2		138,460 19,054		21 3
$ 91,685		11		119,406		18
稅前 $ 2.35	稅後 2.00			稅前 3.55	稅後 3.06
			$ 3.02		2.60

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：林金淵

董事長：黃進榮

會計主管：朱輝城

晟鈦股份有限公司

股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國九十四年一月一日期初餘額民國九十三年度盈餘分配(附註四(十二))：法定盈餘公積現金股利股票股利員工紅利轉增資董監事酬勞民國九十四年度淨利民國九十四年十二月三十一日餘額民國九十四年度盈餘分配(附註四(十二))：法定盈餘公積現金股利股票股利員工紅利轉增資董監事酬勞民國九十五年度淨利累積換算調整數民國九十五年十二月三十一日餘額	普通股股本資本公積 $ 366,000 3,498 - - - - 18,300 - 6,000 - - - - -	保留	合計 501,796 - (54,900) - - (1,616) 119,406
	390,300 3,498 - - - - 58,545 - 9,955 - - - - - - -	35,616 135,272 - 11,941 (11,941) - - (39,030) - - (58,545) - - (9,955) - - (2,194) - - 91,685 - - - 9,418	564,686 - (39,030) - - (2,194) 91,685 9,418
	$ 458,800 3,498	47,557 105,292 9,418	624,565

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：黃進榮

經理人：林金淵

會計主管：朱輝城

晟鈦股份有限公司

現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：備抵壞帳淨提列數存貨報廢損失存貨跌價(回升利益)及呆滯損失採權益法認列之淨投資損失(收益)逾收現股利處分投資(利益)損失處分固定資產淨(收益)損失折舊費用(含閒置資產) 各項攤提遞延所得稅利益應收票據減少(增加) 應收帳款增加其他應收款－關係人增加存貨增加其他流動資產(增加)減少催收款項增加應付票據及帳款增加應付關係人款增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加其他流動負債減少應計退休金負債淨(減少)增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：應收關係人資金融通款增加受限制資產增加長期股權投資增加出售長期股權投資價款以成本衡量之金融資產-非流動出售價其他金融資產-非流動減少購置固定資產價款出售固定資產價款其他資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加應付商業本票增加長期借款本期淨增加數發放董監事酬勞發放現金股利存入保證金減少融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及銀行存款(減少)增加數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅	95年度 $ 91,685 1,192 22,013 (1,422) 33,627 (16,936) (746) 26,314 1,925 (3,725) 14,401 (39,679) (27,450) (41,925) (444) (938) 36,125 1,277 3,438 18,932 (27,685) (2,311)	94年度 119,406 2,794 12,633 1,334 (3,926) 88 586 25,073 2,152 (660) (635) (31,262) (1,804) (17,304) 767 (2,492) 4,715 (7,929) (8,174) 7,569 (1,145) 459
	87,668	102,245
	(6,123) (9,019) (256,150) - 21,136 429 (9,061) 25,272 (229)	- - - 1,750 - 8 (34,473) 1,280 (2,828)
	(233,745)	(34,263)
	20,000 59,957 18,333 (2,194) (39,030) -	40,000 (30,600) - (1,616) (54,900) (1,200)
	57,066	(48,316)
	(89,011) 167,076	19,666 147,410
	$ 78,065	167,076
	$ 2,354	651
	$ 16,348	27,348

不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期長期借款盈餘及員工紅利轉增資累積換算調整數僅部分現金支付之投資活動：固定資產購置加：期初其他應付款減：期末其他應付款及票據支付現金數僅部分收取現金之投資活動：出售固定資產價款減：期末其他應收款收取現金數	$ 6,667 -
	$ 68,500 24,300
	$ 9,418 -
	$ 59,621 33,215 1,478 2,736 (52,038) (1,478)
	$ 9,061 34,473
	$ 40,434 - (15,162) -
	$ 25,272 -

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：黃進榮

經理人：林金淵

會計主管：朱輝城

晟鈦股份有限公司財務報表附註

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

晟鈦股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 係依據公司法規定於民國七十六年七月組織成立，本公司之主要經營業務為硬性印刷電路板製造及加工買賣等業務。本公司之股票自民國九十四年四月十二日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所正式掛牌上櫃買賣。於民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司之員工人數分別約為 330 人及 315 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司係以新台幣記帳，非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以稅後淨額列入股東權益項下之累積換算調整數。

( 二 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

用途未受限制之現金或約當現金及為交易目的持有或短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內變現列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債預期於資產負債日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 三 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估及揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

( 四 ) 資產減損

本公司自民國九十四年度 ( 含 ) 起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該號公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產 ( 並無商譽 ) ，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數額。

( 五 ) 金融資產

本公司於民國九十五年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，將所持有之金融資產投資分為以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產、備供出售之金融資產、持有至到期日之投資、以成本衡量之金融資產及無活絡市場之債券投資等類別。

本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

本公司所持有之金融商品，在原始認列後，依本公司持有之目的，分類為以成本衡量之金融資產，因其無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

民國九十四年十二月三十一日本公司所持有之投資，係依據本公司持有之目的與意圖列為長期投資。本公司係以原始取得成本為入帳基礎，其被投資公司因非屬上市 ( 櫃 ) 公司，故採成本法評價。如有證據顯示投資之價值確已減損，即當時承認其損失，並以承認損失後之該投資帳面價值作為新成本。

( 六 ) 備抵壞帳

備抵壞帳之提列係依各應收款項之可收現性評估提列。備抵壞帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等及帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 ( 七 ) 存貨

( 八 ) 採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達 20% 以上，或未達 20% 但具有重大影響力者，採權益法評價。

自民國九十五年一月一日起，本公司依新修訂之財務會計準則公報第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」。

採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

本公司與被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

本公司對具控制能力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之半年度及年度終了時，編製合併財務報表。

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( 九 ) 固定資產、閒置 ( 出租 ) 資產及其折舊

房屋及建築： 35 年；
機器設備： 3 ～ 19 年；
運輸設備： 3 ～ 5 年；
辦公設備： 3 ～ 5 年；
租賃改良： 5 年；
其他設備： 3 ～ 7 年。

本公司閒置資產係以帳面價值及淨變現價值孰低為評價基礎轉列其他資產，係以該資產之成本及累計折舊一併轉列其他資產，並繼續提列折舊，其計提折舊費用則列於營業外費損項下。

凡支出效益及於以後各期之重大改良或重大修理支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。固定資產處分資產損益列為當期營業外收入及利益或營業外費用及損失項下。

( 十 ) 其他資產－遞延費用

包括繪圖軟體、電力及電話裝置費等支出，以取得成本為入帳基礎，並按估計效益年限三～五年採直線法平均攤銷。

( 十一 ) 退休金

本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退休辦法部份以年度資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，經適當評估需借記為遞延退休金成本或未認列為退休金成本之淨損失等科目，且於資產負債表認列最低退休金負債。淨退休金成本係按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。而依精算方法計算未認列過渡性淨給付義務係按十七年平均攤提。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局個人專戶，提撥數列為當期費用。

100

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

( 十二 ) 收入及成本

本公司收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。

( 十三 ) 所得稅

本公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，所得稅之估計係以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算其所得稅影響數認列為遞延所得稅。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於次年度股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

( 十四 ) 基本每股盈餘

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定，於首次適用該公報之會計年度開始時，應依公平價值及攤銷後成本衡量期初金融資產及金融負債，僅需重新分類，對本期損益並無影響；另，適用新修訂之財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」、第五號「採權益法之長期股權投資會計處理」及第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」，對本期損益亦無影響。

本公司自編製民國九十四年一月一日財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，依該號公報規定，本公司於民國九十四年十二月三十日並無減損跡象之資產需進行減損測試。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及銀行存款

金及銀行存款
零用金銀行存款	95.12.31 $ 60 78,005	94.12.31 60 167,016
	$ 78,065	167,076

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晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

(二)存貨商品製成品在製品原料物料減：備抵存貨跌價及呆滯損失	95.12.31 $ 928 21,069 14,311 32,396 967	94.12.31 536 18,212 11,125 19,210 676
	69,671 (1,312)	49,759 (2,734)
	$ 68,359	47,025

( 三 ) 採權益法之長期股權投資

被投資公司	持股比例%	95.12.31	95年度帳列餘額投資(損)益 21,443 5,946 7,776 529 227,909 (37,659)
		投資成本 $ 7,550 6,600 256,150
帝盟科技(股)公司崧翔科技(股)公司 CHEER TIME CO.,LTD	30.14 20.00 100.00
		$ 270,300	257,128 (31,184)

被投資公司		94.12.31	94年度帳列餘額投資(損)益 17,280 4,057 7,907 1,221
		投資成本 $ 7,550 6,600
帝盟科技(股)公司崧翔科技(股)公司
	30.14 20.00
		$ 14,150	25,187 5,278

本公司於民國九十五年及九十四年度採權益法評價之長期股權投資其投資損益，係依各該被投資公司同期間經會計師查核之財務報表所評價。

本公司對帝盟科技 ( 股 ) 公司及崧翔科技 ( 股 ) 公司之投資案，於民國九十五年度及九十四年度已獲配之現金股利分別為 2,443 千元及 1,591 千元。

本公司於民國九十四年度原採權益法評價之鼎恩企業 ( 股 ) 公司，於同年八月出售股票計 195 千股，致持股比例由 20% 降為 15% 且未具控制力，故對其評價方式改以成本法 ( 其於出售前採權益法評價認列之投資收益計 239 千元 ) 為之。自民國九十五年一月一日起因適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，則改以「成本衡量之金融資產－非流動」表達。

本公司於民國九十五年一月在第三地區薩摩亞新成立 100% 持股之控股公司 CHEER TIME CO., LTD. ，截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司已匯出投資金額為美金 8,000 千元 ( 折合新台幣 256,150 千元 ) ，並再轉投資下列公司：

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晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

(1) 為建立大陸生產基地同年一月在第三地區薩摩亞設立 100% 轉投資公司 CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. ，總投資價款計美金 9,000 千元，截至民國九十五年十二月三十一日止，實收股本為美金 6,900 千元。另，該公司於民國九十五年二月間以美金 1,782 千元收購大陸浙江聯誠科技工業有限公司 100% 之股權，嗣後並辦理增資美金 4,932 千元，該項投資案業經投審會核准在案。
(2) 本公司為貿易往來之需要，透過 CHEER TIME CO., LTD. 於第三地區薩摩亞設立 100% 轉投資公司 LEE SHING LIMITED( 利成有限公司 ) ，總投資價款計美金 1,000 千元，截至民國九十五年十二月三十一日止，法定及實收股本均為美金 1,000 千元。

( 四 ) 以成本衡量之金融資產－非流動

成本衡量之金融資產－非流動
股票投資－鼎恩企業(股)公司股票投資－鼎祐電子工業(股)公司	95.12.31 $ 5,514 -	94.12.31 5,514 4,200
	$ 5,514	9,714

本公司所持有上列公司之股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

本公司於民國九十五年十月份全數出售所持有鼎祐電子工業 ( 股 ) 公司之股票，出售總價款約為 21,136 千元，其處分投資利益為 16,936 千元；另因轉投資該公司於民國九十五年度及九十四年度獲配之現金股利分別為 2,600 千元及 1,270 千元。 ( 五 ) 固定資產

民國九十五年及九十四年十二月三十一日固定資產已提供銀行作為貸款之擔保，請參閱附註六之說明。

( 六 ) 其他資產 - 閒置資產淨額

他資產-閒置資產淨額
土地房屋及建築減：累計折舊	95.12.31 $ 54,476 6,329 (1,465)	94.12.31 54,476 6,329 (1,289)
	$ 59,340	59,516

上開出租資產已於民國九十四年七月租約到期，且尚未再出租，而轉列閒置資產科目項下。

103

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( 七 ) 短期借款

期借款
信用借款抵押貸款	95.12.31 $ 30,000 30,000	94.12.31 40,000 -
	$ 60,000	40,000

上開短期借款於民國九十五年及九十四年十二月三十一日之借款年利率區間分別約為 2.00% ～ 2.2% 及 1.6% ～ 2.3% 。截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，銀行授予之長短期借款 ( 含應付短期票券 ) 未使用額度分別約為 237,900 千元及 206,000 千元。

( 八 ) 應付短期票券

應付商業本票減：未攤銷折價	95.12.31	95.12.31	94.12.31 金額利率% - - - -
	金額 $ 60,000 (43) $ 59,957	利率% 1.5%~1.75%

上開應付短期票券業經金融機構保證或承兌。

( 九 ) 長期借款

性質還款期間及方式抵押借款－定存單 95.07.27~98.07.27，自95.10.27起共分12期攤還本金減：一年內到期部分	95.12.31 94.12.31 $ 18,333 - (6,667) -
	$ 11,666 -

上開長期借款於民國九十五年十二月三十一日之借款年利率為 2.75% 。

104

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

( 十 ) 退休金

本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益應補列最低退休金負債應計退休金負債	95.12.31 $ - (33,984)	94.12.31 - (34,663)
	(33,984) (14,038)	(34,663) (15,132)
	(48,022) 26,665	(49,795) 21,568
	(21,357) 13,632 7,002 (6,596)	(28,227) 14,768 10,425 (10,062)
	$ (7,319)	(13,096)

民國九十五年度及九十四年度已認列之淨退休金成本明細如下：

服務成本利息成本退休基金資產之預計報酬攤銷數淨退休金成本 3.退休金負債精算假設如下：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率	95年度 $ 1,555 1,245 (601) 1,499	94年度
		3,346 1,108 (468) 1,454
	$ 3,698	5,440
	95年度 2.50% 3.00% 2.50%	94年度
		2.50% 3.00% 2.50%

民國九十五年及九十四年十二月三十一日之既得給付皆為零。

民國九十五年度及九十四年度本公司於確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 5,224 千元及 2,621 千元，已提撥至勞工保險局。

105

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( 十一 ) 所得稅

本公司民國九十五年度及九十四年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅利益所得稅費用	95 年度 $ 19,786 (3,725)	94 年度
		19,714 (660)
	$ 16,061	19,054

上列民國九十五年度及九十四年度本公司遞延所得稅利益之主要組成項目如下：

壞帳損失超限數退休金溢淨已(未)提撥數未實現存貨跌價損失採權益法認列之國外投資損失淨額其他	95 年度 $ (233) 578 356 (4,707) 281	94 年度
		(612) (115) (334) - 401
	$ (3,725)	(660)

本公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十五年度及九十四年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅利益間之差異列示如下：

稅前淨利計算之所得稅額五年免稅額證券交易停徵所得稅投資抵減扣抵數未分配盈餘加徵10%所得稅費用其他	95 年度 $ 26,927 (8,869) (4,234) (1,785) - 4,022	94 年度
		34,605 (11,676) - (3,481) 882 (1,276)
	$ 16,061	19,054

民國九十五年及九十四年十二月三十一日之當期所得稅費用與

應付所得稅之調節項目明細如下：

當期所得稅費用減：以前年度所得稅低估數扣繳及暫繳稅款期末應付所得稅	95 年度 $ 19,786 (947) (10,154)	94 年度
		19,714 (270) (14,197)
	$ 8,685	5,247

106

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民國九十五年及九十四年十二月三十一日本公司遞延所得稅資
產 ( 負債 ) 之暫時性差異與其個別所得稅影響如下：

流動遞延所得稅資產：備抵壞帳超限數存貨跌價損失其他流動遞延所得稅資產淨額非流動遞延所得稅資產：採權益法認列之國外投資損失淨額其他備抵評價淨非流動遞延所得稅資產非流動遞延所得稅負債：其他非流動遞延所得稅資產淨額遞延所得稅資產總額遞延所得稅負債總額備抵評價金額	95.12.31 金額所得稅影響數 $ 5,383 1,346 1,312 328 739 185 $ 1,859 $ 37,658 9,414 86 22 (4,707) 4,729 (138) (35) $ 4,694 $ 11,295 $ (35) $ (4,707)	94.12.31 金額所得稅影響數 4,453 1,113 2,734 684 1,787 447 2,244 - - 2,335 584 - 584 - - 584 2,828 - -	94.12.31 金額所得稅影響數 4,453 1,113 2,734 684 1,787 447 2,244 - - 2,335 584 - 584 - - 584 2,828 - -	94.12.31 金額所得稅影響數 4,453 1,113 2,734 684 1,787 447 2,244 - - 2,335 584 - 584 - - 584 2,828 - -
		金額 4,453 2,734 1,787 - 2,335 -
				2,244
				- 584 -
				584
				-
				584
				2,828
				-
				-

本公司民國九十二年度增資擴展生產印刷電路板之投資計劃，於同年十月二十三日奉經濟部核符「製造業及其相關技術服務業新增投資五年免徵營利事業所得稅獎勵辦法」之規定，並於民國九十三年十二月三十日取得工業局核發投資計劃完成證明，本公司選定自民國九十四年一月一日起連續五年免徵營利事業所得稅。
本公司兩稅合一相關資訊如下：

95.12.31 $ 105,292	95.12.31 $ 105,292	94.12.31
		135,272
$ 12,963		19,179
	95 年度(實際) 21.24%	94 年度(實際)
		19.70%

本公司營利事業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十三年度。

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( 十二 ) 股東權益

普通股股本、盈餘分配案及增資案

截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司額定股本總額分別為 880,000 千元及 480,000 千元 ( 內含員工認股權憑證 5,400 千股 ) ，每股面額 10 元，已發行普通股股份分別為 45,880 千股及 39,030 千股。

本公司於民國九十五年六月三十日經股東會決議，提列法定盈餘公積 11,941 千元，另分配股東紅利 97,575 千元 ( 其中包括現金股利 39,030 千元及股票股利 58,545 千元 ) 、員工紅利 9,955 千元及董監事酬勞 2,194 千元，並以股東紅利及員工紅利轉增資發行新股 6,850 千股，並經董事會決議以同年八月十九日為增資及除息基準日，相關變更登記業已辦理完竣。

本公司於民國九十四年五月二十四日經股東常會決議，提列法定盈餘公積 10,068 千元，另分配股東紅利 73,200 千元 ( 其中包括現金股利 54,900 千元及股票股利 18,300 千元 ) 、員工紅利 6,000 千元及董監事酬勞 1,616 千元，並以股東紅利及員工紅利增資發行新股 2,430 千股，嗣後並經董事會決議以同年八月一日為增資及除息基準日，相關變更登記業已辦理完竣。

資本公積

依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。另依證券交易法施行細則第八條規定，依公司法規定轉入之資本公積，應俟增資或其他事由所產生該次資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。另以超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得之資本公積撥充資本者，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。

法定盈餘公積

依公司法規定，公司就稅後純益分派盈餘時，應先提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損使用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列數已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。

特別盈餘公積

依原證券暨期貨管理委員會規定，上市 ( 櫃 ) 公司自民國八十八年度起有關盈餘分配應依證券交易法第四十一條第一項規定，就當年度發生之帳列股東權益減項淨額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項淨額 ( 含金融商品未實現淨損失、累積換算調整數、未認列為退休金成本之淨損失 ) ，自前期未分配盈餘提列之相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

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5. 未分配盈餘及股利政策

依本公司章程規定公司年度決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次提列百分之十為法定盈餘公積，其餘之全部或一部份併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分配議案，經股東會決議保留或分配之，惟分配盈餘時，董事、監察人酬勞應佔所分配盈餘百分之二，員工紅利應佔所分配盈餘至少百分之二。

本公司民國九十四年度盈餘分配案，業經民國九十五年六月三十日之股東會通過，其決議配發之每股股利及員工紅利、董監事酬勞如下：

94 年度

普通股每股股利(新台幣元) 現金股票(依面額計算) 員工紅利－股票(依面額計價) 董監事酬勞	$ 1.00 1.50
	$ 2.50
	$ 9,955 2,194
	$ 12,149

若上述實際配發之員工紅利及董監事酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，民國九十四年度稅後每股盈餘 ( 未追溯 ) 將由新台幣 3.06 元減少為新台幣 2.75 元。其中員工股票紅利占本公司民國九十四年十二月三十一日流通在外普通股股數之比例為 2.55% 。

依行政院金融監督管理委員會證券期貨局之規定，本公司民國九十五年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，截至民國九十六年三月八日止，尚未經本公司董事會擬議及股東會決議，其相關資訊可俟相關會議召開後公開資訊觀測站等管道查詢之。

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( 十三 ) 基本每股盈餘

十三)基本每股盈餘
		95	年度			94 年度
	稅	前	稅	後		稅前	稅	後
本期淨利(A)	$ 107,746			91,685		138,460		119,406
加權平均流通在外股數(千股)(B)		45,880		45,880		39,030		39,030
加權平均流通在外股數(千股)－
追溯調整(千股)(C)						45,880		45,880
基本每股盈餘(新台幣元)(A/B)	$	2.35		2.00		3.55		3.06
基本每股盈餘－追溯調整(新台幣
元)(A/C)					$	3.02		2.60

( 十四 ) 金融商品資訊之揭露

1. 公平價值之資訊：

非衍生性金融商品：金融資產：現金及銀行存款應收票據及帳款以成本衡量之金融資產－非流動其他金融資產-流動及非流動金融負債：短期借款應付短期票券應付票據及帳款(含關係人) 長期借款(含一年內到期部份) 其他金融負債－流動及非流動資產負債表以外金融商品：信用狀保證票據衍生性金融商品：無。	95.12.31 帳面價值公平價值 $ 78,065 78,065 261,234 261,234 5,514 - 59,059 59,059 60,000 60,000 59,957 59,957 60,752 60,752 18,334 18,334 131,572 131,572 - 37,158 - 32,600	94.12.31 帳面價值公平價值 167,076 167,076 236,210 236,210 9,714 - 2,317 2,317 40,000 40,000 - - 45,711 45,711 - - 63,962 63,962 - - - -
	帳面價值 $ 78,065 261,234 5,514 59,059 60,000 59,957 60,752 18,334 131,572 - -	帳面價值 167,076 236,210 9,714 2,317 40,000 - 45,711 - 63,962 - -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收 / 應付票據及帳款、短期借款、應付短期票券及其他金融資產及負債－流動及非流動。
(2) 金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。

110

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

(3) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準。
(4) 保證票據及信用狀：其公平價值係以合約金額為準。
本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

下：
金融資產：現金及銀行存款應收票據及帳款其他金融資產－流動及非流動金融負債：短期借款應付短期票券應付票據及帳款其他金融負債－流動及非流動		95.12.31
	公開報價決定之金額 $ 78,065 - - - - - -		評價方式估計之金額 - 261,234 59,059 60,000 59,957 60,752 131,572

民國九十五年及九十四年十二月三十一日本公司提供作為短期借款擔保之金融資產，請詳財務報表附註六。

5. 財務風險資訊：

(1) 信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款、應收票據及帳款之金融商品。本公司之銀行存款於不同之金融機構。本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司之銀行存款不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

本公司之客戶集中在若干印刷電路板產業客戶群，主要潛在信用風險係源自於應收票據及帳款之金融商品。本公司為減低信用風險，已持續地評估各客戶之財務狀況，但未要求對方提供擔保或保證。於民國九十五年及九十四年十二月三十一日之應收票據及帳款總額中分別之 46% 及 52% ，係皆由五家客戶組成，使本公司有信用風險集中之情形。

(2) 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。

(3) 利率變動之現金流量風險

本公司之短期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

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晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係精恭科技有限公司 ( 精恭科技 ) 其董事與本公司相同育鼎企業股份有限公司 ( 育鼎企業 ) 本公司董事與監察人為該公司董事，惟已於民國九十四年間陸續卸任鼎恩企業股份有限公司 ( 鼎恩企業 ) 原採權益法評價之被投資公司，已於民國九十四年八月後改採成本法評價帝盟科技股份有限公司 ( 帝盟科技 ) 係採權益法評價之被投資公司崧翔科技股份有限公司 ( 崧翔科技 ) 係採權益法評價之被投資公司 LEE SHING CO., LTD.( 利成公司 ) 本公司間接持股 100% 之孫公司 CHEER TIME INTERNATIONAL 本公司間接持股 100% 之孫公司 CO., LTD.( 晟鈦國際 ) 浙江聯誠科技工業有限公司本公司間接持股 100% 之曾孫公司 ( 聯誠公司 ) 鄭俊銘本公司自然人董事

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

本公司於民國九十五年度及九十四年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，相關交易明細如下： 1. 銷貨

1.銷貨
精恭科技	95年度金額佔本公司銷貨淨額％ $ 371 -	94年度金額佔本公司銷貨淨額％ 1,081 -
	金額 $ 371	金額 1,081

本公司售予上開公司之售價及收款條件與一般公司相當。

進貨

2.進貨
利成公司	95年度金額佔本公司進貨淨額％ $ 32,913 12	94年度金額佔本公司進貨淨額％ - -
	金額 $ 32,913	金額 -

本公司向上開公司進貨，其進貨價格係以一定成數之毛利計算，付款方式則與一般公司相當。

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晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

3. 應收票據及帳款：

精恭科技 4.應付帳款利成公司	95.12.31 金額 % $ 92 -	94.12.31
	金額 $ 92	金額 % 118 -
	95.12.31 金額 % $ 11,663 19	94.12.31
	金額 $ 11,663	金額 % - -

5. 推銷及製造費用／應付費用

精恭科技帝盟科技育鼎企業鼎恩企業崧翔科技	性質佣金支出等加工費用等加工費用加工費用加工費用	95年度金額期末應付金額 $ 1,576 94 45,833 4,512 - - - - 15,529 334 $ 4,940	95年度金額期末應付金額 $ 1,576 94 45,833 4,512 - - - - 15,529 334 $ 4,940	94年度金額期末應付金額 1,303 72 39,599 3,747 6,695 354 2,309 102 11,795 1,735 6,010	94年度金額期末應付金額 1,303 72 39,599 3,747 6,695 354 2,309 102 11,795 1,735 6,010	94年度金額期末應付金額 1,303 72 39,599 3,747 6,695 354 2,309 102 11,795 1,735 6,010
				金額 1,303 39,599 6,695 2,309 11,795
			$ 4,940			6,010

6. 其他應收款

(1) 出售財產交易

95 年度

		95年度
晟鈦國際利成公司鄭俊銘	項目機器設備機器設備運輸設備	售價(未稅) 處分損失 $ 9,640 91 31,005 767 114 12	期末應收款 9,941 5,221 -
		$ 40,759 870	15,162

民國九十四年度無此交易。

(2) 應收代墊款

晟鈦國際利成公司	性質代購設備款代購設備款	95.12.31 $ 13,787 13,663	94.12.31 - -
		$ 27,450	-

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(3) 資金融通款

通款
利成公司		95年度	利息收入總額 242
	最高餘額日期金額 95.08.28 15,755	期末餘額年利率% $ 6,123 3
	日期 95.08.28

民國九十四年度無此交易。

截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司為各關係人所提供之背書保證內容如下：

聯誠公司晟鈦國際	保證額度(千元)	擔保品(千元) 項目美金定存單 200 (新台幣6,519元) 本公司本票 1,000 1,200	擔保品(千元) 項目美金定存單 200 (新台幣6,519元) 本公司本票 1,000 1,200
	美金 $ 1,500 1,000		美金 200 (新台幣6,519元) 1,000
	$ 2,500		1,200

六、抵質押之資產

押之資產
抵質押之資產土地房屋及建築－淨額出租或閒置資產淨額其他金融資產－流動 (定存單)	抵質押擔保標的長短期借款長短期借款長期借款長期借款及為子公司背書保證	95.12.31 $ 40,130 18,660 59,340 9,019	94.12.31 40,130 19,284 59,516 -
		$ 127,149	118,930

七、重大承諾事項及或有事項

一 ( ) 截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司為支付機器設備已開狀未使用之信用狀金額為 37,158 千元。

( 二 ) 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司為購買機器設備已簽訂之合約總價分別約為 7,160 千元及 1,650 千元，尚未支付價款分別為 4,779 千元及 520 千元。

( 三 ) 本公司於民國九十五年十二月三十一日因採營業租賃方式承租廠房及宿舍等，於未來各年度之應付租金彙總如下：

九十六年度九十七年度九十八年度九十九年度	金額 $ 3,453 400 400 400 $ 4,653

114

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八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

一、 ( ) 各期之用人、折舊折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	95年度	95年度	95年度	94年度	94年度	94年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	$ 108,239 7,308 6,906 6,156 25,226 1,604	30,852 2,144 2,016 1,766 912 321	139,091 9,452 8,922 7,922 26,138 1,925	97,181 7,011 6,567 5,832 23,547 1,794	28,335 1,845 1,494 1,719 1,350 358	125,516 8,856 8,061 7,551 24,897 2,152

( 二 ) 民國九十四年度財務報表中若干金額為配合民國九十五年度財務報表之表達，已作適當之重分類，此項重分類對財務報表並無重大影響。

十一、附註揭露事項

民國九十五年度，本公司及轉投資事業依「證券發行人財務報告編製準則」第十五條規定，須再揭露有關下列事項之相關資訊：

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0	本公司	利成有限公司	其他應收款－關係人	15,755	6,123	3%	2	進貨：32,913	2	-	-	-	31,228	62,457

註 1 ：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
有業務往來者請填 1 。
有短期融通資金之必要者請填 2 。
註 2 ：本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之十為限。與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來為限。因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之十為限，個別貸與金額以不超過本公司淨值的百分之五為限。

115

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2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0 0	本公司本公司	浙江聯誠科技工業有限公司 CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD	本公司持有100%股權之曾孫公司本公司持有100%股權之孫公司	124,913 124,913	48,893 (美金1,500 千元) 32,595 (美金1,000 千元)	48,893 (美金1,500 千元) 32,595 (美金1,000 千元)	定存單6,519 (美金200千元) 本公司本票32,595 (美金1,000千元)	7.83 % 5.22 %	249,826 249,826

註一：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二：背書保證之總額不得超過本公司當期財務報告淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超過百分之二十外，其餘不得超過淨值百分之十。註三：係以財務報表日之匯率美金：新台幣 =1:3 2.595 予以換算。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：每股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率(%)	市價或淨值(註)
本公司本公司本公司本公司	股票帝盟科技(股)公司股票崧翔科技(股)公司股票 CHEER TIME CO., LTD 股票鼎恩企業(股)公司	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司本公司100%持股之子公司持有該被投資公司 15%之股權	採權益法之長期股權投資採權益法之長期投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產-非流動	1,386,400 706,200 8,000,000 585,000	$ 21,443 7,776 227,909 5,514	30.14 20.00 100.00 15.00	21,443 7,776 227,909 5,514	無抵押無抵押無抵押無抵押

註：本公司期末持有之有價證券，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值，係以淨值列示。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：每單位

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初股數金額	期初股數金額	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	評價 (損)益	期末	期末
						金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益		股數	金額(註)
本公司	股票 CHEER TIME CO.,LTD	採權益法評價之長期股權投資	新設立	持有 100%股權之子公司	-	-	8,000,000	256,150	-	-	-	-	(37,659)	8,000,000	227,909

註：包含累積換算調整數計 9,418 千元。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

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晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

單位：每股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	本期期初	股數	比率	帳面金額
本公司本公司本公司 CHEER TIME CO., LTD. CHEER TIME CO., LTD. CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD.	帝盟科技(股)公司崧翔科技(股)公司 CHEER TIME CO.,LTD. CHEER TIME INTERNATIO NAL CO., LTD. 利成有限公司浙江聯誠科技工業有限公司	台北縣樹林市俊安街35號台北縣樹林市東順街113號 Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa 浙江省桐鄉經濟開發區外商投資區振華路1108號	註1 註2 本公司為境外轉投資而設立之總控股公司子公司為轉投資大陸再設立之控股公司經營貿易業務註3	$ 7,550 6,600 256,150 (美金8,000千元) 220,725 (美金6,900千元) 32,241 (美金1,000千元) 214,695 (美金6,714千元)	7,550 6,600 - - - -	1,386,400 706,200 8,000,000 6,900,000 1,000,000 -	30.14% 20.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	21,443 7,776 227,909 185,992 38,596 178,083	20,807 7,776 (37,659) (43,711) 5,991 (45,546)	5,946 529 (37,659) (43,711) 5,991 (45,546)	本公司採權益法認列之被投資公司，已扣除現金股利 1,783仟元本公司採權益法認列之被投資公司，已扣除現金股利 660千元 .係本公司之子公司係本公司之孫公司係本公司之孫公司係本公司之曾孫公司

註 1 ：金屬表面處理業：發電、輸電、機械製造業等配電。
註 2 ：電子零組件製造、電子材料批發及零售等業務。
註 3 ：印刷電路板製造及加工買賣等業務。

2. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
1	Cheer Time Internationa l Co., Ltd.	利成有限公司	其他應收款-關係人	8,476 (美金260千元)	-	3%	2	-	業務營運週轉	-	本票	美金260 千元	18,612 (美金571 千元)	18,612 (美金571 千元)

註 1 ：編號之填寫方法如下：
公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
有業務往來者請填 1 。
有短期融通資金之必要者請填 2 。
註 2 ： CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. 總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來為限。因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額及個別金額以不超過淨額百分之四十為限。
註 3 ：係以財務報表日之匯率美金：新台幣 =1:32.595 予以核算。

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晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

3. 為他人背書保證：

編號 1 1 2	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
	CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. 利成有限公司	本公司浙江聯誠科技工業有限公司浙江聯誠科技工業有限公司	係持有本公司100% 股權之母公司集團企業集團企業	74,395 74,395 38,592	18,579 (美金 570千元) 24,446 (美金 750千元) 8,801 (美金 270千元)	18,579 (美金 570千元) ( 24,446 (美金 750千元 ( - (	18,579 定存單美金 570千元) 32,595 本公司本票美金1,000千元) 8,801 定存單美金 270千元)	9.99% 13.14% -	74,397 74,397 38,592

註一：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
1. 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD.之背書保證之總額不得超過該公司當期財務報告淨值百分之百，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超過百分之百外，其餘不得超過淨值百分之十。利成有限公司背書保證之總額及對單一企業之背書保證限額不得超過公司最近期財務告淨值百分之百。
註三：係以財務報表日之匯率美金：新台幣1:32.595予以換算。
期末持有有價證券情形：

單位：每股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價(註)
CHEER TIME CO., LTD CHEER TIME CO., LTD CHEER TIME INTERNTIONAL CO., LTD	股票 CHEER TIME INTERNTIONAL CO., LTD 股票利成有限公司股票浙江聯誠科技工業有限公司	本公司間接持有 100%股權之孫公司本公司間接持有 100%股權之孫公司本公司間接持有 100%股權之曾孫公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	6,900,000 1,000,000 -	185,992 38,596 178,083	100.00 100.00 100.00	- - -	無質押無質押無質押

註 : 本公司轉投資之被投資公司皆無市價、致實務上無法估計公平價值。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：每股

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	評價 (損)益 (註1)	期末	期末
					股數	金額	股數	金額(註1)	股數	售價	帳面成本	處分損益		股數	金額
CHEER TIME CO., LTD. CHEER TIME CO., LTD. CHEER TIME NTERNATIONAL CO., LTD.	股票 CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. 股票利成有限公司股票浙江聯誠科技工業有限公司	採權益法認列之長期股權投資採權益法認列之長期股權投資採權益法認列之長期股權投資	新設立新設立新設立	係本公司之孫公司係本公司之孫公司係本公司曾孫公司	- - -	- - -	6,900,000 1,000,000 -	220,725 (USD 6,900千元) 32,241 (USD 1,000千元) 214,695 (USD 6,714千元)	- - -	- - -	- - -	- - -	(43,711) 5,991 (45,546)	6,900,000 1,000,000 -	185,992 38,596 178,083

註 1 ：資產類匯率係以美金：新台幣 =1:32.59 5 。另，美金交易以平均匯率美
金：新台幣 =1:32. 54 。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

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晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額 (註5)	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額 (註5)	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額 (註5)	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益(註2)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
浙江聯誠科技工業有限公司	印刷電路板之產銷	214,695千元 (USD6,714千元)	註1	-	214,695千元 (USD6,714千元)	-	214,695 (USD6,714千元)	100 %	(45,546)	178,083	-

2. 轉投資大陸地區限額

.轉投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 (註5)	經濟部投審會核准投資金額 (註4)	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 (註3)
214,695 (美金6,714 千元)	216,911 (美金6,782 千元)	249,826

註 1 ：透過第三地區投資設立新公司再投資大陸公司。

註 2 ：係以被投資公司同期經會計師查核之財務報表予以認列。註 3 ：係依 90.11.20 經 (90) 投審字第 0900462484 號函限額。

註 4 ：係以財務報告日之匯率美金：新台幣 =1 ： 32.595 予以換算。註 5 ：係以累積實際匯出時金額列示。

本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：本公司民國九十五年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項，請詳附註五關係人交易之說明。

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產業別財務資訊

本公司於民國九十五年度及九十四年度，主要產業部門僅有印刷電路板製造之單一產業部門，因此並無產業別財務資訊需加以揭露。

( 二 ) 地區別資訊

本公司於民國九十五年度及九十四年度尚無國外營運部門機構，因此並無地區別財務資訊需加以揭露。

119

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司民國九十五年度及九十四年度外銷銷貨淨額，明細如下：

美洲亞洲歐洲澳洲	95 年度 $ 242,994 182,191 31,843 10,430	94 年度 203,660 58,694 24,000 6,895
	$ 467,458	293,249

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國九十五年度及九十四年度其收入占銷貨收入淨額 10% 以上客戶明細如下：

客戶名稱甲公司丙公司丁公司	95年度銷貨淨額所佔比例 % $ 79,037 10 72,019 9 61,485 7	95年度銷貨淨額所佔比例 % $ 79,037 10 72,019 9 61,485 7	94年度銷貨淨額所佔比例 % 79,812 11 90,013 13 86,851 12	94年度銷貨淨額所佔比例 % 79,812 11 90,013 13 86,851 12
	銷貨淨額 $ 79,037 72,019 61,485		銷貨淨額 79,812 90,013 86,851
	$ 212,541	26	256,676	36

120

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

會計師核閱報告

晟鈦股份有限公司董事會公鑒：

晟鈦股份有限公司民國九十六年及九十五年三月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十六年及九十五年第一季之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務季報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務季報表整體表示查核意見。

晟鈦股份有限公司民國九十六年及九十五年三月三十一日採權益法評價之長期股權投資餘額分別為新台幣 245,092 千元及 124,581 千元，其於民國九十六年及九十五年第一季認列之投資 ( 損失 ) 及收益淨額分別為新台幣 (17,079) 千元及 2,145 千元，係依據該等被投資公司同期間自行編製未經會計師核閱之財務季報表評價而得。另，如財務季報表附註十一所述之「轉投資事業相關資訊」係由被投資公司所提供，本會計師亦未依第二段所述之核閱程序執行核閱工作。

依本會計師核閱結果，除上段所述該等被投資公司之財務季報表、轉投資事業相關資訊及大陸投資資訊，若經會計師核閱，對財務季報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則而須作修正之情事

安侯建業會計師事務所

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原證期會核： (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號准簽證文號 (90) 台財證 ( 六 ) 第 166967 號民國九十六年四月十七日

121

單位：新台幣千元

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核晟鈦股份有限公司

資產負債表

民國九十六年及九十五年三月三十一日

96.3.31	% 8 2 3 28 4 - 6 -	95.3.31	96.3.31	% 11 3 1 5 2 2 5 1 4	95.3.31 金額 % 40,000 5 - - 49,308 7 26,554 3 6,741 1 10,420 1 33,540 4 - - 7,826 1
金額 $ 82,025 20,004 31,994 281,277 38,986 3,523 61,228 2,797		金額 109,324 - 41,965 182,305 11,174 2,725 53,659 3,901	金額 $ 110,000 29,968 8,217 59,812 19,352 15,463 51,610 6,667 46,879
			347,968	34	174,389 22
			10,000	1	- -
521,834	51	405,053
245,092 12,991 5,514	24 1 1	124,581 644 9,714	10,000	1	- -
			6,217	1	12,873 2
			6,217	1	12,873 2
			364,185	36	187,262 24
263,597	26	134,939	458,800 3,498 47,557 127,317 14,461	45 - 5 13 1	390,300 50 3,498 - 35,616 5 159,190 21 387 -
40,130 22,446 167,829 3,788 4,514 2,764 10,424	4 3 17 - - - 1	40,130 22,446 172,732 4,477 5,463 3,182 9,341
			651,633	64	588,991 76
251,895 (98,980) 2,656	25 (10) -	257,771 (98,353) 3,512
155,571	15	162,930
6,596	1	10,062
59,296 8,924	6 1	59,472 3,797
68,220	7	63,269
$ 1,015,818	100	776,253	$ 1,015,818	100	776,253 100

( 請詳閱後附財務季報表附註 )

會計主管：朱輝城

董事長：黃進榮

經理人：林金淵

122

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核晟鈦股份有限公司

損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至三月三十一日

單位 : 新台幣千元

96年第一季	96年第一季	% 101 - 1	% 101 - 1	95年第一季金額 % 186,633 101 94 - 962 1	95年第一季金額 % 186,633 101 94 - 962 1	95年第一季金額 % 186,633 101 94 - 962 1
金額 $ 237,102 105 1,123				金額 186,633 94 962
235,874 171,867		100 73		185,577 134,445		100 72
64,007		27		51,132		28
7,297 13,114		3 6		6,335 13,917		3 8
20,411		9		20,252		11
43,596		18		30,880		17 - 1 - -
304 - 2,269 2,378		- - 1 1		470 2,145 - 555
4,951		2		3,170		1
586 17,079 - 3,976 44		- 7 - 2 -		193 - 1,504 3,668 356		- - 1 2 -
21,685		9		5,721		3
26,862 4,837		11 2		28,329 4,411		15 2
$ 22,025		9		23,918		13
稅前 $ 0.59	稅後 0.48			稅前 0.73	稅後 0.61
			$ 0.62		0.52

( 請詳閱後附財務季報表附註 ) 經理人：林金淵

董事長：黃進榮

會計主管：朱輝城

123

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核晟鈦股份有限公司

現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至三月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：備抵壞帳淨(沖銷)提列數存貨跌價及報廢損失採權益法認列之投資損失(收益)淨額逾收現股利數處分固定資產淨(收益)損失折舊費用(含閒置資產) 各項攤提遞延所得稅利益交易目的之金融資產增加應收票據(增加)減少應收帳款(增加)減少應收關係人款減少(增加) 其他金融資產-流動增加存貨減少(增加) 其他流動資產減少應付票據增加應付帳款增加(減少) 應付關係人款增加(減少) 應付所得稅增加應付費用減少其他資產減少(增加) 其他流動負債增加應計退休金負債減少營業活動之淨現金流(出)入投資活動之現金流量：應收關係人資金融通款增加其他金融資產流動及非流動(增加)減少採權益法之長期股權投資增加購置固定資產價款出售固定資產價款其他資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加應付商業本票減少長期借款本期償還數融資活動之淨現金流入本期現金及銀行存款增加(減少)數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期長期借款累積換算調整數僅部分現金支付之投資活動：固定資產購置加：期初其他應付款及票據減：期末其他應付款支付現金數僅部分收取現金之投資活動：出售固定資產價款加：期初其他應收款減：期末其他應收款收取現金數	96年第一季 $ 22,025 (326) 3,976 17,079 (362) 6,693 420 (1,952) (20,004) (1,247) (51,314) 6,539 (2,782) 3,155 1,554 2,593 10,723 2,749 6,778 (8,676) 850 92 (1,102)	95年第一季 23,918 689 3,668 (2,013) 62 6,570 507 (815) - 3,080 8,888 (11,082) (1,984) (10,302) 1,838 18,923 (13,638) (3,025) 5,173 (1,073) (809) 12,001 (223)
	(2,539)	40,353
	(834) (3,408) - (12,377) 4,893 (120)	- 349 (96,993) (12,283) 10,901 (79)
	(11,846)	(98,105)
	50,000 (29,989) (1,666)	- - -
	18,345	-
	3,960 78,065	(57,752) 167,076
	$ 82,025	109,324
	$ 608	187
	$ 11	53
	$ 6,667	-
	$ 5,043	387
	$ 3,051 52,038 (42,712)	14,558 1,478 (3,753)
	$ 12,377	12,283
	$ 849 15,162 (11,118)	- 10,901 -
	$ 4,893	10,901

( 請詳閱後附財務季報表附註 ) 經理人：林金淵

董事長：黃進榮

會計主管：朱輝城

124

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核晟鈦股份有限公司財務報表附註民國九十六年及九十五年三月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

本公司之股票自民國九十四年四月十二日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所正式掛牌上櫃買賣。於民國九十六年及九十五年三月三十一日，本公司之員工人數分別約為 330 人及 325 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務季報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

( 二 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

負債預期於資產負債日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 三 ) 會計估計

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( 四 ) 資產減損

( 五 ) 金融資產

本公司所持有之金融商品，在原始認列後，依本公司持有之目的，分類為下列各類：

以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。
以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

( 六 ) 備抵壞帳

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( 八 ) 採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達 20% 以上，或未達 20% 但具有重大影響力者，採權益法評價。

自民國九十五年一月一日起，本公司依新修訂之財務會計準則公報第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」。

本公司對具控制能力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之半年度及年度終了時，編製合併財務報表。 ( 九 ) 固定資產、閒置資產及其折舊

房屋及建築： 35 年；
機器設備： 3 ～ 19 年；
運輸設備： 3 ～ 5 年；
辦公設備： 3 ～ 5 年；
租賃改良： 5 年；
其他設備： 3 ～ 7 年。

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( 十 ) 其他資產－遞延費用

包括繪圖軟體、電力及電話裝置費等支出，以取得成本為入帳基礎，並按估計效益年限三～五年採直線法平均攤銷。

( 十一 ) 退休金

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局個人專戶，提撥數列為當期費用。

( 十二 ) 收入及成本

本公司收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。

( 十三 ) 所得稅

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本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於次年度股東會決議分配盈餘時列為當期費用。 ( 十四 ) 基本每股盈餘

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定，於首次適用該公報之會計年度開始時，應依公平價值及攤銷後成本衡量期初金融資產及金融負債；另，適用新修訂之財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」、第五號「採權益法之長期股權投資會計處理」及第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」。前述變動對該期損益並無影響。四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及銀行存款

及銀行存款
零用金銀行存款	96.3.31 $ 60 81,965	95.3.31 60 109,264
	$ 82,025	109,324

( 二 ) 金融資產

公平價值變動列入損益之金融資產－流動：

交易目的金融資產－流動：受益憑證－開放型基金 2.以成本衡量之金融資產－非流動：股票投資－鼎恩企業(股)公司股票投資－鼎祐電子工業(股)公司	96.3.31		95.3.31 -
	96.3.31 $ 5,514 -		95.3.31 5,514 4,200
	$ 5,514		9,714

本公司所持有上列公司之股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

本公司於民國九十五年十月份全數出售原持有之鼎祐電子工業 ( 股 ) 公司股票，出售總價款約為 21,136 千元，其處分投資利益為 16,936 千元。另，因轉投資上開鼎恩企業 ( 股 ) 公司於民國九十六年第一季所獲配之現金股利為 585 千元。

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( 三 ) 存貨淨額

淨額
商品製成品在製品原料物料減：備抵存貨跌價及呆滯損失	96.3.31 $ 447 17,012 20,231 25,802 776	95.3.31 536 17,112 17,553 23,573 1,287
	64,268 (3,040)	60,061 (6,402)
	$ 61,228	53,659

( 四 ) 採權益法之長期股權投資

	96.3.31	帳列餘額 24,219 7,753 213,120	96年第一季投資(損)益 2,776 (23) (19,832)
持股比例%	投資成本 $ 7,550 6,600 256,150
30.14 20.00 100.00
	$ 270,300	245,092	(17,079)
	95.3.31	帳列餘額 18,987 8,125 97,469	95年第一季投資利益 1,706 350 89
持股比例%	投資成本 $ 7,550 6,600 96,993
30.14 20.00 100.00
	$ 111,143	124,581	2,145

本公司於民國九十六年及九十五年第一季採權益法評價之長期股權投資，係依各該被投資公司同期間自行編製未經會計師核閱之財務季報表所評價。

本公司對帝盟科技 ( 股 ) 公司及崧翔科技 ( 股 ) 公司之投資案，於民國九十五年第一季已獲配之現金股利為 132 千元；全年度共獲配現金股利為 2,443 千元。

本公司於民國九十五年一月在第三地區薩摩亞新成立 100% 持股之控股公司 CHEER TIME CO., LTD. ，截至民國九十六年三月三十一日止，本公司已匯出投資金額為美金 8,000 千元 ( 折合新台幣 256,150 千元 ) ，並再轉投資下列公司：

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(1) 為建立大陸生產基地同年一月在第三地區薩摩亞設立 100% 轉投資公司 CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. ，總投資價款計美金 9,000 千元，截至民國九十六年三月三十一日止，實收股本為美金 6,900 千元。另，該公司於民國九十五年二月間以美金 1,782 千元收購大陸浙江晟鈦科技工業有限公司 ( 原名為浙江聯誠科技工業有限公司 )100% 之股權，嗣後並辦理增資美金 5,000 千元，該項投資案業經投審會核准在案。
(2) 本公司為貿易往來之需要，透過 CHEER TIME CO., LTD. 於第三地區薩摩亞設立 100% 轉投資公司 LEE SHING LIMITED( 利成有限公司 ) ，總投資價款計美金 1,000 千元。

( 五 ) 固定資產

民國九十六年及九十五年三月三十一日固定資產已提供銀行作為貸款之擔保品，請參閱附註六之說明。

( 六 ) 其他資產 - 閒置資產淨額

土地房屋及建築減：累計折舊	96.3.31 $ 54,476 6,329 (1,509)	95.3.31 54,476 6,329 (1,333)
	$ 59,296	59,472

上開閒置資產已全數提供銀行作為貸款之擔保品，請參閱附註六之說明。 ( 七 ) 短期借款

期借款
信用借款抵押貸款	96.3.31 $ 80,000 30,000	95.3.31 40,000 -
	$ 110,000	40,000

上開短期借款於民國九十六年及九十五年三月三十一日之借款年利率區間分別約為 2.03% ～ 2.23% 及 2.00% ～ 2.20% 。截至民國九十六年及九十五年三月三十一日止，銀行授予之長短期借款 ( 含應付短期票券 ) 未使用額度分別約為 329,700 千元及 237,900 千元。

( 八 ) 應付短期票券

付短期票券
應付商業本票減：未攤銷折價	96.3.31		95.3.31
	金額 $ 30,000 (32) $ 29,968	利率%	金額利率% - - - -
		1.75%

上開應付短期票券業經金融機構保證或承兌。

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(九)長期借款性質還款期間及方式抵押借款－定存單 95.07.27~98.07.27，自95.10.27起共分12期攤還本金減：一年內到期部分	96.3.31 95.3.31 $ 16,667 - (6,667) -
	$ 10,000 -

上開長期借款於民國九十六年三月三十一日之借款年利率為 2.75% 。

( 十 ) 退休金

民國九十六年及九十五年第一季有關退休金資料如下： 96年第一季期末退休基金餘額 $ 27,637 當期退休金費用：確定給付之淨退休金成本 $ 764 確定提撥之淨退休金成本 $ 1,341 期末應付退休金金額 $ 6,217	民國九十六年及九十五年第一季有關退休金資料如下： 96年第一季期末退休基金餘額 $ 27,637 當期退休金費用：確定給付之淨退休金成本 $ 764 確定提撥之淨退休金成本 $ 1,341 期末應付退休金金額 $ 6,217	95年第一季
		22,857
	$ 764	924
	$ 1,341	1,288
	$ 6,217	12,873

( 十一 ) 所得稅

本公司民國九十六年及九十五年第一季所得稅費用組成如下：

96 年第一季當期所得稅費用 $ 6,789 遞延所得稅利益 (1,952) 所得稅費用 $ 4,837 上列遞延所得稅利益之主要組成項目如下： 96 年第一季未實現存貨跌價損失 $ (432) 採權益法認列之國外投資損失淨額 (4,959) 備抵評價 2,480 其他 959 $ (1,952)	96 年第一季 $ 6,789 (1,952)	95 年第一季
		5,226 (815)
	$ 4,837	4,411
		95 年第一季
		219 - - (1,034)
	$ (1,952)	(815)

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本公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十六年及九十五年第一季損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅利益間之差異列示如下：

稅前淨利計算之所得稅額五年免稅額其他	96 年第一季 $ 6,706 (2,650) 781	95 年第一季
		7,072 (2,147) (514)
	$ 4,837	4,411

民國九十六年及九十五年三月三十一日之當期所得稅費用與應付所得稅之調節項目明細如下：

付所得稅之調節項目明細如下：
當期所得稅費用加：期初應付所得稅減：扣繳稅款期末應付所得稅	96 年第一季 $ 6,789 8,685 (11)	95 年第一季
		5,226 5,247 (53)
	$ 15,463	10,420

民國九十六年及九十五年三月三十一日本公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差異與其個別所得稅影響如下：

流動遞延所得稅資產：備抵壞帳超限數存貨跌價損失其他流動遞延所得稅負債：其他流動遞延所得稅資產淨額非流動遞延所得稅資產：採權益法認列之國外投資損失淨額其他備抵評價非流動遞延所得稅資產淨額	96.3.31 金額所得稅影響數 $ 4,539 1,135 3,040 760 79 20 1,915 (2,447) (612) $ 1,303 $ 57,491 14,373 67 16 (7,185) $ 7,204	95.3.31 金額所得稅影響數 52,541,313 1,313 2,734 684 1,787 447 2,444 - - 2,444 - - 2,335 584 - 584	95.3.31 金額所得稅影響數 52,541,313 1,313 2,734 684 1,787 447 2,444 - - 2,444 - - 2,335 584 - 584	95.3.31 金額所得稅影響數 52,541,313 1,313 2,734 684 1,787 447 2,444 - - 2,444 - - 2,335 584 - 584
		金額 52,541,313 2,734 1,787 - - 2,335
				2,444
				-
				2,444
				- 584 -
				584

上列流動遞延所得稅資產淨額列於其他流動資產項下，非流動遞延所得稅資產淨額則列於其他資產項下。

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本公司民國九十二年度增資擴展生產印刷電路板之投資計劃，於同年十月二十三日奉經濟部核符「製造業及其相關技術服務業新增投資五年免徵營利事業所得稅獎勵辦法」之規定，並於民國九十三年十二月三十日取得工業局核發投資計劃完成證明，本公司選定自民國九十四年一月一日起連續五年免徵營利事業所得稅。

6. 本公司兩稅合一相關資訊如下：

司兩稅合一相關資訊如下：
屬八十七年度以後之未分配盈餘可扣抵稅額帳戶餘額對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	96.3.31 $ 127,317		95.3.31
			159,190
	$ 12,963		19,179
		95 年度(預估) 20.56%	94 年度(實際)
			19.70%

本公司營利事業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十三年度。

( 十二 ) 股東權益

1. 普通股股本、盈餘分配案及增資案

截至民國九十六年及九十五年三月三十一日止，本公司額定股本總額分別為 880,000 千元及 480,000 千元 ( 內含員工認股權憑證 5,400 千股 ) ，每股面額 10 元，已發行普通股股份分別為 45,880 千股及 39,030 千股。

本公司於民國九十六年四月十七日董事會決議，提列法定盈餘公積 9,169 千元，另分配股東紅利 82,584 千元 ( 其中包括現金股利 68,820 千元及股票股利 13,764 千元 ) 、員工紅利 7,436 千元及董監事酬勞 1,837 千元，並以股東紅利及員工紅利轉增資發行新股 2,120 千股，惟尚待股東會決議之。

本公司於民國九十五年六月三十日經股東會決議，提列法定盈餘公積 11,941 千元，、另分配股東紅利 97,575 千元 ( 其中包括現金股利 39,030 千元及股票股利 58,545 千元 ) 員工紅利 9,955 千元及董監事酬勞 2,194 千元，並以股東紅利及員工紅利轉增資發行新股 6,850 千股，並經董事會決議以同年八月十九日為增資及除息基準日，相關變更登記業已辦理完竣。

2. 資本公積

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3. 法定盈餘公積

4. 特別盈餘公積

依原證券暨期貨管理委員會規定，上市 ( 櫃 ) 公司自民國八十八年度起有關盈餘分配應依證券交易法第四十一條第一項規定，就當年度發生之帳列股東權益減項淨額自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減，項淨額 ( 含金融商品未實現淨損失、累積換算調整數、未認列為退休金成本之淨損失 ) 自前期未分配盈餘提列之相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

5. 未分配盈餘及股利政策

本公司民國九十五年度盈餘分配案，業經民國九十六年四月十七日之董事會通過 ( 惟尚待股東常會決議 ) ，其決議配發之每股股利及員工紅利、董監事酬勞如下：

普通股每股股利(新台幣元) 現金股票(依面額計算) 員工紅利－股票(依面額計價) 董監事酬勞	95 年度
	$ 1.50 0.30
	$ 1.80
	$ 7,436 1,837
	$ 9,273

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若上述實際配發之員工紅利及董監事酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，民國九十五年度稅後每股盈餘 ( 未追溯 ) 將由新台幣 2.00 元減少為新台幣 1.80 元。其中員工股票紅利占本公司民國九十五年十二月三十一日流通在外普通股股數之比例為 1.62% 。

依行政院金融監督管理委員會證券期貨局之規定，本公司民國九十五年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，截至民國九十六年四月十七日止，僅經本公司董事會擬議，尚未經股東會決議，其相關資訊可俟相關會議召開後公開資訊觀測站等管道查詢之。

( 十三 ) 基本每股盈餘

十三)基本每股盈餘
		96 年第一季				95 年第一季
	稅	前	稅	後		稅前	稅後
本期淨利(A)	$	26,862	22,025			28,329	23,918
加權平均流通在外股數(千股)(B)		45,880	45,880			39,030	39,030
加權平均流通在外股數(千股)－
追溯調整(千股)(C) 基本每股盈餘(新台幣元)(A/B) 基本每股盈餘－追溯調整(新台幣	$	0.59		0.48		45,880 0.73	45,880 0.61
元)(A/C)					$	0.62	0.52

( 十四 ) 金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊：

非衍生性金融商品：金融資產：現金及銀行存款公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據及帳款(含關係人) 以成本衡量之金融資產－非流動其他金融資產-流動及非流動金融負債：短期借款應付短期票券應付票據及帳款(含關係人) 長期借款(含一年內到期部份) 其他金融負債－流動資產負債表以外金融商品：信用狀保證票據衍生性金融商品：無。	96.3.31 帳面價值公平價值 $ 82,025 82,025 20,004 20,004 313,471 313,471 5,514 - 55,300 55,300 110,000 110,000 29,968 29,968 78,545 78,545 16,667 16,667 118,621 118,621 - 37,700 - 66,180	95.3.31	95.3.31
	帳面價值 $ 82,025 20,004 313,471 5,514 55,300 110,000 29,968 78,545 16,667 118,621 - -	帳面價值 109,324 - 224,270 9,714 14,543 40,000 - 75,862 - 54,454 - -	公平價值
			109,324 - 224,270 - 14,543 40,000 - 75,862 - 54,454 - -

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2. 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收 / 應付票據及帳款、短期借款、應付短期票券及其他金融資產及負債－流動及非流動。
(2) 金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。
(3) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準。
(4) 保證票據及信用狀：其公平價值係以合約金額為準。
本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金

融負債之公平價值明細如下：

金融資產：現金及銀行存款公平價值變動列入損益之金額資產－流動應收票據及帳款(含關係人) 其他金融資產－流動及非流動金融負債：短期借款應付短期票券應付票據及帳款(含關係人) 其他金融負債－流動	96.3.31	96.3.31		95.3.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 109,324 - - - - 224,270 - 14,543 - 40,000 - - - 75,862 - 54,454
	公開報價決定之金額 $ 82,025 20,004 - - - - - -	評價方式估計之金額

民國九十六年及九十五年三月三十一日本公司提供作為短期借款擔保之金融資產，請詳財務季報表附註六。

5. 財務風險資訊：

(1) 信用風險

本公司之客戶集中在若干印刷電路板產業客戶群，主要潛在信用風險係源自於應收票據及帳款之金融商品。本公司為減低信用風險，已持續地評估各客戶之財務狀況，但未要求對方提供擔保或保證。於民國九十六年及九十五年三月三十一日之應收票據及帳款總額中分別之 47% 及 42% ，係皆由五家客戶組成，使本公司有信用風險集中之情形。

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晟鈦股份有限公司財務季報表附註(續)

(2) 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。

(3) 利率變動之現金流量風險

本公司之短期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係精恭科技有限公司 ( 精恭科技 ) 其董事與本公司相同帝盟科技股份有限公司 ( 帝盟科技 ) 係採權益法評價之被投資公司崧翔科技股份有限公司 ( 崧翔科技 ) 係採權益法評價之被投資公司 LEE SHING CO., LTD.( 利成公司 ) 本公司間接持股 100% 之孫公司 CHEER TIME INTERNATIONAL 本公司間接持股 100% 之孫公司 CO., LTD.( 晟鈦國際 ) 浙江晟鈦科技工業有限公司本公司間接持股 100% 之曾孫公司 ( 浙江晟鈦 )

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

本公司於民國九十六年第一季及九十五年第一季與關係人之重大交易事項及截至民國九十六年及九十五年三月三十一日止，相關交易明細如下： 1. 銷貨

1.銷貨
利成公司	96年第一季金額佔本公司銷貨淨額％ $ 200 -	95年第一季
	金額 $ 200	金額 -	佔本公司銷貨淨額％ -

本公司售予上開公司之售價及收款條件與一般公司相當。

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晟鈦股份有限公司財務季報表附註(續)

進貨

利成公司	96年第一季金額佔本公司進貨淨額％ $ 14,184 19	95年第一季金額佔本公司進貨淨額％ - -
	金額 $ 14,184	金額 -

本公司向上開公司進貨，其進貨價格係以一定成數之毛利計算，付款方式則與一般公司相當。

應收帳款：

96.3.31	% -	95.3.31
金額 $ 200		金額 % - -
96.3.31	% 15	95.3.31
金額 $ 10,516		金額 % - -

推銷及製造費用／應付費用

96 年第一季

95 年第一季

帝盟科技崧翔科技精恭科技	性質加工費用加工費用佣金支出等	金額期末應付金額 $ 16,525 7,164 2,904 1,518 379 154 $ 8,836	金額 10,588 5,526 -	金額 10,588 5,526 -	期末應付金額 4,485 2,256 - 6,741

其他應收款

(1) 出售財產交易

96 年第一季

		96年第一季
晟鈦國際利成公司利成公司	項目機器設備機器設備項目機器設備	售價(未稅) 處分利益 $ 847 368 - -	期末應收款 10,953 165
		$ 847 368	11,118
		95年第一季	期末應收款 11,082
		售價(未稅) 處分利益 $ 11,082 182

139

晟鈦股份有限公司財務季報表附註(續)

(2) 應收代墊款

	性質 96.3.31 代購設備款 $ 14,801 代購設備款 5,910 $ 20,711 96年第一季	96.3.31 $ 14,801 5,910	96.3.31 $ 14,801 5,910	96.3.31 $ 14,801 5,910	95.3.31 - - -

		$ 20,711

	期末餘額 $ 6,514 407 $ 6,921		年利率% 3 3	利息收入總額 86 3	期末應收利息 35 1
日期 96.03.09 96.01.02
				89	36

(3) 應收資金融通款

民國九十五年第一季無此交易。

截至民國九十六年三月三十一日止，本公司為各關係人所提供之背書保證內容如下：

保證額度(千元) 美金 $ 2,000 2,000	擔保品(千元)	擔保品(千元)
	項目	美金 300 (新台幣9,927千元) 2,000
	定存單本公司本票
$ 4,000		2,300

六、抵質押之資產

抵質押之資產抵質押擔保標的土地長短期借款房屋及建築－淨額長短期借款出租或閒置資產淨額長期借款其他金融資產－非流動 (定存單) 長期借款及替子公司背書保證	96.3.31 95.3.31 $ 40,130 40,130 18,505 19,285 59,296 59,472 12,427 -
	$ 130,358 118,887

七、重大承諾事項及或有事項

一 ( ) 截至民國九十六年三月三十一日止，本公司為支付機器設備已開狀未使用之信用狀金額約為 37,700 千元。

( 二 ) 截至民國九十六年三月三十一日止，本公司為購買機器設備已簽訂之合約總價約為 80,200 千元，尚未支付價款約為 64,500 千元。

140

晟鈦股份有限公司財務季報表附註(續)

( 三 ) 本公司於民國九十六年三月三十一日因採營業租賃方式承租廠房及宿舍等，於未來各年度之應付租金彙總如下：

之應付租金彙總如下：
九十六年度九十七年度九十八年度九十九年度	金額 $ 2,590 400 400 400
	$ 3,790

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項

本公司於民國九十六年四月十七日之董事會決議，擬發行國內第一次無擔保轉換公司債 150,000 千元，每張面額 100,000 元 ( 共 1,500 張 ) ，票面年利率為零，發行期間五年，依票面金額十足發行，惟實際發行價格由本公司與承銷共同議定，尚待向證期局申報後執行。

十、其他

一 ( ) 各期之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	96年第一季	96年第一季	96年第一季	95年第一季	95年第一季	95年第一季
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	$ 27,192 1,730 1,597 1,589 6,444 350	9,241 540 508 449 204 70	36,433 2,270 2,105 2,038 6,648 420	25,739 1,742 1,718 1,450 6,287 423	7,746 486 494 424 239 84	33,485 2,228 2,212 1,874 6,526 507

( 二 ) 民國九十五年第一季財務報表中若干金額為配合民國九十六年第一季財務報表之表達，已作適當之重分類，此項重分類對財務報表並無重大影響。

十一、附註揭露事項

民國九十六年第一季，本公司及轉投資事業依「證券發行人財務報告編製準則」第十五條規定，須再揭露有關下列事項之相關資訊：

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0 0	本公司本公司	利成有限公司 Cheer Time International Co.,Ltd.	應收關係人款應收關係人款	17,713 407	6,514 407	3% 3%	2 2	進貨：14,184 -	代墊購置設備款代墊購置設備款	- -	- -	- -	32,582 32,582	65,163 65,163

141

晟鈦股份有限公司財務季報表附註(續)

註 1 ：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
有業務往來者請填 1 。
有短期融通資金之必要者請填 2 。
註 2 ：本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之十為限。與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來為限。因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之十為限，個別貸與金額以不超過本公司淨值的百分之五為限。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0 0	本公司本公司	浙江晟鈦科技工業有限公司 CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD.	本公司持有100%股權之曾孫公司本公司持有100%股權之孫公司	130,327 130,327	66,180 (美金2,000 千元) 66,180 (美金2,000 千元)	66,180 (美金2,000 千元) 66,180 (美金2,000 千元)	定存單9,927 (美金300千元) 本公司本票66,180 (美金2,000千元)	10.16 % 10.16 %	260,653 260,653

註一：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：背書保證之總額不得超過本公司當期財務報告淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超過百分之二十外，其餘不得超過淨值百分之十。
註三：係以財務報表日之匯率美金：新台幣=1:33.09予以換算。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：每股 / 每單位

持有之公司本公司本公司本公司本公司本公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數或單位	帳面金額	持股比率(%)	市價 (註)
	股票帝盟科技(股)公司股票崧翔科技(股)公司股票 CHEER TIME CO., LTD. 股票鼎恩企業(股)公司受益基金建弘台灣債券基金	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司本公司100%持股之子公司持有該被投資公司 15%之股權 -	採權益法之長期股權投資採權益法之長期投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動	1,386,400 706,200 8,000,000 585,000 1,414,397	$ 24,219 7,753 213,120 5,514 20,004	30.14 20.00 100.00 15.00 -	- - - - 20,004	無抵押無抵押無抵押無抵押無抵押

註：本公司期末持有之有價證券，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

142

晟鈦股份有限公司財務季報表附註(續)

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

單位：每股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	本期期初	股數	比率	帳面金額
本公司本公司本公司 CHEER TIME CO., LTD. CHEER TIME CO., LTD. CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD.	帝盟科技(股)公司崧翔科技(股)公司 CHEER TIME CO.,LTD. CHEER TIME INTERNATIO NAL CO., LTD. 利成有限公司浙江晟鈦科技工業有限公司	台北縣樹林市俊安街35號台北縣樹林市東順街113號 Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa 浙江省桐鄉經濟開發區外商投資區振華路1108號	註1 註2 本公司為境外轉投資而設立之總控股公司子公司為轉投資大陸再設立之控股公司經營貿易業務註3	$ 7,550 6,600 256,150 (美金8,000千元) 220,725 (美金6,900千元) 32,241 (美金1,000千元) 216,897 (美金6,782千元)	7,550 6,600 256,150 (美金8,000千元) 220,725 (美金6,900千元) 32,241 (美金1,000千元) 214,695 (美金6,714千元)	1,386,400 706,200 8,000,000 6,900,000 1,000,000 -	30.14% 20.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	24,219 7,753 213,120 169,444 40,267 163,419	7,942 (27) (19,832) (20,948) 1,078 (21,194)	2,776 (23) (19,832) (20,948) 1,078 (21,194)	本公司採權益法認列之被投資公司本公司採權益法認列之被投資公司 .係本公司之子公司係本公司之孫公司係本公司之孫公司係本公司之曾孫公司

註 1 ：金屬表面處理業：發電、輸電、機械製造業等配電。
註 2 ：電子零組件製造、電子材料批發及零售等業務。
註 3 ：印刷電路板製造及加工買賣等業務。

2. 資金貸與他人：無。

3. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
1 1	CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD.	本公司浙江晟鈦科技工業有限公司	係持有本公司100% 股權之母公司集團企業	651,633 651,633	18,861 (美金 570千元) 49,635 (美金 1,500千元)	18,861 (美金 570千元) 49,635 (美金 1,500千元	18,861 (定存單美金 570千元) 66,180 (本公司本票美金2,000千元)	2.89% 2.89%	651,633 651,633

註一：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二： CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. 之背書保證之責任總額不得超過其公司實收資本百分百，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司 ( 即晟鈦股份有限公司 ) 直接及間接持有表決權超過百分之九十之子公司不得超過本公司淨值百分之百外，其餘不得超過本公司淨值百分之十。與公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

註三：係以財務報表日之匯率美金：新台幣 1:33.09 予以換算。

143

晟鈦股份有限公司財務季報表附註(續)

4. 期末持有有價證券情形：

單位：每股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價(註)
CHEER TIME CO., LTD CHEER TIME CO., LTD CHEER TIME INTERNTIONAL CO., LTD	股票 CHEER TIME INTERNTIONAL CO., LTD 股票利成有限公司股票浙江晟鈦科技工業有限公司	本公司間接持有 100%股權之孫公司本公司間接持有 100%股權之孫公司本公司間接持有 100%股權之曾孫公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	6,900,000 1,000,000 -	169,444 40,267 163,419	100.00 100.00 100.00	- - -	無質押無質押無質押

註 : 本公司轉投資之被投資公司皆無市價、致實務上無法估計公平價值。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額 (註5)	投資方式	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額 (註5)	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額 (註5)	本期期末自台灣匯出累積投資金額 (註5)	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益(註2)	期末投資帳面價值 (註4)	截至本期止已匯回投資收益
						匯出	收回
浙江晟鈦科技工業有限公司	印刷電路板之產銷	216,897 (US 6,782千元)	註1		214,695 (US 6,714千元)	2,202 (US 68千元)	-	216,897 (US 6,782千元)		100 %	(21,194)	163,419	-
.轉投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 (註5)				經濟部投審會核准投資金額 (註5)					依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 (註3)
216,897 (美金6,782 千元)				216,897 (美金6,782 千元)					260,653

2. 轉投資大陸地區限額

註 1 ：透過第三地區投資設立新公司再投資大陸公司。
註 2 ：係以被投資公司同期自行編製未經會計師核閱之財務季報表予以認列。註 3 ：係依 90.11.20 經 (90) 投審字第 0900462484 號函限額。
註 4 ：係以財務報告日之匯率美金：新台幣 =1 ： 33.09 予以換算。
註 5 ：係以累積實際匯出時金額列示。
本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：本公司民國九十六年第一季與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項，請詳附註五關係人交易之說明。

144

十二、部門別財務資訊：

因部門之營收比例無重大變動，按財務會計準則公報第二十三號第 25 段規定，於編製期中財務報表時得不揭露部門別財務資訊。

145

會計師查核報告

晟鈦股份有限公司董事會公鑒：

晟鈦股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至該日止之民國九十五年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上。開合併財務報表表示意見

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達晟鈦股份有限公司民國九十五年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至該日止之民國九十五年度之合併經營成果與合併現金流量。

安侯建業會計師事務所

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原證期會核 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號准簽證文號[：] (90) 台財證 ( 六 ) 第 166967 號民國九十六年三月八日

146

晟鈦股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資產 11XX 流動資產： 1100 現金及銀行存款(附註四(一)) 1120-30 應收票據淨額(減：備抵壞帳為314千元)(附註五) 1140 應收帳款淨額(減：備抵壞帳為2,566千元) 1190 其他金融資產－流動(附註六) 1210 存貨淨額(附註四(二)) 1280 其他流動資產(附註四(十二)) 流動資產合計 14XX 基金及投資 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(三及十一)) 1481 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四(四)及十一) 1440 其他金融資產－非流動基金及投資合計 15XX 固定資產(附註四(五)、六及七)：成本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備小計 15X9 減：累計折舊 1672 預付設備款固定資產淨額無形資產： 1770 遞延退休金成本(附註四(十一)) 1782 土地使用權(附註四(六)及六) 無形資產合計 18XX 其他資產： 1800-10 閒置資產淨額(附註四(七)及六) 1880 其他(附註四(十二)) 其他資產合計資產總計	金額 $ 108,150 30,756 233,882 40,798 75,796 5,491 494,873 29,219 5,514 564 35,297 40,130 176,920 284,084 4,510 8,333 2,599 34,297 550,873 (134,608) 62,076 478,341 6,596 12,137 18,733 59,340 6,715 66,055 $ 1,093,299		% 10 3 21 4 7 1 46 3 1 - 4 4 16 25 - 1 - 3 49 (12) 6 43 1 1 2 5 - 5 100 負債及股東權益 21XX 流動負債： 2100 短期借款(附註四(八)及六) 2110 應付短期票券(附註四(九)) 2120-40 應付票據及帳款 2160 應付所得稅(附註四(十二)) 2170 應付費用 2270 一年內到期長期負債(附註四(十)及六) 2190 其他應付款－關係人(附註五) 2280 其他流動負債流動負債合計 24XX 長期負債： 2420 長期借款(附註四(十)及六) 28XX 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(十一)) 負債合計 3XXX 股東權益(附註四(十二)(十三))： 3110 普通股股本 3211 資本公積－股票溢價 33XX 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3420 累積換算調整數股東權益合計重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	金額 % $ 166,648 15 59,957 5 83,625 8 8,685 1 71,288 7 6,667 1 4,940 - 47,939 4


				449,749 41
				11,666 1
				7,319 1

				468,734 43
				458,800 42 3,498 - 47,557 4 105,292 10 9,418 1
				624,565 57





				$ 1,093,299 100

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：黃進榮

經理人：林金淵

會計主管：朱輝城

147

晟鈦股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

金額 $ 830,417 1,680 7,953	金額 $ 830,417 1,680 7,953	% 101 - 1
820,784 632,810		100 77
187,974		23
28,840 65,005		4 8
93,845		12
94,129		11 - 1 - 1 2 - 1
3,008 6,475 2,600 6,494 16,936 1,314 9,401
46,228		5
4,090 4,186 22,710 1,625		- 1 2 -
32,611		3
107,746 16,061		13 2
$ 91,685		11
$ 91,685		11
稅前 $ 2.35	稅後 2.00

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：林金淵

董事長：黃進榮

會計主管：朱輝城

148

晟鈦股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國九十五年一月一日期初餘額民國九十四年度盈餘分配(附註四(十三))：法定盈餘公積現金股利股票股利員工紅利轉增資董監事酬勞民國九十五年度淨利累積換算調整數民國九十五年十二月三十一日餘額	普通股股本資本公積 $ 390,300 3,498 - - - - 58,545 - 9,955 - - - - - - -	保留	合計 564,686 - (39,030) - - (2,194) 91,685 9,418
	$ 458,800 3,498	47,557 105,292 9,418	624,565

董事長：黃進榮

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：林金淵

會計主管：朱輝城

149

晟鈦股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量：合併總淨利調整項目：備抵壞帳淨提列數存貨報廢與跌價及呆滯損失採權益法認列之淨投資收益逾收現股利處分投資損失處分固定資產淨收益折舊費用(含閒置資產) 各項攤提遞延所得稅資產利益應收票據減少應收帳款增加其他金融資產-流動增加存貨增加其他流動資產增加應付票據及帳款增加應付關係人款增加應付所得稅增加應付費用增加其他資產增加其他流動負債增加應計退休金負債淨減少營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：出售長期股權投資價款其他金融資產-非流動減少無形資產增加購置固定資產價款出售固定資產價款其他資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加應付商業本票增加長期借款淨增加數發放董監事酬勞發放現金股利融資活動之淨現金流入匯率影響數本期現金及銀行存款減少數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：一年內到期長期借款盈餘及員工紅利轉增資僅部分現金支付之投資活動：固定資產購置加：期初其他應付款減：期末其他應付款及票據支付現金數	金額
	$ 91,685 1,430 26,896 (4,032) (16,936) (6,494) 37,847 2,109 (3,725) 14,401 (43,321) (7,015) (55,667) (2,547) 37,914 4,940 3,438 29,934 (938) (13,911) (2,311)
	93,697
	21,136 (31,093) (12,321) (343,682) 40,434 (229)
	(325,755)
	126,648 59,957 18,333 (2,194) (39,030)
	163,714
	9,418
	(58,926) 167,076
	$ 108,150
	$ 4,372
	$ 16,348
	$ 6,667
	$ 68,500
	$ 384,091 1,478 (41,887)
	$ 343,682

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：林金淵會計主管：朱輝城

董事長：黃進榮

150

晟鈦股份有限公司及其子公司合併財務報表附註

民國九十五年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

本公司之股票自民國九十四年四月十二日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所正式掛牌上櫃買賣。

本公司於民國九十五年一月透過第三地區薩摩亞成立 100% 之控股公司 CHEER TIME CO., LTD.( 以下簡稱 CHEER TIME) ，再 100% 轉投資 CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD.( 以下簡稱晟鈦國際 ) ，並 100% 間接分別持有大陸地區之浙江聯誠科技工業有限公司 ( 以下簡稱浙江聯誠 ) 及第三地區薩摩亞之 LEE SHING CO., LTD.( 以下簡稱利成公司 ) 。其中 CHEER TIME 及晟鈦國際係為境外控股公司，而浙江聯誠係經營印刷電路板製造及買賣等業務，利成公司則經營貿易之業務。

於民國九十五年十二月三十一日，合併公司之員工人數約為 740 人。

二、重要會計政策之彙總說明

合併公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：一 ( ) 合併財務報表編製之基礎

依證券發行人財務報告編製準則之規定，本公司直接或間接持有被投資公司普通股股權百分之五十以上，及直接或間接持有普通股股權雖未達百分之五十，但本公司對其具有實質控制能力，構成母子公司關係者，其財務報表予以合併，其編製主體依新修訂之財務會計準則公報第七號「合併財務報表」規定辦理。

1. 列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下：

投資公司名稱	子公司名稱業務性質 CHEER TIME CO., LTD. 控股公司 CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. 控股公司 LEE SHING CO., LTD. 係經營貿易業務浙江聯誠科技工業有限公司係印刷電路板製造及買賣等	所持股權百分比 95.12.31 94.12.31 說明 100% - 係子公司 100% - 係孫公司 100% - 係孫公司 100% - 係曾孫公司
本公司 CHEER TIME CO., LTD. CHEER TIME CO., LTD. CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD.

上開列入合併報表之各子公司同期間財務報表業經會計師查核，於民國九十五年十二月三十一日併入之資產及負債總額分別為 403,333 千元及 138,388 千元，分別約占合併資產及負債總額之 37% 及 30% ，於民國九十五年度併入之營業收入淨額為 3,673 千元，約占合併營業收入淨額 0.45% 。

151

晟鈦股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

列入本期合併財務報表之子公司增減變動情形：係首次編製合併財務報表。所有本公司及其子公司間重大之內部交易均已於合併財務報表中消除。

( 二 ) 外幣交易及外幣財務報表之換算

本公司以新台幣記帳，所屬子公司之會計記錄係分別有以美金或人民幣為記帳單位。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。合併公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

用途未受限制之現金或約當現金及為交易目的持有或短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內變現列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。負債預期於資產負債日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 四 ) 會計估計

合併公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估及揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

( 五 ) 資產減損

本公司自民國九十四年度 ( 含 ) 起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該號公報規定，於資產負債表日就有減損跡象之資產 ( 並無商譽 ) ，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數額。

( 六 ) 金融資產

合併公司於民國九十五年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，將所持有之金融資產投資分為以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產、備供出售之金融資產、持有至到期日之投資、以成本衡量之金融資產及無活絡市場之債券投資等類別。

合併公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

合併公司所持有之金融商品，在原始認列後，依合併公司持有之目的，分類為以成本衡量之金融資產，因其無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

民國九十四年十二月三十一日本公司所持有之投資，係依據合併公司持有之目的與意圖列為長期投資。合併公司係以原始取得成本為入帳基礎，其被投資公司因非屬上市 ( 櫃 ) 公司，故採成本法評價。如有證據顯示投資之價值確已減損，即當時承認其損失，並以承認損失後之該投資帳面價值作為新成本。

152

晟鈦股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 七 ) 備抵壞帳

( 八 ) 存貨

( 九 ) 採權益法之長期股權投資

合併公司對持有被投資公司有表決權股份比例達 20% 以上，或未達 20% 但具有重大影響力者，採權益法評價。

自民國九十五年一月一日起，合併公司依新修訂之財務會計準則公報第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」。

合併公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。

( 十 ) 固定資產、閒置 ( 出租 ) 資產及其折舊

折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提；大陸子公司之折舊係按直線法以成本減除百分之十殘值依估計耐用年限提列。租賃改良依租約年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：

房屋及建築： 20 ～ 35 年；
機器設備： 3 ～ 19 年；
運輸設備： 3 ～ 5 年；
辦公設備： 3 ～ 5 年；
租賃改良： 5 年；
其他設備： 3 ～ 20 年。

未供營業上使用之固定資產，則將該資產之成本及累計折舊一併轉列其他資產，並繼續提列折舊，若有計提折舊費用，則列於營業外費損項下。

( 十一 ) 無形資產－土地使用權

係子公司為取得土地使用權所支付之價款為入帳基礎，並按土地使用期間 ( 五十年 ) 採平均法攤提。

( 十二 ) 其他資產－遞延費用

包括繪圖軟體、電力及電話裝置費等支出，以取得成本為入帳基礎，並按估計效益年限三～五年採直線法平均攤銷。

153

晟鈦股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 十三 ) 退休金

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局個人專戶，提撥數列為當期費用。

大陸子公司因當地法令並無強制訂定退休辦法之規定，故該子公司亦未訂定任何員工退休辦法，僅依當地法令之規定，按月提撥一定比例之失業保險金及養老保險金。

境外子公司因當地法令並無強制訂定退休金之規定，故各該子公司亦未訂定任何員工退休辦法。

( 十四 ) 收入及成本

合併公司收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。

( 十五 ) 所得稅

合併公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，所得稅之估計係以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算其所得稅影響數認列為遞延所得稅。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。合併公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於次年度股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

( 十六 ) 基本每股盈餘

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晟鈦股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

三、會計變動之理由及其影響

合併公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定，於首次適用該公報之會計年度開始時，應依公平價值及攤銷後成本衡量期初金融資產及金融負債，僅需重新分類，對本期損益並無影響；另，適用新修訂之財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」、第五號「採權益法之長期股權投資會計處理」及第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」，對本期損益亦無影響。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及銀行存款

零用金銀行存款貨淨額商品製成品在製品原料物料減：備抵存貨跌價及呆滯損失	95.12.31 $ 165 107,985
	$ 108,150
	95.12.31 $ 928 24,632 16,463 36,441 4,357
	82,821 (7,025)
	$ 75,796

( 二 ) 存貨淨額

( 三 ) 採權益法之長期股權投資

權益法之長期股權投資
被投資公司帝盟科技(股)公司崧翔科技(股)公司		95.12.31	帳列餘額 21,443 7,776	95年度投資收益 5,946 529
	持股比例%	投資成本 $ 7,550 6,600
	30.14 20.00
		$ 14,150	29,219	6,475

合併公司於民國九十五年度採權益法評價之長期股權投資其投資損益，係依各該

被

投資公司同期間經會計師查核之財務報表所評價。

合併公司對帝盟科技 ( 股 ) 公司及崧翔科技 ( 股 ) 公司之投資案，於民國九十五年度已獲配之現金股利為 2,443 千元。

155

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( 四 ) 以成本衡量之金融資產－非流動

95.12.31 股票投資－鼎恩企業 ( 股 ) 公司 $ 5,514

合併公司所持有上列公司之股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠

衡

量，故以成本衡量。

合併公司於民國九十五年十月份全數出售所持有鼎祐電子工業 ( 股 ) 公司之股票，出售總價款約為 21,136 千元，其處分投資利益為 16,936 千元；另因轉投資該公司於民國九十五年度獲配之現金股利為 2,600 千元。

( 五 ) 固定資產

民國九十五年十二月三十一日部份固定資產已提供銀行作為貸款之擔保，請參閱附註六之說明。

( 六 ) 無形資產－土地使用權

形資產－土地使用權
土地使用權減：累計攤提	95.12.31 $ 12,321 (184)
	$ 12,137

其中部分土地使用權已提供銀行作為貸款之擔保，請參閱附註六之說明。

( 七 ) 其他資產 - 閒置資產淨額

他資產-閒置資產淨額
土地房屋及建築減：累計折舊	95.12.31 $ 54,476 6,329 (1,465)
	$ 59,340

上開閒置資產已全數提供銀行作為貸款之擔保，請參閱附註六之說明。 ( 八 ) 短期借款

期借款
信用借款抵押貸款	95.12.31 $ 103,239 63,409
	$ 166,648

上開短期借款於民國九十五年十二月三十一日之借款年利率區間約為 2.00% ～ 2.2%( 其中人民幣借款年利率區間為 5.022% ～ 6.138%) 。

截至民國九十五年十二月三十一日止，金融機構授予合併公司之長短期借款及應付短期票券額度尚未動支之金額約為 411,460 千元。

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( 九 ) 應付短期票券

95.12.31

應付商業本票減：未攤銷折價	金額利率% $ 60,000 1.5%~1.75% (43) $ 59,957

上開應付短期票券業經金融機構保證或承兌。

( 十 ) 長期借款

期借款
性質還款期間及方式抵押借款－定存單 95.07.27~98.07.27，自95.10.27起共分12期攤還本金減：一年內到期部分	95.12.31 $ 18,333 (6,667)
	$ 11,666

上開長期借款於民國九十五年十二月三十一日之借款年利率為 2.75% 。

( 十一 ) 退休金

本公司於民國九十五年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益應補列最低退休金負債應計退休金負債	95.12.31 $ - (33,984)
	(33,984) (14,038)
	(48,022) 26,665
	(21,357) 13,632 7,002 (6,596)
	$ (7,319)

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民國九十五年度已認列之淨退休金成本明細如下：

服務成本利息成本退休基金資產之預計報酬攤銷數淨退休金成本	95年度
	$ 1,555 1,245 (601) 1,499
	$ 3,698

退休金負債精算假設如下：

折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率	95年度
	2.50% 3.00% 2.50%

民國九十五年十二月三十一日之既得給付為零。

民國九十五年度本公司於確定提撥退休金辦法下之退休金費用為 5,224 千元，已提撥至勞工保險局。

( 十二 ) 所得稅

合併公司民國九十五年度年度所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅利益所得稅費用	95 年度
	$ 19,786 (3,725)
	$ 16,061

上列民國九十五年度合併公司遞延所得稅利益之主要組成項目如下：

壞帳損失超限數退休金溢淨已(未)提撥數未實現存貨跌價損失採權益法認列之國外投資損失淨額其他	95 年度
	$ (233) 578 356 (4,707) 281
	$ (3,725)

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本公司營利事業所得稅稅率最高為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。另，境外子公司依當地法令規定境外公司之所得全部免稅，故無營利事業所得稅之負擔；而大陸子公司浙江聯誠科技工業有限公司屬生產性外資企業，其企業所得稅於產生銷售利潤後按前二年免稅，後三年稅率減半計算。民國九十五年度損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：

95 年度

稅前淨利計算之所得稅額五年免稅額證券交易停徵所得稅投資抵減扣抵數其他	$ 26,927 (8,869) (4,234) (1,785) 4,022
	$ 16,061

民國九十五年十二月三十一日之當期所得稅費用與應付所得稅之調節項目明細如下：

當期所得稅費用減：以前年度所得稅低估數扣繳及暫繳稅款期末應付所得稅	95 年度
	$ 19,786 (947) (10,154)
	$ 8,685

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民國九十五年十二月三十一日合併公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差異與其個別所得稅影響如下：

			95.12.31	95.12.31	95.12.31
					所得稅
		金	額		影響數
流動遞延所得稅資產：
備抵壞帳超限數	$		5,383			1,346
存貨跌價損失			1,312			328
其他			739			185
流動遞延所得稅資產淨額				$		1,859
非流動遞延所得稅資產：
採權益法認列之國外投資損失淨額$			37,658			9,414
其他				86		22
備抵評價						(4,707)
淨非流動遞延所得稅資產						4,729
非流動遞延所得稅負債：
其他			(138)			(35)
非流動遞延所得稅資產淨額				$		4,694
遞延所得稅資產總額				$		11,295
遞延所得稅負債總額				$		(35)
備抵評價金額				$		(4,707)

本公司民國九十二年度增資擴展生產印刷電路板之投資計劃，於同年十月二十三日奉經濟部核符「製造業及其相關技術服務業新增投資五年免徵營利事業所得稅獎勵辦法」之規定，並於民國九十三年十二月三十日取得工業局核發投資計劃完成證明，本公司選定自民國九十四年一月一日起連續五年免徵營利事業所得稅。
本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬八十七年度以後之未分配盈餘可扣抵稅額帳戶餘額對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	95.12.31 $ 105,292	95.12.31 $ 105,292
	$ 12,963
		95 年度(實際) 21.24%

本公司營利事業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十三年度，浙江聯誠科技工業有限公司已向當地稅務局申報至民國九十四年度。

160

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( 十三 ) 股東權益

1. 普通股股本、盈餘分配案及增資案

截至民國九十五年及十二月三十一日止，本公司額定股本總額為 880,000 千元 ( 內含員工認股權憑證 5,400 千股 ) ，每股面額 10 元，已發行普通股股份分別為 45,880 千股。

理完竣。

3. 法定盈餘公積

特別盈餘公積

未分配盈餘及股利政策

本公司之股利分配，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，為因應目前產業屬成孰階段及公司資本結構，故以發放股票股利及現金股利搭配分發為主，擬訂盈餘分配案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘百分之七十五為原則，其

161

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中現金股利以不低於股票股利及現金股利合計數百分之十為限，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。

本公司民國九十四年度盈餘分配案，業經民國九十五年六月三十日之股東會通過，其決議配發之每股股利及員工紅利、董監事酬勞如下：

94 年度

	94 年度
普通股每股股利(新台幣元) 現金股票(依面額計算) 員工紅利－股票(依面額計價) 董監事酬勞	$ 1.00 1.50
	$ 2.50
	$ 9,955 2,194
	$ 12,149

若上述實際配發之員工紅利及董監事酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘

所屬年度之費用，民國九十四年度稅後每股盈餘 ( 未追溯 ) 將由新台幣 3.06 元減少為新台幣 2.75 元。其中員工股票紅利占本公司民國九十四年十二月三十一日流通在外普通股股數之比例為 2.55% 。依行政院金融監督管理委員會證券期貨局之規定，本公司民國九十五年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，截至民國九十六年三月八日止，尚未經本公司董事會擬議及股東會決議，其相關資訊可俟相關會議召開後公開資訊觀測站等管道查詢之。

( 十四 ) 基本每股盈餘

本期淨利(A) 加權平均流通在外股數(千股)(B) 基本每股盈餘(新台幣元)(A/B)		95 年度	95 年度	95 年度
				稅後 91,685
				45,880
				2.00

162

晟鈦股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 十五 ) 金融商品資訊之揭露

1. 公平價值之資訊：

1.公平價值之資訊：

非衍生性金融商品：
金融資產：
現金及銀行存款
應收票據及帳款
以成本衡量之金融資產－非流動
其他金融資產-流動及非流動
金融負債：
短期借款
應付短期票券
應付票據及帳款(含關係人)
長期借款(含一年內到期部份)
其他金融負債－流動
資產負債表以外金融商品：
信用狀
保證票據
衍生性金融商品：無。

95.12.31
帳面價值
公平價值
$ 108,150
108,150
264,638
264,638
5,514
-
41,362
41,362
166,648
166,648
59,957
59,957
83,625
83,625
18,333
18,333
128,471
128,471
-
37,158
-
32,600

帳面價值
$ 108,150
264,638
5,514
41,362
166,648
59,957
83,625
18,333
128,471
-
-

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收 / 應付票據及帳款、短期借款、應付短期票券及其他金融資產及負債－流動及非流動。
(2) 金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。
(3) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準。
(4) 保證票據及信用狀：其公平價值係以合約金額為準。

163

晟鈦股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

合併公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

負債之公平價值明細如下：
金融資產：現金及銀行存款應收票據及帳款其他金融資產－流動及非流動金融負債：短期借款應付短期票券應付票據及帳款其他金融負債－流動及非流動	95.12.31
	公開報價決定之金額 $ 108,150 - - - - - -	評價方式估計之金額 - 264,638 41,362 166,648 59,957 83,625 128,471

民國九十五年十二月三十一日合併公司提供作為短期借款擔保之金融資產，請詳合併財務報表附註六。
財務風險資訊：

(1) 信用風險

合併公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款、應收票據及帳款之金融商品。合併公司之銀行存款於不同之金融機構。合併公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為合併公司之銀行存款不會有重大之信用風險顯著集中之虞。合併公司之客戶集中在若干印刷電路板產業客戶群，主要潛在信用風險係源自於應收票據及帳款之金融商品。合併公司為減低信用風險，已持續地評估各客戶之財務狀況，但未要求對方提供擔保或保證。於民國九十五年十二月三十一日之應收票據及帳款總額中之 44% ，係皆由五家客戶組成，使合併公司有信用風險集中之情形。

(2) 流動性風險

合併公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

合併公司投資之權益商品均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。

164

晟鈦股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(3) 利率變動之現金流量風險

合併公司之短期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係精恭科技有限公司 ( 精恭科技 ) 其董事與本公司相同帝盟科技股份有限公司 ( 帝盟科技 ) 係採權益法評價之被投資公司崧翔科技股份有限公司 ( 崧翔科技 ) 係採權益法評價之被投資公司鄭俊銘本公司自然人董事

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

本公司於民國九十五年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十五年十二月三十一日止，相關交易明細如下：

銷貨

==> picture [287 x 71] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

95 年度
佔本公司
銷貨淨額
金額％
精恭科技 $ 371 -
----- End of picture text -----

本公司售予上開公司之售價及收款條件與一般公司相當。

應收票據及帳款：

==> picture [288 x 38] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

95.12.31
金額 %
精恭科技 $ 92 -
----- End of picture text -----

165

3. 推銷及製造費用／應付費用

95 年度

精恭科技帝盟科技崧翔科技	性質佣金支出等加工費用等加工費用	金額期末應付金額 $ 1,576 94 45,833 4,512 15,529 334 $ 4,940	金額期末應付金額 $ 1,576 94 45,833 4,512 15,529 334 $ 4,940	期末應付金額 94 4,512 334
			$ 4,940

4. 其他應收款

(1) 出售財產交易

財產交易
鄭俊銘	項目運輸設備	95年度	期末應收款 -
		售價(未稅) 處分損失 $ 114 12

六、抵質押之資產

抵質押之資產土地房屋及建築－淨額出租或閒置資產淨額無形資產－地上使用權其他金融資產－流動 (定存單)	抵質押擔保標的長短期借款長短期借款長期借款短期借款長期借款	95.12.31 $ 40,130 156,644 59,340 8,869 12,909
		$ 277,892

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 截至民國九十五年十二月三十一日止，合併公司為支付機器設備已開狀未使用之信用狀金額為 37,158 千元。
( 二 ) 截至民國九十五年十二月三十一日止，合併公司為購買機器設備已簽訂之合約總價約為 23,500 千元，尚未支付價款為 12,700 千元。
( 三 ) 合併公司於民國九十五年十二月三十一日因採營業租賃方式承租廠房及宿舍等，於未來各年度之應付租金彙總如下：

九十六年度九十七年度九十八年度九十九年度	金額 $ 3,453 400 400 400
	$ 4,653

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

166

十、其他

一 ( ) 各期之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	95年度	95年度	95年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	$ 119,239 7,390 6,906 6,175 35,714 1,604	38,065 2,910 2,016 2,047 1,957 505	157,304 10,300 8,922 8,222 37,671 2,109

十一、附註揭露事項

民國九十五年度，本公司及轉投資事業依「證券發行人財務報告編製準則」第十五條規定，須再揭露有關下列事項之相關資訊，以下有關合併個體之交易業已全數沖銷。

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0	本公司	利成有限公司	其他應收款－關係人	15,755	6,123	3%	2	進貨：32,913	2	-	-	-	31,228	62,457

註 1 ：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
有業務往來者請填 1 。
有短期融通資金之必要者請填 2 。
註 2 ：本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之十為限。與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來為限。因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之十為限，個別貸與金額以不超過本公司淨值的百分之五為限。

167

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0 0	本公司本公司	浙江聯誠科技工業有限公司 CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD	本公司持有100%股權之曾孫公司本公司持有100%股權之孫公司	124,913 124,913	48,893 (美金1,500 千元) 32,595 (美金1,000 千元)	48,893 (美金1,500 千元) 32,595 (美金1,000 千元)	定存單6,519 (美金200千元) 本公司本票32,595 (美金1,000千元)	7.83 % 5.22 %	249,826 249,826

註一：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：背書保證之總額不得超過本公司當期財務報告淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超過百分之二十外，其餘不得超過淨值百分之十。

註三：係以財務報表日之匯率美金：新台幣 =1:32.595 予以換算。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：每股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率(%)	市價或淨值(註)
本公司本公司本公司本公司	股票帝盟科技(股)公司股票崧翔科技(股)公司股票 CHEER TIME CO., LTD 股票鼎恩企業(股)公司	採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司本公司100%持股之子公司持有該被投資公司 15%之股權	採權益法之長期股權投資採權益法之長期投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產-非流動	1,386,400 706,200 8,000,000 585,000	$ 21,443 7,776 227,909 5,514	30.14 20.00 100.00 15.00	21,443 7,776 227,909 5,514	無抵押無抵押無抵押無抵押

註：本公司期末持有之有價證券，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值，係以淨值列示。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：每單位

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初股數金額	期初股數金額	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	評價 (損)益	期末	期末
						金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益		股數	金額(註)
本公司	股票 CHEER TIME CO.,LTD	採權益法評價之長期股權投資	新設立	持有 100%股權之子公司	-	-	8,000,000	256,150	-	-	-	-	(37,659)	8,000,000	227,909

註：包含累積換算調整數計 9,418 千元。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

168

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

單位：每股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	本期期初	股數	比率	帳面金額
本公司本公司本公司 CHEER TIME CO., LTD. CHEER TIME CO., LTD. CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD.	帝盟科技(股)公司崧翔科技(股)公司 CHEER TIME CO.,LTD. CHEER TIME INTERNATIO NAL CO., LTD. 利成有限公司浙江聯誠科技工業有限公司	台北縣樹林市俊安街35號台北縣樹林市東順街113號 Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa 浙江省桐鄉經濟開發區外商投資區振華路1108號	註1 註2 本公司為境外轉投資而設立之總控股公司子公司為轉投資大陸再設立之控股公司經營貿易業務註3	$ 7,550 6,600 256,150 (美金8,000千元) 220,725 (美金6,900千元) 32,241 (美金1,000千元) 214,695 (美金6,714千元)	7,550 6,600 - - - -	1,386,400 706,200 8,000,000 6,900,000 1,000,000 -	30.14% 20.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	21,443 7,776 227,909 185,992 38,596 178,083	20,807 7,776 (37,659) (43,711) 5,991 (45,546)	5,946 529 (37,659) (43,711) 5,991 (45,546)	本公司採權益法認列之被投資公司，已扣除現金股利 1,783仟元本公司採權益法認列之被投資公司，已扣除現金股利 660千元 .係本公司之子公司係本公司之孫公司係本公司之孫公司係本公司之曾孫公司

註 1 ：金屬表面處理業：發電、輸電、機械製造業等配電。
註 2 ：電子零組件製造、電子材料批發及零售等業務。
註 3 ：印刷電路板製造及加工買賣等業務。

2. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
1	Cheer Time Internationa l Co., Ltd.	利成有限公司	其他應收款-關係人	8,476 (美金260千元)	-	3%	2	-	業務營運週轉	-	本票	美金260 千元	18,612 (美金571 千元)	18,612 (美金571 千元)

註 1 ：編號之填寫方法如下：
公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
有業務往來者請填 1 。
有短期融通資金之必要者請填 2 。
註 2 ： CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. 總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來為限。因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額及個別金額以不超過淨額百分之四十為限。
註 3 ：係以財務報表日之匯率美金：新台幣 =1:32.595 予以核算。

169

3. 為他人背書保證：

編號 1 1 2	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
	CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. 利成有限公司	本公司浙江聯誠科技工業有限公司浙江聯誠科技工業有限公司	係持有本公司100% 股權之母公司集團企業集團企業	74,395 74,395 38,592	18,579 (美金 570千元) 24,446 (美金 750千元) 8,801 (美金 270千元)	18,579 (美金 570千元) ( 24,446 (美金 750千元 ( - (	18,579 定存單美金 570千元) 32,595 本公司本票美金1,000千元) 8,801 定存單美金 270千元)	9.99% 13.14% -	74,397 74,397 38,592

註一：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
1. 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二： CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. 之背書保證之總額不得超過該公司當期財務報告淨值百分之百，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超過百分之百外，其餘不得超過淨值百分之十。利成有限公司背書保證之總額及對單一企業之背書保證限額不得超過公司最近期財務告淨值百分之百。
註三：係以財務報表日之匯率美金：新台幣 1:32.595 予以換算。
期末持有有價證券情形：

單位：每股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價(註)
CHEER TIME CO., LTD CHEER TIME CO., LTD CHEER TIME INTERNTIONAL CO., LTD	股票 CHEER TIME INTERNTIONAL CO., LTD 股票利成有限公司股票浙江聯誠科技工業有限公司	本公司間接持有 100%股權之孫公司本公司間接持有 100%股權之孫公司本公司間接持有 100%股權之曾孫公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	6,900,000 1,000,000 -	185,992 38,596 178,083	100.00 100.00 100.00	- - -	無質押無質押無質押

註 : 本公司轉投資之被投資公司皆無市價、致實務上無法估計公平價值。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：每股

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	評價 (損)益 (註1)	期末	期末
					股數	金額	股數	金額(註1)	股數	售價	帳面成本	處分損益		股數	金額
CHEER TIME CO., LTD. CHEER TIME CO., LTD. CHEER TIME NTERNATIONAL CO., LTD.	股票 CHEER TIME INTERNATIONAL CO., LTD. 股票利成有限公司股票浙江聯誠科技工業有限公司	採權益法認列之長期股權投資採權益法認列之長期股權投資採權益法認列之長期股權投資	新設立新設立新設立	係本公司之孫公司係本公司之孫公司係本公司曾孫公司	- - -	- - -	6,900,000 1,000,000 -	220,725 (USD 6,900千元) 32,241 (USD 1,000千元) 214,695 (USD 6,714千元)	- - -	- - -	- - -	- - -	(43,711) 5,991 (45,546)	6,900,000 1,000,000 -	185,992 38,596 178,083

註 1 ：資產類匯率係以美金：新台幣 =1:32.59 5 。另，美金交易以平均匯率美金：新台幣 =1:32. 54 。

170

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額 (註5)	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額 (註5)	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額 (註5)	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益(註2)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
浙江聯誠科技工業有限公司	印刷電路板之產銷	214,695千元 (USD6,714千元)	註1	-	214,695千元 (USD6,714千元)	-	214,695 (USD6,714千元)	100 %	(45,546)	178,083	-

2. 轉投資大陸地區限額

.轉投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 (註5)	經濟部投審會核准投資金額 (註4)	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 (註3)
214,695 (美金6,714 千元)	216,911 (美金6,782 千元)	249,826

註 1 ：透過第三地區投資設立新公司再投資大陸公司。
註 2 ：係以被投資公司同期經會計師查核之財務報表予以認列。

註 3 ：係依 90.11.20 經 (90) 投審字第 0900462484 號函限額。

註 4 ：係以財務報告日之匯率美金：新台幣 =1 ： 32.595 予以換算。註 5 ：係以累積實際匯出時金額列示。
合併公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：合併公司民國九十五年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項，請詳附註十一 ( 四 ) 之說明。

171

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

民國九十五年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形(註四)	交易往來情形(註四)	交易往來情形(註四)	交易往來情形(註四)
				科目	金額 (註三)	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2	本公司〃〃〃〃〃〃利成有限公司〃〃〃〃〃〃〃〃 CHEER TIME INTERNATIONAL	利成有限公司〃〃〃〃 CHEER TIME INTERNATIONAL 〃浙江聯誠科技工業有限公司〃〃〃〃〃〃 CHEER TIME INTERNATIONAL 〃浙江聯誠科技工業有限公司	1 1 1 1 1 1 1 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	進貨應付帳款處分固定資產損失其他應收款利息收入其他應收款處分固定資產利益銷貨應收帳款進貨應付帳款其他應收款處分固定資產利益利息收入其他應收款處分固定資產利益採權益法之長期股權投資	32,913 11,663 (767) 25,007 242 23,728 (91) 2,276 1,845 27,994 4,301 51,473 4,402 85 1,020 857 30,327	以其成本加固定毛利率次月結90天出售機器設備之損失出售機器設備之應收款、代墊設備款及資金融通款資金融通設算利息收入出售機器設備之應收款及代墊設備款出售機器設備之損失係進貨價加一定毛利率次月結90天收款以其成本加固定毛利率次月結90天付款出售機器設備及代墊設備款之應收款係出售機器設備之利益資金融通設算利息收入出售機器設備之應收款係出售機器設備之利益係機器作價股本	4% 1% - 2% - % 2% - - - 3% - % 5% 1% - % - % - % 4%

註一、編號之填寫方式如下：

1.0 代表母公司。

子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。

註三、損益類匯率係以美金：新台幣＝ 1:32.540 予以核算。

資產類匯率係以美金：新台幣＝ 1:32.595 予以核算。

註四、母子公司間業務關係及重要交易往來情形，僅揭露母公司方面之銷貨及應

收帳款等資料，其相對方之進貨及應付帳款等則不再贅述。

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產業別財務資訊

合併公司於民國九十五年度，主要產業部門僅有印刷電路板製造之單一產業部門，因此並無產業別財務資訊需加以揭露。

172

( 二 ) 地區別資訊

		95 年度	95 年度
亞洲其他洲 $ 3,652 21 28,185 34,998 $ 31,837 35,019 $ (43,700) (29,509) $ 364,308 39,061		國內 817,111 - 817,111 100,918 655,197		調整及沖銷 - (63,183) (63,183) 75,052 -		合計 820,784 -

	35,019		817,111		(63,183)	820,784
	(29,509)		100,918		75,052	102,761 9,075 (4,090)
	39,061		655,197		-
						$ 107,746
						1,058,566 29,219 5,514

						$ 1,093,299

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司民國九十五年度外銷銷貨淨額，明細如下：

美洲亞洲歐洲澳洲	95 年度
	$ 242,994 185,864 31,843 10,430
	$ 471,131

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國九十五年度其收入占銷貨收入淨額 10% 以上客戶明細如下： 95 年度

客戶名稱甲公司	銷貨淨額 $ 79,037	所佔比例 % 10

173

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
最近三年度會計師提出之內部控制改善建議及目前之改善情形：

年度	內部控制缺失及改善建議	改善情形
93	無	無
94	無	無
95	建議公司對子公司稽核管理之監督與管理監理，依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第四十一條第三款及第四款規定，定期要求子公司應將專案稽核計畫、年度稽核計畫及實際執行情形，發現之內部控制制度缺失及異常事項改善情形等儘速向公司提出報告，且公司內部稽核單位應覆核各子公司所陳報之稽核報告或自行檢查報告，並確實追蹤其內部控制制度缺失及異常事項改善情形。	已改善

  2. 最近三年度內部稽核發現重大缺失及目前之改善情形：

     - 本公司最近三年度內部稽核執行過程中，除發現一般性作業問題，並立 即對相關單位提出應行處理措施或改善計畫外，並無發現重大缺失之情 事。

( 二 ) 公司自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書：參閱第 178 頁。
( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制之審查報告：不適用。
二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，該信用評等機構所出具之評等報告信用評等機構出具之評等報告 : 不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：參閱第 179 頁。
四、律師法律意見書：參閱第 180 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經證期會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：
- 本公司並無違反初次上市或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券之承

諾。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

174

十二、其他必要補充說明事項：無。十三、上市上櫃公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形

最近年度董事會開會 8 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出（列）席次數	委託出席次數	實際出（列）席率(%)【Ｂ/Ａ】(註 2)	備註
董事長	黃進榮	8	0	100%
董事	江炳桔	8	0	100%
董事	鄭俊銘	7	0	88%
董事	林金淵	7	0	88%
董事	鍾敏鴻	8	0	100%
獨立董事	陳隆麒	6	0	100%	95.10.16 因病辭世
獨立董事	胡恒達	2	0	25%
監察人	邱榮炎	2	0	100%	95.02.21 請辭
監察人	振通投資有限公司代表人：江進鎮	4	0	50%
獨立監察人	吳政潁	6	0	75%
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司尚未設置審計委員會，惟已設置獨立董事及獨立監察人，且選任之簽證會計師亦能超然獨立執行其業務。

註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註 2 ：
（ 1 ）年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出（列）席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出（列）席次數計算之。
（ 2 ）年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

175

( 二 ) 審計委員會運作情形：不適用。

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有發言人、代理發言人等負責人員，處理股東建議或糾紛等問題。 (二)本公司按時申報主要股東之持股，並與投資人保持良好關係，隨時掌握實際控制公司之主要股東名單。 (三)本公司與關係企業間之經營、業務及財務往來皆訂定作業辦法，並依規定確實執行。	(一)已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。 (二)已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。 (三)已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司已選任兩席獨立董事，其中一席獨立董事因病辭世將於96年度股東會補選。 (二)本公司目前簽證會計師隸屬於國際性會計師事務所，且董事會亦定期評估簽證會計師獨立性。	(一)已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。 (二)已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)本公司已選任一席獨立監察人。 (二)監察人得隨時審查公司財務及業務執行情形，並得請經營團隊提出報告，與員工及股東間之溝通管道暢通。	(一)已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。 (二)已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人制度、網站等多種管道，與利害關係人均有暢通之溝通管道，並尊重其應有之合法權益。	已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已架設網站並揭露相關資訊，另公開資訊觀測站亦可查詢到相關財務及治理資訊。 (二)本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並依規定落實發言人制度。	(一)已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。 (二)已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。

176

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司持續評估設置提名或薪酬委員會等功能委員會之必要性中。	本公司尚未設置提名或薪酬委員會，惟已設置獨立董事及獨立監察人，以達委員會之功能。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未建置公司治理制度，但已有完備之內控制度及各項管理辦法，並已切實執行，控管功能尚稱健全。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： (一)本公司對員工工作環境、權益及關懷的重視始終如一。除成立職工福利委員會全力推動及負責執行各項職工福利事項外，也積極舉辦教育訓練使員工與公司一同成長，並依法提撥退休金使員工在職時能安心工作，保障退休後生活。 (二)本公司積極落實“珍惜能源、持續減廢、保育環境”觀念，對內部傳達環境政策至每位員工，以求真正落實推廣。 (三)本公司長年來積極參與社區活動，增強與社區間互助之精神、社會服務及貢獻，更能不定時參與及捐贈公益單位，以回饋社會來善盡企業社會責任。 (四)本公司了解產業的發展，必須全體投資者、員工、供應商及客戶共同合作努力，一同秉持同榮互惠之原則，以創造產業發展與提升自我競爭力，進而謀求員工、股東及社會最大利益。九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）： 1. 本公司董事及監察人均已依規定進修研習。 2. 董事及監察人列席董事會狀況業已輸入股市觀測站及公司年報中。 3. 本公司訂定「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」、「與關係人、特定人及集團企業交易作業程序」、「對子公司監控作業管理辦法」及「對具控制能力之轉投資事業監理辦法」等，並依法確實執行。 4. 保護消費者或客戶政策之執行情形：公司相關部門皆有設置客服專線，以提供消費者或客戶諮詢或服務。 5. 本公司董事對於有利害關係議案均依規定迴避表決。 6. 本公司尚在評選保險公司及產品，目前尚未為董監事購買責任保險。十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司因尚未建置公司治理制度，相對地並無自評報告(或委外評鑑)，但已有完善之內控制度及各項管理辦法。

( 四 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：公司治理實務守則之訂定尚在評估中。
( 五 ) 最近年度及截至公開說明書開印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總：無。
( 六 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

177

晟鈦股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期： 96 年 4 月 17 日

本公司民國 95 年 1 月 1 日至 95 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結
果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理 ﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 96 年 4 月 17 日董事會通過，出席董事六人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

晟鈦股份有限公司

董事長：簽章總經理：簽章

178

晟鈦股份有限公司本次為辦理公開募集國內第一次無擔保轉換公司債壹仟伍佰張，每張面額新台幣壹拾萬元，合計發行總額為新台幣壹億伍仟萬元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解晟鈦股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，晟鈦股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

復華綜合證券股份有限公司

負責人：林添富

承銷部門主管：鄭欽明

中華民國九十六年六月日

179

律師法律意見書

晟鈦股份有限公司本次為募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債，合計壹仟伍佰張，每張面額新台幣壹拾萬元，發行總金額新台幣壹億伍仟萬元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，晟鈦股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

晟鈦股份有限公司

南國春秋法律事務所李岳霖律師

中華民國九十六年六月日

180

陸、重要決議

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文
( 一 ) 董事會議記錄請詳第 182 頁。
( 二 )96 年股東常會議事錄請詳第 183 頁～第 187 頁。
二、國內第一次無擔保轉換公司債發行與轉換辦法：請詳第 188 頁～第 193 頁

181

晟鈦股份有限公司第八屆第十四次董事會議事錄 ( 節錄文 )

時間：中華民國九十六年四月十七日（星期二）早上十時地點：本公司二樓會議室（新莊市瓊林南路 311 號）

討論事項：

第六案：擬發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣壹億伍仟萬元整，提請討論。

說明：一、本公司為因應未來發展及資金需求，擬發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣壹億伍仟萬元整，每張面額壹拾萬元，票面利率 0 % ，發行期間五年，依票面金額十足發行，惟實際發行價格以本公司與承銷商共同議定，並經證期會核備後為準。
二、本次轉換公司債計劃之資金運用計劃項目、預定進度、預計可能產生效益及主要發行條件暫定如附件七，實際發行條件擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定，並於呈報證期局核准後發行之。
三、本次轉換公司債於獲主管機關核准發行後，將向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣。
四、本次轉換公司債之主要內容 ( 如資金來源、發行條件、資金運用計劃、預定進度、預計可能效益等 ) 、主要發行條件及其他相關事宜如經主管機關修正或有未盡事宜，或因客觀環境而需變更時，擬授權董事長全權處理。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

182

晟鈦股份有限公司

96 年股東常會議事錄

時間：中華民國 95 年 5 月 30 日（星期三）上午 9 時正。
地點：台北縣新莊市新樹路 483 巷 1 號 ( 本公司新樹廠房 ) 。

出席股數：出席及委託出席代表股數計 25,619,037 股，佔本公司已發行股份總數 45,880,000 股之 55.84 ％。

主席：黃進榮記錄：李宗嶽

主席就主席位，宣佈出席股東所代表股份數已達法定之數額，並宣佈開會。

主席致詞：（略）

壹、報告事項（詳議事手冊）

一、本公司 95 年度營業報告。
二、監察人審查 95 年度查核報告書。
三、董事會通過修訂董事會議事規則案。

貳、承認事項

第一案：

案由： 95 年度決算表冊案，提請承認。 ( 董事會提 )
說明： 1 、本公司民國九十五年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表，業經安侯建業會計師事務所查核簽證竣事連同營業報告書，敬請核議。
2 、決算表冊，送交監察人查核後，提請股東常會承認。
3 、敬請決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：

案由： 95 年度盈餘分配案，提請承認。 ( 董事會提 )
說明： 1 、本公司民國 95 年稅後純益為新台幣 91,684,805 元，加計期初未分配盈餘新台幣 13,606,869 元，合計截至本年度可供分配盈餘為新台幣 105,291,674 元，除依法提列法定盈餘公積 9,168,481 元，其擬予分配情形如下：

183

     - (1). 股東現金紅利新台幣 68,820,000 元

     - (2). 股東股票股利新台幣 13,764,000 元

     - (3). 員工股票股利新台幣 7,436,000 元

     - (4). 董監事酬勞新台幣 1,837,143 元

  - 2 、盈餘分配表業經本公司董事會決議通過，請參閱下列附表。

  - 3 、有關股東現金股利俟股東常會通過後由董事會另訂配息基準日，依股東 持股所配發之現金股利金額，其尾數不足一元之畸零款部分，授權董事 會洽特定人吸收。

  - 4 、敬請 決議。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
附表

晟鈦股份有限公司

九十五年度盈餘分配表

項目	新台幣：元金額
期初未分配盈餘加：九十五年度稅後純益分配項目法定公積員工紅利(現金) 員工紅利(股票) 董監事酬勞(2%) 股東紅利(現金1.50元) 股東紅利(股票0.30元) 期末未分配盈餘	13,606,869 91,684,805
	105,291,674 (9,168,481) 0 (7,436,000) (1,837,143) (68,820,000) (13,764,000)
	4,266,050

參、討論事項

第一案：

案由：本公司擬辦理盈餘 ( 含員工紅利 ) 轉增資發行新股案，謹提請討論。 ( 董事會提 )
說明： 1 、擬依九十五年度盈餘分配案之股利新台幣 13,764,000 元，轉增資發行記名式普通股 1,376,400 股，每股面額新台幣 10 元，每仟股無償配股 30 股。
2 、為增加員工向心力，擬以九十五年度盈餘分配員工紅利 7,436,000 元，轉增資發行記名式普通股 743,600 股，每股面額新台幣 10 元。

184

3 、本次增資擬用於充實營運資金改善財務結構，其資金運用與預估效益之資料及其相關事項，如因法令或主管機關核定及基於營運評估或因應客觀環境須予以修正或變更時，擬請授權董事長辦理。
4 、本次增資發行新股，其權利義務與已發行之普通股相同。
5 、本案俟股東會通過並經主管機關核准後，授權董事會另訂配股基準日，配股不足 1 股者，由股東自行併湊，並於配股基準日起 5 日內自本公司股務代理機構辦理，其併湊後仍不足 1 股之部分，依公司法第 240 條之規定按股票面額折付現金，計算至元為止 ( 元以下四捨五入 ) ，並授權董事會洽特定人承購。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：

案由：修訂本公司章程部份條文，謹提請討論。 ( 董事會提 )
說明：為配合公司營運及發展需要，並符合相關法令之規定，修訂本公司章程部分條文，並擬提請本次股東常會決議，請參閱以下對照表。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

晟鈦股份有限公司

「公司章程」修訂前後對照表

修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	修正說明
第二條︰本公司所營事業如左︰一、CC01080 電子零組件製造業。二、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。三、F106010 五金批發業。四、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。			第二條︰本公司所營事業如左︰一、CC01080軟硬性印刷電路板製造、加工買賣業務。二、CC01110電子插件製造加工。三、F106010五金批發買賣業務。四、前項業務之進出口貿易及代理國內外廠商產品報價投標及經銷業務。五、前項有關事業之經營及投資。六、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	依公司法第十八條修訂。
	三、F106010 五金批發業。四、除許可業務外，得經營法令非禁止或
		限制之業務。
第十三條︰本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。全體董事及監察人合計持股比例，依證券主管機構之規定。			第十三條︰本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。	依法修訂。
第十三條之一：本公司上述董事名額中，獨立				依證交法第14

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	修正條文	現行條文	修正說明
	董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。		條之2、第183 條及公司法192 條之一修訂。
第二十條：本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損。次提百分之十為法定盈餘公積及依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘之全部或一部份併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，經股東會決議保留或分派之，惟分配盈餘時，董事、監察人酬勞應佔所分配盈餘百分之二，員工紅利應佔所分配盈餘至少百分之二。本公司之股利分配，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，為因應目前產業屬成熟階段及公司資本結構，故以發放股票股利及現金股利搭配分發為主，擬訂盈餘分案時，所分配盈餘金額以不低於當年度稅後盈餘百分之五十為原則，其中現金股利以不低於股票股利及現金股利合計數百分之十為限。		第二十條：本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損。次提百分之十為法定盈餘公積，其餘之全部或一部份併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，經股東會決議保留或分派之，惟分配盈餘時，董事、監察人酬勞應佔所分配盈餘百分之二，員工紅利應佔所分配盈餘至少百分之二。本公司之股利分配，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，為因應目前產業屬成熟階段及公司資本結構，故以發放股票股利及現金股利搭配分發為主，擬訂盈餘分案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘百分之七十五為原則，其中現金股利以不低於股票股利及現金股利合計數百分之十為限，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。	依主管機關函令及要求修訂。
第二十二條：本章程訂立於民國七十六年六月十八日。 … … 第十七次修正於民國九十五年六月三十日。第十八次修正於民國九十六年五月三十日。		第二十二條：本章程訂立於民國七十六年六月十八日。 … … 第十七次修正於民國九十五年六月三十日。	增列修訂日期

第三案：

案由：『取得或處分資產處理程序』修訂案，謹提請討論。 ( 董事會提 )
說明：為配合金管會證期局修改『公開發行公司取得或處分資產處理準則』部份條文，修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部分條文，並擬提請本次股東常會決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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第四案：

案由：『資金貸與他人作業程序』修訂案，謹提請討論。 ( 董事會提 )
說明：為配合公司營運及發展需要，並符合相關法令之規定，修訂本公司『資金貸與他人作業程序』部份條文，並擬提請本次股東常會決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案：

案由：『背書保證作業程序』修訂案，謹提請討論。 ( 董事會提 )
說明：為配合公司營運及發展需要，並符合相關法令之規定，修訂本公司『背書保證作業程序』部分條文，並擬提請本次股東常會決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案：

案由：投資大陸地區授權額度修訂案，謹提請討論。 ( 董事會提 )
說明： 1 、目前政府有關轉投資大陸地區法令，規定大陸地區投資額度係考量投資公司之淨值情況而定。
2 、為因應大陸轉投資事業營運需求所需並考量政府法令規定，擬請股東會決議於法令及公司章程規定範圍內，授權董事會有關大陸投資之額度。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

肆、選舉事項

案由：補選獨立董事，提請選舉。 ( 董事會提 )
說明：本公司前獨立董事陳隆麒先生於 95 年 10 月中旬因病逝世，依主管機關及相關法令規定，本公司應於 96 年股東常會中補選獨立董事一席。其任期與現任董事相同，自 96 年 5 月 30 日至 97 年 5 月 23 日止。
選舉結果：本案選舉結果，由主席當場宣佈當選獨立董事名單如后：

股東戶號/身分證字號	股東戶名	當選權數
E100042950	康榮寶	25,608,533

伍、其他議案及臨時動議

陸、臨時動議：無

柒、散會

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晟鈦股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

晟鈦股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第一次無擔保轉換公司債 ( 以下簡稱。「本轉換公司債」 )

二、發行日期：

中華民國 ( 以下同 ) 民國 ○ 年 ○ 月 ○ 日 ( 以下簡稱「發行日」 )

三、發行總額及每張金額：

發行總額為新台幣壹億伍仟萬元整，每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發

行。

四、發行期間：

自發行日起五年到期，自民國 96 年 ○ 月 ○ 日開始發行至民國 101 年 ○ 月 ○ 日到期。

五、債券票面利率：

票面年利率 0% 。

六、還本日期及方式：

本轉換公司債，除下列情形外，於到期日以票面金額一次償還本金：

債權人申請轉換為本公司普通股；
本公司行使贖回權 ( 詳本辦法第十八條 ) ；
債權人行使賣回權 ( 詳本辦法第十九條 ) ；
本公司於次級市場買回債券註銷。

七、擔保情形：

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

轉換後所發行之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同，並自交付日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱「櫃檯買賣中心」 ) 上櫃買賣。九、轉換期間：

債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及下列期間外，得隨時向本公司股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。

一
( ) 本公司向櫃檯買賣中心洽辦當年度無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日後至權利分派基準日止之期間。
( 二 ) 本公司向櫃檯買賣中心洽辦當年度現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日後至權利分派基準日止之期間。
( 三 ) 本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日後至權利分派基準日止之期間。

188

十、請求轉換程序：

( 一 ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書」，註明轉換並檢同登載債券之存摺，由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱「集保公司」 ) 提出申請，一經申請不得撤銷。集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達本公司股務代理機構時即生轉換之效力。本公司股務代理機構於送達後五個營業日內，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
( 二 ) 華僑或外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股時，一律統一由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

一 ( ) 轉換價格之訂定方式

以基準價格乘以轉換溢價率所計算之數額作為轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，以下四捨五入，公式如下：

轉換價格＝基準價格 × 轉換溢價率

(1) 基準價格：

以 ○ 年 ○ 月 ○ 日為轉換價格基準日，以該基準日前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股於櫃檯買賣中心收盤價之簡單算術平均數作為基準價格。 ( 計算至新台幣分為止，以四捨五入 )

(2) 轉換溢價率：

主辦承銷商辦理詢價圈購時，應以轉換溢價率作為詢價圈購項目，且轉換溢價率之圈購範圍應設定於一百零一 (101%) 至一百二十 (120%) 之間。

本轉換公司債發行日之轉換價格暫定為每股新台幣 31.3 元。
轉換價格決定後，若實際發行日前，遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。

( 二 ) 轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除本公司所發行之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時 ( 包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，轉換價格依下列公式調整 ( 計算至新台幣分為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日 ( 註 3) 調整之：

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調整後調整前已發行股數每股繳款新股發行＝ × ＋ × 轉換價格轉換價格 ( 註 1) 金額 ( 註 2) 股數

已發行股數＋新股發行股數

註 1 ：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數；新股發行股數應包含私募股數。。
註 2 ：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
註 3 ：若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註 4 ：如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整。
註 5 ：如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。
本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，或非因辦理現金增資而賦予他人本公司普通股認購權時，轉換價格依下列公式調整 ( 計算至新台幣分為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

						新發行或私募		新發行或私募
調整後轉換價格	＝	調整前轉換價格	×	已發行股數	＋	有價證券或認股權之轉換或	×	有價證券或認股權可轉換或
						認股價格		認購之股數

已發行股數＋新發行有或私募價證券或認股權可轉換或認購之股數

註 1 ：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
註 2 ：已發行股數應包含發行及私募股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。

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本轉換公司債發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，本公司將依下列公式計算其調整後轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，以下四捨五入 ) ，並函櫃檯買賣中心公告之，於減資基準日調整之。

調整後調整前轉換價格 × 減資前已發行普通股股數＝轉換價格減資後已發行普通股股數

註：已發行股數應包括發行及私募股數，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
除息時轉換價格之調整：本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格，並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日 ( 不含 ) 前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格＝調降前轉換價格 × (1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 )
註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
( 三 ) 轉換價格之重設

轉換價格除依本條第 ( 二 ) 項辦理有關反稀釋之調整外，本公司應以九十七年至一 ○ 一年以當年度無償配股除權基準日或配息基準日為價格重設之基準日 ( 以日期較晚者為主 ) ，若當年度無辦理無償配股或配息時，得以六月三十日為基準日，按本條一第 ( ) 項之轉換價格訂定模式重新訂定轉換價格（若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整）；再調整後之轉換價格仍應高於辦理重設時採樣之基準價格，惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之 80% ，同時應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。本款轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日落於本債券發行之日起滿六個月內、本債券持有人得行使賣回權之日及其前三十日之內，以及本債券到期日及其前三十日內之情況，且發行期間之每一發行年度內其依本款規定之轉換價格向下重設應各以一次為限，且不適用於基準日（含）前已提出請求轉換者。

十二、本轉換公司債之上櫃及下櫃：

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時下櫃。以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。

十三、換發本公司新發行普通股之掛牌：

換發之本公司新發行普通股自交付日起掛牌交易。以上事項均由本公司洽櫃檯買

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賣中心同意後公告之。

十四、股本變更登記之作業：

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更至少一次。

除上述例行辦理股本變更登記外，本公司另應以本辦法第十八條規定提前贖回本債券之債券收回基準日十五日內，或本債券到期後十五日內，向公司登記之主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記。

十五、無法換發壹股之餘額處理：

轉換或補發本公司發行之新股時，若有不足壹股之股份金額，依集保結算所規定作為帳簿劃撥作業手續費，本公司不以現金或其他方式償付。

十六、轉換年度現金股息及股票股利之歸屬：

一 ( ) 現金股息

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃檯買賣中心所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股息。
當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。
債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股息，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股息。

( 二 ) 股票股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃檯買賣中心所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。
債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十七、轉換後之權利義務：

債權人於請求轉換生效後，除本辦法第十六條所定之現金股息及股票股利之歸屬外，其餘權利義務與本公司普通股股份相同。

十八、本公司對本轉換公司債之贖回權：

一
( ) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股股票在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達 50%( 含 ) 以上時；本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人 ( 以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 ) 一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。
( 二 ) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流

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通在外餘額低於發行總額之 10% 時；本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人 ( 以寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之 ) 一份「債券收回通知書」，且函請櫃買中心公告。

( 三 ) 本公司將以寄發「債券收回通知書」之日（含）起加計三十日為債券收回基準日，債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務代理機構要求以現金贖回者 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑 ) ，本公司即於債券收回基準日後五個營業日內按債券面額以現金贖回該債券持有人之本轉換公司債。
( 四 ) 若債券持有人未於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務代理機構要求以現金贖回者，本公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司之普通股。

十九、債券持有人之賣回權：

一 ( ) 債券賣回權

本公司以本轉換公司債發行屆滿二年及屆滿三年為債券人提前賣回基準日 (○ 年 ○ 月 ○ 日及 ○ 年 ○ 月 ○ 日 ) 。債權人得於該日要求本公司以債券面額加計利息補償金將其持有之本轉換公司債贖回。該利息補償金滿二年及滿三年之賣回收益率為 0% 。

( 二 ) 行使賣回權程序

本公司將於賣回基準日之前三十日以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債權人得於賣回基準日前三十日以書面通知本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑 ) 要求本公司以債券面額贖回其所持有之本債券。
本公司受理賣回請求應於本轉換公司債自發行屆滿二年及屆滿三年後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。
二十、所有本公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再發行，其所表彰之轉換權利併同消滅。
二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時之稅法之規定辦理。
二十二、本轉換公司債由復華商業銀行股份有限公司信託部為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

193

晟鈦股份有限公司

董事黃進榮董事兼總經理林金淵董事江炳桔董事鍾敏鴻董事鄭俊銘

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之重大環保資本支出： ) 因本公司先前污染情形已獲得改善，且截至目前為止，未再獲得主管機關予以糾正並處以罰款或勒令停止營業之情形，故對公司盈餘、競爭地位及資本支出應無重大影響。 ) 未來二年預計環保資本支出	之重大環保資本支出： ) 因本公司先前污染情形已獲得改善，且截至目前為止，未再獲得主管機關予以糾正並處以罰款或勒令停止營業之情形，故對公司盈餘、競爭地位及資本支出應無重大影響。 ) 未來二年預計環保資本支出	之重大環保資本支出： ) 因本公司先前污染情形已獲得改善，且截至目前為止，未再獲得主管機關予以糾正並處以罰款或勒令停止營業之情形，故對公司盈餘、競爭地位及資本支出應無重大影響。 ) 未來二年預計環保資本支出	之重大環保資本支出： ) 因本公司先前污染情形已獲得改善，且截至目前為止，未再獲得主管機關予以糾正並處以罰款或勒令停止營業之情形，故對公司盈餘、競爭地位及資本支出應無重大影響。 ) 未來二年預計環保資本支出	之重大環保資本支出： ) 因本公司先前污染情形已獲得改善，且截至目前為止，未再獲得主管機關予以糾正並處以罰款或勒令停止營業之情形，故對公司盈餘、競爭地位及資本支出應無重大影響。 ) 未來二年預計環保資本支出
單位：新台幣/元
環保計劃項目	預計達成目標	經費	完成日期	目前執行狀況
龜山廠廢水設備規模擴大	流放廢水符合標準	680,000	96年3月	已完成擴大龜山廠廢水設備規模
新莊廠新增污水處理設備工程	降低污水排放量	760,000	96年5月	已新增新莊廠污水處理設備工程

AI assistant

CHEER TIME — Capital/Financing Update 2018

52306_rns_2018-10-11_5235d658-86ae-4ccd-880b-82dc4004d8e9.pdf

晟 鈦 股 份 有 限 公 司

公開 說 明 書

( 發行國內第一次無擔保轉換公司債申報用稿本 )

一、本次發行前實收資本之來源：

二、公開說明書之分送計劃：

晟 鈦股份 有 限公司公 開 說明書摘 要

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

( 三 ) 公司沿革

二、風險事項

未來因應措施

未來因應措施

(2) 可能風險：

(3) 因應措施：

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

1. 組織結構

2. 相互持股比例、股數及投資金額

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

( 四 ) 董事及監察人資料：

1. 董事及監察人之姓名、學（經）歷、持有股份及性質

2. 法人股東之主要股東

3. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

董事及監察人資料

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

1.94 年度董事之酬金

酬金級距表

酬金級距表

3.94 年度總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

註 5 ：係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表二十八。

4.94 年度配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

純益比例

四、資本及股份

( 二 ) 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單：

( 四 ) 最近兩年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策：

九十五年度盈餘分配表

貳、營運概況

(4) 計畫開發之新產品

(1) 產業之現況與發展

(2) 產業上、中、下游之關聯性

圖一、我國印刷電路板之垂直結構體系

(3) 產品之各種發展趨勢

A. 產業之發展趨勢

B. 競爭情形

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次

技術能力列表如下：

(2) 研究發展

(3) 研究發展人員與其學 ( 經 ) 歷

(4) 最近五年度每年投入之研發費用：

(5) 最近五年度開發成功之技術或產品

B. 生產政策

C. 產品發展方向

D. 管理營運策略

A. 行銷策略：

B. 生產政策：

C. 產品發展方向

B. 主要銷售地區

(2) 市場佔有率

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

圖二、全球 PCB 產品結構預估

圖四、我國 PCB 市場規模預估

(4) 公司競爭利基

A. 優異之製程管理及良好之銷售服務

B. 獨特之市場定位及提供客戶全方位整合性之服務

C. 訂單來源穩定且分散

D. 財務結構健全

(5) 公司發展遠景之有利與不利因素與因應對策

市場需求將持續增加：

CHEER TIME Capital/Financing Update 2018

晟鈦股份有限公司

公開說明書

晟鈦股份有限公司公開說明書摘要

1. 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見