原股票代碼： 233642

股票代碼： 3229

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晟鈦股份有限公司 CHEER TIME ENTERPRISE CO., LTD.

公開說明書

( 申請股票上櫃用稿本 )

一、公司名稱：晟鈦股份有限公司二、本公開說明書編印目的：申請股票上櫃買賣

( 一 ) 種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整

( 二 ) 股數： 36,600,000 股

( 三 ) 金額：新台幣 366,000,000 元整

( 四 ) 發行條件：全額發行

( 五 ) 公開承銷比例：依擬上櫃股數 36,600,000 股之 20 ﹪計 7,320,000 股，扣除登錄為興櫃股票時已提撥供興櫃股票推薦券商認購之股數 930,000 股後，計 6,390,000 股委由推薦證券商自行認購及辦理上櫃前公開承銷。

( 六 ) 承銷及配售方式：推薦證券商自行認購及辦理公開申購配售。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用
四、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在
公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、查詢本公開說明書之網址，包括財政部證券暨期貨管理委員會指定之資訊申報網站之網址及公司揭露公開說明書相關資料之網址。

晟鈦股份有限公司編製中華民國九十三年七月二十八日刊印

一、本次辦理公開發行前實收資本額之來源：

單位：新台幣元

資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立資本額	3,000,000	0.82﹪
現金增資	203,280,000	55.54﹪
盈餘轉增資	137,220,000	37.49﹪
資本公積轉增資	22,500,000	6.15﹪
實收資本額(合計)	366,000,000	100.00﹪

二、公開說明書之分送計劃：

( 一 ) 陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司所在地及本公司股務代理機構。 ( 二 ) 分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定方式辦理。

( 三 ) 索取方式：請親洽陳列處所或附回郵信封向本公司或本公司股務代理機構索取。三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：網址： http://www.fhs.com.tw 名稱：復華綜合證券股份有限公司地址：臺北市忠孝西路一段 4 號 17 樓電話： (02)2380-1168 名稱：寶來證券股份有限公司網址： http://www.polaris.com.tw 地址：臺北市忠孝東路四段 270 號 3 樓電話： (02)2369-1518 名稱：富邦綜合證券股份有限公司網址： http://www.fbs.com.tw 地址：臺北市敦化南路一段 108 號 5 樓電話： (02)8771-6888 網址： http://www.capital.com.tw 名稱：群益證券股份有限公司電話： (02)8789-8888 地址：臺北市松仁路 101 號 4 樓名稱：亞東證券股份有限公司網址： http://www.osc.com.tw 地址：臺北市重慶南路一段 86 號 3 樓電話： (02)2361-8600 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：彰化商業銀行信託部網址： http://www.chb.com.tw 地址：臺北市中山北路二段 57 號 12 樓電話： (02)2536-2951 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：復華綜合證券股份有限公司網址： http://www.fhs.com.tw 地址：臺北市忠孝東路一段 85 號 3 樓電話： (02)3343-3300 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。九、公司債簽證會計師及律師名稱、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師名稱、事務所名稱、地址、網址及電話會計師姓名：蔡松棋會計師、吳清堅會計師網址： http://www.kpmg.com.tw 事務所名稱：安侯建業會計師事務所電話： (02)2715-9999

地址：臺北市民生東路三段 156 號 6 樓

十一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人：林金淵電子郵件信箱：

電子郵件信箱： [email protected] 電話： (02)2205-2032 電子郵件信箱： [email protected] 電話： (02)2205-2032

職稱：總經理

代理發言人：江炳桔

職稱：管理部經理十二、公司網址： http://www.cheer-time.com

晟鈦股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：366百萬元	實收資本額：366百萬元	實收資本額：366百萬元	公司地址：臺北縣新莊市瓊林南路305巷2號	公司地址：臺北縣新莊市瓊林南路305巷2號	公司地址：臺北縣新莊市瓊林南路305巷2號	公司地址：臺北縣新莊市瓊林南路305巷2號	公司地址：臺北縣新莊市瓊林南路305巷2號	電話：(02)2205-2032	電話：(02)2205-2032	電話：(02)2205-2032	電話：(02)2205-2032
設立日期：76 年7月28日					網址：http://www.cheer-time.com
上市日期：不適用			上櫃日期：－		公開發行日期：91 年11 月26 日				管理股票日期：不適用
負責人：	董事長：黃進榮				發言人：林金淵總經理代理發言人：江炳桔管理部經理
股票過戶機構：復華綜合證券股份有限公司地址：臺北市忠孝東路一段85 號3 樓						網址：http://www.fhs.com.tw 電話：(02)3343-3300
股票承銷機構：復華綜合證券股份有限公司地址：臺北市忠孝西路一段4 號17 樓						網址：http://www.fhs.com.tw 電話：(02)2380-1168
股票承銷機構：寶來證券股份有限公司地址：臺北市忠孝東路四段270 號3 樓						網址：http://www.polaris.com.tw 電話：(02)2369-1518
股票承銷機構：富邦綜合證券股份有限公司地址：臺北市敦化南路一段108 號5 樓						網址：http://www.fbs.com.tw 電話：(02)8771-6888
股票承銷機構：群益證券股份有限公司地址：臺北市松仁路101 號4 樓						網址：http://www.capital.com.tw 電話：(02)8789-8888
股票承銷機構：亞東證券股份有限公司地址：臺北市重慶南路一段86 號3 樓						網址：http://www.osc.com.tw 電話：(02)2361-8600
最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所蔡松棋會計師、吳清堅會計師地址：臺北市民生東路三段156 號6 樓						網址：http://www.kpmg.com.tw 電話：(02)2715-9999
信用評等機構：不適用地址／網址／電話：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的／評等結果：不適用
董事選任日期：91年3月，任期：3年					監察人選任日期：91年3月，任期：3年
全體董事持股比例：28.03%（93年7月13日）					全體監察人持股比率：5.09 %（93					年7月13日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（93 年7 月13 日）職稱姓名持股比例職稱董事長黃進榮 9.79% 董事董事林金淵 5.84% 董事董事江炳桔 3.29% 監察人董事鄭俊銘 3.02% 監察人董事鍾敏鴻 5.75% 監察人							姓名陳隆麒吳惠俐王惠鏞江秀華吳政穎			持股比例 - 0.34% 1.47% 3.62% -
工廠地址：臺北縣新莊市瓊林南路305巷2號/桃園縣龜山鄉茶專路8號								電話：(02)2205-2032/(03)350-9199
主要產品：印刷電路板製造。				市場結構：內銷67.30%，外銷32.70%							參閱本文之頁次
											21 頁
本（93）年度預估		營業收入(製造業)：624,000 仟元稅前純益：139,119 仟元每股盈餘：2.86 元(稅後)									104頁
去（92）年度		營業收入：529,583 仟元稅前純益：125,956 仟元每股盈餘：3.16 元(稅後)									81頁
本次募集發行有價證券種類及金額			不適用
發行條件			不適用
募集資金用途及預計產生效益概述			不適用
本次公開說明書刊印日期：93 年7 月13 日					刊印目的：股票上櫃用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

晟鈦股份有限公司

公開說明書目錄

................................................................................................. 1 壹、公司概況 .............................................................................................................1 一、公司簡介 ( 一 ) 設立日期 ......................................................................................................1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠地址及電話 ..........................................................1 ( 三 ) 公司沿革 ......................................................................................................1 .............................................................................................................2 二、公司組織 ( 一 ) 組織系統 ......................................................................................................2 ( 二 ) 關係企業圖 ..................................................................................................3 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ......................4 ( 四 ) 董事及監察人資料 ......................................................................................5 ( 五 ) 發起人 ..........................................................................................................6 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 ..............................................7 .........................................................................................................7 三、資本及股份 ( 一 ) 股份種類 ......................................................................................................7 ( 二 ) 股本形成經過 ..............................................................................................8 ( 三 ) 最近股權分散情形 ......................................................................................8 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ........................11 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ........................................................................12 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ................12 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ................................................................13 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 ........................................................................13 四、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 ....................................................................13 ...............................................................................................13 五、特別股辦理情形 ...........................................................................13 六、參與海外存託憑證辦理情形 ...............................................................................13 七、員工認股權憑證辦理情形 ...................................................................................................13 八、併購辦理情形 ...............................................................................13 九、受讓他公司股份辦理情形 ............................................................................................... 14 貳、營運概況 .......................................................................................................14 一、公司之經營 ( 一 ) 業務內容 ....................................................................................................14 ( 二 ) 市場及產銷概況 ........................................................................................21 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ........................................................................31 ( 四 ) 環保支出資訊 ............................................................................................32 ( 五 ) 勞資關係 ....................................................................................................35

( 六 ) 公司及子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內加工金額達五千萬元者，應揭露該加工工廠之工廠之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財 ........................................................................................................36 務報表 ( 七 ) 有無爭訟事件及勞資間關係有無尚須協調之處 ....................................36 ( 八 ) 有無因應景氣應變之能力 ........................................................................36 ( 九 ) 關係人間交易事項是否合理 ....................................................................36 ( 十 ) 如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業額、研究發展費用所占該公 ............................................................................36 司總營業額之比例情形 ( 十一 ) 公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之 ............37 營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形 .......................................................37 二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣 ( 一 ) 自有資產 ....................................................................................................37 ( 二 ) 租賃資產 ....................................................................................................37 ( 三 ) 重大資產買賣情形 ....................................................................................37 ( 四 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ....................................38 .......................................................................................................38 三、轉投資事業 ( 一 ) 轉投資事業概況 ........................................................................................38 ( 二 ) 綜合持股比率 ............................................................................................39 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ............................................39 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，依規定應揭露相關資訊 ................................................................................................39 ( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事投資者，依規定應揭露相關資訊： ............39 ( 六 ) 轉投資比例超過實收資本額百分之四十者，敘明是否經股東會決 ....................................................................................40 議或章程另有規定 ...........................................................................................................40 四、重要契約 ...................................................................40 五、營運概況其他必要補充說明事項 ( 一 ) 訴訟或非訟事件 ........................................................................................40

( 二 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失 ........................................41 債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ( 三 ) 其他 ............................................................................................................41 ........................................................................... 42 參、發行計劃及執行情形一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運 .......................................................................................................42 用計劃分析 ( 一 ) 計劃內容 ....................................................................................................42 ( 二 ) 執行情形 ....................................................................................................42 ...........................43 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃 .......................................................................43 三、本次受讓他公司股份發行新股 ...........................................................................................43 四、本次併購發行新股 ............................................................................................... 44 肆、財務概況 ...............................................................................44 一、最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 ........................................................................44 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合 ....................45 併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ................................................45 ( 四 ) 最近五年度財務分析表 ............................................................................46 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ............................................................................48 二、財務報表 ...........................................................................................................49 ( 一 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告 ............................................................................................49 ( 二 ) 公司申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，依發行人募集與發行有價證券處理準則規定應編製財務預測者，應揭露經簽證會計師核閱之財務預測 ................................................................................................49 ( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ....................49 ( 四 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 ............................................49 ( 五 ) 列示最近三年度財務預測達成情形 ........................................................49 三、財務概況其他重要事項 ...................................................................................49 ( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形 ................................................................................................49 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容 ....................................................................................................49 ( 三 ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ................49 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露事項 ....................................................................49

( 五 ) 期後事項 ....................................................................................................49 ( 六 ) 其他 ............................................................................................................49 ...............................................50 四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 ( 一 ) 財務狀況 ....................................................................................................50 ( 二 ) 經營結果 ....................................................................................................51 ( 三 ) 現金流量 ....................................................................................................52 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ............................................53 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未 ........................................................................................54 來一年投資計畫 ( 六 ) 風險管理應分析評估事項 ........................................................................55 ( 七 ) 其他重要事項 ............................................................................................56 ..................................................................................... 136 伍、特別記載事項 .................................................................................136 一、內部控制制度執行狀況二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行 .................................................137 評等者，信用評等機構所出具之評等報告 .............................................................................137 三、證券承銷商評估總結意見 .............................................................................................137 四、律師法律意見書 .............................137 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經財政部證券暨 .....................................137 期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經財政部證券暨 .....................................................137 期貨管理委員會通知應補充揭露之事項八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證 .........137 券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重 .................................................137 要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者 .................................................................137 十、最近三年度私募普通股辦理情形十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與 .....................................................................................................137 改善情形十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形 .........................................................................137 及其改善計晝或因應措施十三、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事，並揭露重要業務之政策；無業務往來 .137 者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無其非常規交易之情事十四、申請公司與特定公司及其聯屬公司各出具之財務狀況往來無非常規 .........................................137 交易情事之書面承諾，及其重要業務之政策 .............................137 十五、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 .............................138 十六、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人十七、申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等 .............................................................................................138 信用評等結果

十八、申請公司有上櫃審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該非常 .............................138 規交易詳細內容及處理情形充分揭露並提報股東會 .....................................138 十九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明書 .............................................................................138 二十、其他必要補充說明事項 .................................................... 155 陸、重要決議、公司章程及相關法規 .........................................................................................................155 一、重要決議 ( 一 ) 最近二年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與 ..........................................................................155 本次發行有關之決議文 ( 二 ) 取得或處分資產處理程序 ......................................................................155 ( 三 ) 資金貸與及背書保證作業程序 ..............................................................155 ( 四 ) 股利政策 ..................................................................................................155 ( 五 ) 截至公開說明書刊印日止之背書保證相關資訊 ..................................155 ( 六 ) 其他依證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法 ..................155 .....................................................................................155 二、公司章程及相關法規 ( 一 ) 公司章程 ..................................................................................................155 ( 二 ) 相關法規 ..................................................................................................155

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：中華民國七十六年七月二十八日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠地址及電話

305 2
總公司地址：臺北縣新莊市瓊林南路巷號電話： (02)2205-2032
新莊廠地址：新莊市瓊林南路 307.309.311.313 號及 305 巷 2.4.6. 號電話： (02)2205-2032 8
龜山廠地址：桃園縣龜山鄉茶專路號電話： (03)350-9199

( 三 ) 公司沿革

76 年公司創建於北縣新莊市瓊林南路 77-8 號，登記資本額為 3,000 仟元，實收資本額為 3,000 仟元，當時 100 ﹪只生產單面板。
78 年辦理現金增資 4,500 仟元，實收資本額 7,500 仟元，同年獲得 UL 證證， UL 合格證號： E142470(S) 。
79 年新設二廠於瓊林南路 305 巷 2 號生產雙面板及多層板。 80 年辦理現金增資 3,300 仟元，實收資本額 10,080 仟元，同年為便 305 2
於管理，將一廠及二廠合併於瓊林南路巷號，且雙面板 UL
獲得認證。
81 UL 年多層板獲得認證。
87 年 3 月完成生產管理即時反應電腦化系統，並通過 ISO-9002 認證。 88 7 月月購入龜山廠，擁有自動壓膜機、二銅自動線等自動化製程。
88 年 10 月辦理現金增資 121,000 仟元，實收資本額為 132,000 仟元，資本總額定為 480,000 仟元。
89 年 12 月經投審會核准本公司投資英屬維京群島同健電子股份有限公司並間接投資大陸同健 ( 惠陽 ) 電子有限公司，投資金額為美金
1,600 仟元。
91 年 3 月辦理現金增資 74,280 仟元，每股溢價 13.5 元發行，實收資本額為 262,380 仟元。
91 年 5 月投審會核准本公司配合轉投資英屬維京群島同健電子股份有限公司辦理現金增資，並間接轉投資大陸同健 ( 惠陽 ) 電子有限公司，本公司轉投資金額增至美金 3,150 仟元。
91 年 6 月辦理盈餘轉增資 37,620 仟元，實收資本額達 3 億元。 91 年 7 月本公司間接轉投資之大陸同健 ( 惠陽 ) 電子有限公司正式投產。 92 年 4 月通過 ISO-9001 2000 年版認證。
93 年 2 月通過 QS-9000 認證。 93 年 7 月辦理盈餘轉增資 43,500 仟元、資本公積撥充資本 22,500 仟元，實收資本額達 366,000 仟元。
1 -

二、公司組織

( 一 ) 組織系統：

1. 組織結構：

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董事長
總經理
稽核室
工
國國管品
程生
內外理保研產廠務室
業業部部發
部
務務部
部部
生環
資財新龜
管保
訊會莊山
組組
管課廠廠
理
課
鑽化乾化
孔工膜工
課課課課
總倉
務儲
課課
印品品濕
刷檢檢膜
採人課課課課
購事
課課
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2. 主要部門所營業務

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部門所營業務
負責公司有關產品市場之評估、開發、拓展、計劃之研
業務部
擬、銷售、售後服務、客訴等相關工作
管理部負責公司人事、採購、財產管理維護。
稽核室內控制度之評估及內稽制度之執行。
負責公司有關產品之品質檢驗、研擬品質政策、提昇產
品保部
品品質等相關工作。
[前製工程的處理、資料的提供及印刷電路板之製程之改]
工程研發部
善、技術之提昇、良率之提高等相關工作。
負責公司生產計劃之擬定、印刷電路板之製造、製程之
生產部
改善、技術之提昇、良率之提高等相關工作。
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( 二 ) 關係企業圖：

93 年 7 月 13 日晟銘股份有限公司持有比例： 0.01 ﹪ 持有股數： 3,600 股實際投資金額： 30 仟元晟鈦股份有限公司

本公司與晟銘公司因董事有半數以上相同，推定有控制與從屬關係，故為關係企業。

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

93 年 7 月 13 日

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例			職稱	姓名	關係
總經理	林金淵	88.07.01	2,135,822	5.84﹪	1,566,148	4.28﹪	-	-	私立淡江大學化學工程系	精恭科技(有)公司董事長	-	-	-	不適用
業務部經理	鄭俊銘	88.07.01	1,103,551	3.02﹪	1,610,400	4.40﹪	-	-	私立淡江大學化學工程系	-	-	-	-	不適用
工程研發部襄理	陳文欽	90.06.01	26,000	0.07﹪	-	-	-	-	私立龍華工專化學工程科	-	-	-	-	不適用
管理部經理	江炳桔	88.07.01	1,202,800	3.29﹪	-	-	-	-	私立逢甲大學應用化學系	振通投資(有)公司董事長	-	-	-	不適用
品保部經理	鍾敏鴻	91.08.01	2,104,544	5.75﹪	1,104,298	3.02﹪	-	-	花蓮高工電工科	-	-	-	-	不適用
稽核室副理	彭嘉福	92.12.02	5,000	0.01﹪	-	-	-	-	硫球大學農經研究所	-	-	-	-	不適用
生產部廠長	吳志斌	93.03.26	67,600	0.18﹪	20,600	0.06﹪	-	-	私立華夏工專電子工程科	-	-	-	-	不適用

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人基本資料

93 年 7 月 13 日

														9	3年7月13日	3年7月13日	3年7月13日
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現有持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例			職稱	姓名	關係
董事長	黃進榮	76.07.28	91.03.03	3年	2,268,560	12.06﹪	3,581,721	9.79﹪	-	-	-	-	淡江大學化工系	晟銘(股)公司董事長、 Strong output Co., Ltd 董事長	-	-	-
董事	林金淵	76.07.28	91.03.03	3年	1,583,238	8.42﹪	2,135,822	5.84﹪	1,566,148	4.28﹪	-	-	淡江大學化工系	本公司總經理、精恭科技(有)公司董事長	-	-	-
董事	江炳桔	76.07.28	91.03.03	3年	830,000	4.41﹪	1,202,800	3.29﹪	-	-	-	-	逢甲大學應化系	本公司管理部經理、振通投資(有)公司董事長	-	-	-
董事	鄭俊銘	80.08.16	91.03.03	3年	854,060	4.54﹪	1,103,551	3.02﹪	1,610,400	4.40﹪	-	-	淡江大學化工系	本公司業務部經理	-	-	-
董事	鍾敏鴻	80.08.16	91.03.03	3年	1,647,710	8.76﹪	2,104,544	5.75﹪	1,104,298	3.02﹪	-	-	花蓮高工電工科	本公司品保部經理	-	-	-
董事	吳惠俐	93.01.01	93.01.01	3年	155,000	0.52﹪	126,000	0.34﹪	-	-	-	-	淡江大學西班牙語文系	俐達實業(有)公司、新怡實業(有)公司負責人	-	-	-
董事	陳隆麒	93.01.01	93.01.01	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	美國密西根大學博士	國立政治大學企管研究所教授	-	-	-
監察人	王惠鏞	91.03.03	91.03.03	3年	450,000	2.39﹪	537,000	1.47﹪	-	-	-	-	陽明高職電子科	旭智(股)公司董事長	-	-	-
監察人	江秀華 (註)	88.11.11	93.01.01	3年	1,104,375	3.68﹪	1,325,250	3.62﹪	2,639,841	7.21﹪	-	-	壽豐國小	-	-	-	-
監察人	吳政穎	93.01.01	93.01.01	3年	-	-	-	-	-	-	-	-	國立政治大學企管研究所博士	中國技術學院財務金融系系主任	-	-	-

註：初次選任日後於 91.03.03 解任，於 93.01.01 再次擔任。

2. 董事及監察人具專業知識及獨立性之情形

條件姓名	條件姓名	具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗。		符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)
			(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)
董事長	黃進榮	ˇ			ˇ	ˇ		ˇ	ˇ
董事	林金淵	ˇ				ˇ		ˇ	ˇ
董事	江炳桔	ˇ			ˇ			ˇ	ˇ
董事	鄭俊銘	ˇ				ˇ		ˇ	ˇ
董事	鍾敏鴻	ˇ				ˇ		ˇ	ˇ
董事	吳惠俐	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
董事	陳隆麒	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
監察人	王惠鏞	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
監察人	江秀華	ˇ	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
監察人	吳政穎	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ

註 1 ：各董事、監察人符合下述各條件者、請於各條件代號下方空格中打“ˇ”。
(1) 非為公司受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
(2) 非直接或間接持有公司已發行股份總額 1% 以上或持股前 10 名之自然人股東。
(3) 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4) 非直接或間接持有公司已發行股份總額 5% 以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前 5 名法人股東之董事、監察人、受僱人。
(5) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股 5% 以上股東。
(6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。
(7) 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。
註 2 ：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。

( 五 ) 發起人：不適用

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

				92年12月31日單位：新台幣千元	92年12月31日單位：新台幣千元	92年12月31日單位：新台幣千元
		董監	經理人		其他酬勞
職稱	姓名
		酬勞	酬勞	性質	購買價格	現在殘值

董事長兼總經
	黃進榮	74	1,399	汽車	740	391
理

董事兼
	林金淵	74	1,612	汽車	1,850	822
副總經理

董事兼
	江炳桔	74	1,197	汽車	676	225
經理

董事兼
	鄭俊銘	74	1,132	汽車	759	453
經理

董事兼
	鍾敏鴻	74	1,147	汽車	676	225
經理

董事兼
	邱榮炎	74	1,089	汽車	409	108
特別助理(註1)

董事(註1)	蔡本益	74	-		-	-
監察人	王惠鏞	74	-		-	-
監察人(註1)	古玉參	74	-		-	-

1 註：民國九十二年十一月二十四日解任。

三、資本及股份

( 一 ) 股份種類：

單位：股； 93 年 7 月 13 日

	單位：股；93 年	單位：股；93 年	單位：股；93 年	單位：股；93 年	7 月13 日
股份種類	核定股本				備註
	流通在外股份		未發行股份	合計
	已上市（櫃）	未上市（櫃）
普通股	－	36,600,000	11,400,000	48,000,000	保留5,400,000 股發行員工認股權憑證

( 二 ) 股本形成經過

單位：新台幣元；股

						單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股
年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
76.07	100	30,000	3,000,000	30,000	3,000,000	現金原始設立	無	－
78.02	100	75,000	7,500,000	75,000	7,500,000	現金增資 4,500 仟元	無	－
80.08	100	108,000	10,800,000	108,000	10,800,000	現金增資 3,300 仟元	無	－
84.02	10	1,080,000	10,800,000	1,080,000	10,800,000	變更面值，股本不變	無	－
88.11	10	48,000,000	480,000,000	13,200,000	132,000,000	現金增資 121,200 仟元(註 1)	無	－
89.12	10	48,000,000	480,000,000	16,500,000	165,000,000	盈餘轉增資 33,000 仟元(註2)	無	－
90.08	10	48,000,000	480,000,000	18,810,000	188,100,000	盈餘轉增資 23,100 仟元(註3)	無	－
91.04	13.5	48,000,000	480,000,000	26,238,000	262,380,000	現金增資 74,280 仟元(註4)	無	－
91.06	10	48,000,000	480,000,000	30,000,000	300,000,000	盈餘轉增資 37,620 仟元(註5)	無	－
93.07	10	48,000,000	480,000,000	36,600,000	366,000,000	盈餘及資本公積轉增資 66,000仟元(註6)	無	－

註 1 ：經濟部核准日期 88 年 11 月 30 日；文號：經 (088) 商字第 088142802 號註 2 ：經濟部核准日期 89 年 12 月 18 日；文號：經 (089) 商字第 089146983 號註 3 ：經濟部核准日期 90 年 08 月 22 日；文號：經授商字第 09001327490 號註 4 ：經濟部核准日期 91 年 04 月 23 日；文號：經授商字第 09101133990 號註 5 ：經濟部核准日期 91 年 06 月 06 日；文號：經授商字第 09101202600 號註 6 ：經濟部核准日期 93 年 07 月 20 日；文號：經授商字第 09332440550 號

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構：

93 年 7 月 13 日

					93	年7 月13 日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	－	5	7	241	－	253
持有股數（股）	－	2,346,000	5,893,551	28,360,449	－	36,600,000
持股比例（％）	－	6.41﹪	16.10﹪	77.49﹪	－	100.00﹪

2. 股權分散情形 ( 每股面額 10 元 )

93 年 7 月 13 日

			93 年7 月13 日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999 股	0	0	0.00%
1,000至5,000 股	104	243,608	0.67%
5,001至10,000 股	36	246,600	0.67%
10,001至15,000 股	17	203,200	0.55%
15,001至20,000 股	8	140,000	0.38%
20,001至30,000 股	16	405,104	1.11%
30,001至50,000 股	7	266,408	0.73%
50,001至100,000 股	13	936,719	2.56%
100,001至200,000 股	15	2,202,106	6.02%
200,001至400,000 股	11	3,059,206	8.36%
400,001至600,000 股	9	4,231,320	11.56%
600,001至800,000 股	1	675,150	1.84%
800,001至1,000,000 股	4	3,500,850	9.57%
1,000,001以上	12	20,489,729	55.98%
合計	253	36,600,000	100.00%

3. 主要股東名單

5% 股權比率達以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例：

93 年 7 月 13 日

	93 年	7 月13 日
主要股東名稱股份	持有股數(股)	持股比例(﹪)
黃進榮	3,581,721	9.79﹪
林金淵	2,135,822	5.84﹪
邱榮炎	2,109,742	5.76﹪
鍾敏鴻	2,104,544	5.75﹪
振通投資有限公司	1,809,951	4.95﹪
台灣工銀創業投資(股)	1,800,000	4.92﹪
江秀華	1,325,250	3.62﹪
江炳桔	1,202,800	3.29﹪
台灣人壽保險(股)	1,200,000	3.28﹪
鄭俊銘	1,103,551	3.02﹪

9 -
10% 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過之股東放棄現金增資認股之情形：

金增資認股之情形：	金增資認股之情形：
		單位：股
職稱	姓名	91年度
		可認股數	實認股數
董事長	黃進榮	865,496	865,496
董事	林金淵	554,133	54,133
董事	鄭俊銘	348,921	348,921
董事	江炳桔	290,500	290,500
董事	鍾敏鴻	637,702	637,702
董事(註2)	邱榮炎	734,645	734,645
董事(註2)	蔡本益	105,000	105,000
監察人	王惠鏞	157,500	157,500
監察人(註2)	古玉參	105,000	105,000

註 1 ： 92 年度及 93 年度並無辦理現金增資
註 2 ：已於民國九十二年十一月二十四日解任
註 3 ：可認股數包含董監個人以股東身份及以員工身份可認股數之合計數。

放棄之現金增資股洽關係人認購者，如下表。

日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、及持股比例超過10﹪股東之關係	認購股數	價格 (新台幣元)
91年度現增	陳昭瑛	為本公司董事之二親等親屬	100,000	13.5
	邱淑美	為本公司董事之二親等親屬	200,000	13.5
	沈貝力	為本公司董事之二親等親屬	100,000	13.5
	林麗玉	為本公司董事之二親等親屬	100,000	13.5

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持 10%

股比例超過之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東股權變動情形：

		單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	91 年度		92 年度		93 年截至7/13 止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	黃進榮	1,219,208	－	(153,000)	－	246,953	－
董事	林金淵	370,781	－	－	－	181,803	－
董事	江炳桔	456,500	－	(153,000)	－	69,300	－
董事	鄭俊銘	519,733	－	(203,000)	－	(67,242)	－
董事	鍾敏鴻	447,244	－	－	－	9,590	－
董事	邱榮炎(註1)	955,585	－	(133,000)	－	(617,543)	－
董事	蔡本益(註1)	165,000	－	－	－	393,000	－
監察人	王惠鏞	247,500	－	－	－	(160,500)	－
監察人	古玉參(註1)	165,000	－	－	－	93,000	－
董事	吳惠俐(註2)	55,000	－	－	－	(29,000)	－
董事	陳隆麒(註2)	－	－	－	－	－	－

10 -

監察人	江秀華(註2)	391,875	－	－	－	220,875	－
監察人	吳政穎(註2)	－	－	－	－	－	－
註1：民國九十二年十一月二十四解任

註 2 ：民國九十三年一月一日新任 (2) 股權移轉之相對人為關係人者：無
(3) 股權質押之相對人為關係人者：無

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

/ 單位：仟股新台幣元

項目	年度	年度	91年度	92年度	當年度截至93年 3 月31 日
每股市價	最高		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	最低		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	平均		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
每股淨值	分配前		12.73	14.78	15.55
	分配後 (註1)		11.62	13.37	－
每股盈餘	加權平均股數		28,143	30,000	30,000
	每股盈餘（註2）	追溯調整前	1.51	3.16	0.77
		追溯調整後	1.51	3.16	0.77
每股股利	現金股利		1	1.35	尚未分配
	無償配股	盈餘配股	-	1.25	尚未分配
		資本公積配股	-	0.75	尚未分配
	累積未付股利(註3)		-	-	-
投資報酬分析	本益比 (註4)		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	本利比 (註5)		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	現金股利殖利率(註6)		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)

註 1 ：係依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 2 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 3 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放
者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4 ：本益比：當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。
註 5 ：本利比：當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。
註 6 ：現金股利殖利率：每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。
11 -

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂股利政策：

本公司九十二年章程所訂之股利分配，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，為因應目前產業屬成熟階段及公司資本結構，故以發放股票股利及現金股利搭配分發為主，擬訂盈餘分配案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘百分之七十五為原則，其中現金股利以不低於股票股利及現金股利合計數百分之十為限。

2. 本年度已議股利分配之情形：

本公司於民國九十三年六月七日經股東常會決議，提列法定盈餘公積 9,479 千元，分派員工紅利 6,000 千元、董監事酬勞 1,714 千元及股東紅利計 78,000 千元，且董事會決議以同年 7 月 13 日為除權暨除息基準日。

基準日。
	單位：新台幣仟元
項目	金額
期初未分配盈餘	6,471
加：92 年度淨利	94,789
減：提列法定公積(10%)	9,479
可供分配盈餘	91,781
分配項目：(以92 年盈餘分配)
董監事酬勞(2%)(以現金配發)	1,714
員工紅利(以股票配發)	6,000
股東紅利(以現金配發1.35 元)	40,500
股東紅利(以股票配發1.25 元)	37,500
期末未分配盈餘	6,067

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司 93 年度配股後股本為 366,000 仟元，預計 93 年營業利益及稅前淨利較 92 年度分別成長 14.22 ﹪及 9.97 ﹪，預計每股盈餘為 2.86 ，較 92 年度預計追溯後每股盈餘 2.59 為高，顯示本年度之無償配股案對本公司營業績效及每股盈餘之影響不大。

12 -

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1 . 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損。次提百分之十為法定盈餘公積，其餘之全部或一部份併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，經股東會決議保留或分派之，惟分配盈餘時，董事、監察人酬勞應佔所分配盈餘百分之二，員工紅利應佔所分配盈餘至少百分之二。

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1) 股東會通過之配發員工股票紅利及董事、監察人酬勞之金額：分別為 6,000 仟元及 1,714 仟元。
(2) 股東會通過之配發員工股票紅利者，所配發股數及其佔盈餘轉增資比例： 13.79 ﹪。
(3) 考慮配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 2.90 元。
上年度盈餘實際用以配發員工現金紅利及董事、監察人酬勞之金額分別為 2,687 仟元及 667 仟元，與董事會通過之擬議配發金額相同。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

四、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

五、特別股辦理情形：無。

六、參與海外存託憑證辦理情形：無。

七、員工認股權憑證辦理情形：無。

八、併購辦理情形：無。

九、受讓他公司股份辦理情形：無。

13 -

貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 主要內容

依公司執照記載其業務範圍包括：
A 、軟硬性印刷電路板製造、加工買賣業務。
B 、電子插件製造加工。
C 、五金批發買賣業務。
D 、前項業務之進出口貿易及代理國外廠商產品報價投標及經銷業務。
E 、前項有關事業之經營及投資。
F 、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
(2) 營業比重

單位：新台幣仟元；﹪

主要產品	91 年度	91 年度	92 年度	92 年度
	營業收入淨額	比例	營業收入淨額	比例
單面印刷電路板	11,705	2.65	19,005	3.59
雙面印刷電路板	259,733	58.91	286,067	54.02
多層印刷電路板	158,105	35.86	212,089	40.04
其他	11,360	2.58	12,422	2.35
合計	440,903	100.00	529,583	100.00

(3) 公司目前主要以生產雙面及多層印刷電路板為主。

(4) 計劃開發之新商品及服務：

A. 在製程方面朝薄板、多層次、高密度、小孔徑、細線路、無
鉛、無鹵素等。
B. 在材料方面朝高 Tg 、無鹵素、陶瓷、鐵氟龍、鋁基板等。 C. SMART CARD SD CARD 在產品方面朝、產品。
C. SMART CARD SD CARD 在產品方面朝、、數位相機、通訊等
D. 申請 QS9000 之認證，以開發獲取汽車方面的相關產品。
E. 雷射鑽孔製程的開發。
F. 盲、埋孔製程的開發。
G. IMPEDANCE CONTROL 特性阻抗要求（）製程。
H. ENTEK OSP （有機保護膜）無鉛、無鹵素製程。
I. 自動化設備引進：鑽孔機、自動壓膜機、鑽石切割機、板邊研 UV
磨機、自動文字印刷機等，藉以提升效率、改善品質、節省人力。
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2. 產業概況：

(1) 產業之現況與發展

印刷電路板是插裝或黏貼電子零組件的基礎元件，為各電子零件間的連接線路，故為電子產品不可或缺的主要基礎零件。印刷電路板可分為在絕緣基板的一面形成導體圖案的單面基板，在基板兩面形成導體圖案的雙面基板，以及在內部形成多面導體圖案的多層板。另依其柔軟度可分為硬式及軟式板。其中基於功能及成本著重程度的不同，軟式板主要用於大哥大、相機及汽車儀表等；硬式單面板及雙面板主要應用於消費性、基礎性工業產品及電腦週邊設備等；至於個人電腦、自動交換機等則採用硬式多層板。

A. PCB 全球產業現況

根據 PCB 專業機構 Prismark 資料顯示 ( 詳圖一 ) ，預估 2003 PCB 341.54 YoY 4.24% 年全球產業產值將可達億美元，成長， 3 2004 2005 PCB 為年來首度正成長，年及年全球產業則將受惠於企業換機潮、彩色手機取代黑白手機、無線區域網路、消費性電子產品買氣加溫之影響，產值預估年成長率將分別為 6.9% 及 9.9% ，顯示全球 PCB 產業未來仍具成長性。

2003-2005 PCB 圖一：全球產值預測

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: Prismark 資料來源

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B. PCB 國內產業現況

TPCA 根據之資料顯示（詳圖二），國內印刷電路板之產值由 1991 年的 722 佰萬美元，一路成長至 2000 年的 4,756 佰萬美元，年 20.75 2000 2001 2002 複合成長率達 ﹪，惟在年達到高峰後，及年 2003 連續衰退，直至年因整體大環境景氣回升，並受惠於彩色手 PCB 機取代黑白手機、無線區域網路、消費性電子產品買氣加溫， 2003 2003 產業需求在年第三季起逐步回春，年台灣電路板產值小幅成長至 4,309 佰萬美元，較 2002 年的成長 11.95% ，預估 2004 年台灣電路板產值仍呈現成長之趨勢，年產值可達 4,478 佰萬美元。

PCB 圖二、台灣廠大中華地區產值趨勢圖

TPCA 2004/04 資料來源：（）

TPCA 根據調查印刷電路板產品之產值統計資料（詳表 2003 63 一）顯示，年我國印刷電路板產值中仍以多層板的 ﹪所 2002 佔的比例最大，產值仍維持年之水準但佔有率略為下降， IC 相較之下，軟板與載板在產值與佔有率方面就呈現了明顯成長， 2003 年軟板產值較 1999 年增加 90 億元，佔有率從 6.5 ﹪成長至 11 ﹪。 IC 載板的產出更是倍數成長，從 1999 年的 40 億元 2003 252 IC 產值迅速成長到年的億元。預估未來幾年內，載板仍有兩位數的成長空間，同時在台灣電路板產業的地位將更形重要。

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表一、我國印刷電路板產值統計

	表一、我國印刷電路板產值統計	表一、我國印刷電路板產值統計	表一、我國印刷電路板產值統計	表一、我國印刷電路板產值統計	表一、我國印刷電路板產值統計
	單位：新台幣億元
產品類別	1999 年	2000 年	2001 年	2002 年	2003 年
	產值(佔有率)	產值(佔有率)	產值(佔有率)	產值(佔有率)	產值(佔有率)
單面板	57(5%)	54(3.4%)	45(3.5%)	56(2.9%)	30(2%)
雙面板	73(6.5%)	103(6.4%)	88(6.7%)	106(7.8%)	104(7%)
多層板	887(78.5)	1223(76%)	915(70%)	934(69%)	934(63%)
軟板	73(6.5%)	97(6.1%)	95(7.4%)	103(7.7%)	163(11%)
IC 載板	40(3.5)	130(6.1%)	147(11.4%)	171(12.6%)	252(17%)

TPCA 2004/04 資料來源：（）

(2) 產業上、中、下游之關聯性

本公司以產製印刷電路板為主要業務，印刷電路板為承載電子零組件並連接電路之橋樑，其用途相當廣泛，為電子產品之基礎材料。印刷電路板業上游原材料有基板、膠片、銅箔、乾膜、油墨及化學材料等，生產廠商多為國內頗具規模之大廠，如南亞塑膠、台耀科技、長興化工、南波特化等。下游產業則涵蓋資訊、通訊、家電、工業控制設備、汽車、醫療儀器航、太工業及國防工業等產業。印刷電路板上游原材料幾乎全為國內廠商研製，使其原料來源供應充裕，下游產業應用範圍廣泛，該產業上下游體系發展相當健全。

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圖三、我國印刷電路板之垂直結構體系

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台灣玻璃
台灣銅箔長春長春
福隆玻璃
長春仰賴進口南亞長興四維/工材所
南亞
南亞興亞慶光
橡樹
銅箔玻璃布纖維素紙環氧樹脂酚醛樹脂聚亞醯胺樹脂
乾膜長興化工、大東樹脂
大豐、精化、宇帝、長興、
油墨
環化科技‧‧‧
南亞、OAK、台光、台灣
預浸材(膠片)
松電工‧‧‧
南亞
橡樹環氧基板鍍通孔化學品麥特、順聚‧‧‧ 酚醛基板
亞洲化學
蝕刻液同舟、友綠‧‧‧
電鍍化學品麥特、奇盛‧‧‧
多層板雙面板多層板雙面板軟性電路板
電腦及週邊產品電信通訊產品工業產品消費性電子產品精密儀器航太工業國防工業
資料來源：工研院材料所
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(3) 產品之各種發展趨勢

就市場整體驅勢而言，因高科技產品之快速推陳出新，例如多媒體、電腦網路、系統筆記型電腦、行動電話、汽車功能提升等，均將增加印刷電路板之需求。在資訊家電成為未來走向、消費性電子產品日益多元化且電子產品輕、薄、短、小的趨勢下，印刷電路板必須朝高密度、低雜訊化 ( 高電氣特性 ) 多層化、薄板化、以及細線小孔化方向發展。

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(4) 競爭情形

PCB 過去世界上產業最大生產國為美國，但近年來由於美國 PCB PCB 業者於價格及交期等條件漸差，因而造就台灣業成長機會，而電子產品持續低價政策之潮流，亦將使國際資訊大廠呈現獲利衰退現象，在大量與低價的強烈要求之下，以代工能力強、機動性聞名的我國廠商，便成為國際委託生產的最好選擇，而此種趨勢直接帶動了印刷電路板產業的高度成長。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

本公司主要業務為雙面及多層印刷電路板之生產，有鑑於技術乃獲利之本，除於民國 87 年 3 月順利獲得 ISO-9002 國際品質系統認證合格，成為符合國際品質標準之專業印刷電路板製造廠，公司並不斷投入經費取得國內外相關技術，並培育專業人員，除監控製程之品質，並協助處理製程中所產生之問題，改善製程製作之能力，並配合業務部之市場開發，研發各製程之新技術並製作規範，將新製程技術轉移至製造部提供製程生產使用之標準，以利掌控製程之品管，並從事新產品及技術之研究發展。技術能力列表如下：

技術能力列表如下：
製程技術項目	量產能力	小量試製能力
線路密度內層線寬/線距外層線寬/線距	5mil/5mil 5mil/5mil 5mil/5mil	4mil/4mil 4mil/4mil 4mil/4mil
導通孔孔徑	12 mil	10 mil
薄板能力	6L 板厚 24 mil	6L 板厚 18 mil
SMD 焊墊腳距	16 mil	10 mil
1.6m/m 外層板之板面平整度	0.50%	0.50%
層間對位精度	4 mil	2 mil
雙面鐵氟龍陶瓷板之製造	有	有
資料來源：本公司提供

(2) 研究發展

本公司有鑑於技術層次之提升必須永續，逐於民國 90 年 6 月成立工程研發部，專責研發工作之統籌與辦理，並積極從事新產品及技術之研究發展。本公司之印刷電路板為訂單式，生產利基產品為樣品板，其訂單件數多，每筆訂單數量少、交期短，故對廠商之生產彈性及製程規劃能力要求較高，本公司之競爭核心優勢即在於製程規劃技術之研究發展，另近年來亦持續提升高密度、細線路、高品質之印刷電路板製造能力與良率，有助於快速提升公司競爭體質與品牌形象。

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(3) 研究發展人員與其學 ( 經 ) 歷

本公司工程研發部門截至 92 年 12 月共有 23 人，工程部人員學歷多為大專以上，平均年資為 2.3 年 ( 詳下表 )

	92 年12 月31 日	92 年12 月31 日	92 年12 月31 日	92 年12 月31 日
部門名稱	學歷分佈(人)			平均年資(年)
	大學	專科	高中
工程研發部	3	16	4	2.3

(4) 最近五年度每年投入之研發費用：

本公司因研發工程部於 90 年 6 月成立，故研發費用僅列示

90 、 91 、 92 三年度資料。

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	90 年度	91 年度	92 年度
研發費用	4,809	6,454	8,442
營收淨額	404,356	440,903	529,583
研發費用/營收淨額	1.19﹪	1.46﹪	1.59﹪

(5) 最近五年度開發成功之技術或產品

A. 6/4mil 提昇製程能力及品質，線寬及線距製程能力由提昇至
4/4mil 0.4 0.1mm ，四層板板厚縮小至 ± 。
B. 0.20mm 鑽孔孔徑製程能力提升至。
C. 電鍍縱橫比 (ASPECT RATIO) 能力提升至 0.20mm 。
D. 開發防焊塞孔製程，以符合客戶的要求。

4. 長、短期業務發展計劃

(1) 短期計劃

A. 行銷策略

a. 透過業務部門、製造部門、研發部門密切之合作，持續發揮公司彈性高、速度快、品質好及服務佳的一貫特色，與客戶共同開發新產品，增加客戶的企業競爭力進而贏得客戶之信賴，擴大公司之營收及利潤。
b. 少量多樣高單價客戶之開發，藉國際參展以提升公司在國際上之知名度及形象，逐步提升外銷業績。
c. 增加業務及品保人員之培訓，提升客戶售後服務品質以穩定訂單來源。
d. 強化行銷宣傳能力及建立形銷管道，持續開發國內外知名客戶，以增加訂單來源。

B. 生產政策

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a. 積極從事製程改善，透過製程能力改善增加多層板生產效率以提高產能。
b. 推行 ISO-9001 及 QS-9000 改善組織系統品質，及引進新型測試機、繪片機提升檢測能力，以提高品質控管，降低產品不良率。
c. 引進新製程提高自製率，以縮短生產印刷電路板之循環時間，縮短交貨時間以增加客戶滿意度。
d. 強化設備效率及汰舊換新，以提高自動化程度，降低報廢率及重工率，提升產能並降低成本。

C. 產品發展方向

a. 以多層板為主的產品發展方向。
b. 配合市場需求，發展汽車及通訊板產品提升強化競爭優勢。
c. 因應複合多層板發展趨勢，開發多層板之生產層數，增加高層板之客戶訂單。

D. 管理營運策略

強化電腦化效能，提升工作效率。

(2) 長期計劃
A. 行銷策略：分散經營風險並朝國際化發展。
B. 生產政策：持續開發新製程及新產品。
C. 經營管理策略：追求永續經營、持續擴大營運規模。

( 二 ) 市場及產銷概況

市場分析

(1) 主要商品服務之銷售地區

A. 主要產品雙面及多層印刷電路板

B. 主要銷售地區

		單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
分佈區域年度		91 年度		92 年度
		金額	占營收比率%	金額	占營收比率%
	內銷	302,719	68.66	356,433	67.30

外銷	美洲	97,317	22.07	121,880	23.02
	亞洲	15,394	3.49	14,654	2.77
	歐洲	19,013	4.31	30,890	5.83
	澳洲	6,460	1.47	5,726	1.08
	小計	138,184	31.34	173,150	32.70
	銷貨收入淨額	440,903	100.00	529,583	100.00

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(2) 市場佔有率

本公司為一專業性全製程印刷電路板廠商，其主要係以生產少量多樣化 PCB 產品之專業印刷電路板製造商，最近三年度 (90~92 年度 ) 之營收淨額分別為 404,356 仟元、 440,903 仟元及 529,583 仟元，呈逐年成長趨勢；另本公司近三年度市場佔有率（詳表二）亦呈持續穩定成長，其比率已由 90 年的 0.31% 上升至 92 年的 0.36% ，顯見本公司在國內有其市場性與發展性。

表二、晟鈦公司近三年度市場佔有率


	營業淨額		國內總銷值		市場佔有率
	金額	成長率	金額	成長率
90年度	404,356	0.54%	129,000,000	-13.13%	0.31%
91年度	440,903	9.04%	137,000,000	6.20%	0.32%
92年度	529,583	20.11%	148,300,000	8.25%	0.36%

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 需求情形

MIC IT IS 根據資策會及經濟部之資料顯示（詳圖四）， 2001 ~2003 我國資訊硬體產品全球市佔率在年年間每年均呈現成長之趨勢，可見的台灣在整個資訊硬體產業仍然是世界重要之生產據點，一旦市場有需求成長，台灣資訊硬體產品在全球市佔率必定會隨之而提升。

圖四、台灣主要資訊硬體產品全球市佔率

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----- Start of picture text -----

80%
60%
40%
20%
0%
CRT LCD
NB PC DT PC MB Server ODD DSC Proj
MTR MTR
2001 資料來源：資策會 55% 24% MIC 70% ， 2003 年 29% 11 月，經濟部 51% 56% IT IS 計劃 32% 36% 10%
2002 61% 24% 74% 30% 51% 61% 39% 33% 9%
2003 65% 26% 79% 33% 56% 65% 42% 37% 17%
----- End of picture text -----

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B. 供給情形

根據工研院 IEK 之資料顯示 ( 詳圖五 ) ，目前全球生產印刷電路板地區中，以美國與歐洲衰退的狀況最為嚴重，產值由 2000 年 17,110 佰萬美元下滑至 2002 年的 10,450 佰萬美元，預估 2004 年會持續下滑至 9,160 佰萬美元，而市佔率則由 2000 年 40.21% 2003 33.25% 2004 下滑至年之，預估年之市佔率會持續下滑至 26.05% 。而亞洲地區 ( 日本、台灣、大陸及韓國 ) 之產值雖由於全球印刷電路板業整體衰退由 2000 年 22,478 佰萬美元減少至 2002 年 18,772 佰萬美元，市佔率則呈現逐年成長趨勢，由 2000 年的 52.83% 成長至 2002 年之 59.72 ﹪，至 2004 年產值及市佔率預估分別達 23,423 佰萬美元及 66.61% ，其中以中國大陸 2000 8.54% 2002 成長最為明顯，市佔率由年的成長至年的 13.61% ，預估於 2004 年市佔率可達 17.96% ，而台灣電路板產業的產值則由 2000 年 4,600 佰萬美元下滑至 2002 年的 4,003 佰萬美元，惟因全球產值亦同步下滑，故產值佔全球比率反而由 2000 10.81% 2002 12.74% 年的成長至年的，惟由於大陸急速擴 2003 2004 張，預估年及年台灣電路板產值年成長率雖分別成長 9.57% 及 11.45% ，產值分別達 4,386 佰萬美元及 4,888 佰萬美元， 2004 年預估市佔率僅小幅成長至 13.90% 。

PCB 圖五：全球生產地區產值

佰萬美元日本美國台灣大陸歐洲韓國其他

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----- Start of picture text -----

45000
40000 29592053
35000 5350 2582
30000 3635 2552 1728 2210 2022 2341 2385 26103330
4600 4650 3505
25000 3810 6315
3596 5350
20000 11760 3817 42794003 4386 4888
15000
8290 6640 6110 5830
10000
12190
5000 8567 8468 9241 9610
0
2000 2001 2002 2003(e) 2004(e)
: IEK 2004/01
資料來源工研院（）
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C. 成長性

印刷電路板是電子機器必備的基礎零件，因此電子工業的興衰與趨勢演變，對電路板業的榮枯影響甚鉅。在電子產品日 3C 新月異、用途越加廣泛，如通訊、電腦、消費性電子等整合

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趨勢產品、高畫質電視 (HDTV) 、液晶顯示器 (LCD) 電視、視訊 CPU 產品、個人電腦及筆記型電腦等，隨著等級不斷提昇而成長快速，其電腦週邊設備未來仍呈成長趨勢，亦使印刷電路板業呈現穩定成長。

(4) 九十三年度預計主要產品銷售金額、數量及其依據

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品	預計銷售金額	預計銷售數量(㎡)	依據
單面印刷電路板	17,848	8,499	本公司93年度主要產品預計銷售，主要係考量國內外經濟情勢及未來3C產業市場供給與需求狀況等因素編製而成。
雙面印刷電路板	327,825	105,750
多層印刷電路板	278,327	61,606
合計	624,000	175,855

(5) 競爭利基

A. 原物料供應狀況及協力廠商合作關係良好

本公司與各主要原物料供應商及委外生產之協力廠商多年來均維持長久之良好合作關係，使得主要原物料供應不虞匱乏；且因本公司位於台灣印刷電路板業者集中樞紐，該項產業上、下游業者眾多且多分佈於北部地區，本公司位居臺北縣新莊市地緣關系尚屬良好，使本公司不論進、出貨、代工、技術交流及業務推廣等均具時效性，在提升業務推廣之便利性及縮短貨品運送時間等方面均具備實值助益，進而降低公司營運成本，有效提升公司競爭力。

B. 訂單來源穩定且分散

本公司係一專業印刷電路板廠商，生產印刷電路板已有多年經驗，主要客戶中不乏國內知名大廠，且本公司秉持品質第一暨如期交貨的理念服務客戶，故與客戶關係良好有助於本公司在穩定中成長。另因本公司產品以少量多樣利基性產品為主，因此客戶眾多，產品應用約平均分散於通訊、資訊及消費家電等產業，無集中於單一產業之情形，故營收基礎相當穩固且分散。

C. 財務結構健全

本公司財務運作保守穩健，自有資金充裕，負債佔資產比率及長期資金佔資產比率尚稱良好，故健全之財務結構為本公司競爭之一大利基。

D. 獨特之市場定位及提供客戶全方位之服務

本公司係以同時兼具少量多樣及大量少樣暨單、雙、多層板之全方位服務，有別於國內印刷電路板同業以大量量產廠或

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少量多樣廠二選一之市場定位方式。本公司憑藉的是同時擁有自動化及半自動化生產線，因此能夠同時接下少量多樣及大量少樣之訂單，加上一群優秀之工程研發團隊及生管人員能事先將客戶訂單做最效率之生產製程及流程規劃，且擁有經驗豐富之生產線作業員及長期合作關係之協力廠商，使生產流程順暢、生產成本控制得宜，以最具彈性之生產優勢滿足客戶之需求。

E. 優異之製程管理及良好之銷售服務

本公司係以訂單不分大小、交期準確、品質穩定及同時兼具少量多樣及大量少樣暨單、雙、多層板之全方位服務，本公司憑藉的是一群優秀之工程研發團隊及生管人員能事先將客戶訂單做最效率之生產製程及流程規劃，且擁有經驗豐富之生產線作業員及長期合作關係之協力廠商，使生產流程順暢、生產成本控制得宜，以最具彈性之生產優勢滿足客戶之需求，進而增進與客戶長期合作關係及增進雙方獲利能力。

(6) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 影響未來發展遠景之有利因素

市場需求將持續增加：印刷電路板為資訊或電子產品的基本零件，在全球電子業持續成長下，新產品之研發將帶動樣品板及中小量板之需求持續增加。
PCB PCB
台灣產業取得競爭優勢：過去在全球產業最大生產國為美國，近年來由於美國業者於價格及交期等條件漸差， PCB
因而造就台灣業成長機會。
完整之產業聚落：我國印刷電路板相關業者多集中於桃園、中壢及相鄰北縣地區一帶，無論是原物料、製程設備及製程代工廠都集中於北台灣，彼此充份支援，貨源充足且物美價廉，可有效降低存貨成本及產能閒置成本。
景氣好轉、獲利增加：根據北美印刷電路板協會 (IPC) 公佈的 92 年 6 月與 7 月 B/B 值為 1.02 與 1.04 ， B/B 值繼 SARS 後再 1 2
度回升至以上，且連續個月向上趨勢，並同時回升至 2003 3 B/B 2~3 年月的高峰，由於北美值效應通常在個月之 PCB
後反映在亞洲地區。實際上臺灣產業自下半年起也逐漸出現訂單應接不暇的榮景。而當市場景氣好轉時，之前開發完成之新產品需求就會逐漸顯現，有利於毛利率之提升，另因市場需求明顯增加致供給小於需求之際，公司若有完善之管理機制則會啟動客戶結構及產品結構調整機制。該公司 92 年度也因為上述之原因及動作，因此 92 年度之營收及毛利率皆較前一年度佳。
客戶需要全方位之服務：現在之電子產品多功能化，因此通常皆會使用多片印刷電路板做為電子元件之載板，惟有能同時提供單層板、雙面板及多層板之廠商才能一次滿足客戶之
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全部需求；另因台灣電子產業廠商愈來愈大型化，一般公司不再僅從事單一產品製造銷售，而是同時擁有研發期、新產品試產期及量產期之產品組合，因此其供應商不僅須擁有單層板、雙面板及多層板之製程能力，更要有同時少量多樣及大量小樣之排程與製程能力。而晟鈦公司一直以來即以能同時兼具少量多樣及大量量產暨單、雙、多層板之全方位服務聞名於業界，也因為如此，無論其客戶素質、獲利能力皆能有相當優異之表現。

D. 產業前景可期

由於印刷電路板為電子產業之母，舉凡各類電子產品皆須利用它作為導體連接用，而資訊、通訊等電子產品推陳出新， INTERNET 如多媒體電腦、之流行及區域網路系統等，皆屬印刷電路板應用之範疇，且國向來以交期短、品質優而深獲國際市場肯定，預期在下游產業景氣持續暢旺下，印刷電路板之前景應數可期。

B. 影響未來發展之不利因素與因應對策

資本密集、固定成本高，且易電子產業景氣波動之影響
【應因對策】：積極開拓歐美高單價之訂單，並開發多元化之產品、客源及應用產業，以降低單一產品、客戶及市場不景氣之影響。
國內勞工短缺、勞動及管理成本上揚
【應因對策】：積極引進高度自動化設備、電腦化管理及透過合法管道引進外籍勞工外，並加強員工在職訓練，藉以提高人員素質及生產力。
環保規定日趨嚴密，增加防製成本
【應因對策】：不斷斥資相關防治污染設備以加強廢氣及廢水之處理，並作整體性之污染防制規劃，持續推動減廢計劃及開發新製程，以使廢水廢氣符合規定。
國內同業價格競爭
【應因對策】：已上市櫃之同業絕大部份皆以大量量廠為主，追求的是生產經濟規模及學習曲線，以壓低成本進而提供客戶物美價廉之產品與服務。而本公司以少量多樣之利基性產品為主，並兼具大量量產之製程能力，與同業市場有所區隔。
� 下遊客戶紛紛將量產生產基地移至大陸地區
【應因對策】：積極尋求在大陸地區購併現有之生產廠商，以進行兩岸分工，以滿足客戶兩岸分工供貨之需求，並適度地擴大營收規模、降低成本。
26 -

� 資金需求壓力日益增加【應因對策】：積極接受輔導上櫃中，希望藉由股票上櫃在資本市場上籌措長期且穩定之資金，增加競爭力使企業得以永續經營且成長茁壯。

2. 主要產品之重要用途及製造過程

(1) 主要產品之重要用途

本公司目前之主要產品，就產品種類區分，可分為硬式雙面與多層印刷電路板；就產銷型態區分，亦可分為樣品板與量產板。產品種類主要用途單面印刷電路板家電產品、變壓器、充電器等消費性電子產品 PC LCD 雙面印刷電路板家電產品、週邊產品、電源供應器、衛星導航、監視器、 LED 顯示板、 Charger 、通訊板、高頻鐵氟龍板、 Smart Card 等 Modem ADSL 多層印刷電路板工程電腦、數位元相機、可程式控制器、、 Modem 、繪圖卡板、 LCD Monitor 、 LED Display 、無線網路通訊板等

(2) 主要產品之製造過程：如下頁圖表。
27 -

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內層線路製作測試修補
黑化
烘烤
壓合
烘烤
裁切
銑鑽靶
半撈
鑽孔
PTH
黑化
一次銅
外層線路製作
電鍍二次銅
剝膜蝕刻剝錫鉛
L/Q防焊
文字印刷
噴錫
成型
成品清洗
測試找點修補
成檢
包裝
出貨
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3. 主要原料之供應狀況

本公司係專業印刷電路板生產廠商，主要原料為基板。由於國內印刷電路板產值高度成長帶來需求，自 1997 年下半年起及有多家新廠商加入基板生產，而原有廠商也擴大產能，使銅箔基板出現供過於求 30% 得情況，因此除供應國內印刷電路板業者使用外，約有之基板外銷，而主要用於工業電子產品印刷電路板之 FR-4 板 ( 玻纖布基材含浸耐燃環氧樹脂銅箔基板 ) ，國內製造商有南亞、台灣德聯、慶光、亞洲 20 家。本本公司印刷電路板主要原料基板進貨來源雖集中自台灣德聯及宇贊科技為主，係基於其產品品質優良、交易條件合理、交期配合良好及產能充裕不虞匱乏等基本優勢綜合考量，截至目前為止並無供貨中斷致停工待料之異常情事，因此尚無進料過度集中導致供貨短缺之風險，另為因應多層板需求日益增高及產能調度考量，自 91 年下半年 Mass Lam 起，部份多層板改採向廠商購入已完成內層印刷及壓合之作後續加工，主要供應商有鼎祐、頂倫等。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率中大變化之說明

(1) 毛利率變化

單位：新台幣仟元

年度項目		91年度	92年度	92年度
營業收入淨額		440,903	529,583
營業毛利		115,529	174,527
毛利率		26.20%	32.96%
毛利率變動率		(1.50%)	25.80%
(2)毛利率重大變動說明：
			單位：新台幣仟元
92年度及 91年度增(減)變動	差異原因售價差異成本價格差異銷售組合差異			數量差異
單面印刷電路板 2,489	(2,076) 2,017		(57)	2,605
雙面印刷電路板 26,711	2,404 16,160		1,695	6,452
多層印刷電路板 29,333	2,197 11,292		4,358	11,486
其他 465		- -	-	-
58,998	2,525 29,469		5,996	20,543
分析說明：92 年度主要原料之平均進貨成本大幅下跌，以及各產品之銷售
數量皆成長，致產生有利之成本價格差異及數量差異。

29 -

5. 主要進、銷貨客戶名單：

(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上主要供應商資料及其增減變動原因說明：

						單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪
年度排名		91 年度				92 年度				93 年度(1-3 月)
	公司名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	公司名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	佔當年度 1-3月進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	宇贊	24,096	22.68	註1	德聯	29,437	22.78	註1	宇贊	8,596	23.46	註1
2	德聯	20,692	19.48	註1	鼎祐	21,334	16.51	註2	鼎祐	6,979	19.05	註2
3	訊助	12,043	11.33	無	宇贊	19,788	15.32	註1	德聯	6,379	17.41	註1
4	頂倫	10,938	10.29	無	訊助	13,844	10.72	無	訊助	3,846	10.50	無
其他		38,479	36.22		其他	44,793	34.67		其他	10,837	29.58
進貨淨額		106,248	100.00		合計	129,196	100.00		合計	36,637	100.00

註 1 ：特定公司

註 2 ：採成本法評價之被投資公司

本公司各類主要原料之採購主要是依據供應廠商之交期、物料品質及單價等原則來決定交易對象。由上表可知，本公司最近兩年 1-3 度及九十三年度月主要進貨廠商之變動不大，且並無相對集中於特定廠商。

(2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上主要銷貨客戶資料及其增減變動原因說明

									單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪	單位：新台幣仟元；﹪
年度排名		91 年度			92 年度				93 年度(1-3 月)
	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	佔當年度1-3月銷貨淨額比率 (%)	與發行人之關係
1	TRE	70,523	16.00	無	TRE	79,440	15.00	無	Z-SOURCE	25,057	17.86	無
其他		370,380	84.00		其他	450,143	36.79		其他	115,231	82.14
銷貨淨額		440,903	100.00		銷貨淨額	529,583	100.00		銷貨淨額	140,288	100.00

Z-SOURCE 本公司最近二年度及九十三年第一季僅（原名 TRE ）佔整體銷售金額超過百分之十以上，且本公司客戶群眾多，未有顯著銷售集中之情形。

30 -

6. 最近二年度生產量值表：

	單位：㎡；仟元	單位：㎡；仟元	單位：㎡；仟元	單位：㎡；仟元	單位：㎡；仟元	單位：㎡；仟元
主要商品年度生產量值	91 年度			92 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
單面印刷電路板	6,000	5,145	9,406	12,000	10,087	13,487
雙面印刷電路板	96,000	81,831	191,262	104,000	88,600	192,506
多層印刷電路板	40,000	31,609	124,980	46,000	39,339	153,666
合計	142,000	118,585	325,648	162,000	138,026	359,659

7. 最近二年度主要產品銷售量值表：

	單位：㎡；仟元	單位：㎡；仟元	單位：㎡；仟元	單位：㎡；仟元	單位：㎡；仟元	單位：㎡；仟元	單位：㎡；仟元	單位：㎡；仟元
年度銷售量值主要商品	91 年度				92 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
單面印刷電路板	1,500	3,500	3,545	8,205	4,574	6,449	5,383	12,556
雙面印刷電路板	52,479	179,003	23,500	80,730	56,123	184,665	26,792	101,402
多層印刷電路板	19,521	113,305	7,573	44,800	28,078	162,178	7,769	49,911
合計	73,500	295,808	34,618	133,735	88,775	353,292	39,944	163,869

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

	項目	91 年度	92 年度	截至93 年3 月底
員工人數	管理、銷售人員	35	44	40
	間接人員	40	53	44
	直接人員	127	146	145
	合計	202	243	229
平	均年齡	33.68	33.15	32.31
平均服務年資		3.42	3.21	3.47
學歷分佈比率	碩士	-	-	-
	大專	35.64%	36.21%	37.12%
	高中	46.04%	48.15%	45.85%
	高中以下	18.32%	15.64%	17.03%
	合計	100.00%	100.00%	100.00%

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( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定：
(1) 應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證者，其申領情形：

1)應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證者，其申領情形：
項目許可證種類許可證字號有效期間
廢水廢(汙)水排放許可證北縣環排許字第01380- 00 號 91.03.12~96.03.11
廢水廢(汙)水排放許可證桃縣環排許字第H0216- 02 號 92.11.14~95.09.09
空汙固定污染源操作許可證北縣環操證字第F0337- 01 號 91.01.25~96.01.24
空汙固定污染源操作許可證操H2153-02 號 92.10.03~97.10.02
2)應繳納污染防治費用者，其繳納情形：無
3)應設立環保專責單位人員者，其設立情形：
本公司為維護良好環境，使作業環境舒適，目前由總務單位負責
環保相關事宜，並委託專業機構協助處理印刷電路板於製程中產生之
廢氣、廢水及廢棄物問題，以達保護環境之目標。依法令規定，本公
司環保專責單位人員如下：
姓名許可證種類許可證字號
邱志勇乙級空氣污染防制專責人員 (89)環署訓證字第FB130108 號
劉麗秋甲級空氣污染防制專責人員 (89)環署訓證字第FA110364 號
黃朝順乙級廢水處理專責人員 (90)環署訓證字第GB160831 號
黃世傑甲級廢水處理專責人員 (93)環署訓證字第GA020136 號

(2) 應繳納污染防治費用者，其繳納情形：無
(3) 應設立環保專責單位人員者，其設立情形：
公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

本公司秉持製造與環境污染防治並重理念，由於印刷電路板生產過程中易產生廢氣、廢水及廢棄物等污染源，該公司積極改善廠區環境，增購環境保護設備，期使污染降至最低。茲將本公司防治污染之主要投資設備其用途與可能產生效益，表列如下：

32 -

					單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
設備名稱	數量	裝置完成日期	耐用年限	原始成本 (含改良)	93 年6 月30 日		用途及預計可能產生效益
					累積折舊	折舊後淨額
新莊廠
集塵器	一式	82.08.01	9	173,000	164,352	8,648	將空氣粉塵過濾，降低空氣污染
過濾桶	一式	88.03.06	5	335,600	298,311	37,289	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
污泥脫水機	一式	89.06.01	7	760,000	387,917	372,083	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
廢水處理改善工程設備	一式	89.07.01	5	280,000	186,661	93,339	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
電鍍排風系統及廢氣處理設備	一式	89.09.24	7	400,000	191,667	208,333	處理一、二次銅產生之廢氣，使排放之氣體合乎環保要求
廢氣處理設備	一式	90.03.26	7	657,828	274,090	383,738	處理生產過程中所產生之廢氣，使排放之氣體合乎環保要求
廢氣處理設備	一式	90.04.20	7	100,000	40,624	59,376	處理生產過程中所產生之廢氣，使排放之氣體合乎環保要求
印刷課風管增設	一式	90.08.20	5	96,000	46,663	49,337	處理生產過程中所產生之廢氣，使排放之氣體合乎環保要求
空汙防治設備修改	一式	92.06.25	5	140,000	25,272	114,728	處理生產過程中所產生之廢氣，使排放之氣體合乎環保要求
龜山廠
銅粉過濾機	一式	88.07.01	3	323,000	282,624	40,376	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
廢水槽整修	一式	91.10.31	5	175,000	51,039	123,961	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
污泥脫水機	一式	92.08.11	3	163,171	37,389	125,782	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
廢水處理改善工程	一式	92.10.20	7	1,506,460	282,459	1,224,001	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
空氣污染防治設備	一式	92.11.25	7	1,100,000	183,336	916,664	處理生產過程中所產生之廢氣，使排放之氣體合乎環保要求
污泥脫水機	一式	93.03.03	7	340,000	18,888	321,112	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
廢水槽整修	一式	93.03.30	5	291,240	16,180	275,060	處理生產過程所發生之廢水，使達放流標準
合計				6,841,299	2,487,472	4,353,827

33 -
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過：
(1) 本公司自設廠開始至今不斷投入人力與資金於廢水及廢氣處理工程，不僅提升廢水及廢氣處理能力，且使排放水質及空氣符合環保國家標準。
(2) 廢污泥處理方面，本公司設有污泥脫水機，並與國內廢污泥合格處理廠商簽約，委託其代為處理廢污泥。

(3) 廢棄物處理：

廢棄物可分為一般事業廢棄物及有害事業廢棄物，本公司除將其予以分類管理外，並委託具有主管機關許可清除處理證照之合格廠商代為處理。 (4) 廢水處理：

本公司之廢污水於排放前需先經沈澱槽沈澱，並經中和槽中和酸鹼值，由污泥脫水機將污泥及廢污水分離，至達到環保署認可排放水標準始予以排放，除設置合格廢水處理專責人員外，新莊廠及龜山廠已分別於 91 年 3 月 12 日及 92 年 11 月 14 日取得廢 ( 汙 ) 水排放許可證 ( 北縣環排許字第 01380-00 號，桃縣環排許字第 H0216-01 號 ) ，且新莊廠及龜山廠分別委託禹恒企業社及全成環保工程有限公司定期出具檢測報告。

(5) 廢氣處理：

本公司對於產生廢氣製程，均以抽風設備處理，並經循環水洗法洗滌塔處理或活性炭吸附有機溶劑，直至環保署認可排氣標準內方予以排放，除設置合格空汙處理技術人員外，新莊廠及龜山廠分別於 92 年 12 月 5 日及 92 年 10 月 3 日取得 ( 空氣 ) 固定污染源操作許可證 ( 北縣環操證字第 F0337-03 號，環二操證字第 H2153-02 號 ) ，符合空氣污染防制法核可範圍。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失、處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出。
(1) 最近二年度因污染環境所受損失：

項目九十一年度九十二年度污染狀況(種類、程度) 放流水標準未符規定無賠償對象或處分單位臺北縣環保局及行政院無環保署賠償金額或處分情形 $760 無其他損失無無

(2) 可能支出：無。

(3) 因應對策：

定期更換活性碳並加強訓練廢水操作人員。

34 -
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來二年度預計之重大環保資本支出：
(1) 因本公司先前污染情形已獲得改善，且截至目前為止，未再獲得主管機關予以糾正並處以罰款或勒令停止營業之情形，故對公司盈餘、競爭地位及資本支出應無重大影響。
(2) 未來二年預計環保資本支出

來二年度預計之重大環保資本支出： (1)因本公司先前污染情形已獲得改善，且截至目前為止，未再獲得主管機關予以糾正並處以罰款或勒令停止營業之情形，故對公司盈餘、競爭地位及資本支出應無重大影響。 (2)未來二年預計環保資本支出	來二年度預計之重大環保資本支出： (1)因本公司先前污染情形已獲得改善，且截至目前為止，未再獲得主管機關予以糾正並處以罰款或勒令停止營業之情形，故對公司盈餘、競爭地位及資本支出應無重大影響。 (2)未來二年預計環保資本支出	來二年度預計之重大環保資本支出： (1)因本公司先前污染情形已獲得改善，且截至目前為止，未再獲得主管機關予以糾正並處以罰款或勒令停止營業之情形，故對公司盈餘、競爭地位及資本支出應無重大影響。 (2)未來二年預計環保資本支出	來二年度預計之重大環保資本支出： (1)因本公司先前污染情形已獲得改善，且截至目前為止，未再獲得主管機關予以糾正並處以罰款或勒令停止營業之情形，故對公司盈餘、競爭地位及資本支出應無重大影響。 (2)未來二年預計環保資本支出	來二年度預計之重大環保資本支出： (1)因本公司先前污染情形已獲得改善，且截至目前為止，未再獲得主管機關予以糾正並處以罰款或勒令停止營業之情形，故對公司盈餘、競爭地位及資本支出應無重大影響。 (2)未來二年預計環保資本支出
單位：新台幣/元環保計劃項目預計達成目標預計經費預計完成日期目前執行狀況廢水處理設備擴充更新及噪音防治設備使符合放流水管利標準及噪音管制標準 2,000,000 93年8月規劃中
環保計劃項目	預計達成目標	預計經費	預計完成日期	目前執行狀況
廢水處理設備擴充更新及噪音防治設備	使符合放流水管利標準及噪音管制標準	2,000,000	93年8月	規劃中

( 五 ) 勞資關係

各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
(1) 員工福利措施：
- A. 本公司設有員工福利委員會，福利委員會係由員工互相公開票選產生，並提撥經費供作福利金，以推展各項福利活動。
- B. 在員工保險方面，除依政府規定辦理勞健保外，本公司並為員
  - 工辦理團體醫療險、意外險，以照顧員工之生活。
(2) 員工進修、訓練：本公司訂有員工教育訓練管理辦法，定期依管理辦法執行，並另不定期依照個人專業需求，參加外訓機構課程，以提升個人專業技能。
(3) 員工退休制度與其實施情形：

本公司訂有退休辦法，以照顧員工晚年生活。自民國八十八年 2% 五月份起，本公司按每月薪資總額限額內提撥勞工退休準備金，並依勞基法規定，專戶儲存於中央信託局。惟自民國九十一年 6% 七月起，將勞工退休金提撥比率提高為已付薪資總額之。勞工退休準備金所提撥之金額依規定轉存中央信託局退休金準備專戶。

(4) 勞資間之協議情形：

本公司勞資關係良好，未有重大協議事項。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失：

本公司平時即重視員工各項福利，勞資關係和諧，最近二年度及截至公開說明書刊印日止未發生因勞資糾紛所遭受之損失而未來應無發生勞資糾紛損失之虞。

35 -

( 六 ) 公司及子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內加工金額達五千萬元者，應揭露該加工工廠之工廠之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表：無。

( 七 ) 有無爭訟事件及勞資間關係有無尚須協調之處：

本公司於民國九十年二月六日向台灣士林地方法院提起民事訴訟，請求蘭龍實業有限公司給付積欠之貨款計新台幣 1,067 千元 ( 已轉列催收款並 100% 提列呆帳 ) ，惟蘭龍實業有限公司提起反訴，請求本公司給付訂貨之損害賠償計新台幣 1,791 千元及法定利息，該案雖由台灣士林地方法院九 521 十年訴字第一四三號判決本公司勝訴並獲賠新台幣千元，惟雙方對此判決不服並各自上訴，目前由台灣高等法院審理中。經律師回函表示對此訴訟無從預測其結果，本公司對該筆賠償損失亦未估列入帳。

另本公司勞資關係良好，無發生勞資糾紛而須協調之處。 ( 八 ) 有無因應景氣應變之能力：

就國內印刷電路板產業而言，與國內資訊、通訊及消費性電子產業息息相關，故易受電子產業景氣波動之影響。有鑑於此，本公司積極開拓歐美高單價之訂單，並開發多元化之產品、客源及應用產業，以降低單一產品、客戶及市場不景氣之影響，並隨市場需求，不斷提昇技術研發層次，以因應市場趨勢。

( 九 ) 關係人間交易事項是否合理：

本公司與關係人交易之必要性、交易價格、款項收付情形及決策過程並無非常規之情事，請詳會計師之查核財務報告及推薦證券商之評估報告。 ( 十 ) 如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業額、研究發展費用所占該公司總營業額之比例情形：不適用。

36 -
( 十一 ) 公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形：不適用。
二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣
( 一 ) 自有資產

1. 10% 取得成本達實收資本額或新台幣一億元以上之固定資產：

93 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用	出租	閒置
土地	平方公尺	1,326	88.07	40,130	-	40,130	是	無	無	有	設定抵押於台企銀行
建築物	平方公尺	2,118	88.07	15,315	-	13,295	是	無	無	有	設定抵押於台企銀行
出租資產- 土地	平方公尺	1,296	87.09	54,476	-	54,476	無	是	無	有	設定抵押於國泰世華銀行
出租資產- 建築物	平方公尺	1,982	87.09	6,329	-	5,348	無	是	無	有	設定抵押於國泰世華銀行

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無
( 二 ) 租賃資產：
資本租賃：無。
營業租賃：本公司無每年租金達五百萬元以上之營業租賃。
( 三 ) 重大資產買賣情形：

1. 取得重大資產資料：

93 年3 月31 日

資產名稱	取得年月	購價	賣方	與公司之關係	使用情形
保誠威鋒二號基金	92 年度	104,000	保誠	無	－
寶來得寶基金	92 年度	62,000	寶來	無	－
保誠威寶基金	93 年1~3 月	70,000	保誠	無	－
寶來得寶基金	93 年1~3 月	110,000	寶來	無	－

註：取得基金者得彙總揭露。

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2. 處分重大資產資料：

93 年3 月31 日

資產名稱	取得年月	處分年月	未折減餘額	處分價格	處分損益	買方	與公司之關係
同健電子(英屬維京群島)股份有限公司	89年12月	92年12月	105,113	118,529	13,416	STRONG OUTPUT CO., LTD(BVI)	該公司董事長與本公司同
保誠威鋒二號基金	92 年度	92 年度	104,000	104,680	680	保誠投信	無
寶來得寶基金	92 年度	92 年度	62,000	62,267	267	寶來投信	無

註：處分基金者得彙總揭露。

( 四 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1. 各生產工廠之使用狀況

1.各生產工廠之使用狀況	1.各生產工廠之使用狀況
			民國93年3月31日
項目工廠	建物面積（平方公尺）	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
新莊廠	1,535.74	166	印刷電路板	良好
龜山廠	2118.60	63	印刷電路板	良好

2. 最近二年度生產量值表

	單位：㎡；仟元	單位：㎡；仟元	單位：㎡；仟元	單位：㎡；仟元	單位：㎡；仟元	單位：㎡；仟元	單位：㎡；仟元	單位：㎡；仟元
年度生產量值主要產品	91 年度				92 年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
單面印刷電路板	6,000	5,145	85.75%	9,406	12,000	10,087	84.06%	13,487
雙面印刷電路板	96,000	81,831	85.24%	191,262	104,000	88,600	85.19%	192,506
多層印刷電路板	40,000	31,609	79.02%	124,980	46,000	39,339	85.52%	153,666
合計	142,000	118,585	83.51%	325,648	162,000	138,026	85.20%	359,659

三、轉投資事業

( 一 ) 轉投資事業概況

1. 轉投資之各項資料：

								93年3月31日單位：新台幣仟元；股；﹪	93年3月31日單位：新台幣仟元；股；﹪	93年3月31日單位：新台幣仟元；股；﹪	93年3月31日單位：新台幣仟元；股；﹪
轉投資事業	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方式	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
帝盟企業(有)公司	金屬表面處理業	2,000	6,374	-	25.00 %	6,374	-	權益法	2,155	1,403	無
鼎祐電子工業(股)公司	印刷電路板加工	19,200	4,200	4,000	14.29 %	4,200	-	成本法	(8,000)	-	無
鼎恩企業(股)公司	印刷電路板加工	6,000	6,000	600,00 0	20.00 %	6,000	-	權益法	-	-	無
資料來源：經	會計師查核簽證	或核閱	財務	報告

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對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付給對價或技術報酬金之情形：無。
對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：無。

( 二 ) 綜合持股比率

(二)綜合持股比率
	93 年7 月13 日
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
帝盟企業有限公司(註1)	-	30.14%	-	25.00%	-	55.14%
鼎祐電子工業股份有限公司	4,000	14.29%	-	-	4,000	14.29%
鼎恩企業股份有限公司	600,000	20.00%	500,000	16.67%	1,100,000	36.67%
崧翔科技股份有限公司(註2)	660,000	20.00%	-	-	660,000	20.00%

註 1 ：該公司 93 年 7 月 5 日現金增資，本公司未按持股比例認列。
註 2 ：本公司於 93 年 5 月取得，投資成本 6,600 仟元。
( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，依規定應揭露相關資訊：無。

( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事投資者，依規定應揭露相關資訊：

(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資者，依規定應揭露相關資訊：	(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資者，依規定應揭露相關資訊：	(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資者，依規定應揭露相關資訊：	(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資者，依規定應揭露相關資訊：	(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資者，依規定應揭露相關資訊：	(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資者，依規定應揭露相關資訊：	(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資者，依規定應揭露相關資訊：
							單位：USD 仟元
股東會或董事會通過情形		經濟部投資審議委員會核准情形 (註一)			最近二年度認列投資大陸損益金額		最近二年度獲利匯回金額
日期	金額	日期	金額	未投資金額及原因	91年	92年	91年	92年
89.07.03	1,600	89.10.23	1,600	-	註二	註二	-	3,480
91.03.03	1,550	91.05.10	1,550	-
註一：本表所稱「投資」，係指依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」第四條及第六條規定之投資，應包含公司提供擔保或保證向國外貸款以對大陸地區投資。（未經經濟部投資審議委員會核准者，亦應揭露。）註二：持股比例為10.5%，採成本法評價，故不適用。

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93 年 3 月 31 日

						93	年3 月31 日
大陸投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	最近年度財務報表淨值	損益狀況	本公司或經由第三地區公司投資之持股比例	投資金額及方式	差異金額之說明
同健(惠陽) 電子有限公司	多種多層線路板之加工製造	新台幣 1,042,500仟元 (美金30,000仟元)	註	註	註	美金$3,150 仟元透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司	本公司透過第三地區現有公司取得之股份與本公司實際匯出投資金額未有差異

註：本公司已於民國九十二年十二月處份，故不擬揭露其地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表淨值、損益狀況及綜合持股比例。
( 六 ) 轉投資比例超過實收資本額百分之四十者，敘明是否經股東會決議或章程另有規定：

本公司截至目前為止轉投資總額未超過實收資本額百分之四十。

四、重要契約：

、重要契約：	、重要契約：	、重要契約：	、重要契約：
目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷、技術合作、工程、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約：
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
長期借款	國泰世華商業銀行	92.06.27~102.06.27	抵押品為出租資產-土地及建物	無
長期借款	台灣中小企業銀行	89.06.20~96.06.20	抵押品為龜山廠土地及建物	無
長期借款	台灣中小企業銀行	89.06.20~104.06.20	抵押品為龜山廠土地及建物	無
長期借款	台灣中小企業銀行	90.08.10~95.08.10	信用貸款	無

五、營運概況其他必要補充說明事項

( 一 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
10% 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持投比例超過之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公司說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
10% 公司董事、監察人、經理人、持股比例超過之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情
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事者：無。

( 二 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 三 ) 其他：無。

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參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析：

本公司截至 93 年 6 月 30 日，未曾有併購、受讓他公司股份或發行公司債之計劃，前各次現金增資皆已執行完畢，茲將前次現金增資執行情形說明如下：

( 一 ) 計劃內容：

計劃變更情形：無
目的事業主管機關核准日期及文號：經濟部 91 年 4 月 23 日經授商字第 09101133990 號
本計劃所需資金總額：新台幣 100,278 仟元
資金來源：現金增資 7,428,000 股，每股溢價 13.5 元發行，總金額 100,278 仟元

5. 資金運用計劃：

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預計完成日期	預計資金運用金額	預計資金運用進度
			91 年第二季
長期股權投資	91 年5 月	56,175	56,175
充實營運資金	91 年5 月	44,103	44,103
合計		100,278	100,278

( 二 ) 執行情形：

)執行情形：
計劃項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改善計劃
長期股權投資	支用金額	預定	56,175	均依計劃如期進行
		實際	56,175
	執行進度（﹪）	預定	100﹪
		實際	100﹪
充實營運資金	支用金額	預定	44,103
		實際	44,103
	執行進度（﹪）	預定	100﹪
		實際	100﹪
合計	支用金額	預定	100,278
		實際	100,278
	執行進度（﹪）	預定	100﹪
		實際	100﹪

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1. 長期股權投資

本次投資後，本公司持有同健電子 ( 惠陽 ) 有限公司股權比率僅為 10.5 ﹪，對其並無控制權，且無法瞭解其公司經營及參與或介入其公司運作情形，對於未來進入大陸市場發展並無任何助益，再加上同健電子 ( 惠陽 ) 有限公司在 92 年度正式量產後獲利不大，在考量投資效益不如原先預期之下，經董事會及 92 年 12 月 25 日臨時股東會決議予以處份，處份利益為 13,416 仟元。

2. 充實營業資金

在充實營運資金部份已於 91 年第二季執行完畢，在財務結構方面，長期資金佔固定資產比率由 90 年底之 261.90 ﹪提昇至 91 年底之 366.45 ﹪，負債佔資產比例由 90 年底之 43.96 ﹪降低至 91 年底之 31.56 ﹪，在償債能力方面，流動比率及速動比率則由 90 年底之 171.45 ﹪及 144.48 ﹪提昇至 91 年底之 263.67 ﹪及 240.27 ﹪，故此次現金增資在充實營運資金方面，其效益已屬顯現。

單位：新台幣仟元；﹪

項目	年度	90年度(增資前)	91年度(增資後)
	流動資產	160,964	233,141
	流動負債	93,883	88,420
	負債總額	189,336	176,093
	利息支出	6,085	4,032
	營業收入	404,356	440,903
財務結構	負債佔資產比率	43.96﹪	31.56﹪
	長期資金佔固定資產比率	261.90﹪	366.45﹪
償債能力	流動比率	171.45﹪	263.67﹪
	速動比率	144.48﹪	240.17﹪

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃：不適用。三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

四、本次併購發行新股：不適用。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

( 一 ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料（註1）
		93年第一季	92年度	91年度	90年度	89年度	88年度
流動資產		434,058	418,031	233,141	160,964	162,746	206,559
基金及長期投資		16,574	12,797	122,054	70,519	51,147	1,547
固定資產		151,533	141,999	123,131	122,500	127,974	80,481
無形資產		11,610	11,610	13,555	13,638	-	-
其他資產(註2)		64,263	64,853	66,104	63,115	63,075	63,329
資產總額		678,038	649,290	557,985	430,736	404,942	351,916
流動負債	分配前	139,061	131,220	88,420	93,883	128,670	136,559
	分配後	139,061	173,434	121,774	96,284	136,736	136,947
長期負債		56,382	59,017	69,326	79,425	70,876	42,000
其他負債		16,194	15,726	18,347	16,028	1,936	1,520
負債總額	分配前	211,637	205,963	176,093	189,336	201,482	180,079
	分配後	211,637	248,177	209,447	191,737	209,548	180,691
股本		300,000	300,000	300,000	188,100	165,000	132,000
資本公積		25,998	25,998	25,998	-	-	-
保留盈餘	分配前	140,403	117,329	55,894	53,300	38,460	39,837
	分配後	140,403	31,615	22,540	13,279	7,294	6,225
股東權益總額	分配前	466,401	443,327	381,892	241,400	203,460	171,837
	分配後	466,401	401,113	348,538	238,999	195,394	171,225

註 1 ： 88~92 年度財務資料均經會計師查核簽證； 93 年第一季財務資料經會計師核閱。 2 - 註：係包括「其他金融資產非流動」科目在內。

44 -

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目		最近五年度財務資料（註1）
		93 年第一季	92 年度	91 年度	90 年度	89 年度	88 年度
營業收入		140,288	529,583	440,903	404,356	402,204	322,406
營業毛利		44,843	174,527	115,529	107,576	101,360	87,407
營業損益		31,256	122,666	69,258	65,800	57,600	52,523
營業外收入及利益		2,428	22,914	8,377	9,590	11,546	6,093
營業外費用及損失		2,821	19,624	21,269	14,026	6,074	6,082
繼續營業部門稅前損益		30,863	125,956	56,366	61,364	63,072	52,534
繼續營業部門損益		23,074	94,789	42,615	46,006	48,114	40,522
非常損失		0	-	-	-	(15,879)	-
本期損益		23,074	94,789	42,615	46,006	32,235	40,522
每股盈餘 (元)(註2)	追溯調整前	0.77	3.16	1.51	2.45	1.95	13.07
	追溯調整後	0.77	3.16	1.51	2.04	1.43	3.25

註 1 ： 88~92 年度財務資料均經會計師查核簽證； 93 年第一季財務資料經會計師核閱。
2
註：盈餘轉增資之普通股股數業經追溯調整。
( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：

本公司之退休金處理自民國九十年十二月三十一日起改按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定處理，使兩期財務報表之會計原則產生變動，致民國九十年十二月三十一日之總資產及總負債各增加新台幣 13,638 仟元，但對當年度淨利並無影響。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

簽證會計師姓名及查核意見：
年度會計師事務所名稱簽證會計師姓名意見 88 眾智聯合會計師事務所蔡松棋標準式無保留意見
89 眾智聯合會計師事務所蔡松棋標準式無保留意見
90 安侯建業會計師事務所蔡松棋、吳清堅非標準式無保留意見 ( 註 ) 91 安侯建業會計師事務所蔡松棋、吳清堅非標準式無保留意見 ( 註 ) 92 安侯建業會計師事務所蔡松棋、吳清堅標準式無保留意見
註：附加說明段係因本公司之退休金處理自民國九十年度起改按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定辦理所致。
45 -
最近五年度更換會計師之情形及更換原因：

本公司民國九十一年十一月辦理公開發行，故民國九十年財務報告加入吳清堅會計師查核簽證。

自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者，說明未更換之原因，目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：

本公司自公開發行後尚未滿五年，故不適用。

( 四 ) 最近五年度財務分析表

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	年度		最近五年度財務資料(註1)
			93 年第一季	92 年度	91 年度	90 年度	89 年度	88 年度
財務結構(%)	負債占資產比率		31.21	31.72	31.56	43.96	49.76	51.17
	長期資金占固定資產比率		345.00	353.77	366.45	261.90	214.37	265.7
償債能力	流動比率(%)		312.13	318.57	263.67	171.45	126.48	151.26
	速動比率(%)		290.01	300.04	240.17	144.48	110.18	133.49
	利息保障倍數		63	51	15	11	13	41
經營能力	應收款項週轉率(次)		3.54	3.29	3.30	3.18	3.48	3.57
	平均收現日數		103	111	111	115	105	102
	存貨週轉率(次)		15.06	15.25	13.93	13.08	13.86	16.77
	應付款項週轉率(次)		11.00	14.96	9.42	6.72	5.04	4.68
	平均銷貨日數		24	24	26	28	26	22
	固定資產週轉率(次)		3.70	3.73	3.58	3.30	3.14	4.01
	總資產週轉率(次)		0.21	0.82	0.79	0.94	0.99	0.92
獲利能力	資產報酬率(%)		14.65	16.02	9.23	12.10	9.59	15.42
	股東權益報酬率(%)		21.30	22.97	13.67	20.68	17.18	44.54
	占實收資本比率(%)	營業利益	41.67	40.89	23.09	34.98	34.91	39.79
		稅前純益	41.15	41.99	18.79	32.62	38.23	39.80
	純益率(%)		16.45	17.90	9.67	11.38	8.01	12.57
	每股盈餘(元)(註2)		3.08	3.16	1.51	2.04	1.43	3.25
現金流量 (%)	現金流量比率		31.83	64.61	60.43	49.66	33.49	33.08
	現金流量允當比率		110.74	106.91	75.29	57.89	50.86	55.79
	現金流量再投資比率		7.43	9.60	11.72	11.03	14.07	18.62
槓桿度	營運槓桿度		1.85	1.67	2.40	1.99	1.90	1.63
	財務槓桿度		1.02	1.02	1.06	1.10	1.10	1.03

註 1 ： 88~92 年度財務資料均經會計師查核簽證； 93 年第一季財務資料經會計師核閱。註 2 ：盈餘轉增資之普通股股數業經追溯調整。註 3 ：財務分析計算公式

46 -
財務結構
(1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額
(2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額
償債能力

(1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債

(2) 速動比率 =( 流動資產存貨預付費用 )/ 流動負債
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出
經營能力 (1) 應收帳款 ( 包括應收款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收帳款 ( 包括應收款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額

(2) 平均收現日數 =365/ 應收帳款週轉率

(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存資額

(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額

(5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率

(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 固定資產淨額

(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 資產總額
獲利能力 (1) 資產報酬率 =[ 稅後損益 + 利息費用 *(1- 稅率 )]/ 平均資產總額
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額

(3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額

(4) 每股盈餘 =( 稅後淨利特別股股利 )/ 加權平均已發行股數
現金流量
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近 5 年度營業活動淨現金流量 / 最近 5 年度 ( 資本支出
存貨增加額 + 現金股利 )
(3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資
其他資產 + 營運資金 )
槓桿度
(1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額變動營業成本及費用 )/ 營業利益
(2) 財務槓桿度 = 營業利益 /( 營業利益 - 利息費用 )
註 4 ：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1. 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2. 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4. 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 5 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5. 固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。

註 6 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

47 -

( 五 ) 會計科目重大變動說明

10% 本公司最近二年度資產負債表及損益表之會計科目金額變動達以上且金額達當年度資產總額百分之一者其變化說明如下：

單位：新台幣仟元；﹪

科目會計科目	92 年度	92 年度	91 年度	91 年度	增(減)變動	增(減)變動	差異數說明
	金額	﹪	金額	﹪	金額	﹪
現金及約當現金	203,599	31	73,175	13	130,424	178	主要係本期處份間接轉投資大陸地區BVI 同健之股權予關係人 StrongOutput，並匯回投資款。
應收帳款淨額	157,911	25	111,942	20	45,969	41	係因92 年度營業額增加，致期末應收帳款增加。
其他金融資產-其他	7,685	1	237	-	7,448	3143	主要係增加受限制銀行存款為92 年進口設備而開立進口信用狀開狀擔保用。
長期股權投資	12,797	2	122,054	22	(109,257)	(90)	主係因92 年出售間接轉投資大陸地區BVI 同健之股權並匯回投資款。
固定資產淨額	141,999	21	123,131	23	18,868	15	係因92 年增購機器設備所致。
應付所得稅	23,348	4	7,536	1	15,812	210	係因92 年營收增加及處份國外投資利益所致。
應付費用	34,857	5	26,686	5	8,171	31	係因隨92 年營收增加致期末應付薪資、加工費等增加。
其他應付款項	27,215	4	14,150	3	13,065	92	係因隨92 年營收增加致期末其他應付票據等費用增加
長期借款	59,017	9	69,326	12	(10,309)	(15)	係因92 年按期償還長期借款所致。
股東權益	443,327	69	381,892	69	61,435	16	係因92 年獲利大於91 年盈餘分配所致。
營業收入	529,583	100	440,903	100	88,680	20	因積極開拓業務、營業額提升所致。
營業外收入	22,914	4	8,377	1	14,537	174	主係因92 年出售間接轉投資大陸地區同健電子(英屬維京群島)股份有限公司之股權並匯回投資款所產生之投資利益。
所得稅費用	31,167	6	13,751	3	17,416	127	係因92 年營收增加及處份國外投資利益所致。

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二、財務報表

( 一 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告
九十一年度財務報表及會計師查核報告 ( 請參閱第 57 頁至第 78 頁 )
九十二年度財務報表及會計師查核報告 ( 請參閱第 79 頁至第 101 頁 )
( 二 ) 公司申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，依發行人募集與發行有價證券處理準則規定應編製財務預測者，應揭露經簽證會計師核閱之財務預測：請參 102 115
閱第頁至第頁。
( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。
( 四 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期 116 135
經會計師查核簽證之財務報表：請參閱第頁至第頁。
( 五 ) 列示最近三年度財務預測達成情形：不適用。

三、財務概況其他重要事項

( 一 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：無。
( 三 ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露事項：無。
( 五 ) 期後事項：無。

( 六 ) 其他：無。

49 -

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

( 一 ) 財務狀況

一)財務狀況	一)財務狀況	一)財務狀況
			單位：新台幣仟元
項目	92年度	91年度	差異
			金額	%
流動資產	418,031	233,141	184,890	79.30
基金與長期投資	12,797	122,054	(109,257)	(89.52)
固定資產	141,999	123,131	18,868	15.32
無形資產	11,610	13,555	(1,945)	(14.35)
其他資產	64,853	66,104	(1,251)	(1.89)
資產總額	649,290	557,985	91,305	16.36
流動負債	131,220	88,420	42,800	48.41
長期負債	59,017	69,326	(10,309)	(14.87)
其他負債	15,726	18,347	(2,621)	(14.29)
負債總額	205,963	176,093	29,870	16.96
股本	300,000	300,000	0	0
資本公積	25,998	25,998	0	0
保留盈餘	117,329	55,894	61,435	109.91
股東權益總額	443,327	381,892	61,435	16.09
註：重大變動項目(前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元者)之主要原因及其影響及未來因應計畫： (1)流動資產：係因92年度處份長期股權投資價款約131,000千元，加以本期獲利提高，致現金及應收帳款皆增加所致。 (2)基金與長期投資：主係因92年將間接轉投資大陸地區之同健(惠陽) 電子有限公司之股權全部出售並匯回投資款所致。 (3)流動負債：係因隨92年營收增加致期末應付費用、其他應付票據及應付所得稅皆增加所致，另一年內到期長期借款並無重大變動。 (4)保留盈餘：主要係因92年增加之獲利挹注金額大於91年盈餘分配所致。

50 -

( 二 ) 經營結果：

1. 經營結果比較分析

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	92 年度	91 年度	增(減)金額	變動比例 (%)
營業收入總額	534,669	443,081	91,588	20.67
減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業利益營業外收入及利益營業外費用及損失繼續營業部門稅前純益	1,398 3,688 529,583 355,056 174,527 51,861 122,666 22,914 19,624 125,956	260 1,918 440,903 325,374 115,529 46,271 69,258 8,377 21,269 56,366	1,138 1,770 88,680 29,682 58,998 5,590 53,408 14,537 (1,645) 69,590	437.69 92.28 20.11 9.12 51.07 12.08 77.11 173.53 (7.73) 123.46
所得稅費用繼續營業部門稅後淨利	31,167 94,789	13,751 42,615	17,416 52,174	126.65 122.43

1 註：增減比例變動分析說明：

(1) 營業收入及成本增加，係因 92 年度銷售量成長及單位成本調降，致營業毛利大幅增加。
(2) 營業費用增加，係因銷售量成長，致相關營業支出 ( 如運費、出口費用 ) 亦隨之上升及本期勞務費大幅增加所致。
(3) 營業外收入及利益增加，主係因 92 年出售間接轉投資大陸地區同健電子 ( 英屬維京群島 ) 股份有限公司之股權，並匯回投資款所產生之投資利益所致。
(4) 所得稅費用增加，主係 92 年營業額增加及處份國外投資利益所致。
2
註：公司主要營業內容改變之原因（如變動係由於售價或成本之調整、產銷組合及數量之增減或新舊產品之更替所造成），若營運政策、市場狀況、經濟環境或其他內外在因素已發生或預期將發生重大之變動，其事實及影響變動與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：本公司之主要營業內容未改變。
3
註：預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要原因：隨著全球網路使用普及化之需求，網路通訊產品及消費性電
子產品的景氣轉佳，預期未來一年度銷售數量將持續呈現穩定成長。
51 -

2. 營業毛利變動分析

.營業毛利變動分析	.營業毛利變動分析	.營業毛利變動分析
			單位：新台幣仟元
		92 年及 91年度增(減)變動	差異原因售價差異成本價格差銷售組合差數量差異
				成本價格差	銷售組合差	數量差異
單面印刷電路板		2,489	(2,076)	2,017	(57)	2,605
雙面印刷電路板		26,711	2,404	16,160	1,695	6,452
多層印刷電路板		29,333	2,197	11,292	4,358	11,486
其他		465	-	-	-	-
合計		58,998	2,525	29,469	5,996	20,543
分析說明：92 年度主要原料之平均進貨成本大幅下跌，以及各產品之銷售數量皆成長，致產生有利之成本價格差異及數量差異。
量：					單位：新台幣仟元現金不足額之補救措施投資計劃理財計劃 - -
期初現金餘額 (1)	全年來自營業活動淨現金流量(2)		全年現金流出量 (3)	現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	現金不足額之補救措施
					投資計劃	理財計劃
73,175	84,784		123,130	34,829	-	-

( 三 ) 現金流量：

1.92 年度現金流量變動情形分析

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
現金流量	92年度增(減)金額	分析
營業活動	84,784	主要係營運獲利所致
投資活動	88,863	主要係因處份長期股權投資所致
融資活動	(43,223)	主要係因發放現金股利所致

2. 現金不足額之補救措施及流動性分析：無。

3. 未來一年現金流動性分析

期初現金餘額 (1)	預計全年來自營業活動淨現金流量(2)	預計全年現金流出量 (3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
203,599	109,264	127,222	185,641	-	-

52 -

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

重大資本支出及其資金來源之檢討與分析
(1) 重大資本支出之運用情形及資金來源

1.重大資本支出及其資金來源之檢討與分析 (1)重大資本支出之運用情形及資金來源	1.重大資本支出及其資金來源之檢討與分析 (1)重大資本支出之運用情形及資金來源	1.重大資本支出及其資金來源之檢討與分析 (1)重大資本支出之運用情形及資金來源	1.重大資本支出及其資金來源之檢討與分析 (1)重大資本支出之運用情形及資金來源	1.重大資本支出及其資金來源之檢討與分析 (1)重大資本支出之運用情形及資金來源	1.重大資本支出及其資金來源之檢討與分析 (1)重大資本支出之運用情形及資金來源	1.重大資本支出及其資金來源之檢討與分析 (1)重大資本支出之運用情形及資金來源	1.重大資本支出及其資金來源之檢討與分析 (1)重大資本支出之運用情形及資金來源	1.重大資本支出及其資金來源之檢討與分析 (1)重大資本支出之運用情形及資金來源
單位：新台幣仟元
計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形
				91 年度	92 年度	93 年度	94 年度	95 年度
購置機器設備	91 年現金增資及盈轉	93年12月	64,780	15,000	21,975	27,805	-	-
長期股權投資	自有資金	95年2月	123,000	-	3,000	30,000	60,000	30,000
合計			187,780	15,000	24,975	57,805	60,000	30,000

(2) 預計可能產生效益

A. 預計新增機器設備可增加之產銷量值及毛利：

年度	產品名稱	生產量(㎡)	銷售量(㎡)	銷售值 (仟元)	營業毛利 (仟元)
93	單面印刷電路板	504	498	968	290
	雙面印刷電路板	4,430	4,146	14,443	4,620
	多層印刷電路板	1,967	1,792	10,700	3,100
94	單面印刷電路板	530	523	1,016	295
	雙面印刷電路板	4,873	4,560	15,888	4,920
	多層印刷電路板	2,164	1,972	11,770	3,300
95	單面印刷電路板	556	546	1,060	305
	雙面印刷電路板	5,360	5,016	17,476	5,200
	多層印刷電路板	2,380	2,169	12,947	3,750
96	單面印刷電路板	584	573	1,113	310
	雙面印刷電路板	5,628	5,267	18,350	5,800
	多層印刷電路板	2,618	2,386	14,241	4,700
97	單面印刷電路板	613	602	1,169	325
	雙面印刷電路板	5,910	5,531	19,268	5,970
	多層印刷電路板	2,880	2,624	15,665	5,170
	合計	40,997	38,205	156,074	48,055

B. 預計新增之長期股權投資可能產生之效益：

B.預計新增之長期股權投資可能產生之效益：	B.預計新增之長期股權投資可能產生之效益：	B.預計新增之長期股權投資可能產生之效益：	B.預計新增之長期股權投資可能產生之效益：	B.預計新增之長期股權投資可能產生之效益：	B.預計新增之長期股權投資可能產生之效益：
單位：新台幣仟元年度項目 93年度 94年度 95年度 96年度 97年度可增加之投資(損)益 (2,000) 0 5,000 8,000 12,000
年度項目	93年度	94年度	95年度	96年度	97年度
可增加之投資(損)益	(2,000)	0	5,000	8,000	12,000

53 -

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1. 轉投資政策：

本公司轉投資政策將專注於本業相關產業，以利公司發展，並針對本公司無製程之站別來轉投資，以有效掌握生產交期及委外製程品質。

2. 獲利或虧損之主要原因及改善計晝：

利或虧損之主要原因及改善計晝：	利或虧損之主要原因及改善計晝：	利或虧損之主要原因及改善計晝：	利或虧損之主要原因及改善計晝：	利或虧損之主要原因及改善計晝：	利或虧損之主要原因及改善計晝：
93年7月13日單位：新台幣仟元
轉投資事業	投資成本	股權比例	92 年度投資損益	獲利或虧損原因	改善計劃
帝盟企業有限公司	7,550	30.14﹪	2,155	致力於本業經營且營運狀況良好，公司呈現穩定獲利。	無
鼎祐電子工業(股) 公司	19,200	14.29﹪	(8,000)	因投資成本已低於其股權淨值，且回希望甚小，故認列已實現長期股權投資跌價損失。	無
鼎恩企業(股)公司	6,000	20.00﹪	-	92 年底始設立	不適用
崧翔科技(股)公司	6,600	20.00﹪	-	93 年4 月始設立	不適用

3. 未來一年投資計晝：

有鑑於國內電子產業生產基地逐漸外移至土地及人工成本低廉之中國大陸已成事實，因此正積極尋求在大陸地區購併現有之生產廠商，以進行兩岸分工，以適度地擴大營收及經濟規模、降低成本，並滿足客戶兩岸分工供貨之需求。

54 -

( 六 ) 風險管理應分析評估事項

最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率變動對公司損益之影響

利率變動對公司損益之影響
	單位：新台幣仟元
項目	92 年度
利息收入(支出)	(2,453)
稅前利益	125,956
利息收(支)/稅前利益(%)	(1.95)
由於92 年度市場利率持續下滑，存款、放款利率亦同步下跌，惟本公司利息收支占稅前利益比例不高，因此利率變動對本公司損益影響非屬重大。

(2) 匯率變動對公司損益之影響

	單位：新台幣仟元
項目	92 年度
兌換利益(損失)	(740)
營業收入淨額	529,583
稅前利益	125,956
兌換(損)益/營業收入淨額(%)	(0.14)
兌換(損)益/稅前利益(%)	(0.59)

(3) 通貨膨脹情形對公司損益之影響： 92 年度並無通貨膨脹。
(4) 說明公司因應匯率變動之具體措施

本公司進貨多向國內廠商購買，故不受匯率變動之影響，另由 35 於外銷金額佔總收比例約 ﹪，為防範匯率波動而產生的匯兌風險，業務人員在報價時即考慮匯率變動的可能性，適當地調整售價，並隨時蒐集匯率變化資訊，充分掌握變動趨勢，以決定外幣之保留或兌換，並與金融機構保持密切聯繫，掌握相關匯率走勢，適時調整外幣之多寡，以降低匯率波動影響公司之獲利情形。

最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司並無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之情事，且本公司已訂定相關辦法及作業程式以做為日後執行依據。

55 -
最近年度研發計晝、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：

研究計劃名稱	須再投入之研發費用	預計完成量產時間	未來影響研發得以成功之主要因素
鋁基板製成的開發	5,000 仟元	93 年12 月 31日	1.申請UL 認證 2.生產流程的確認及品質的改善 3.鋁基板材料的開發 4.業務對客戶群的開發能力
特性阻抗控制	5,000 仟元	93 年12 月 31日	1.正確的壓合組合結構 2.穩定的製成能力 3.控制要點： (1)壓合厚度的均勻性 (2)電鍍厚度的均勻性 (3)線寬的變化

最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：本公司財務業務之執行均依照相關法令執行，截至目前尚無對公

司有重大影響。

最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：
最近年度科技改變對公司財務業務並無重大之影響。
最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司企業經營績效良好企業形象佳，並無企業形象改變危機管理之影響。

( 七 ) 其他重要事項：無。

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晟鈦股份有限公司財務報表會計師查核報告

晟鈦股份有限公司董事會公鑒：

晟鈦股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達晟鈦股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之經營成果與現金流量。

如報表附註二及附註三所述，晟鈦股份有限公司之退休金處理，自民國九十年度起改按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定辦理。因該項會計原則變動，致民國九十年十二月三十一日之總資產及總負債各增加新台幣 13,638 千元。安侯建業會計師事務所

會計師：

證期會核准： (90) 台財證 ( 六 ) 第 166967 號簽證文號民國九十二年三月三日

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晟鈦股份有限公司資產負債表民國九十一年及九十年十二月三十一日

單位：新台幣千元

		91.12.31	91.12.31	90.12.31	90.12.31		91.12.31	91.12.31	91.12.31	90.12.31	90.12.31

	資產	金額	%	金額	%		金額		%	金額 %
	流動資產：
1100	現金及銀行存款(附註四)	$ 73,175	13	$ 7,996	2	流動負債：
1120	應收票據淨額(減：備抵呆帳91年及					2120 應付票據	$ 16,038		3	27,381	6
	90年分別為257千元及254千元)	25,406	5	24,476	5	213090 應付關係人款項(附註十五)	4158		1	6,415	2
113090	應收關係人款項(附註十五)	125	-	917	-	2140 應付帳款	7,798		1	7,299	2
1140	應收帳款(減：備抵呆帳91年及90年					2161 應付所得稅(附註十一)	7,536		1	8,919	2
	分別為1,131千元及1,026千元)	111,864	20	101,630	24	2170 應付費用	26,686		5	28,059	7
1210	存貨淨額(附註五)	20,357	4	24,539	6
1280	其他流動資產(附註十一)	2,214	-	1,406	-		10,099		2	10,099	2
	流動資產合計	233,141	42	160,964	37	2280 其他流動負債	16,105		3	5,711	1
1420	長期股權投資(附註六及十八)	122,054	22	70,519	16	流動負債合計	88,420		16	93,883	22
	固定資產(附註七及十六)					長期負債：
	成本：					2421 長期借款(附註九及十六)	69,326		12	79,425	18
1500	土地	40,130	7	40,130	9	其他負債：
1520	房屋及建築	15,315	3	15,315	4	2811 應計退休金負債(附註十二)	17,147		3	14,828	4
1530	機器設備	99,498	18	88,343	21	2821 存入保證金(附註八)	1,200		-	1,200	-
1550	運輸設備	9,429	2	9,321	2	其他負債合計	18,347		3	16,028	4
1560	辦公設備	4,475	1	3,751	1	負債合計	176,093		31	189,336	44
1631	租賃改良	4,128	1	3,308	1	股東權益(附註十)
1680	其他設備	2,146	-	1,885	-	3111 普通股股本	300,000		54	188,100	44
		175,121	32	162,053	38	3211 資本公積	25,998		5	-	-
15X9	減：累計折舊	(51,990)	(9)	(39,553)	(9)	3310 法定盈餘公積	11,808		2	7,207	2
	固定資產淨額	123,131	23	122,500	29	3350 未分配盈餘	44,086		8	46,093	10
1700	無形資產遞延退休金成本(附註十二)	13,555	2	13,638	3		381,892		69	241,400	56
	其他資產：
1801	出租資產淨額(附註七、八及十六)	60,044	10	60,219	14
1808	其他(附註十一及十六)	6,060	1	2,896	1
	其他資產合計	66,104	11	63,115	15
	資產總計	$ 557,985	100	$ 430,736	100		$ 557,985		100	430,736	100

負責人：				經理人：				主辦會計：

58 -

晟鈦股份有限公司

損益表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

: 單位新台幣千元

		91 年度	91 年度			90 年度	90 年度

		金額		%		金額		%
	營業收入
4110	銷貨收入(附註十五)	$ 443,081		100		408,113		101
4170	減：銷貨退回	(260)		-		(1,914)		(1)
4190	銷貨折讓	(1,918)		-		(1,843)		-
	營業收入淨額	440,903		100		404,356		100
5111	營業成本(附註十五)	(325,374)		(74)		(296,780)		(73)
5900	營業毛利	115,529		26		107,576		27
	營業費用：
6100	推銷費用(附註十五)	(16,470)		(4)		(14,562)		(4)
6200	管理費用	(29,801)		(7)		(27,214)		(7)
		(46,271)		(11)		(41,776)		(11)
	營業淨利	69,258		15		65,800		16
	營業外收入：
7110	利息收入	180		-		315		-
7120	投資收益(附註六)	-		-		350		-
7140	處分投資利益	1,571		-		197		-
7160	兌換利益淨額	-		-		2,693		1
7211	租金收入(附註八)	4,816		1		4,816		1
7480	什項收入	1,810		-		1,219		-
		8,377		1		9,590		2
	營業外費用：
7510	利息費用	(4,032)		(1)		(6,085)		(1)
7520	投資損失淨額(附註六)	(6,452)		(1)		-		-
7530	處分固定資產損失	(862)		-		(566)		-
7550	存貨盤損	(358)		-		(202)		-
7560	兌換損失淨額	(219)		-		-		-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(8,401)		(2)		(6,677)		(2)
7880	什項支出	(945)		-		(496)		-
		(21,269)		(4)		(14,026)		(3)
7900	本期稅前淨利	56,366		12		61,364		15
8000	所得稅費用(附註十一)	(13,751)		(3)		(15,358)		(4)
9600	本期淨利	$ 42,615		9		46,006		11

		稅前	稅後			稅前	稅後
9900	基本每股盈餘(元)(附註十三)	$ 2.00	1.51			3.26
	基本每股盈餘追溯調整					$ 2.72
（請詳閱後附財務報表附註）
負責人：經理人：					主辦會計：

59 -

晟鈦股份有限公司股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			法定盈	未分配
	股本	資本公積	餘公積	盈餘	合計
九十年一月一日餘額	$ 165,000	-	3,984	34,476	203,460
八十九年度盈餘分配(附註十)：
法定盈餘公積	-	-	3,223	(3,223)	-
員工紅利	-	-	-	(1,173)	(1,173)
董監事酬勞	-	-	-	(293)	(293)
股東股息轉增資	16,500	-	-	(16,500)	-
股東紅利轉增資	6,600	-	-	(6,600)	-
現金股利	-	-	-	(6,600)	(6,600)
九十年度淨利	-	-	-	46,006	46,006

九十年十二月三十一日餘額	188,100	-	7,207	46,093	241,400
九十一年三月現金增資	74,280	25,998			100,278
九十年度盈餘分配(附註十)：
法定盈餘公積	-	-	4,601	(4,601)	-
員工紅利	-	-	-	(2,001)	(2,001)
董監事酬勞	-	-	-	(400)	(400)
股東紅利轉增資	37,620	-	-	(37,620)	-
九十一年度淨利	-	-	-	42,615	42,615

九十一年十二月三十一日餘額	$ 300,000	25,998	11,808	44,086	381,892

（請詳閱後附財務報表附註）

負責人：

經理人：

主辦會計：

60 -

晟鈦股份有限公司現金流量表民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	91 年度	90 年度
營業活動之現金流量:
本期淨利	$ 42,615	46,006
調整項目：
呆帳費用提列數	2,212	22
存貨跌價及呆滯損失	8,401	6,677
長期股權投資損失淨額及現金股利收現數	6,739	(172)
處分固定資產損失	862	566
折舊費用(含出租資產)	13,889	13,068
各項攤提	817	643
應收票據(增加)減少	(933)	8,976
應收關係人款項減少	792	1,170
應收帳款增加	(10,339)	(12,692)
存貨增加	(4,219)	(10,860)
其他流動資產減少	131	35
其他資產增加	(2,104)	-
應付票據減少	(11,343)	(2,104)
應付關係人款項減少	(2,257)	(910)
應付帳款增加(減少)	499	(3,075)
應付所得稅增加(減少)	(1,383)	4,385
應付費用增加(減少)	(1,373)	5,259
其他流動負債增加(減少)	9,419	(10,802)
應計退休金負債減少	2,402	454
遞延所得稅資產負債淨變動數	(1,392)	(23)
營業活動之淨現金流入	53,435	46,623
投資活動之現金流量：
長期股權投資增加	(58,274)	(19,200)
購置固定資產價款	(14,337)	(21,237)
出售固定資產價款	105	267
其他資產增加	(3,528)	(1,099)
投資活動之淨現金流出	(76,034)	(41,269)
融資活動之現金流量：
短期借款減少數	-	(20,000)
長期借款本期舉借數	-	20,000
長期借款本期償還數	(10,099)	(6,005)
發放員工紅利及董監酬勞	(2,401)	(1,466)
發放現金股利	-	(6,600)
現金增資款	100,278	-
融資活動之淨現金流入(出)	87,778	(14,071)
本期現金及銀行存款增加(減少)數	65,179	(8,717)
期初現金及銀行存款餘額	7,996	16,713
期末現金及銀行存款餘額	$ 73,175	7,996
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化利息)	$ 4,082	6,135
本期支付所得稅	$ 16,526	10,996
不影響現金流量之融資活動：
盈餘轉增資	$ 37,620	23,100
一年內到期之長期借款	$ 10,099	10,099
僅部分現金支付之投資活動：
固定資產購置數	$ 15,312	8,251
加：期初應付款	-	12,986
減：期末應付款	(975)	-
支付現金數	$ 14,337	21,237

（請詳閱後附財務報表附註）負責人：經理人：

主辦會計：

61 -

晟鈦股份有限公司財務報表附註民國九十一年及九十年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

晟鈦股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 係依據公司法規定於民國七十六年七月組織成立，本公司之主要經營業務為軟硬性印刷電路板製造、加工買賣等業務。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則所編製。編製財務報表所採用之重大會計事項處理依據彙總如下：

( 一 ) 外幣交易

本公司以新台幣記帳，凡外幣計價之交易非為遠期外匯買賣者，均於交易發生時按當時之匯率換算成新台幣入帳。外幣債權債務因匯率變動，致其實際收付數異於帳載餘額之差額，認列為收付當期之兌換損益。資產負債表日之外幣債權及債務依當日匯率換算，其換算差額，亦認列為當期之兌換損益。 ( 二 ) 備抵呆帳

係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 ( 三 ) 存貨

存貨係依成本（採月加權平均法）與市價孰低為評價基礎。比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品以淨變現價值為市價。

( 四 ) 長期股權投資

20% 本公司對持有表決權股份比例未達被投資公司已發行有表決權股份且未具有重大影響力之長期股權投資，其被投資公司為非上市或上櫃公司者，採成本法評價。投資於非公開市場交易之股權採成本法評價者，如有證據顯示投資之價值確已減損，即當時承認其損失，並以承認損失後之該投資帳面價值作為新成本。而持有 20% 表決權股份比例占被投資公司已發行有表決權股份以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。投資成本與股權淨值之差額，按五年攤銷。

本公司對依成本法評價之長期股權投資，於處分時係依個別認定法計算處分損益。

62 -

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

( 五 ) 固定資產及出租資產

固定資產係以購置成本入帳。除土地外，各項固定資產之折舊以購置成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列。其估計使用年限屆滿仍繼續使用者，按其估計再使用年限續提折舊。主要固定資產之耐用年數除房屋及建築為五至三十五年外，餘為三年至十年。

凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。處分資產損益列為當期營業外收入 ( 費用 ) 項下。

未供營業上使用之固定資產，依性質按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列「其他資產」科目，差額列為當期損失，若有計提折舊費用，則列於營業外費用項下。

( 六 ) 其他資產－遞延費用

包括繪圖軟體、馬力及電話裝置費等支出，以取得成本為入帳基礎，並按估計效益年限三至五年採直線法平均攤銷。

( 七 ) 職工退休辦法及基金之提撥

本公司職工退休辦法涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。

2% 4% 本公司自民國八十八年度起按月就已支付薪資總額及分別提撥勞工退休準備金及所委任經理人提列職工退休準備，惟自民國九十一年七月起，將勞工退休 6% 金提撥比率提高為已付薪資總額之。勞工退休準備金所提撥之金額依規定轉存中央信託局退休金準備專戶，員工退休時係先由該專戶先行支付，不足額時始得列為當年度之費用。

本公司自編製民國九十年財務報表起，採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以資產負債表日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並自民國九十一年度起依該公報之規定認列淨退休金成本，退休金成本包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數，其中依精演算法計算之未認列過渡性淨給付義務係按十七年平均攤提。

63 -

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

( 八 ) 所得稅

所得稅之估計係以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算其所得稅影響數認列為遞延所得稅。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

( 九 ) 基本每股盈餘

本公司僅發行普通股，故普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算，若有盈餘及資本公積轉增資之股數，則追溯調整計算之。三、會計原則變動之理由及其影響

本公司自民國九十年十二月三十一日起，依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定辦理，根據精算師之精算報告，就累積給付義務超過退休基金資產公平價值之部分認列遞延退休金成本及最低退休金負債 13,638 千元。此項會計原則變動，對民國九十年度淨利並無影響。

四、現金及銀行存款

四、現金及銀行存款
	91.12.31	90.12.31
零用金	$ 60	60
銀行存款	73,115	7,936

	$ 73,175	7,996

64 -

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

五、存貨

五、存貨
	91.12.31	90.12.31
原料	$ 2,152	2,584
物料	984	970
在製品	4,332	2,351
製成品	14,459	18,869
商品	15	-

	21,942	24,774
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(1,585)	(235)

	$ 20,357	24,539

上列存貨於民國九十一年及九十年十二月三十一日投保保額分別為 26,000 千元及 30,000 千元。

六、長期股權投資

		91.12.31		91 年度
被投資公司	持股比列%	投資成本	帳列餘額	投資(損)益

採權益法評價者
帝盟企業有限公司	25.00	$ 2,000	3,444	1,351
採成本法評價者
同健電子(英屬維京群島)股份			105,113	-
有限公司	10.50	105,113
鼎祐電子工業股份有限公司	14.29	19,200	12,200	(7,000)
妙瀛國際事業股份有限公司	4.67	2,100	1,297	(803)

		$ 128,413	122,054	(6,452)


		90.12.31		90 年度
被投資公司	持股比列%	投資成本	帳列餘額	投資收益

採權益法評價者
帝盟企業有限公司	25.00	$ 2,000	2,380	350
採成本法評價者
同健電子(英屬維京群島)股份			48,939	-
有限公司	17.43	48,939
鼎祐電子工業股份有限公司	14.29	19,200	19,200	-

		$ 70,139	70,519	350

65 -

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

本公司於民國九十一年度及九十年度採權益法評價之長期股權投資，依各該被投資公司同期間自行編製未經會計師查核簽證之財務報表所評價，對財務報表影響尚非重大。

本公司於民國八十九年七月三日經股東常會決議擬透過第三地區英屬維京群島同健電子股份有限公司間接轉投資大陸地區之同健 ( 惠陽 ) 電子有限公司，本公司原轉投資金額經投審會核准為美金 1,600 千元，實際已匯出美金 1,524 千元 ( 折合新台幣為 48,939 千元 ) ，嗣後並經核准提高為美金 3,150 千元 ( 折合新台幣約為 105,113 千元 ) 。截至民國九十一年十二月三十一日止，該轉投資款皆已全數匯出。

20% 本公司原於民國九十一年二月間取得妙瀛國際事業股份有限公司之股權，計 140,000 股，投資金額為 2,100 千元，係採權益法評價，嗣後因該公司於同年七月份辦理 4.67% 現金增資，本公司因放棄承購新股權，致持股比例下降至，而改採成本法評價，並以當時之淨值為其新成本。

另民國九十一年度因被投資公司鼎祐電子工業股份有限公司之投資成本已低於其股權淨值，且回復希望甚小，故於當年度認列已實現長期股權投資跌價損失 7,000 千元。七、固定資產保險額度

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日，固定資產 ( 含出租資產 ) 之投保保額分別約為 97,500 千元及 95,500 千元。

八、其他資產出租資產

	91.12.31	90.12.31
土地	$ 54,476	54,476
房屋及建築	6,329	6,329
減：累計折舊	(761)	(586)

	$ 60,044	60,219

上開土地與房屋及建築目前採營業租賃方式出租，租賃期間自民國八十八年七月至九十四年七月，共計六年，每月租金收入為 400 千元，已收保證金 1,200 千元。

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九、長期借款

	還款期間及方式	91.12.31	91.12.31	90.12.31
抵押借款	88.08.10∼103.08.10按月付息，自			40,290
－出租資產之土地、房屋及建築	撥款日期滿2年時償還第一期本
	金，之後每三個月平均攤還本金	$ 37,130
抵押借款－土地、房屋及建築	89.06.20∼104.06.20按月付息，按			30,586
	季攤還本金		27,643
信用借款－中小企業信用保證基金	90.08.10∼95.08.10按月付息及還本			18,648


			14,652


			79,425	89,524
減：一年內到期部份			(10,099)	(10,099)

		$	69,326	79,425

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，上開長期借款之年利率分別約為 3.56% 3.84% 4.50% ∼ 及。

十、股東權益

( 一 ) 股本及增資案

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司額定股本總額為 480,000 千元，每股面額 10 元，已發行普通股股份分別為 30,000 千股及 18,810 千股。

本公司於民國九十一年三月三日經股東臨時會決議，辦理現金增資發行新股計 7,428 千股，發行價格為每股新台幣 13.5 元溢價發行，計募集資金 100,278 千元，本次增資發行之新股除不得參與民國九十年度之盈餘分配外，餘權利和義務與舊股相同。本項增資案亦經董事會決議訂定同年三月二十九日為現金增資基準日，相關變更登記業已辦理完竣。

本公司並於民國九十一年五月十八日經股東常會決議，提列法定盈餘公積 4,601 千元，並分配員工紅利 2,001 千元、董監事酬勞 400 千元及股東紅利 37,620 千元，其中股東紅利係以轉增資配股方式發放，相關事項變更登記業已於同年六月份辦理完竣。

本公司於民國九十年七月七日經股東常會決議，提列法定盈餘公積 3,223 千元，並分派員工紅利 1,173 千元、董監酬勞 293 千元、股東股息 16,500 千元及股東紅利 13,200 千元，其中股東股息 16,500 千元及股東紅利 6,600 千元係以轉增資配股方式發放，相關變更登記業已於同年八月份辦理完竣。

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( 二 ) 資本公積

依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。

與之所得。	與之所得。	與之所得。
民國九十一年及九十年十二月三十一日資本公積明細如下：
	91.12.31	90.12.31
發行普通股股票溢價公積	$ 25,998	-

( 三 ) 法定盈餘公積

依公司法規定，公司就稅後純益分派盈餘時，應先提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損使用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列數已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內轉撥資本。

( 四 ) 保留盈餘

依本公司章程規定公司年度決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次提列百分之十為法定盈餘公積，其餘之全部或一部份併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分配議案，經股東會決議保留或分配之，惟分配盈餘時百分之二為董事、監察人酬勞，員工紅利應佔所分配盈餘至少百分之二。
本公司自民國九十年度可分配盈餘中配發之員工紅利及董監事酬勞相關資訊如下：

	金額
員工紅利－現金	$ 2,001
董監事酬勞	400
	$ 2,401

若上述配發之員工紅利及董監事酬勞視為盈餘所屬年度之費用時，該年度設 2.32 算之基本每股盈餘為元。

依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，本公司民國九十一年度之盈餘分配議案，截至會計師查核報告日止，尚未經董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

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十一、所得稅

( 一 ) 本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，民國九十一年度及九十年度預計所得稅費用組成如下：

	91年度	90年度
當期所得稅費用	$ 15,143	15,381
遞延所得稅利益	(1,392)	(23)

	$ 13,751	15,358

(二)民國九十一年度及九十年度本公司之稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與預計所得稅費用間之差異如下：
	91年度	90年度
稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額	$ 14,082	15,331
投資抵減本期新增並使用數	(1,857)	(934)
投資損(益)淨額帳外調整數	1,613	(87)
免稅之證券交易所得	(401)	(49)
未分配盈餘加徵10%之所得稅費用	189	751
其他	125	346

	$ 13,751	15,358

(三)民國九十一年度及九十年度本公司遞延所得稅利益之組成主要項目如下：
	91年度	90年度
呆帳超限數	$ (520)	1
退休金	(693)	-
未實現兌換淨損失	(81)	(264)
職工福利	240	240
存貨跌價及呆滯損失	(338)	-

	$ (1,392)	(23)

(四)當期所得稅費用與應付所得稅之調節：
	91年度	90年度
當期所得稅費用	$ 15,143	15,381
減：扣繳及暫繳稅款	(7,686)	(6,297)
其他	79	(165)

	$ 7,536	8,919

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( 五 ) 民國九十一年及九十年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 如下：

	91.12.31	90.12.31
流動：
遞延所得稅資產	$ 1,555	697
備抵評價－遞延所得稅資產	-	-

淨遞延所得稅資產	1,555	697
遞延所得稅負債	-	(81)

流動遞延所得稅資產淨額	$ 1,555	616

非流動：
遞延所得稅資產	$ 933	480
備抵評價－遞延所得稅資產	-	-

淨遞延所得稅資產	933	480
遞延所得稅負債	-	-

非流動遞延所得稅資產淨額	$ 933	480

遞延所得稅資產總額	$ 2,488	1,177

遞延所得稅負債總額	$ -	(81)

遞延所得稅資產之備抵評價金額	$ -	-

上列流動遞延所得稅資產淨額列於其他流動資產項下，非流動遞延所得稅資產淨額則列於其他資產項下。

( 六 ) 民國九十一年及九十年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差異與其個別所得稅影響如下：

與其個別所得稅影響如下：
	91.12.31		90.12.31
	金額	所得稅		所得稅
		影響數	金額	影響數

遞延所得稅資產(負債)：
呆帳損失超限數	$ 3,676	918	1,593	398
職工福利提列超限數	1,920	480	2,880	720
退休金未提撥數	2,770	693	-	-
未實現兌換利益	-	-	(325)	(81)
未實現存貨跌價損失	1,585	397	235	59

		$ 2,488		1,096

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( 七 ) 民國九十一年及九十年十二月三十一日，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 9,024 千元及 7,315 千元。本公司辦理民國九十一年度營利事業所得稅結算申報後， 33.83%
對股東為中華民國居住者就民國九十年度之盈餘分配之稅額扣抵比率為，民 33.36%
國八十九年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率為。

( 八 ) 民國九十一年及九十年十二月三十一日，本公司未分配盈餘資訊如下：

	91.12.31	90.12.31
屬八十七年度以後	$ 44,086	46,093

( 九 ) 本公司營利事業所得稅結算申報，業已奉稽徵機關核定至民國八十九年度。十二、退休金

本公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

退休金負債調節如下：
	91.12.31	90.12.31
給付義務：
既得給付義務	$ (1,304)	-
非既得給付義務	(22,181)	(18,055)

累積給付義務	(23,485)	(18,055)
未來薪資增加之影響數	(3,487)	(5,674)

預計給付義務	(26,972)	(23,729)
退休基金資產公平價值	6,338	3,227

提撥狀況	(20,634)	(20,502)
未認列過渡性淨給付義務	18,176	19,312
未認列退休金利益	(1,134)	-
應補列之最低退休金負債	(13,555)	(13,638)

應計退休金負債	$ (17,147)	(14,828)

民國九十一年度已認列之淨退休金成本為5,420千元。退休金負債精算假設如下：
	91.12.31	90.12.31
折現率	3.75 %	4.50 %
未來薪資水準增加率	1.00 %	2.00 %
退休基金資產預期長期投資報酬率	3.75 %	4.50 %

民國九十一年及九十年十二月三十一日專戶儲存於中央信託局之退休基金餘額分別為 5,969 千元及 3,115 千元。

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十三、基本每股盈餘

三、基本每股盈餘
	91年度		90年度
	稅前	稅後	稅前	稅後
本期淨利(A)	$ 56,366	42,615	61,364	46,006
股數(千股)(B)	28,143	28,143	18,810	18,810
追溯調整股數(千股)(C)			22,572	22,572
基本每股盈餘(新台幣元)(A/B)	$ 2.00	1.51	3.26	2.45
追溯調整後(新台幣元)(A/C)			$ 2.72	2.04

十四、金融商品相關資訊

( 一 ) 衍生性金融商品：無。

( 二 ) 非衍生性金融商品之公平價值

本公司之非衍生性短期金融資產與負債包括現金及銀行存款、應收／應付票據及帳款、應收／應付關係人款項、存出／存入保證金及應付款項等，係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

除上述金融商品外，本公司其餘各項金融商品之帳面價值及公平價值彙總如下：

下：
	帳面價值		公平價值

	91.12.31	90.12.31	91.12.31	90.12.31

非衍生性金融商品：
金融資產

長期股權投資	122,054	70,519	-	-
－實務上無法估計公平價值
金融負債

長期借款(含一年內到期部份)	79,425	89,524	79,425	89,524
應計退休金負債	17,147	14,828	17,147	14,828

本公司估計上述金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

長期股權投資：如有市價可循時，以該市價為公平價值。惟本公司之長期股權投資皆係投資於未上市 ( 櫃 ) 公司，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。
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長期借款：係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，利率則以本公司所能獲得類似條件 ( 相近之到期日 ) 之長期借款利率為準。
應計退休金負債：係以民國九十一及民國九十年十二月三十一日為衡量日之退休金精算報告中所列示之應計退休金負債為公平價值。

十五、關係人交易

( 一 ) 關係人名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係帝盟企業有限公司 ( 帝盟企業 ) 採權益法評價之被投資公司精恭科技有限公司 ( 精恭科技 ) 董事相同旭智股份有限公司 ( 旭智 ) 本公司監察人為該公司之董事長

( 二 ) 與關係人間重大交易事項

本公司於民國九十一年度及九十年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，相關交易餘額如下：

銷貨

1.銷貨
	91年度			90年度
		營業			營業
		收入			收入
	金額	淨額％	金	額	淨額％

精恭科技	$ 1,696			3,505	1

旭智	188	-		-	-

	$ 1,884	-		3,505	1

本公司售予上開公司之售價及收款條件與一般公司相當。

2. 進貨

2.進貨
	91年度			90年度
		進貨			進貨
	金額	淨額％	金	額	淨額％

旭智	$ 512	-		-	-

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3. 應收關係人款項

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91.12.31 90.12.31
金額％金額％
應收票據
精恭科技 $ 46 - 653 1
應收帳款
55 - 264 -
精恭科技
24 - - -
旭智
應收關係人款項淨額 $ 125 - 917 1
----- End of picture text -----

4. 應付帳款

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	91.12.31	91.12.31	90.12.31	90.12.31
	金額	％	金額	％

旭智	$ 208	3	-	-

5. / 傭金支出應付傭金

==> picture [485 x 230] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

91 90
年度年度
期末期末
金額金額應付金額
應付金額
精恭科技 $ 1,109 - 1,242 -
6. /
加工費用應付關係人款項
91 90
年度年度
期末期末
金額金額應付金額
應付金額
帝盟企業 $ 21,588 3,950 17,793 6,415
----- End of picture text -----

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十六、質押之資產

質押資產	質押擔保標的	91.12.31	90.12.31
土地	長期借款	$ 40,130	40,130
房屋及建築－淨額	長期借款	13,826	14,252
出租資產－土地	長期借款	54,476	54,476
出租資產－房屋及建築淨	長期借款		5,743
額		5,568

存出保證金	引進外籍勞工保證金	475	475

		$ 114,475	115,076

十七、重大承諾及或有事項

本公司於民國九十一年度以營業租賃方式承租廠房，其內容如下：

	租賃標的物租賃期間租賃約定條件	租賃保證金

	新莊廠房 91.01.01~93.12.31 每6個月支付一次，每月租金222千元	$ 440
	外勞宿舍 91.03.01~92.08.16 每月支付一次，每月租金31千元	60

		$ 500

截至民國九十一年及九十年十二月三十一日止，本公司已簽訂廠房及宿舍之營業租賃合約，在未來每年應支付租金總額彙總如下：

賃合約，在未來每年應支付租金總額彙總如下：
		金額
九十二年度		2,796
九十三年度		2,667

	$	5,463

十八、附註揭露事項

依 89.11.01(89) 台財證 ( 六 ) 第 04754 號函修正之「證券發行人財務報告編製準則」第十三條之一規定，民國九十一年度本公司須再揭露有關下列事項之相關資訊： ( 一 ) 重大交易事項相關資訊

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形：

3.期末持有有價證券情形：	3.期末持有有價證券情形：	3.期末持有有價證券情形：	3.期末持有有價證券情形：	3.期末持有有價證券情形：	3.期末持有有價證券情形：	3.期末持有有價證券情形：	3.期末持有有價證券情形：	3.期末持有有價證券情形：	3.期末持有有價證券情形：
單位：每股；每單位/新台幣千元
	持有	有價證券	與有價證券	帳列	期末
	之公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數/單位數	帳面金額	持股比例%	市價(註)	備註
	本公司	股單	採權益法評價之被投	長期股權投資	200,000	$ 3,444	25.00	-	無
		帝盟企業有限公司	資公司
	本公司	股票	本公司持有4.67%股	長期股權投資	140,000	1,297	4.67	-	無
		妙瀛國際事業股份	權之被投資公司
		有限公司

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持有	有價證券	與有價證券	帳列	期末	期末	期末	期末
之公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數/單位數	帳面金額	持股比例%	市價(註)	備註
本公司	股票	本公司持有10.50%	長期股權投資	3,150,000	105,113	10.50	-	無
	同健電子(英屬維京	股權之被投資公司
	群島)股份有限公司
本公司	股票	本公司持有14.29%股	長期股權投資	4,000	12,200	14.29	-	無
	鼎祐電子工業股份	權之被投資公司
	有限公司
註：本公司期末持有之有價證券，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元 / 千股 ( 單位 )

買、賣	有價證券	帳列			期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
之公司	種類及名稱	科目	交易對象	關係	單位數	金額	單位數	金額	單位數	售價	帳面成本	處分損益	單位數	金額
本公司	基金保誠	短期投資			-	-	14,315	$ 205,804	14,315	206,844	205,804	1,040	-	-
	威鋒二號基金

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

... / 被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：單位：新台幣千元每股

投資	被投資公司		主要營	原始投資金額	原始投資金額	期末持	期末持	有	被投資公司	本期認列之
公司名稱	名稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額	本期(損)益	投資(損)益	備註
本公司	帝盟企業有限	臺北縣樹林市	金屬表面處	$ 2,000	$ 2,000	200,000	25.00%	$ 3,444	$ 5,551	$ 1,351	該被投資公司當期損
	公司	俊安街35號	理業:發								益與本公司認列數之
			電、輸電、								差異係投資成本與股
			機械製造業								權淨值差異之調整
			等配電。								數。

2. 資金貸與他人者：無。

為他人背書保證者：無。
期末持有有價證券情形：無。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性金融商品交易：無。
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( 三 ) 大陸投資資訊

本公司對大陸之投資概況如下：

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單位：新台幣千元
大陸被投資實收投資本期期初本期期末本公司直本期認列期末投資截至本期
主要營業項目自台灣匯本期匯出或收回投資金額自台灣匯接或間接止已匯回
資本額出累積投出累積投投資之台灣之投
公司名稱 ( 註三 ) 方式資金額匯出收回資金額持股比例投資損益帳面價值資收益
同健 ( 惠陽 ) 各種多層線路 $ 1,042,500 ( 註一 ) $ 48,939 56,174 - 105,113 10.50 % - 105,113 -
電子有限公版之加工製造
( 美金 ( 美金 ( 美金 ( 美金
司
30,000 千元 ) 1,524 千 1,626 千元 ) 3,150 千
元 ) 元 )
本期期末累計自台灣匯出赴經濟部投審會核准投資依經濟部投審會規定赴大陸
大陸地區投資金額 ( 註三 ) 金額 ( 註三 ) 地區投資限額 ( 註二 )
$ 105,113 105,113 152,757
( 美金 3,150 千元 ) ( 美金 3,150 千元 )
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註一：投資方式為透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
註二：依據證期會 90.11.16(90) 台財證 ( 一 ) 第 006130 號函規定之限額； 90.11.20 經 (90) 投審字第 0900462484 號函限額。
註三：截至民國九十一年十二月三十一日止，係以各次實際匯出時之匯率統計，財務報告日之匯率為美金：新台幣＝ 1:34.75 。
本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：無。

十九、部門別財務資訊

( 一 ) 產業別財務資訊

本公司於民國九十一年度及九十年度，主要產業部門僅有印刷電路板製造之單一產業部門，因此並無產業別財務資訊需加以揭露。 ( 二 ) 地區別資訊

本公司於民國九十一年度及九十年度尚無國外營運部門機構，因此並無地區別財務資訊需加以揭露。

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晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司民國九十一年度及九十年度外銷銷貨總額，明細如下：

	91年度	90年度
美國	$ 98,184	74,708
香港	15,129	45,808
英國	12,559	11,502
澳洲	6,460	6,092
其他地區	6,835	10,845

合計	$ 139,167	148,955

( 四 ) 重要客戶資訊

10% 本公司民國九十一年度及九十年度其收入占銷貨收入淨額以上客戶明細如下：

		91年度	91年度	90年度	90年度
客戶名稱		銷貨淨額	所佔比率	銷貨淨額	所佔比例
甲公司	$	70,523	16 %	64,817	16 %
乙公司		35,219	8 %	63,142	16 %
丙公司		16,566	3 %	45,756	11 %

	$	122,308	27 %	173,715	43 %

廿、重分類

民國九十年度財務報表中若干金額為配合民國九十一年度財務報表之表達，已作適當之重分類，此項重分類對財務報表並無重大影響。

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會計師查核報告

晟鈦股份有限公司董事會公鑒：

晟鈦股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達晟鈦股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之經營成果與現金流量。

安侯建業會計師事務所

會計師：

證期會核准： (90) 台財證 ( 六 ) 第 166967 號簽證文號民國九十三年二月十三日

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單位：新台幣千元

晟鈦股份有限公司資產負債表民國九十二年及九十一年十二月三十一日

		92.12.31		91.12.31	%		92.12.31		91.12.31
	資產	金額	%	金額	%	負債及股東權益	金額	%	金額	%
	流動資產：					流動負債：
1100	現金及約當現金(附註三)	$ 203,599	31	73,175	13 2120	應付票據(附註十四)	$ 13,824	2	16,038	3
1120	應收票據淨額(減：備抵呆帳92年及91年底分別				2140	應付帳款(附註十四)	9,588	1	8,006	1
	為238千元及257千元)(附註十四)	23,567	4	25,452	5 2160	應付所得稅(附註十)	23,348	4	7,536	1
1140	應收帳款淨額(減：備抵呆帳92年及91年分別為				2170	應付費用	34,793	5	26,686	5
	1,595千元及1,131千元)(附註十四)	157,911	25	111,942	20 2190	其他應付款─關係人(附註十四)	9,872	2	3,950	1
1190	其他金融資產－流動(附註十五)	7,685	1	237	- 2210	其他應付款項	27,215	4	14,150	3
1210	存貨淨額(附註四)	23,937	4	20,357	4 2270	一年內到期長期借款(附註八、十三及十五)	10,539	2	10,099	2
1280	其他流動資產(附註十)	1,332	-	1,978	- 2280	其他流動負債	2,041	-	1,955	-
	流動資產合計	418,031	65	233,141	42	流動負債合計	131,220	20	88,420	16
	長期股權投資(附註五、十三、十四及十九)：				2421	長期借款(附註八、十三及十五)	59,017	9	69,326	12
142101	採權益法之長期股權投資	8,597	1	3,444	1	其他負債：
142102	採成本法之長期股權投資	4,200	1	118,610	21 2810	應計退休金負債(附註九及十三)	14,526	2	17,147	3
	長期股權投資合計	12,797	2	122,054	22 2820	存入保證金(附註七)	1,200	-	1,200	-
1440	其他金融資產－非流動(附註十五及十六)	995	-	1,007	-	其他負債合計	15,726	2	18,347	3
	固定資產(附註六、十五及十六)：					負債合計	205,963	31	176,093	31
	成本：					股東權益(附註十及十一)：
1501	土地	40,130	6	40,130	7 3110	普通股股本	300,000	46	300,000	54
1521	房屋及建築	15,315	2	15,315	3 3211	資本公積－股票溢價公積	25,998	4	25,998	5
1531	機器設備	118,815	18	99,498	18 3310	法定盈餘公積	16,069	2	11,808	2
1551	運輸設備	9,047	1	9,429	2 3350	未分配盈餘	101,260	17	44,086	8
1561	辦公設備	4,547	1	4,475	1	股東權益合計	443,327	69	381,892	69
1631	租賃改良	4,804	1	4,128	1	重大承諾及或有事項(附註十六)
1681	其他設備	5,325	1	2,146	-	重大之期後事項(附註十七)
	小計	197,983	30	175,121	32
15X9	減：累計折舊	(64,171)	(10)	(51,990)	(9)
1670	未完工程及預付設備款	8,187	1	-	-
	固定資產淨額	141,999	21	123,131	23
1770	無形資產遞延退休金成本(附註九)	11,610	2	13,555	2
	其他資產：
1801	出租資產淨額(附註六、七及十五)	59,868	9	60,044	10
1880	其他(附註十)	3,990	1	5,053	1 11 100 負債及股東權益總計
	其他資產合計	63,858	10	65,097
	資產總計	$ 649,290	100	557,985		負債及股東權益總計	$ 649,290	100	557,985	100

（請詳閱後附財務報表附註）

經理人：

主辦會計：

負責人：

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晟鈦股份有限公司

損益表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

: 單位新台幣千元

	92 年度	92 年度		91 年度	91 年度

	金額		%	金額		%
營業收入
4110 銷貨收入(附註十四)	534,669		101	443,081		100
4170 減：銷貨退回	1,398		-	260		-
4190 銷貨折讓	3,688		1	1,918		-
營業收入淨額	529,583		100	440,903		100
5110 銷貨成本(附註十四)	355,056		67	325,374		74
營業毛利	174,527		33	115,529		26
營業費用：
6100 推銷費用(附註十四)	18,236		3	16,470		4
6200 管理費用	33,625		6	29,801		7
	51,861		9	46,271		11
6900 營業淨利	122,666		24	69,258		15
營業外收入及利益：
7110 利息收入	61		-	180		-
7130 處分固定資產利益	93		-	-		-
7140 處分投資利益(附註五及十四)	15,370		3	1,571		-
7150 存貨盤盈淨額	175		-	-		-
7210 租金收入	4,853		1	4,816		1
7260 存貨跌價回升利益	900		-	-		-
7480 什項收入	1,462		-	1,810		-
	22,914		4	8,377		1
營業外費用及損失：
7510 利息費用	2,514		1	4,032		1
7520 投資損失淨額(附註五)	5,845		1	6,452		1
7530 處分固定資產損失	611		-	862		-
7550 存貨盤損淨額	-		-	358		-
7560 兌換損失淨額	740		-	219		-
7570 存貨跌價及呆滯損失	8,033		2	8,401		2
7880 什項支出	1,881		-	945		-
	19,624		4	21,269		4
7900 稅前利益	125,956		24	56,366		12
8110 所得稅費用(附註十)	(31,167)		(6)	(13,751)		(3)
8900 本期淨利	$ 94,789		18	42,615		9

	稅前	稅後		稅前	稅後
9750 基本每股盈餘(元)(附註十二)	$ 4.20	3.16		2.00	1.51
（請詳閱後附財務報表附註）
負責人：經理人：		主辦會計：

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晟鈦股份有限公司股東權益變動表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
			法定盈	未分配
	股本	資本公積	餘公積	盈餘	合計
九十一年一月一日期初餘額	$ 188,100	-	7,207	46,093	241,400
九十一年三月現金增資(附註十一)	74,280	25,998	-	-	100,278
九十年度之盈餘分配(附註十一)：
法定盈餘公積	-	-	4,601	(4,601)	-
員工紅利	-	-	-	(2,001)	(2,001)
董監事酬勞	-	-	-	(400)	(400)
股東紅利轉增資	37,620	-	-	(37,620)	-
九十一年度淨利	-	-	-	42,615	42,615

九十一年十二月三十一日餘額	300,000	25,998	11,808	44,086	381,892
九十一年度之盈餘分配(附註十一)：
法定盈餘公積	-	-	4,261	(4,261)	-
員工紅利	-	-	-	(2,687)	(2,687)
董監事酬勞	-	-	-	(667)	(667)
現金股利	-	-	-	(30,000)	(30,000)
九十二年度淨利	-	-	-	94,789	94,789

九十二年十二月三十一日餘額	$ 300,000	25,998	16,069	101,260	443,327

（請詳閱後附財務報表附註）

負責人：經理人：

主辦會計：

82 -

晟鈦股份有限公司現金流量表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元



營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 94,789	42,615
備抵呆帳淨提列數	(1,101)	2,212
長期股權投資損失淨額超過現金股利收現數	5,847	6,739
處分投資利益	(15,370)	(1,571)
備抵存貨(回升利益)跌價損失	(900)	8,401
處分固定資產淨損失	518	862
折舊費用(含出租資產)	15,740	13,889
各項攤提	1,528	817
遞延所得稅費用(利益)	826	(1,392)
應收票據(增加)減少	1,904	(327)
應收帳款增加	(46,433)	(10,153)
其他金融資產流動增加	(7,448)	(3)
存貨增加	(2,680)	(4,219)
其他流動資產減少	47	134
其他資產(增加)減少	1,546	(2,104)
應付票據減少	(2,214)	(11,343)
應付帳款增加	1,582	707
其他應付款─關係人增加(減少)	5,922	(2,465)
應付所得稅增加(減少)	15,812	(1,383)
應付費用增加(減少)	8,107	(1,373)
其他應付款增加	7,352	8,209
其他流動負債增加	86	1,210
應計退休金負債增加(減少)	(676)	2,402
營業活動之淨現金流入	84,784	51,864
投資活動之現金流量：
短期投資淨增加	1,157	1,571
其他金融資產─非流動減少(增加)	12	(20)
長期股權投資增加	(13,402)	(58,274)
出售及收回長期投資價款	131,025	-
購置固定資產價款	(29,813)	(14,337)
出售固定資產價款	576	105
其他資產增加	(692)	(3,508)
投資活動之淨現金流入(出)	88,863	(74,463)
融資活動之現金流量：
長期借款本期償還數	(45,869)	(10,099)
長期借款本期舉借數	36,000	-
發放員工紅利及董監酬勞	(3,354)	(2,401)
發放現金股利	(30,000)	-
現金增資款	-	100,278
融資活動之淨現金流(出)入	(43,223)	87,778
本期現金及約當現金增加數	130,424	65,179
期初現金及約當現金餘額	73,175	7,996
期末現金及約當現金餘額	$ 203,599	73,175
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化利息)	$ 2,604	4,082
本期支付所得稅	$ 20,628	16,526
不影響現金流量之投資及融資活動：
盈餘轉增資	$ -	37,620
一年到期之長期借款	$ 10,539	10,099
僅部分現金支付之投資活動：
固定資產購置	35,526	15,312
減：期末應付款增加	(5,713)	(975)
支付現金數	$ 29,813	14,337

（請詳閱後附財務報表附註）

負責人：

經理人：

主辦會計：

83 -

晟鈦股份有限公司財務報表附註民國九十二年及九十一年十二月三十一日 ( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

晟鈦股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 係依據公司法規定於民國七十六年七月組織成立，本公司之主要經營業務為硬性印刷電路板製造、加工買賣等業務。 243 於民國九十二年十二月三十一日，本公司之員工人數約為人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策之彙總說明及衡量基礎如下：

( 一 ) 外幣交易

本公司以新台幣記帳，凡外幣計價之交易非為遠期外匯買賣者，均於交易發生時按當時之匯率換算成新台幣入帳。外幣債權債務因匯率變動，致其實際收付數異於帳載餘額之差額，認列為收付當期之兌換損益。資產負債表日之外幣債權及債務依當日匯率換算，其換算差額，亦認列為當期之兌換損益。如屬對國外營運機構之長期股權投資，採權益法評價者，因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額列入「累積換算調整數」科目，係為股東權益之調整項目。 ( 二 ) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性評估提列。備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等及帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 ( 三 ) 存貨

存貨係依成本（採加權平均法）與市價孰低為評價基礎。比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品以淨變現價值為市價。

( 四 ) 長期股權投資

20% 本公司對持有表決權股份比例未達被投資公司已發行有表決權股份且未具有重大影響力之長期股權投資，其被投資公司為非上市或上櫃公司者，採成本法評價。投資於非公開市場交易之股權採成本法評價者，如有證據顯示投資之價值確已減損，即當時承認其損失，並以承認損失後之該投資帳面價值作為新成本。而持有表決權股 20% 份比例占被投資公司已發行有表決權股份以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。投資成本與股權淨值之差額，按五年攤銷。

本公司對依成本法評價之長期股權投資，於處分時係依個別認定法計算處分損

益。

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晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

( 五 ) 固定資產、出租資產及其折舊

固定資產係以取得成本為評價基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。

折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提；租賃改良依租約年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：

35 房屋及建築：年
機器設備： 3 ∼ 19 年
3 5 運輸設備： ∼ 年
3 5 辦公設備： ∼ 年
5 租賃改良：年
3 7 其他設備： ∼ 年

未供營業上使用之固定資產，依性質按其淨變現價值或帳面價值較低者，轉列「其他資產」科目，差額列為當期損失，若有計提折舊費用，則列於營業外費損項下。

處分固定資產之損益列為「營業外收益及費損」科目項下。 ( 六 ) 其他資產－遞延費用

包括繪圖軟體、馬力及電話裝置費等支出，以取得成本為入帳基礎，並按估計效益年限三至五年採直線法平均攤銷。

( 七 ) 職工退休辦法及基金之提撥

本公司職工退休辦法涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。

2% 4% 本公司自民國八十八年度起按月就已付薪資總額及分別提撥勞工退休準備金及所委任經理人提列職工退休準備，惟自民國九十一年七月起，將勞工退休金提撥 6% 比率提高為已付薪資總額之。勞工退休準備金所提撥之金額依規定轉存中央信託局退休金準備專戶，員工退休時係先由該專戶先行支付，不足額時始得列為當年度之費用。

本公司自編製民國九十年財務報表起採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以資產負債表日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並自民國九十一年度起依該公報之規定認列淨退休金成本，退休金成本包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數，其中依精演算法計算之未認列過渡性淨給付義務係按十七年平均攤提。

85 -

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

( 八 ) 收入及成本

本公司收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。

( 九 ) 所得稅

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於次年度股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

( 十 ) 基本每股盈餘

本公司僅發行普通股，故普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算，若有盈餘及資本公積轉增資之股數，則追溯調整計算之。

三、現金及約當現金

三、現金及約當現金
	92.12.31	91.12.31
零用金	$ 60	60
銀行存款	203,539	73,115
	$ 203,599	73,175

四、存貨
	92.12.31	91.12.31
原料	$ 3,191	2,152
物料	799	984
在製品	6,096	4,332
製成品	14,535	14,459
商品	1	15
	24,622	21,942
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(685)	(1,585)
	$ 23,937	20,357

上列存貨於民國九十二年及九十一年十二月三十一日之投保金額均為 26,000 千元。

86 -

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

五、長期股權投資

		92.12.31		92 年度
被投資公司	持股比例%	投資成本	帳列餘額	投資(損)益 2,155 - 2,155 (8,000) (5,845)
採權益法評價者：
帝盟企業有限公司	25.00	$ 2,000	5,597
鼎恩企業股份有限公司	20.00	3,000	3,000
		5,000	8,597
採成本法評價者：
鼎祐電子工業股份有限公司	14.29	19,200	4,200
		$ 24,200	12,797

		91.12.31		91 年度
被投資公司	持股比例%	投資成本	帳列餘額	投資(損)益
採權益法評價者：
帝盟企業有限公司	25.00	$ 2,000	3,444	1,351
採成本法評價者：
TONG TIANG ELECTRONICS				-
CO., LTD(英屬維京群島同
健電子股份有限公司)	10.50	105,113	105,113
鼎祐電子工業股份有限公司	14.29	19,200	12,200	(7,000)
妙瀛國際股份有限公司	4.67	2,100	1,297	(803)
		126,413	118,610	(7,803)
		$ 128,413	122,054	(6,452)

本公司於民國九十二年度及九十一年度採權益法評價之長期股權投資，依該被投資公司同期間自行編製未經會計師查核簽證之財務報表所評價，其對財務報表影響尚非重大。本公司原於民國八十九年七月三日經股東常會決議擬透過第三地區英屬維京群島同健電子股份有限公司間接轉投資大陸地區之同健 ( 惠陽 ) 電子有限公司，截至民國九十一年十二月三十一日止，該轉投資款已匯出美金 3,150 千元 ( 折合新台幣約為 105,113 千元 ) 。

87 -

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

本公司於民國九十二年五月二十四日經股東常會決議，進行海外長期股權投資組織調整，改由 100% 持有第三地區 CHEER TIME ENTERPRISE CO., LTD( 西薩摩亞晟鈦股份有限公司，額定股本為美金 5,000 千元，實收美金計 3,450 千元 ( 折合新台幣 115,515 千元 )) ，並透 LIH CHEING 過該公司轉投資英屬維京群島同健電子股份有限公司及西薩摩亞

TECHNOLOGY CORP.( 俐晟科技股份有限公司 ) ，持股比例分別為 10.5% 及 37% ，再由兩公司分別 100% 轉投資大陸地區之同健 ( 惠陽 ) 電子有限公司及俐晟有限公司，該案已於同年五月二十六日奉經濟部投審會核准在案。嗣後，因暫停對大陸俐晟有限公司之投資，其匯出款項已於同年七月十七日全數收回美金 289 千元。另，為朝公司核心事業發展，經本公司於同年十二月二十五日之股東臨時會決議，將對大陸地區之同健 ( 惠陽 ) 電子有限公司全部股權出售給關係人英屬維京群島 STRONG OUTPUT CO., LTD. ，其處分投資利益計 13,416 千元。

20% 本公司原於民國九十一年二月間取得妙瀛國際事業股份有限公司之股權，計 140,000 股，投資金額為 2,100 千元，係採權益法評價，而該公司又於同年七月份辦理現金 4.67% 增資，本公司因放棄承購新股權，致持股比例下降至，而改採成本法評價，並以當時之淨值為其新成本。後於民國九十二年十一月將該股權全數出售予關係人邱榮炎先生，其處分利益計 797 千元。

被投資公司鼎祐電子工業股份有限公司之投資成本已低於其股權淨值，且回復希望甚小，故於民國九十二年度及九十一年度分別認列已實現長期股權投資跌價損失 8,000 千元及 7,000 千元。

本公司於民國九十二年九月十六日經董事會決議，同意轉投資新設立之鼎恩企業股份有限公司計 300,000 股，總投資金額為 3,000 千元，持股比例為 20% 。後於民國九十三年二月二日辦理現金增資發行新股 15,000 千元，本公司亦等比例認購 3,000 千元。

六、固定資產保險額度

於民國九十二年及九十一年十二月三十一日，固定資產 ( 含出租資產 ) 之投保金額均為 97,500 千元。

七、其他資產出租資產淨額

	92.12.31	91.12.31
土地	$ 54,476	54,476
房屋及建築	6,329	6,329
減：累計折舊	(937)	(761)
	$ 59,868	60,044

上開土地與房屋及建築目前採營業租賃方式出租他人使用，租賃期間自民國八十八年七月至九十四年七月，共計六年，每月租金收入為 400 千元，已收之存入保證金為 1,200 千元。

88 -

晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

八、長期借款

	還款期間及方式	92.12.31	91.12.31
抵押借款	92.06.27∼102.06.27，係按月付息		37,130
－出租資產	及攤還本金300千元	$ 34,200
抵押借款	89.06.20∼104.06.20按月付息，按		27,643
－土地、房屋及建築	季攤還本金	24,700
信用借款	90.08.10∼95.08.10按月付息及還本		14,652
－中小企業信保基金		10,656
		69,556	79,425
減：一年內到期部份		(10,539)	(10,099)
		$ 59,017	69,326

民國九十二年度及九十一年度，上開長期借款之年利率區間分別為 2.915% ∼ 3.835% 及 3.557% 4.600% ∼ 。

九、退休金

本公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下：

金負債調節如下：
	92.12.31	91.12.31
給付義務：
既得給付義務	$ -	(1,304)
非既得給付義務	(25,539)	(22,181)
累積給付義務	(25,539)	(23,485)
未來薪資增加之影響數	(3,657)	(3,487)
預計給付義務	(29,196)	(26,972)
退休基金資產公平價值	11,013	6,338
提撥狀況	(18,183)	(20,634)
未認列過渡性淨給付義務	17,040	18,176
未認列退休金利益	(1,773)	(1,134)
應補列之最低退休金負債	(11,610)	(13,555)
應計退休金負債	$ (14,526)	(17,147)

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晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

民國九十二年度及九十一年度已認列之淨退休金成本明細如下：

	92年度	92年度	91年度 3,391 1,068 (93) 1,054 5,420
服務成本	$ 3,154
利息成本	1,011
資產實際報酬	(115)
攤銷數	932
淨退休金成本	$ 4,982

退休金負債精算假設如下：
		92.12.31	91.12.31
折現率		3.50 %	3.75 %
未來薪資水準增加率		1.00 %	1.00 %
退休基金資產預期長期投資報酬率		3.50 %	3.75 %

民國九十二年及九十一年十二月三十一日之既得給付分別為零元及 1,304 千元。

十、所得稅

( 一 ) 本公司之營利事業所得稅稅率為百分之二十五，民國九十二年度及九十一年度預計所得稅費用組成如下：

得稅費用組成如下：
	92年度	91年度 15,143 (1,392) 13,751
當期所得稅費用	$ 30,341
遞延所得稅費用(利益)	826
	$ 31,167

( 二 ) 民國九十二年度及九十一年度本公司之稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與預計所得稅費用間之差異如下：

得稅費用間之差異如下：
	92年度	91年度
稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額	$ 31,479	14,082
投資抵減本期新增並使用數	(2,747)	(1,857)
投資損失淨額帳外調整數	1,461	1,613
免稅之證券交易所得	(489)	(401)
未分配盈餘加徵10%之所得稅費用	1,556	189
其他	(93)	125
	$ 31,167	13,751

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( 三 ) 民國九十二年度及九十一年度本公司遞延所得稅費用 ( 利益 ) 之組成主要項目如下：

	92年度	91年度
呆帳損失迴轉數(超限數)	$ 381	(520)
職工福利超限數	240	240
未實現存貨回升利益(跌價損失)	226	(338)
其他	(21)	(774)
	$ 826	(1,392)

(四)當期所得稅費用與應付所得稅之調節：
	92年度	91年度
當期所得稅費用	$ 30,341	15,143
減：扣繳及暫繳稅款	(7,085)	(7,686)
其他	92	79
	$ 23,348	7,536

( 五 ) 民國九十二年及九十一年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產如下：

	92.12.31	91.12.31
遞延所得稅資產－流動	$ 956	1,555
遞延所得稅資產－非流動	$ 706	933
遞延所得稅資產總額	$ 1,662	2,488

上列流動遞延所得稅資產淨額列於其他流動資產項下，非流動遞延所得稅資產淨額則列於其他資產項下。

( 六 ) 民國九十二年及九十一年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產之暫時性差異與其個別所得稅影響如下：

別所得稅影響如下：
	92.12.31		91.12.31
	金額	所得稅		所得稅
		影響數	金額	影響數
遞延所得稅資產：
呆帳損失超限數	$ 2,146	537	3,676	918
職工福利提列超限數	960	240	1,920	480
退休金未提撥數	2,824	706	2,770	693
未實現兌換損失	32	8	-	-
未實現存貨跌價損失	685	171	1,585	397
		$ 1,662		2,488

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( 七 ) 民國九十二年及九十一年十二月三十一日，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 11,052 千元及 9,024 千元。本公司預計辦理民國九十二年度營利事業所得稅結算申報後，對股東為中華民國居住者就民國九十二年度之盈餘分配之稅額扣抵比率為 33.97% ，民國九十一年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率為 33.83% 。
( 八 ) 民國九十二年及九十一年十二月三十一日，本公司未分配盈餘資訊如下：

==> picture [73 x 45] intentionally omitted <==

92.12.31 91.12.31 屬八十七年度以後 $ 101,260 44,086

( 九 ) 本公司民國九十二年度增資擴展生產印刷電路板之投資計劃，於同年十月二十三日奉經濟部核符「製造業及其相關技術服務業新增投資五年免徵營利事業所得稅獎勵辦法」之規定，惟截至民國九十二年底止尚未申報完工。
( 十 ) 本公司營利事業所得稅結算申報，業已奉稽徵機關核定至民國九十年度。
十一、股東權益

( 一 ) 股本及增資案

截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日止，本公司額定股本總額皆為 480,000 千元，每股面額 10 元，已發行普通股股份皆為 30,000 千股。

本公司於民國九十一年三月三日經股東臨時會決議，辦理現金增資發行新股計 7,428 千股，發行價格為每股新台幣 13.5 元溢價發行，計募集資金 100,278 千元，本次增資發行之新股除不得參與民國九十年度之盈餘分配外，餘權利和義務與舊股東相同。本項增資案亦經董事會決議訂定同年三月二十九日為現金增資基準日，相關變更登記業已辦理完竣。

( 二 ) 資本公積

依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。另依證券交易法施行細則第八條規定，依公司法規定轉入之資本公積，應俟增資或其他事由所產生該次資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉入之資本公積撥充資本。另以超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得之資本公積撥充資本者，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。

( 三 ) 法定盈餘公積

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( 四 ) 盈餘分配

依本公司章程規定公司年度決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次提列百分之十為法定盈餘公積，其餘之全部或一部份併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分配議案，經股東會決議保留或分配之，惟分配盈餘時百分之二為董事、監察人酬勞，員工紅利應佔所分配盈餘至少百分之二。
本公司於民國九十二年五月二十四日經股東常會決議，提列法定盈餘公積 4,261 千元，分派員工紅利 2,687 千元、董監事酬勞 667 千元及現金股利 30,000 千元，且以同年六月八日為除息基準日，並已於同年七月四日發放。
本公司並於民國九十一年五月十八日經股東常會決議，提列法定盈餘公積 4,601 千元，並分配員工紅利 2,001 千元、董監事酬勞 400 千元及股東紅利 37,620 千元，其中股東紅利係以發行新股方式為之，相關事項變更登記業已於同年六月份辦理完竣。
本公司民國九十一年度盈餘分配議案業經民國九十二年五月二十四日之股東常會通過，其決議配發之員工紅利及董監事酬勞相關資訊如下：

	金額
員工紅利－現金	$ 2,687
董監事酬勞	667
	$ 3,354

若上述配發之員工紅利及董監事酬勞視為盈餘所屬年度之費用時，該年度設算 1.40 之稅後基本每股盈餘為元。

依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，本公司民國九十二年度之盈餘分配議案，截至民國九十三年二月十三日止，尚未經董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

十二、基本每股盈餘

二、基本每股盈餘
	92年度		91年度
	稅前	稅後	稅前	稅後
本期淨利(A)	$ 125,956	94,789	56,366	42,615
股數(千股)(B)	30,000	30,000	28,143	28,143
基本每股盈餘(新台幣元)(A/B)	$ 4.20	3.16	2.00	1.51

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十三、金融商品相關資訊

( 一 ) 衍生性金融商品：無。

( 二 ) 非衍生性金融商品之公平價值

本公司之非衍生性短期金融資產與負債包括現金及約當現金、應收／應付票據及帳款、金融資產－流動及非流動、存入保證金及應付款項等，係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

之合理基礎。	之合理基礎。	之合理基礎。	之合理基礎。
除上述金融商品外，本公司其餘各項金融商品之帳面價值及公平價值彙總如下：帳面價值公平價值 92.12.31 91.12.31 92.12.31 91.12.31 非衍生性金融商品：金融資產長期股權投資－實務上無法估計公平價值 $ 12,797 122,054 - - 金融負債長期借款(含一年內到期部份) 69,556 79,425 69,556 79,425 應計退休金負債 14,526 17,147 14,526 17,147 資產負債表外金融商品信用狀 - - 8,153 -
	帳面價值
	92.12.31	91.12.31	92.12.31
非衍生性金融商品：
金融資產
長期股權投資	$ 12,797
－實務上無法估計公平價值		122,054	-
金融負債
長期借款(含一年內到期部份)	69,556	79,425	69,556
應計退休金負債	14,526	17,147	14,526
資產負債表外金融商品
信用狀	-	-	8,153

本公司估計上述金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

長期股權投資：如有市價可循時，以該市價為公平價值。惟本公司之長期股權投資皆係投資於未上市 ( 櫃 ) 公司，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。
長期借款：係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，利率則以本公司所能獲得類似條件 ( 相近之到期日 ) 之長期借款利率為準。
應計退休金負債：係以民國九十二年及九十一年十二月三十一日為衡量日之退休金精算報告中所列示之應計退休金負債為公平市價。

( 三 ) 具有資產負債表外信用風險之金融商品

信用狀：其公平價值係以合約金額為準。

( 四 ) 信用風險顯著集中之資訊

當金融商品交易相對人顯著集中一人，或金融商品交易相對人雖有若干，但大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顥著集中之情況。

本公司主要潛在信用風險係源自於應收票據及帳款之金融商品。本公司為減低信用風險，本公司持續地評估客戶之財務狀況。於民國九十二年十二月三十一日應收帳款餘額 49% 係由其中四家客戶組成，使本公司有信用風險集中之情形。

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十四、關係人交易 ( 一 ) 關係人名稱及關係

關係人名稱

帝盟企業有限公司 ( 帝盟企業 ) 精恭科技有限公司 ( 精恭科技 ) 英屬維京群島 STRONG OUTPUT CO., LTD. (STRONG OUTPUT ) 旭智股份有限公司 ( 旭智 ) 邱榮炎

育鼎企業股份有限公司 ( 育鼎 )

與本公司之關係採權益法評價之被投資公司其一董事與本公司相同本公司大部份董事係該公司之股東

本公司監察人為該公司之董事長本公司董事 ( 惟自民國九十二年十一月二十四日起辭去董事一職 ) 本公司其一董事與監察人為該公司董事

( 二 ) 與關係人間重大交易事項

本公司於民國九十二年度及九十一年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十二年及九十一年十二月三十一日止，相關交易餘額如下：

銷貨

	92年度			91年度	91年度
		營業			營業
		收入			收入
	金額	淨額％	金	額	淨額％
精恭科技	$ 1,852	-		1,696	-
旭智	1,087	-		188	-
育鼎	106	-		-	-
	$ 3,045	-		1,884	-

本公司售予上開公司之售價及收款條件與一般公司相當。

進貨

2.進貨
	92年度			91年度
		進貨			進貨
	金額	淨額％	金	額	淨額％
旭智	$ 2,048	2		512	-

本公司向上開公司之進貨交易，其進貨價格與付款期間與一般公司相當。

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3. 應收票據及帳款

3.應收票據及帳款
	92.12.31		91.12.31
	金額	％	金額	％
應收票據
精恭科技	$ 167	1	46	-
旭智	80	-	-	-
育鼎	78	-	-	-
	$ 325	1	46	-
應收帳款
精恭科技	$ 262	-	55	-
旭智	515	-	24	-
	$ 777	-	79	-

4. 應付票據及帳款

	92.12.31	92.12.31	91.12.31	91.12.31
	金額	％	金額	％
應付票據
旭智	$ 98	1	-	-
應付帳款
旭智	$ 21	-	208	3

==> picture [85 x 100] intentionally omitted <==

應付票據旭智應付帳款旭智

5. 傭金支出／其他應付款

	92年度	92年度	91年度	91年度
	金額	期末		期末應付金額 -
		應付金額	金額
精恭科技	$ 1,220	102	1,109

6.加工費用/其他應付款
	92年度		91年度
	金額	期末		期末應付金額 3,950 - 3,950
		應付金額	金額
帝盟企業	$ 25,840	9,706	21,588
育鼎	1,106	64	-
	$ 26,946	9,770	21,588

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7. 出售財產交易

			92年度	92年度
關係人名稱	項目		售價	處分利益

STRONG OUTPUT	長期股權投資	$ 118,529		13,416
邱榮炎	長期股權投資	2,094		797

		$ 120,623		14,213

民國九十一年度則無此交易。

本公司與上開關係人交易價格係參考證券專家審查意見，交易價格尚屬合理。

十五、質押之資產

質押資產質押擔保標的	92.12.31	91.12.31
土地長期借款	$ 40,130	40,130
房屋及建築－淨額長期借款	13,401	13,826
出租資產－土地長期借款	54,476	54,476
出租資產－房屋及建築淨長期借款		5,568
額	5,392
其他金融資產－流動進口機器設備之開狀擔		-
保	6,813
其他金融資產－非流動引進外籍勞工保證金	475	475
	$ 120,687	114,475

十六、重大承諾事項及或有事項

( 一 ) 截至民國九十二年十二月三十一日止，本公司為支付機器設備款已開狀未使用之信用狀金額為 8,153 千元。
( 二 ) 截至民國九十二年十二月三十一日止，本公司為購置固定資產已簽訂之合約總價為 22,562 千元，尚未支付價款為 14,383 千元。
( 三 ) 本公司於民國九十二年度以營業租賃方式承租廠房，其內容如下：

	租賃標的物租賃期間租賃約定條件	租賃保證金
	新莊廠房 91.01.01~93.12.31 每6個月支付一次，每月租金222千元	$ 440
	外勞宿舍 92.08.16~93.12.31 每月支付一次，每月租金33千元	60
		$ 500

截至民國九十三年度應支付租金為 3,067 千元。

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晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

( 四 ) 本公司於民國九十年二月六日向台灣士林地方法院提起民事訴訟，請求蘭龍實業有限公司給付積欠之貨款計新台幣 1,067 千元 ( 已轉列催收款並 100% 提列呆帳 ) ，惟蘭龍實業有限公司提起反訴，請求本公司給付訂貨之損害賠償計新台幣 1,791 千元及法定利息， 521
該案雖由台灣士林地方法院九十年訴字第一四三號判決本公司勝訴並獲賠新台幣千元，惟雙方對此判決不服並各自上訴，目前由台灣高等法院審理中。經律師回函表示對此訴訟無從預測其結果，本公司對該筆賠償損失亦未估列入帳。

十七、重大之期後事項

請詳附註五長期股權投資之說明。

十八、其他

( 一 ) 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

	92 年度	92 年度	92 年度	91 年度	91 年度	91 年度
功能別	屬於營業	屬於營業		屬於營業	屬於營業
性質別	成本者	費用者	合計	成本者	費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 80,454	20,786	101,240	75,430	18,972	94,402
勞健保費用	4,772	1,128	5,900	4,159	856	5,015
退休金費用	4,008	974	4,982	4,130	1,294	5,424
其他	3,140	811	3,951	3,040	710	3,750
折舊費用	14,032	1,532	15,564	12,080	1,634	13,714
攤銷費用	1,273	255	1,528	735	82	817

( 二 ) 民國九十一年度財務報表中若干金額為配合民國九十二年度財務報表之表達，已作適當之重分類，此項重分類對財務報表並無重大影響。

十九、附註揭露事項

依「證券發行人財務報告編製準則」第十三條之一規定，民國九十二年度本公司須再揭露有關下列事項之相關資訊：

( 一 ) 重大交易事項相關資訊
資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
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晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

3. 期末持有有價證券情形：

/ 單位：每股；每單位新台幣千元

持有	有價證券	與有價證券	帳列		期		末
之公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數/單位數	帳面金額	持股比例%	市價(註)	備註
本公司	股票	本公司持有14.29%股	長期股權投資	4,000	$ 4,200	14.29	-	無
	鼎祐電子工業股份	權之被投資公司
	有限公司
本公司	股票	採權益法評價之被投	長期股權投資	300,000	3,000	20.00	-	無
	鼎恩企業股份有限	資公司
	公司

註：本公司期末持有之有價證券，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元 / 千股 ( 單位 )

買、賣	有價證券	帳列			期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
之公司	種類及名稱	科目	交易對象	關係	單位數	金額	單位數	金額	單位數	售價	帳面成本	處分損益	單位數	金額
本公司	基金保誠	短期			-	-	7,075	$ 104,000	7,075	104,680	104,000	680	-	-
	威鋒二號基金	投資
本公司	基金	短期			-	-	5,886	62,000	5,886	62,267	62,000	267	-	-
	寶來得寶資金	投資
本公司	股票	長期	STRONG	關係	3,150	105,113	-	-	3,150	118,529	105,113	13,416	-	-
	同健電子(英屬	股權投資	OUTPUT	人		(USD$				$3,480)
	維京群島)股份		CO., LTD			3,150)
	有限公司

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

1. ... / 被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：單位：新台幣千元每股

投資	被投資公司		主要營	原始投資金額	原始投資金額	期末持	期末持	有	被投資公司	本期認列之
公司名稱	名稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額	本期(損)益	投資(損)益	備註
本公司	帝盟企業有限	臺北縣樹林市	金屬表面處	$ 2,000	$ 2,000	340,000	25.00%	$ 5,597	$ 8,620	$ 2,155
	公司	俊安街35號	理業:發
			電、輸電、
			機械製造業
			等配電。
本公司	鼎恩企業股份	臺北縣新莊市	電子零組件	3,000	-	300	20.00%	3,000	-	-
	有限公司	新樹路647之	製造、電子
		3號	材料批發、
			零售
本公司	西薩摩亞	Level 2.	本公司為轉	115,515	-	-		-	-	-	註1
	CHEER TIME	Lotemau	投資大陸而	(美金3,450
	ENTERPRISE	Centre, Vaea	設立之控股	千元)
	CO., LTD	Street, Apia	公司
		Samoa
西薩摩亞	西薩摩亞	Level 2.	子公司為轉	9,986	-	-		-	-	-	註2
CHEER	LIH CHEING	Lotemau	投資大陸再	(美金289
TIME	TECHNOLOG	Centre, Vaea	設立之控股	千元)
ENTERPRI	Y CORP.	Street, Apia	公司
SE CO.,		Samoa
LTD

註 1 ：原於民國九十二年五月匯至西薩摩亞 LIN CHEING TECHNOLOGY CORP 之投資款計美金 300 千元，已於同年九月八日全數收回。另民國九十二年十二月將原始投資款計美金 3,150 千元全數出售予關係人 STRONG OUTPUT ，其處分
投資損益計 13,416 千元。
註 2 ：原於民國九十二年五月匯至西薩摩亞 LIN CHEING TECHNOLOGY CORP 之投資款計美金 289 千元，已於同年七月十七日全數收回。
資金貸與他人者：無。
為他人背書保證者：無。
99 -

4. 期末持有有價證券情形：無。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性金融商品交易：無。
( 三 ) 大陸投資資訊
本公司對大陸之投資概況如下：

單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
大陸被投資		實收	投資	本期期初			本期期末		本公司直	本期認列	期末投資	截至本期
	主要營業項目			自台灣匯	本期匯出或收回投資金額		自台灣匯		接或間接			止已匯回
		資本額		出累積投			出累積投		投資之			台灣之投
公司名稱		(註三)	方式	資金額	匯出	收回	資金額		持股比例	投資損益	帳面價值	資收益
同健(惠陽)	各種多層線路	$ 1,042,500	(註一)	$ 105,113	-	118,529	-		-	-	-	13,416
電子有限公	版之加工製造	(美金		(美金		(美金						(註五)
司		30,000千元)		3,150千		3,480千元)
				元)

本期期末累計自台灣匯出赴				經濟部投審會核准投資				依經濟部投審會規定赴大陸

大陸地區投資金額(註四)				金額(註四)				地區投資限額(註二)
$ -				-				177,331
註一：投資方式為透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。註二：90.11.20經(90)投審字第0900462484號函限額。

註三：截至民國九十二年十二月三十一日止，係以各次實際匯出時之匯率統計，財務報告日之匯率為美金：新台幣 =1:33.97 。註四：原經濟部投審會 (92) 經二字第 092015496 號函之核准投資金額業經 (92) 經審二字第 092041214 號函予以註銷。註五：有關處分損益之說明，請詳附註五。

本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：無。

二十、部門別財務資訊

( 一 ) 產業別財務資訊

本公司於民國九十二年度及九十一年度，主要產業部門僅有印刷電路板製造之單一產業部門，因此並無產業別財務資訊需加以揭露。 ( 二 ) 地區別資訊

本公司於民國九十二年度及九十一年度尚無國外營運部門機構，因此並無地區別財務資訊需加以揭露。

100 -

( 三 ) 外銷銷貨資訊

本公司民國九十二年度及九十一年度外銷銷貨淨額，明細如下：

	92年度	91年度
美洲	$ 121,880	97,317
亞洲	14,654	15,394
歐洲	30,890	19,013
澳洲	5,726	6,460
	$ 173,150	138,184

( 四 ) 重要客戶資訊

10% 本公司民國九十二年度及九十一年度其收入占銷貨收入淨額以上客戶明細如下：

		92年度	92年度	91年度	91年度
客戶名稱		銷貨淨額	所佔比率%	銷貨淨額	所佔比例%
甲公司	$	79,440	15	70,523	16
乙公司		50,738	10	35,647	8
	$	130,178	25	106,170	24

101 -

財務預測會計師核閱報告

晟鈦股份有限公司董事會公鑒：

晟鈦股份有限公司民國九十三年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營結果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程式，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列之民國九十二年度及九十一年度歷史性財務報表係供比較，該等財務報表業經本會計師分別於民國九十三年二月十三日及九十二年三月三日查核竣事，並出具無保留意見之查核報告。

本會計師認為第一段所述之民國九十三年度預計財務報表係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。本核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

安侯建業會計師事務所

會計師：

證期會核准[號] 簽證文號[：][(90)][台財證][(][六][)][第][166967] 民國九十三年七月二十三日

102 -

晟鈦股份有限公司

預計資產負債表

民國九十三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

預測 93.12.31 金額 % $ 187,009 27 25,400 4 185,780 27 543 - 26,550 4 1,458 - 426,740 62 25,847 4 4,200 1 30,047 5 998 - 40,130 6 22,745 3 150,275 22 9,047 1 4,547 1 5,204 1 7,725 1 239,673 35 (86,955) (13) - - 152,718 22 11,610 2 59,692 9 2,736 - 62,428 9 $ 684,541 100	比較性歷史資訊 92.12.31 91.12.31 金額 % 金額 203,599 31 73,175 23,567 4 25,452 157,911 25 111,942 7,685 1 237 23,937 4 20,357 1,332 - 1,978 418,031 65 233,141 8,597 1 3,444 4,200 1 118,610 12,797 2 122,054 995 - 1,007 40,130 6 40,130 15,315 2 15,315 118,815 18 99,498 9,047 1 9,429 4,547 1 4,475 4,804 1 4,128 5,325 1 2,146 197,983 30 175,121 (64,171) (10) (51,990) 8,187 1 - 141,999 21 123,131 11,610 2 13,555 59,868 9 60,044 3,990 1 5,053 63,858 10 65,097 649,290 100 557,985	比較性歷史資訊 92.12.31 91.12.31 金額 % 金額 203,599 31 73,175 23,567 4 25,452 157,911 25 111,942 7,685 1 237 23,937 4 20,357 1,332 - 1,978 418,031 65 233,141 8,597 1 3,444 4,200 1 118,610 12,797 2 122,054 995 - 1,007 40,130 6 40,130 15,315 2 15,315 118,815 18 99,498 9,047 1 9,429 4,547 1 4,475 4,804 1 4,128 5,325 1 2,146 197,983 30 175,121 (64,171) (10) (51,990) 8,187 1 - 141,999 21 123,131 11,610 2 13,555 59,868 9 60,044 3,990 1 5,053 63,858 10 65,097 649,290 100 557,985	比較性歷史資訊 92.12.31 91.12.31 金額 % 金額 203,599 31 73,175 23,567 4 25,452 157,911 25 111,942 7,685 1 237 23,937 4 20,357 1,332 - 1,978 418,031 65 233,141 8,597 1 3,444 4,200 1 118,610 12,797 2 122,054 995 - 1,007 40,130 6 40,130 15,315 2 15,315 118,815 18 99,498 9,047 1 9,429 4,547 1 4,475 4,804 1 4,128 5,325 1 2,146 197,983 30 175,121 (64,171) (10) (51,990) 8,187 1 - 141,999 21 123,131 11,610 2 13,555 59,868 9 60,044 3,990 1 5,053 63,858 10 65,097 649,290 100 557,985		預測 93.12.31 金額 % 15,030 2 17,643 3 17,846 3 34,272 5 11,000 2 31,051 4 3,600 - 5,157 1 135,599 20 27,000 4 14,998 2 1,200 - 16,198 2 178,797 26 366,000 54 3,498 - 25,548 4 110,698 16 505,744 74 684,541 100	比較性歷史資訊	比較性歷史資訊
93.12.31		% 31 4 25 1 4 - 65 1 1 2 - 6 2 18 1 1 1 1 30 (10) 1 21 2 9 1 10 100	91.12.31			92.12.31 金額 % 13,824 2 9,588 1 23,348 4 34,793 5 9,872 2 27,215 4 10,539 2 2,041 - 131,220 20 59,017 9 14,526 2 1,200 - 15,726 2 205,963 31 300,000 46 25,998 4 16,069 2 101,260 17 443,327 69 649,290 100	91.12.31
金額 $ 187,009 25,400 185,780 543 26,550 1,458 426,740 25,847 4,200 30,047 998 40,130 22,745 150,275 9,047 4,547 5,204 7,725 239,673 (86,955) - 152,718 11,610 59,692 2,736 62,428 $ 684,541	金額 203,599 23,567 157,911 7,685 23,937 1,332 418,031 8,597 4,200 12,797 995 40,130 15,315 118,815 9,047 4,547 4,804 5,325 197,983 (64,171) 8,187 141,999 11,610 59,868 3,990 63,858 649,290		金額 73,175 25,452 111,942 237 20,357 1,978 233,141 3,444 118,610 122,054 1,007 40,130 15,315 99,498 9,429 4,475 4,128 2,146 175,121 (51,990) - 123,131 13,555 60,044 5,053 65,097 557,985		金額 15,030 17,643 17,846 34,272 11,000 31,051 3,600 5,157 135,599 27,000 14,998 1,200 16,198 178,797 366,000 3,498 25,548 110,698 505,744 684,541	金額 13,824 9,588 23,348 34,793 9,872 27,215 10,539 2,041 131,220 59,017 14,526 1,200 15,726 205,963 300,000 25,998 16,069 101,260 443,327 649,290	金額 % 16,038 3 7,798 1 7,536 1 26,686 5 4,158 1 14,150 3 10,099 2 1,955 - 88,420 16 69,326 12 17,147 3 1,200 - 18,347 3 176,093 31 300,000 54 25,998 5 11,808 2 44,086 8 381,892 69 557,985 100
$ $				$ $

（請詳閱後附財務報表附註）

負責人：

經理人：

主辦會計：

103 -

晟鈦股份有限公司

預計損益表

民國九十三年一月一日至十二月三十一日

: 單位新台幣千元

4110 4170 4190 5110 6100 6200	營業收入銷貨收入減：銷貨退回銷貨折讓營業收入淨額銷貨成本營業毛利營業費用推銷費用管理費用	$	預測 93 年度金額 629,950 1,635 4,315 624,000 424,384 199,616 20,935 38,567	% 101 - 1 100 68 32 3 7	比較性歷史資訊 92 年度 91 年度金額 % 金額 534,669 101 443,081 1,398 - 260 3,688 1 1,918 529,583 100 440,903 355,056 67 325,374 174,527 33 115,529 18,236 3 16,470 33,625 7 29,801	比較性歷史資訊 92 年度 91 年度金額 % 金額 534,669 101 443,081 1,398 - 260 3,688 1 1,918 529,583 100 440,903 355,056 67 325,374 174,527 33 115,529 18,236 3 16,470 33,625 7 29,801	比較性歷史資訊 92 年度 91 年度金額 % 金額 534,669 101 443,081 1,398 - 260 3,688 1 1,918 529,583 100 440,903 355,056 67 325,374 174,527 33 115,529 18,236 3 16,470 33,625 7 29,801	% 100 - 100 74 26 3 7
6900 7110 7121 7130 7140 7150 7210 7260 7480	營業淨利營業外收入及利益利息收入採權益法認列之投資收益處分固定資產利益處分投資利益存貨盤盈淨額租金收入存貨跌價回升利益什項收入		59,502 140,114 1,095 2,100 - 1,037 58 4,836 - 2,383	10 22 - - - - - 1 - 1	51,861 122,666 61 2,155 93 15,370 175 4,853 900 1,462	10 23 - 1 - 3 - 1 - -	46,271 69,258 180 1,351 - 1,571 - 4,816 - 1,810	10 16 - - - - - 1 - 1
			11,509	2	25,069	5	9,728	2
7510 7520 7530 7550 7560 7570 7880	營業外費用及損失利息費用投資損失處分固定資產損失存貨盤損淨額兌換損失淨額存貨跌價及呆滯損失什項支出		1,305 - 83 - 570 10,970 180	- - - - - 2 -	2,514 8,000 611 - 740 8,033 1,881	- 2 - - - 2 -	4,032 7,803 862 358 219 8,401 945	1 2 - - - 2 -
			13,108	2	21,779	4	22,620	5
7900 8110 9600	稅前淨利所得稅費用本期淨利	$	138,515 (33,884 ) 104,631	22 (5 ) 17	125,956 (31,167 ) 94,789	24 (6 ) 18	56,366 (13,751 ) 42,615	13 (3 ) 10
9750	基本每股盈餘(元) 追溯調整	稅 $	前稅 3.78	後 2.86	稅前稅後 4.20 3.16 $ 3.44 2.59		稅前稅 2.00 1.59	後 1.51 1.21

（請詳閱後附財務報表附註）

負責人：

經理人：主辦會計：

104 -

晟鈦股份有限公司預計股東權益變動表

民國九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

預測民國九十三年一月一日期初餘額民國九十二年度盈餘分配：法定盈餘公積員工紅利轉增資股東紅利轉增資董監事酬勞現金股利資本公積轉增資民國九十三年度淨利民國九十三年十二月三十一日餘額比較性歷史資訊民國九十一年一月一日期初餘額民國九十一年三月現金增資民國九十年度盈餘分配：法定盈餘公積員工紅利董監事酬勞股東紅利轉增資民國九十一年度淨利民國九十一年十二月三十一日餘額民國九十一年度盈餘分配：法定盈餘公積員工紅利董監事酬勞現金股利民國九十二年度淨利民國九十二年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 300,000 - 6,000 37,500 - - 22,500 - $ 366,000 $ 188,100 74,280 - - - 37,620 - 300,000 - - - - - $ 300,000	資本公積 25,998 - - - - - (22,500) - 3,498 - 25,998 - - - - - 25,998 - - - - - 25,998	保留	盈餘未分配盈餘 101,260 (9,479) (6,000) (37,500) (1,714) (40,500) - 104,631 110,698 46,093 - (4,601) (2,001) (400) (37,620) 42,615 44,086 (4,261) (2,687) (667) (30,000) 94,789 101,260	合計 443,327 - - - (1,714) (40,500) - 104,631 505,744 241,400 100,278 - (2,001) (400) - 42,615 381,892 - (2,687) (667) (30,000) 94,789 443,327
			法定盈餘公積 16,069 9,479 - - - - - - 25,548 7,207 - 4,601 - - - - 11,808 4,261 - - - - 16,069
	$ $ $ $

（請詳閱後附財務報表附註）

負責人：

經理人：

主辦會計：

105 -

晟鈦股份有限公司預計現金流量表

民國九十三年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量本期淨利調整項目：處分投資利益備抵呆帳淨提列數備抵存貨(回升利益)跌價損失長期股權投資損(益)淨額超過現金股利收現數折舊費用(含出租資產) 處分固定資產淨損失各項攤提遞延所得稅費用(利益) 應收票據(增加)減少應收帳款增加其他金融資產－流動(增加)減少存貨增加其他流動資產(增加)減少其他資產(增加)減少應付票據增加(減少) 應付帳款增加其他應付款－關係人增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他應付款增加其他流動負債增加應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：短期投資淨增加其他金融資產－非流動減少(增加) 長期股權投資增加出售及收回長期投資價款購置固定資產價款出售固定資產價款其他資產增加投資活動之淨現金流(出)入融資活動之現金流量：長期借款本期償還數長期借款本期舉借數發放員工紅利及董監事酬勞發放現金股利現金增資款融資活動之淨現金流(出)入本期現金及約當現金(減少)增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：盈餘轉增資資本公積轉增資一年內到期之長期借款僅部份現金支付之投資活動：固定資產購置減：期末應付款減少支付現金數	預測 93 年度 $ 104,631 (1,037) - 1,470 (2,100) 22,960 83 1,452 317 (1,833) (27,869) 7,142 (4,083) (443) - 1,206 8,055 1,128 (5,502) 99 - 3,116 472 109,264 1,037 (3) (15,150) - (30,701) 331 (198 ) (44,684 ) (38,956) - (1,714) (40,500) - (81,170 ) (16,590) 203,599 $ 187,009 $ 1,265 $ 39,069 $ 43,500 $ 22,500 $ 3,600 $ 33,917 (3,216 ) $ 30,701	單位：新台幣千元比較性歷史資訊 92 年度 91 年度 94,789 42,615 (15,370) (1,571) (1,101) 2,212 (900) 8,401 5,847 6,739 15,740 13,889 518 862 1,528 817 826 (1,392) 1,904 (327) (46,433) (10,153) (7,448) (3) (2,680) (4,219) 47 134 1,546 (2,104) (2,214) (11,343) 1,582 707 5,922 (2,465) 15,812 (1,383) 8,107 (1,373) 7,352 8,209 86 1,210 (676) 2,402 84,784 51,864 1,157 1,571 12 (20) (13,402) (58,274) 131,025 - (29,813) (14,337) 576 105 (692 ) (3,508 ) 88,863 (74,463 ) (45,869) (10,099) 36,000 - (3,354) (2,401) (30,000) - - 100,278 (43,223 ) 87,778 130,424 65,179 73,175 7,996 203,599 73,175 2,604 4,082 20,628 16,526 - 37,620 - - 10,539 10,099 35,526 15,312 (5,713 ) (975 ) 29,813 14,337
		92 年度 94,789 (15,370) (1,101) (900) 5,847 15,740 518 1,528 826 1,904 (46,433) (7,448) (2,680) 47 1,546 (2,214) 1,582 5,922 15,812 8,107 7,352 86 (676) 84,784 1,157 12 (13,402) 131,025 (29,813) 576 (692 ) 88,863 (45,869) 36,000 (3,354) (30,000) - (43,223 ) 130,424 73,175 203,599 2,604 20,628 - - 10,539 35,526 (5,713 ) 29,813
	$ $ $ $ $ $ $ $ $

（請詳閱後附財務報表附註）

負責人：

經理人：

主辦會計：

106 -

晟鈦股份有限公司財務預測重要會計政策及基本假設彙總民國九十三年度

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、財務預測編製目的及完成日期

晟鈦股份有限公司(以下簡稱本公司)編製民國九十三年度財務預測之目的，係根據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司申請股票於證券商營業處所買賣時，依中華民國證券櫃檯買賣中心規定，應對外公開財務預測。

本公司民國九十三年度財務預測，係依據公司管理當局之計畫及對未來經營環境之評估所作之最適估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動。本財務預測於民國九十三年七月十六日編製完成，係反映當時公司管理當局對預期情況所作之判斷，所揭露之基本假設係管理當局認為對本財務預測具有重大影響者。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果通常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。

另民國九十二年度及九十一年度比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度經會計師查核簽證之財務報表，俾供參考比較。

茲將公司沿革及與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：

二、公司沿革及重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。 ( 一 ) 公司沿革

本公司係依據公司法規定於民國七十六年七月組織成立，本公司主要經營項目為硬性印刷電路板製造及加工買賣等業務。

( 二 ) 重要會計政策之彙總說明及衡量基礎如下：

1. 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

流動資產係指用途未被限制之現金或約當現金、為交易目的持有或短期間持有且預期於資產負債表日後十二個月內變現，以及營業週期中預期將變現或備供出售或消耗者。流動負債則係須於資產負債表日後十二個月內清償，或預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。

2. 外幣交易

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3. 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性評估提列。備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等及帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 4. 存貨存貨係依成本（採加權平均法）與市價孰低為評價基礎。比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品以淨變現價值為市價。

5. 長期股權投資

本公司對持有表決權股份比例未達被投資公司已發行有表決權股份20%且未具有重大影響力之長期股權投資，其被投資公司為非上市或上櫃公司者，採成本法評價。投資於非公開市場交易之股權採成本法評價者，如有證據顯示投資之價值確已減損，即當時承認其損失，並以承認損失後之該投資帳面價值作為新成本。而持有表決權股份比例占被投資公司已發行有表決權股份20%以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。投資成本與股權淨值之差額，按五年攤銷。

本公司對依成本法評價之長期股權投資，於處分時係依個別認定法計算處分損益。

6. 固定資產、出租資產及其折舊

折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提；租賃改良依租約年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下： (1)房屋及建築：35年；

(2)機器設備：3∼19年；

(3)運輸設備：3∼5年；

(4)辦公設備：3∼5年；
(5)租賃改良：5年；
(6)其他設備：3∼7年。

處分固定資產之損益列為「營業外收益及費損」科目項下。

7. 其他資產－遞延費用

包括繪圖軟體、馬力及電話裝置費等支出，以取得成本為入帳基礎，並按估計效益年限三至五年採直線法平均攤銷。

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8.職工退休辦法及基金之提撥

本公司職工退休辦法涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。

本公司自民國八十八年度起按月就已付薪資總額2%及4%分別提撥勞工退休準備金及所委任經理人提列職工退休準備，惟自民國九十一年七月起，將勞工退休金提撥比率提高為已付薪資總額之6%。勞工退休準備金所提撥之金額依規定轉存中央信託局退休金準備專戶，員工退休時係先由該專戶先行支付，不足額時始得列為當年度之費用。

9. 收入及成本

本公司收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。

10. 所得稅

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於次年度股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

11. 基本每股盈餘

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三、重要基本假設之彙總說明

本年度財務預測係依民國九十三年一月∼六月公司自行結算實際金額列示，七月∼十二月則依公司管理當局預計之未來計劃及未來經營環境所作之估計。 ( 一 ) 損益項目

1. 營業收入

本公司主要係生產單面、雙面及多層等印刷電路板，民國九十三年度預計銷貨收入、數量、售價係依民國九十三年上半年度實際數，並參酌未來市場景氣變化及以往年度經驗計列，民國九十三年度預計營業額因工業電腦及數位相機的需求大增而較民國九十二年度成長約18%。

本公司民國九十三年度預估值與民國九十一年度及九十二年度實際銷售量及金額比較明細如下：

單位：新台幣千元／m2

							單位：新台幣千元／m 2	單位：新台幣千元／m 2	單位：新台幣千元／m 2
	93年度預測			92年度實際值			91年度實際值
	銷量	單價	金額	銷量	單價	金額	銷量	單價	金額
單面板	8,499	2.10	$ 17,848	9,957	1.91	$ 19,005	5,045	2.32	$ 11,705
雙面板	105,750	3.10	327,825	82,915	3.45	286,067	75,979	3.42	259,733
多層板	61,606	4.52	278,327	35,847	5.92	212,089	27,094	5.84	158,105
其他	-	-	-	-	-	12,422	-	-	11,360
合計	175,855	-	$ 624,000	128,719	-	$ 529,583	108,118	-	$ 440,903

本公司生產之印刷電路板為電子通訊產品連接之重要原件，其應用範圍極為廣泛，含括資訊、通訊、消費性電子商品，目前全球景氣回升帶動各類商品之需求，而本公司係以雙層板及多層板為銷售重心，然而多層板於市場上競爭激烈，價格跌幅較大，本公司政策係以少量多樣的生產模式並致力於提升生產效能，以避免市場上同質產品之削價競爭。

展望未來年度本公司除在製程技術上力求精進、更積極的採取製造專業分工制，將部分製程委託專業廠商代工，縮短冗長之電路板生產流程，致交期在彈性上具有相當之時效外，且為避免日益增加的競爭者，導致市場萎縮本公司除積極拓展海外市場，更致力於研發其他產品，如：鐵弗龍、陶瓷基板等，讓客戶擁有更多的選擇，故整體而言，民國九十三年度預計之營業收入應屬合理可期。 2. 營業成本

(1)直接原料

本公司原料係以銅箔基板為主，因上游原料銅箔、玻璃布及環氧樹脂等價格持續上漲，且民國九十二年下半年景氣復甦，帶動電子相關產品需求大增，在供不應求之情況下，銅箔基板價格持續上漲，惟本公司與供應廠商已維持長期穩定 32% 之供需關係，預期主要材料將可獲得充份供應但價格預估將上漲。

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本公司銅箔基板之預算係以民國九十三年上半年度平均取得成本價及預估未來漲幅作為估計之參考。

(2)直接人工

係各部門依據以往年度資料、增聘員工人數、加班費及本年度預計銷售情形而對產能之需求加以評估，民國九十三年度預估直接人工成本較去年度增加 18% ，金額約為 8,794 千元。

(3)製造費用

係依據各項費用之性質、往年水準及營收成長幅度予以考量，其主要項目包括薪資支出、折舊及加工費等，其說明如下：

A. 薪資：係依本年度間接人工實際薪資水準，另加計為因應產量增加而增聘之員工人數、加班費及退休金等估列之。
B. 折舊：係依去年度之固定資產及本年度預計資本支出按估計耐用年限採直線法估算。
C. 1.4 加工費：受產能變動之影響，預估民國九十三年度產能可增加倍，但加 2%
工費用僅微幅上升，係因本年初已購入鑽孔機等設備，使鑽孔製程外包成本大幅降低所致。
D. 其他各項製造費用：係參照以往年度水準及預估產能予以估列。

綜上，雖預期直接原料成本會調漲，但在製造費用的有效控制下，預估本年 11% 度總製造費用僅較民國九十二年度增加約，其調增幅度遠低於直接材料之漲 20% 幅，故本年度之預估營業成本僅較去年度增加約，而毛利率僅小幅下跌 1% 。

3. 營業費用

本公司民國九十三年度之營業費用預算係由各相關部門，依營運計劃為基礎並參照歷史性資訊所估列。其主要之營業費用有薪資、運費、出口及其他費用等。薪資係依預計之員工人數及加班費等加以估計；運費、出口費及其他費用則根據以往年度實際發生數與預計未來銷售方式及適當成本管控等所為之估計。由於預期固定營業費用並不會隨著收入成長而顯著增加，故預計民國九十三年度之營業費用較去年度增加 15% ，金額約為 7,641 千元。

營業外收益及費損

(1)利息收入

係以預計平均存款水準並假設未來銀行存款利率水準未有大幅變動，按本年 1% 度預計活期存款年利率約估算之。

(2)採權益法認列之投資收益

係依據民國九十三年度被投資公司自行編製未經會計師核閱之財務預測，按其持股比例認列，投資損益認列明細請詳長期股權投資說明。

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(3)處分投資利益

係處分債券型基金之收益，因已於六月底前全數出售並預估下半年度無新增計劃，故處分投資利益係以民國九十三年六月底實際數為基礎。

(4) 存貨盤盈淨額

係依據民國九十三年上半年度實際數並參考往年認列情形估列。

(5)租金收入

預期民國九十三年度之租賃條件將不改變，並依已簽訂合約及往年水準予以估列。

(6)什項收入及支出

什項收入包括關稅退稅收入及傭金收入等；什項支出係為出租資產提列之折舊費用；皆參考民國九十三年上半年度實際發生金額並考量本年度可能發生之金額予以估列。

(7)利息費用

係長期借款產生之利息費用，經考量本年度舉借及償還情形，預估平均借款金額約減少 39,000 千元，故預計之利息費用亦較去年度減少約 1,209 千元。 (8)處分固定資產損失

係依本公司民國九十三年上半年度實際處分固定資產之損失數，並考量下半年度可能發生之情形予以估列。

(9)兌換損失淨額

本公司經考量外幣債權，並配合預期之外幣兌換匯率變動情形予以估計。因公司外幣交易主要係以美元為主，並無外購進貨之情形，預期本年度台幣兌換美元匯率呈微幅升值，致對外幣債權產生不利影響，故本年度預估外幣交易將有小額之兌換淨損失產生。

(10)存貨跌價及呆滯損失

係參考最近兩年度發生存貨跌價及報廢之可能性，並考量今年上半年度實際情形予以評估。

5. 所得稅／應付所得稅

依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間及同期間之所得稅分攤，其所得稅費用係依據稅前淨利估列之應付所得稅，並考量永久性差異及暫時性差異之影響，因此估計之當期所得稅費用為 33,567 千元，加上預計之遞延所得稅費用 317 千元等，經調節本年底預估之應付所得稅為 17,846 千元。

( 二 ) 資產負債表重要變動項目

1. 現金及約當現金

係考量本公司每月所需之最低營運資金及剩餘資金之可能運用情形予以估計。

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2. 應收款項及應付款項

分別以預計之銷貨收入及進貨金額，參照既定之授信及收付款條件估算而得。

3. 存貨

係參酌以往存貨水準，並配合本年度生產計劃及銷售計劃估計之。

長期股權投資

本公司因業務需求，預計民國九十三年度增加長期股權投資金額 15,150 千元，預計截至民國九十三年十二月三十一日止之長期股權投資金額及當年度依權益法認列長期股權投資收益明細如下：

期股權投資收益明細如下：
被投資公司採權益法評價者：帝盟企業(有)公司鼎恩企業(股)公司崧翔科技(股)公司採成本法評價者：鼎祐電子工業(股)公司	預測93.12.31 93 年度持股比例(%) 投資總成本帳列餘額投資(損)益 30.14 $ 7,550 13,407 2,260 20.00 6,000 5,800 (200) 20.00 6,600 6,640 40 $ 20,150 25,847 2,100 14.29 19,200 4,200 - $ 39,350 30,047 2,100
	持股比例(%) 30.14 20.00 20.00 14.29
		$ $ $	2,260 (200) 40 2,100 - 2,100

上開採權益法評價之長期股權投資所認列之投資收益係依據被投資公司自行編製並未經會計師核閱之預測資料予以估列。

固定資產／折舊費用

本年度預計增加之固定資產，主要係添購鑽孔機及飛針測試機等，以因應逐漸量產之需求。折舊費用則依本年初之固定資產及預計之資本支出，按其估計年限採直線法予以估列。

退休金

本公司係依據財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，以民國九十二年十二月三十一日為衡量日完成精算，並依據該精算報告認列預估未來一年度之淨退休金成本為 5,136 千元。 7. 股本

本公司於民國九十三年六月七日經股東常會決議，並辦理資本公積 22,500 千元、員工紅利 6,000 千元轉增資及發放股票股利 37,500 千元，增加發行新股計 6,600 千股 ( 金額共計 66,000 千元 ) ，故預計截至民國九十三年十二月三十一日止之實收資本額為 366,000 千元。

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8. 股利政策

本公司之股利分配，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，為因應目前產業屬成熟階段及公司資本結構，故以發放股票股利及現金股利搭配分發為主，擬訂盈餘分配時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘百分之七十五為原則，其中現金股利以不低於股票股利及現金股利合計數百分之四十為限。

1.35 本公司已於民國九十三年六月七日之股東常會決議，配發現金股利元及股 1.25 票股利元。四、敏感度分析

有關民國九十三年度銷售價量、匯率、利率及主要原料成本之敏感度分析說明如下： ( 一 ) 營業收入價量變動之影響

本公司因銷售數量和單價涉及供貨市場中同業擴充產能之競爭，在其他因素不變之情況下，銷售數量增加 ( 減少 )5% 及銷售單價增加 ( 減少 )1% 之變動，對其預測結果影響如下：

響如下：
	變動因數	營業收入變動數	營業毛利變動數
銷售數量	印刷電路板增加(減少) 5%	增加(減少)$ 31,200	增加(減少)$ 9,981
銷售價格	印刷電路板增加(減少) 1%	增加(減少) 6,240	增加(減少) 6,240

( 二 ) 匯率變動之影響

本公司民國九十三年度以外幣計價之銷貨收入約占預計全年銷貨收入淨額之 30% ，外幣交易係以美金為主，經參酌近期台幣對美元走勢，新台幣對美元匯率，預計全年度平均為 NT$33.4=US$1 ，在其他假設條件不變下臺幣對外幣貶值 ( 升值 )0.5 元，其稅前淨利將增加 ( 減少 )2,802 千元。

( 三 ) 利率變動之影響

本公司受利率變動影響項目主要為中長期借款，假設借款年利率上升 ( 下降 )0.5% 時，對本公司稅前淨利將減少 ( 增加 )218 千元。 ( 四 ) 主要原料成本變動之影響

本公司主要原料為銅箔基板、玻璃布等，依目前進貨價格趨勢預測原物料價格，當進貨成本價格增加 ( 減少 )3% ，則本年度預計稅前淨利將減少 ( 增加 ) 約 3,458 千元。

五、本年度營業收入、營業成本、營業毛利及稅前淨利各季預測數

營業收入淨額營業成本營業毛利稅前淨利	第一季 (經會計師核閱數) $ 140,288 (95,445 ) $ 44,843 $ 30,863	第二季 ( 自行結算未經查核 ) 145,000 (97,938 ) 47,062 29,719	第三季 159,194 (108,985 ) 50,209 36,273	第四季 179,518 (122,016 ) 57,502 41,660	合計 624,000 (424,384 ) 199,616 138,515
	$ $ $	核

114 -

六、截至財務預測編製完成日前一季止，本年度財務預測達成情形

營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業利益營業外收益營業外費損稅前淨利	(A) 九十三年度預測數 (B) 九十三年度上半年度 (自行結算未經查核) (C)=(B)/(A) 達成率( % ) $ 624,000 285,288 45.72 (424,384 ) (193,383 ) 45.57 199,616 91,905 46.05 (59,502 ) (28,519 ) 47.93 140,114 63,386 45.24 11,509 5,653 49.12 (13,108 ) (8,457 ) 64.52 $138,515 60,582 43.74
	$ $

本年度第一季之稅前淨利已達全年度預測數43.74%，達成率良好，故本公司認為民國九十三年度之預測數應可順利達成。

115 -

會計師核閱報告

晟鈦股份有限公司董事會公鑒：

晟鈦股份有限公司民國九十三年三月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年第一季之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務季報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。民國九十二年第一季之財務報表未經本會計師核閱，致無法表示意見，附列目的，僅供參考比較用。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務季報表之整體表示查核意見。

如財務季報表附註六所述，晟鈦股份有限公司採權益法評價之長期股權投資截至民國九十三年三月三十一日止之餘額為新台幣 12,374 千元，其於民國九十三年第一季認列之投資收益金 777 額為新台幣千元，係依據被投資公司同期間自行編製未經會計師核閱之財務季報表，採權益法評價而得。另財務季報表附註二十所述之「轉投資事業相關資訊」係由被投資公司所提供，本會計師未依第二段所述之核閱程式執行核閱工作。

依本會計師核閱結果，除上段所述該被投資公司之財務季報表及其提供揭露之資訊，若經會計師核閱，對財務季報表可能有所影響外，並未發現第一段所述財務季報表在所有重大方面有違反一般公認會計原則而須作修正之情事。

安侯建業會計師事務所

會計師：

證期會核准： (90) 台財證 ( 六 ) 第 166967 號簽證文號民國九十三年六月十日

116 -

僅經核閱，未依一般公認審計準則查核

晟鈦股份有限公司

資產負債表民國九十三年及九十二年三月三十一日

單位：新台幣千元

				93.3.31		92.3.31 (未經核閱)	92.3.31 (未經核閱)	92.3.31 (未經核閱)						93.3.31		92.3.31 (未經核閱)	92.3.31 (未經核閱)
1100 1110 1120 1140 1190 1210 1280 142101 142102 1440 1501 1521 1531 1551 1561 1631 1681 15X9 1670 1770 1801 1880	資產流動資產：現金及銀行存款(附註三) 短期投資(附註四及十五) ¡@應收票據淨額(減：備抵呆帳93年及92年3月底分別為238千元及257千元)(附註十六) 應收帳款淨額(減：備抵呆帳93年及92年3月底分別為1,595千元及1,131千元)(附註十六) 其他金融資產－流動(附註十七) 存貨淨額(附註五) 其他流動資產(附註十二) 流動資產合計長期股權投資(附註六、十五及二十)：採權益法之長期股權投資採成本法之長期股權投資長期股權投資合計其他金融資產－非流動(附註十七及十八) 固定資產(附註七、十七及十八)：成本：土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備小計減：累計折舊預付設備款固定資產淨額無形資產遞延退休金成本其他資產：出租資產淨額(附註八及十七) 其他(附註十二) 其他資產合計資產總計	金 $ $		額 26,047 205,000 30,124 133,108 7,685 24,574 7,520 434,058 12,374 4,200 16,574 997 40,130 22,446 132,126 9,047 4,913 5,156 5,956 219,774 (69,180) 939 151,533 11,610 59,824 3,442 63,266 678,038	% 4 30 4 20 1 4 - 63 2 1 3 - 6 3 19 1 1 1 1 32 (10) - 22 2 9 1 10 100	金額 19,589 86,042 22,355 127,795 222 22,380 2,970 281,353 3,444 118,610 122,054 1,007 40,130 15,315 99,295 9,013 4,751 4,128 2,235 174,867 (55,070) - 119,797 13,555 60,000 4,920 64,920 602,686		% 3 14 4 21 - 4 - 46 1 20 21 - 7 3 16 1 1 1 - 29 (9) - 20 2 10 1 11 100	2100 2120 2140 2160 2170 2190 2210 2270 2280 2420 2810 2820 3110 3211 3310 3350	負債及股東權益流動負債：短期借款(附註九) 應付票據(附註十六) 應付帳款(附註十六) 應付所得稅(附註十二) 應付費用其他應付款─關係人(附註十六) 其他應付款項一年內到期長期借款(附註十、十五及十七) 其他流動負債流動負債合計長期付息負債：長期借款(附註十、十五及十七) 其他負債：應計退休金負債(附註十五) 存入保證金(附註八) 其他負債合計負債合計股東權益(附註十二及十三)：普通股股本資本公積－股票溢價公積保留盈餘：法定盈餘公積未分配盈餘股東權益合計重大承諾事項及或有事項(附註十八) 負債及股東權益總計		$ $	金	額 - 14,279 15,210 31,325 22,881 9,297 32,737 10,539 2,793 139,061 56,382 14,994 1,200 16,194 211,637 300,000 25,998 16,069 124,334 466,401 678,038	% - 2 2 5 3 1 6 2 - 21 8 2 - 2 31 44 4 2 19 69 100	金額 20,000 17,022 14,036 13,376 23,079 7,732 8,384 10,099 3,258 116,986 66,801 17,674 1,200 18,874 202,661 300,000 25,998 11,808 62,219 400,025 602,686	% 3 3 2 2 4 1 1 2 1 19 11 4 - 4 34 50 4 2 10 66 100

117 -

僅經核閱，未依一般公認審計準則查核

晟鈦股份有限公司

損益表

民國九十三年及九十二年一月一日至三月三十一日

單位:新台幣千元

				92 年第一季	92 年第一季	92 年第一季
	93 年第一季			(未經核閱)

	金額		%	金額		%
營業收入
4110 銷貨收入(附註十六)	140,645		100	125,075		100
4170 減：銷貨退回	113		-	83		-
4190 銷貨折讓	244		-	306		-
營業收入淨額	140,288		100	124,686		100
5110 銷貨成本(附註十六)	95,445		68	88,704		71
營業毛利	44,843		32	35,982		29
營業費用：
6100 推銷費用(附註十六)	3,901		3	5,008		4
6200 管理費用	9,686		7	7,532		6
	13,587		10	12,540		10
6900 營業淨利	31,256		22	23,442		19
營業外收入及利益：
7121 採權益法認列之投資收益(附註六)	777		1	-		-
7140 處分投資利益	-		-	42		-
7210 租金收入(附註八)	1,209		1	1,200		1
7480 什項收入	442		1	442		-
	2,428		3	1,684		1
營業外費用及損失：
7510 利息費用	498		1	670		1
7530 處分固定資產損失	-		-	221		-
7560 兌換損失淨額	809		1	21		-
7570 存貨跌價及呆滯損失(附註五)	1,470		1	-		-
7880 什項支出	44		-	44		-
	2,821		3	956		1
7900 稅前利益	30,863		22	24,170		19
8110 所得稅費用(附註十二)	(7,789)		(6)	(6,036)		(5)
8900 本期淨利	$ 23,074		16	18,134		14

	稅前	稅後		稅前	稅後
9750 基本每股盈餘(元)(附註十四)	$ 1.03	0.77		0.81	0.60

118 -

僅經核閱，未依一般公認審計準則查核

晟鈦股份有限公司

現金流量表

民國九十三年及九十二年一月一日至三月三十一日

單位：新台幣千元

		92 年第一季
		(未經核閱)
營業活動之現金流量：
本期淨利	$ 23,074	18,134
調整項目：
處分投資利益	-	(42)
備抵存貨跌價損失	1,470	-
權益法認列之長期股權投資收益	(777)	-
處分固定資產淨損失	-	221
折舊費用(含出租資產)	5,053	3,640
各項攤提	391	375
遞延所得稅費用(利益)	(188)	197
應收票據(增加)減少	(6,557)	3,096
應收帳款減少(增加)	24,803	(15,853)
其他金融資產－流動減少	-	15
存貨增加	(2,107)	(2,023)
其他流動資產增加	(5,843)	(1,271)
應付票據增加	455	984
應付帳款(增加)減少	5,622	6,030
應付所得稅增加	7,977	5,840
應付費用減少	(11,976)	(3,607)
其他應付款增加(減少)	2,156	(4,791)
其他應付款─關係人(減少)增加	(511)	3,782
其他流動負債增加	752	1,303
應計退休金負債增加	468	527
營業活動之淨現金流入	44,262	16,557
投資活動之現金流量：
短期投資淨增加	(205,000)	(86,000)
長期股權投資增加	(3,000)	-
其他金融資產─非流動增加	(2)	(160)
購置固定資產價款	(11,177)	(1,551)
出售固定資產價款	-	93
投資活動之淨現金流出	(219,179)	(87,618)
融資活動之現金流量：
短期借款增加	-	20,000
長期借款本期償還數	(2,635)	(2,525)
融資活動之淨現金流(出)入	(2,635)	17,475
本期現金及銀行存款減少數	(177,552)	(53,586)
期初現金及銀行存款餘額	203,599	73,175
期末現金及銀行存款餘額	$ 26,047	19,589
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化利息)	$ 498	580
本期支付所得稅	$ -	-
不影響現金流量之融資活動：
一年內到期之長期借款	$ 10,539	10,099
僅部分現金支付之投資活動：
固定資產購置	14,543	576
加：期初應付款	6,688	975
減：期末應付款	(10,054)	-
支付現金數	$ 11,177	1,551

119 -

僅經核閱，未依一般公認審計準則查核

晟鈦股份有限公司

財務季報表附註

民國九十三年及九十二年三月三十一日

( 民國九十二年三月三十一日之相關資訊未經會計師核閱；

除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

晟鈦股份有限公司(以下簡稱本公司)係依據公司法規定於民國七十六年七月組織成立，本公司之主要經營業務為硬性印刷電路板製造及加工買賣等業務。

270 200 於民國九十三年及九十二年三月三十一日，本公司之員工人數分別約為人及人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策之彙總說明及衡量基礎如下：

( 一 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

( 二 ) 外幣交易

( 三 ) 短期投資

係投資於開放型基金，以原始取得成本為入帳基礎，並按成本與市價孰低法評價，市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價；但開放型基金，其市價係指資產負債表日該基金淨資產價值，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法。出售時成本係按加權平均法計算。

( 四 ) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性評估提列。備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等及帳齡分析並考量內部授信政策後提列。

120 -

晟鈦股份有限公司財務(季)報表附註(續)

( 五 ) 存貨

( 六 ) 長期股權投資

本公司對依成本法評價之長期股權投資，於處分時係依個別認定法計算處分損

益。

( 七 ) 固定資產、出租資產及其折舊

35 房屋及建築：年
機器設備： 3~19 年
3~5 運輸設備：年
3~5 辦公設備：年
5 租賃改良：年
3~7 其他設備：年

處分固定資產之損益列為「營業外收益及費損」科目項下。

( 八 ) 其他資產－遞延費用

包括繪圖軟體、馬力及電話裝置費等支出，以取得成本為入帳基礎，並按估計效益年限三至五年採直線法平均攤銷。

( 九 ) 職工退休辦法及基金之提撥

本公司職工退休辦法涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。

121 -

晟鈦股份有限公司財務(季)報表附註(續)

編製期中財務報表時，依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」規定，不予揭露相關退休金資訊。

( 十 ) 收入及成本

本公司收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。

( 十一 ) 所得稅

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於次年度股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

編製期中財務報表時，依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定辦理。

( 十二 ) 基本每股盈餘

三、現金及銀行存款

三、現金及銀行存款
		92.3.31
	93.3.31	(未經核閱)
零用金	$ 60	60
銀行存款	25,987	19,529
	$ 26,047	19,589

122 -

晟鈦股份有限公司財務(季)報表附註(續)

四、短期投資

四、短期投資
		92.3.31
	93.3.31	(未經核閱)
基金	$ 205,000	86,042
減：備抵跌價損失	-	-
	$ 205,000	86,042
市價	$ 205,592	86,255

五、存貨
		92.3.31
	93.3.31	(未經核閱)
原料	$ 4,014	3,490
物料	966	725
在製品	6,199	8,103
製成品	15,550	11,264
商品	-	383
	26,729	23,965
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(2,155)	(1,585)
	$ 24,574	22,380

上列存貨於民國九十三年及九十二年三月三十一日之投保金額分別為 33,000 及 26,000 千元。

六、長期股權投資

		93.3.31
被投資公司	持股比例%	投資成本	帳列餘額

採權益法評價者：
帝盟企業有限公司	25.00	$ 2,000
鼎恩企業股份有限公司	20.00	6,000		6,000
		8,000		12,374
採成本法評價者：
鼎祐電子工業股份有限公司	14.29	19,200
		$ 27,200

123 -

晟鈦股份有限公司財務(季)報表附註(續)

		92.3.31
		(未經核閱)		92 年第一季
				投資收益
被投資公司	持股比例%	投資成本	帳列餘額	(未經核閱)
採權益法評價者：
帝盟企業有限公司	25.00	$ 2,000	3,444	$ -
採成本法評價者：
TONG TIANG ELECTRONICS
CO., LTD(英屬維京群島同
健電子股份有限公司)	10.50	105,113	105,113
鼎祐電子工業股份有限公司	14.29	19,200	12,200
妙瀛國際股份有限公司	4.67	2,100	1,297
		126,413	118,610
		$ 128,413	122,054

本公司於民國九十三年第一季採權益法評價之投資收益，其中鼎恩企業股份有限公司截至民國九十三年三月三十一日止尚屬籌備階段，故未予認列投資損失，且對財務報表影響尚非重大，餘依該被投資公司同期間自行編製未經會計師核閱之財務季報表所評價。

本公司原於民國八十九年七月三日經股東常會決議擬透過第三地區英屬維京群島同健電子股份有限公司間接轉投資大陸地區之同健(惠陽)電子有限公司，截至民國九十一年十二月三十一日止，該轉投資款已匯出美金 3,150 千元(折合新台幣約為 105,113 千元)。

本公司於民國九十二年五月二十四日經股東常會決議，進行海外長期股權投資組織調整，改由 100% 持有第三地區 CHEER TIME ENTERPRISE CO., LTD (西薩摩亞晟鈦股份有限公司，額定股本為美金 5,000 千元，實收股本計美金 3,450 千元(折合新台幣 115,515 千元))， LIH CHEING 並透過該公司轉投資英屬維京群島同健電子股份有限公司及西薩摩亞 TECHNOLOGY CORP. 10.5% 37% (俐晟科技股份有限公司)，持股比例分別為及，再由兩 100% 公司分別轉投資大陸地區之同健(惠陽)電子有限公司及俐晟有限公司，該案已於同年五月二十六日奉經濟部投審會核准在案。嗣後，因暫停對大陸俐晟有限公司之投資，其匯出款項計美金 289 千元已於同年七月十七日全數收回。另，為朝公司核心事業發展，經本公司於同年十二月二十四日之股東臨時會決議，將對大陸地區之同健(惠陽)電子有限公司全部股權出售給關係人英屬維京群島 STRONG OUTPUTCO.,LTD. ，其處分投資利益計 13,416 千元。

本公司於民國九十二年十一月將轉投資之妙瀛國際事業股份有限公司股權全數出售予關係人邱榮炎先生，其處分利益計 797 千元。

被投資公司鼎祐電子工業股份有限公司之投資成本已低於其股權淨值，且回復希望甚小，故於民國九十二年底認列已實現長期股權投資跌價損失 8,000 千元。

124 -

晟鈦股份有限公司財務(季)報表附註(續)

本公司於民國九十二年九月十六日經董事會決議，同意同比例認購鼎恩企業股份有限公司計 300,000 股，投資金額為 3,000 千元，該增資案業於民國九十三年二月二日辦理。

七、固定資產保險額度

於民國九十三年及九十二年三月三十一日，固定資產(含出租資產)之投保金額分別為 112,000 及 97,500 千元。

八、其他資產出租資產淨額

		92.3.31
	93.3.31	(未經核閱)
土地	$ 54,476	54,476
房屋及建築	6,329	6,329
減：累計折舊	(981)	(805)
	$ 59,824	60,000

九、短期借款

係信用借款，於民國九十二年第一季之借款年利率為 3.39% 。

十、長期借款

十、長期借款
			92.3.31
	還款期間及方式	93.3.31	(未經核閱)
抵押借款	92.06.27∼102.06.27，係按月付息	$ 33,300	-
－出租資產	並償還本金300千元¡A借款到期
	時，結欠金額一次償還
抵押借款	88.08.10∼103.08.10，係按月付息	-	36,340
－土地、房屋及建築	並自撥款日期滿2年償還第一期
	本金，之後每三個月平均本金
抵押借款	89.06.20∼104.06.20，係按月付息	23,964	26,907
－土地、房屋及建築	並按季攤還本金
信用借款	90.08.10∼95.08.10，係按月付息及	9,657	13,653
－中小企業信保基金	還本
		66,921	76,900
減：一年內到期部份		(10,539)	(10,099)
		$ 56,382	66,801

125 -

晟鈦股份有限公司財務(季)報表附註(續)

2.700% 上開借款於民國九十三年及九十二年第一季之借款年利率區間分別約為 ∼ 3.200% 及 3.175% ∼ 3.385% 。其中向泛亞銀行舉借之抵押借款計 36,340 元，已於民國九十二年六月提前清償完畢。

十一、退休金

民國九十三年及九十二年第一季已認列之淨退休金成本分別為 1,284 千元及 1,245 千元，截至民國九十三年及九十二年三月三十一日止，已提存至中央信託局之退休基金餘額分別計 11,829 千元及 7,056 千元。

十二、所得稅

( 一 ) 本公司之營利事業所得稅稅率為百分之二十五，民國九十三年及九十二年第一季預計所得稅費用組成如下：

所得稅費用組成如下：
		92年第一季
	93年第一季	(未經核閱)
當期所得稅費用	$ 7,977	5,839
遞延所得稅(利益)費用	(188)	197
	$ 7,789	6,036

( 二 ) 民國九十三年及九十二年第一季本公司之稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與預計所得稅費用間之差異如下：

所得稅費用間之差異如下：
		92年第一季
	93年第一季	(未經核閱)
稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額	$ 7,706	6,033
其他	83	3
	$ 7,789	6,036

( 三 ) 民國九十三年及九十二年第一季本公司遞延所得稅(利益)費用之組成主要項目如下：

		92年第一季
	93年第一季	(未經核閱)
呆帳損失調整數	$ (45)	219
職工福利超限數	60	60
未實現存貨跌價損失	(368)	-
退休金未提撥數	158	(82)
其他	7	-
	$ (188)	197

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( 四 ) 當期所得稅費用及應付所得稅之調節：

		92年第一季
	93年第一季	(未經核閱)
當期所得稅費用	$ 7,977	5,839
加：期初應付所得稅	23,348	7,536
其他	-	1
應付所得稅	$ 31,325	13,376

( 五 ) 民國九十三年及九十二年三月三十一日本公司遞延所得稅資產如下：

		92.3.31
	93.3.31	(未經核閱)
遞延所得稅資產－流動	$ 1,301	1,276
遞延所得稅資產－非流動	$ 549	1,015
遞延所得稅資產總額	$ 1,850	2,291

上列流動遞延所得稅資產淨額列於其他流動資產項下，非流動遞延所得稅資產淨額則列於其他資產項下。

( 六 ) 民國九十三年及九十二年三月三十一日本公司遞延所得稅資產之暫時性差異與其個別所得稅影響如下：

所得稅影響如下：

	93.3.31
	金額	所得稅
		影響數	金額
遞延所得稅資產：
呆帳損失超限數	$ 2,328	582	2,801
職工福利提列超限數	720	180	1,680
退休金未提撥數	2,195	549	3,101
未實現存貨跌價損失	2,155	539	1,585
		$ 1,850

( 七 ) 民國九十三年及九十二年三月三十一日，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 11,052 千元及 9,024 千元。本公司預計辦理民國九十二年度營利事業所得稅結算申報後，對股東為中華民國居住者就民國九十二年度之盈餘分配之稅額扣抵比率為 33.97% ，民國九十一年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率為 33.83% 。
( 八 ) 民國九十二年及九十一年十二月三十一日，本公司未分配盈餘資訊如下：

	92.12.31	91.12.31
屬八十七年度以後	$ 101,260	44,086

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( 九 ) 本公司民國九十二年度增資擴展生產印刷電路板之投資計劃，於同年十月二十三日奉經濟部核符「製造業及其相關技術服務業新增投資五年免徵營利事業所得稅獎勵辦法」之規定，預計將於民國九十三年底可申報完工。
( 十 ) 本公司營利事業所得稅結算申報，業已奉稽徵機關核定至民國九十年度。

十三、股東權益

( 一 ) 股本、分配案及增資案

截至民國九十三年及九十二年三月三十一日止，本公司額定股本總額皆為 480,000 千元，每股面額 10 元，已發行普通股股份為 30,000 千股。

本公司於民國九十三年六月七日經股東會決議，提列法定盈餘公積 9,479 千元，另分配股東紅利 78,000 千元(其中包括現金股利 40,500 千元及股票股利 37,500 千元)、員工紅利 6,000 千元及董監事酬勞 1,714 千元，並以股東紅利及員工紅利共計 4,350 千股增資發行新股，且擬以同年七月十三日為增資基準日與除息基準日，該案目前正辦理變更登記中。

本公司於民國九十二年五月二十四日經股東常會決議，提列法定盈餘公積 4,261 千元，分配員工紅利 2,687 千元、董監事酬勞 667 千元及現金股利 30,000 千元，且以同年六月八日為除息基準日並已於同年七月四日發放。

( 二 ) 資本公積

( 三 ) 法定盈餘公積

( 四 ) 保留盈餘及股利政策

依本公司章程規定公司年度決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次提列百分之十為法定盈餘公積，其餘之全部或一部份併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分配議案，經股東會決議保留或分配之，惟分配盈餘時，董事、監察人酬勞應佔所分配盈餘百分之二，員工紅利應佔所分配盈餘至少百分之二。
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本公司之股利分配，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，為因應目前產業屬成孰階段及公司資本結構，故以發放股票股利及現金股利搭配分發為主，擬訂盈餘分案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘百分之七十五為原則，其中現金股利以不低於股票股利及現金股利合計數百分之十為限。

本公司民國九十二年度及九十一年度盈餘分配議案分別業經民國九十三年六月七日及九十二年五月二十四日之股東常會通過，其決議配發之員工紅利及董監事酬勞相關資訊如下：

關資訊如下：
	92年度	91年度
員工紅利－現金	$ -	2,687
員工紅利－股票	6,000	-
董監事酬勞	1,714	667
	$ 7,714	3,354

600 民國九十二年度配發員工紅利股票之股數為千股佔本公司民國九十二年十 2% 二月三十一日流通在外股數之。

若上述配發之員工紅利及董監事酬勞視為盈餘所屬年度之費用時，民國九十二年度及九十一年度設算之稅後基本每股盈餘分別為 2.9 元及 1.4 元。

依財政部證券暨期貨管理委員會之規定，本公司民國九十二年度之盈餘分配議案，業經本公司於民國九十三年六月七日之股東會決議通過在案，相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

十四、基本每股盈餘

四、基本每股盈餘
			92年第一季 (未經核閱)
	93年第一季
	稅前	稅後	稅前	稅後
本期淨利(A)	$ 30,863	23,074	24,170	18,134
股數(千股)(B)	30,000	30,000	30,000	30,000
基本每股盈餘(新台幣元)(A/B)	$ 1.03	0.77	0.81	0.60

十五、金融商品相關資訊

( 一 ) 衍生性金融商品：無。

( 二 ) 非衍生性金融商品之公平價值

本公司之非衍生性短期金融資產與負債包括現金及銀行存款、應收／應付票據及帳款、其他金融資產－流動及非流動、短期借款、存入保證金及應付款項等，係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

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除上述金融商品外，本公司其餘各項金融商品之帳面價值及公平價值彙總如下：

	帳面價值	帳面價值	公平價值	公平價值
	93.3.31	92.3.31		92.3.31
		(未經核閱)	93.3.31	(未經核閱)
非衍生性金融商品：
金融資產
短期投資	$ 205,000	86,042	205,592	86,255
長期股權投資	16,574			-
－實務上無法估計公平價值		122,054	-
金融負債
長期借款(含一年內到期部份)	66,921	76,900	66,921	76,900
應計退休金負債	14,994	17,674	14,994	17,674
資產負債表外金融商品
信用狀	-	-	7,926	-

本公司估計上述金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

長期股權投資：如有市價可循時，以該市價為公平價值。惟本公司之長期股權投資皆係投資於未上市(櫃)公司，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。
長期借款：係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，利率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。
應計退休金負債：係以民國九十二年及九十一年十二月三十一日為衡量日之退休金精算報告中所列示之提撥狀況，並調整後續淨退休金成本及基金提撥數額估算之。

( 三 ) 具有資產負債表外信用風險之金融商品

信用狀：其公平價值係以合約金額為準。

( 四 ) 信用風險顯著集中之資訊

本公司主要潛在信用風險係源自於應收票據及帳款之金融商品。本公司為減低信用風險持續地評估客戶之財務狀況。於民國九十三年三月三十一日應收票據及帳款餘額 49% 係由其中七家客戶組成，使本公司有信用風險集中之情形。

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十六、關係人交易 ( 一 ) 關係人名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係帝盟企業有限公司(帝盟企業) 採權益法評價之被投資公司精恭科技有限公司(精恭科技) 其一董事與本公司相同旭智股份有限公司(旭智) 本公司監察人為該公司之董事長育鼎企業股份有限公司(育鼎) 本公司其一董事與監察人為該公司董事

( 二 ) 與關係人間重大交易事項

本公司於民國九十三年及九十二年第一季與關係人之重大交易事項及截至民國九十三年及九十二年三月三十一日止，相關交易餘額如下：

銷貨

1.銷貨
			92年第一季 (未經核閱)
	93年第一季
		營業		營業
		收入		收入
	金額	淨額％	金額	淨額％
精恭科技	$ 865	1	649	1
旭智	215	-	197	-
育鼎	33	-	-	-
	$ 1,113	1	846	1

本公司售予上開關係人之售價及收款條件與一般公司相當。

進貨

2.進貨
			92年第一季 (未經核閱)
	93年第一季
		進貨		進貨
	金額	淨額％	金額	淨額％
旭智	$ 59	-	874	3

本公司向上開關係人之進貨交易，其進貨價格與付款期間與一般公司相當。

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3. 應收票據及帳款

			92.3.31	92.3.31
	93.3.31		(未經核閱)
	金額	％	金額	％
應收票據
精恭科技	$ 805	3	255	1
旭智	62	-	19	-
育鼎	26	-	-	-
	$ 893	3	274	1
應收帳款
精恭科技	$ 154	-	302	-
旭智	226	-	191	-
育鼎	8	-	-	-
	$ 388	-	493	-

4.應付票據及帳款

	93.3.31
	金額	％	金額	％
應付票據
旭智	$ 28	-	-	-
應付帳款
旭智	$ 34	-	536	4

5. 傭金支出／加工費用／其他應付款

				92年第一季 (未經核閱)	92年第一季 (未經核閱)
		93年第一季
		金額	期末		期末
	性質			金額	應付金額
			應付金額
精恭科技	傭金支出	$ 431	141	201	80
帝盟	加工費用	6,187	9,133	7,150	7,652
育鼎	加工費用	310	23	-	-
			$ 9,297		7,732

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十七、質押之資產


質押資產	質押擔保標的	93.3.31
土地	長期借款	$ 40,130
房屋及建築－淨額	長期借款	20,376
出租資產－土地	長期借款	54,476
出租資產－房屋及建築淨額	長期借款	5,348
其他金融資產－流動	進口機器設備之開狀擔保	6,813
其他金融資產－非流動	引進外籍勞工保證金	475
		$ 127,618

十八、重大承諾事項及或有事項

( 一 ) 截至民國九十三年三月三十一日止，本公司為支付機器設備款已開狀未使用之信用狀金額為 7,926 千元。
( 二 ) 截至民國九十三年三月三十一日止，本公司為購置固定資產已簽訂之合約總價為 3,287 千元，尚未支付價款為 2,301 千元。
( 三 ) 本公司於民國九十三年第一季以營業租賃方式承租廠房，其內容如下：

租賃標的物	租賃期間	租賃約定條件	租賃保證金
新莊廠房	91.01.01~93.12.31	每6個月支付一次，每月租金222千元	$ 440
外勞宿舍	92.08.16~95.01.15	每月支付一次，每月租金44千元	80
			$ 520

截至民國九十三年三月三十一日止，未來每年應支付租金總額彙總如下：

		金額
九十三年度	$	2,400
九十四年度		133
九十五年度		6
	$	2,539

( 四 ) 本公司於民國九十年二月六日向台灣士林地方法院提起民事訴訟，請求蘭龍實業有限公司給付積欠之貨款計新台幣 1,067 千元(已轉列催收款並 100% 提列呆帳)，惟蘭龍實業有限公司提起反訴，請求本公司給付訂貨之損害賠償計新台幣 1,791 千元及法定利息，該案雖由台灣士林地方法院九十年訴字第一四三號判決本公司勝訴並獲賠新台幣 521 千元，惟雙方對此判決不服並各自上訴，截至民國九十三年三月三十一日止，係
由台灣高等法院審理中，本公司對該筆可能賠償損失亦尚未估列入帳。
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十九、其他

( 一 ) 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

	93 年第一季	93 年第一季	93 年第一季	92 年第一季(未經核閱)	92 年第一季(未經核閱)	92 年第一季(未經核閱)
功能別	屬於營業	屬於營業		屬於營業	屬於營業
性質別	成本者	費用者	合計	成本者	費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 21,131	5,872	27,003	19,095	4,849	23,944
勞健保費用	1,338	341	1,679	1,101	257	1,358
退休金費用	1,016	268	1,284	1,001	244	1,245
其他	1,195	325	1,520	724	181	905
折舊費用	4,605	404	5,009	3,215	380	3,595
攤銷費用	326	65	391	312	63	375

( 二 ) 民國九十二年第一季財務季報表中若干金額為配合民國九十三年第一季財務季報表之表達，已作適當之重分類，此項重分類對財務報表並無重大影響。

二十、附註揭露事項

依「證券發行人財務報告編製準則」第十三條之一規定，民國九十三年第一季本公司
須再揭露有關下列事項之相關資訊：
(一)重大交易事項相關資訊
資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：

單位：每股；每單位/新台幣千元

持有	有價證券	與有價證券	帳列		期		末
之公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數/單位數	帳面金額	持股比例%	市價	備註
本公司	基金		短期投資	5,808,125	70,000	-	70,220	無
	保誠威寶基金
本公司	基金		短期投資	10,331,939	110,000	-	110,330	無
	寶來得寶基金
本公司	基金		短期投資	2,456,447	25,000	-	25,042	無
	聯合威利債券基金
本公司	帝盟企業有限公司	採權益法評價之被投	長期股權投資	340,000	6,374	25.00	(註)	無
		資公司
本公司	股票	採成本法評價之被投	長期股權投資	4,000	4,200	14.29	(註)	無
	鼎祐電子工業股份	資公司
	有限公司
本公司	股票	採權益法評價之被投	長期股權投資	600,000	6,000	20.00	(註)	無
	鼎恩企業股份有限	資公司
	公司

註：本公司期末持有之有價證券，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。
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晟鈦股份有限公司財務報表附註(續)

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元/每單位

買、賣	有價證券	帳列			期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
之公司	種類及名稱	科目	交易對象	關係	單位數	金額	單位數	金額	單位數	售價	帳面成本	處分損益	單位數	金額
本公司	基金	短期			-	-	10,331,939	110,000	-	-	-	-	10,331,939	110,000
	寶來得寶基金	投資
本公司	基金	短期			-	-	5,808,125	70,000	-	-	-	-	5,808,125	70,000
	保誠威寶基金	投資

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。
(二)轉投資事業相關資訊
被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：新台幣千元/每股

投資	被投資公司		主要營	原始投資金額	原始投資金額	期末持	期末持	有	被投資公司	本期認列之
公司名稱	名稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額	本期(損)益	投資(損)益	備註
本公司	帝盟企業有限	臺北縣樹林市	金屬表面處	2,000	2,000	340,000	25.00%	6,374	3,108	777
	公司	俊安街35號	理業:發
			電、輸電、
			機械製造業
			等配電。
本公司	鼎恩企業股份	臺北縣新莊市	電子零組件	6,000	3,000	600	20.00%	6,000	-	-
	有限公司	新樹路647之	製造、電子
		3號	材料批發、
			零售

資金貸與他人者：無。
為他人背書保證者：無。
期末持有有價證券情形：無。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性金融商品交易：無。
(三)大陸投資資訊：無。
135 -

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

( 一 ) 最近三年度會計師提出之內部控制改善建議：

年度	會計師建議意見摘錄	目前改善情形
90	1.貴公司之應收款項備抵呆帳提列比率仍偏低，並未依變遷後經濟環境適當更新較為合理之備抵呆帳提列政策；爰建議貴公司平時應定期追蹤應收未收款之明細表，期末並就可能產生呆帳之情形列入個別評估，並依據帳齡分析表之帳齡情形訂立合理之備抵呆帳提列比率。 2.貴公司未編製存貨貨齡分析表，爰建議貴公司除將瑕疵、損壞而無法出售或使用之存貨提列100%備抵存貨跌價損失或以報廢處理外，並應編製存貨貨齡分析表，據以瞭解存貨庫齡狀況。	已改善
91	1.為瞭解被投資公司之財務狀況及營運結果，爰建議貴公司應定期取得被投資公司之財務報表，並檢視被投資公司之營運狀況，以為投資效益之評估並能及時調整決策，以維護貴公司及投資人之權益。 2.為確保貴公司財產之所有權及其安全，爰建議貴公司儘速辦理取得該部分廠房之所有權狀，以確保資產之完整。	已改善
92	1.為強化公司固定資產之管理，爰建議貴公司對於列入財產目錄之固定資產，其取得作業，於驗收完成後確實填寫「設備及儀器驗收報告」。 2.為強化公司採購及付款之管理，爰建議貴公司請依核決權限確實執行。	已改善

( 二 ) 最近三年度內部稽核發現重大缺失之情形：

本公司最近三年度內部稽核並無發現重大缺失之情事。

( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱第 139 頁。

( 四 ) 委託會計師專案審查取具之內部控制制度審查報告書：請參閱第 140 頁。

136 -
二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
207
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第頁。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經財政部證券暨期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時，經財政部證券暨期貨管理委員會通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善 141 142
計晝或因應措施：請參閱第頁至第頁。
十三、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事，並揭露重要業務之政策；無業務往來者，應由申請公司出 143 154
具承諾日後有往來時必無其非常規交易之情事：請參閱第頁至第頁。
十四、申請公司與特定公司及其聯屬公司各出具之財務狀況往來無非常規交易情事 143 154
之書面承諾，及其重要業務之政策：請參閱第頁至第頁。
十五、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。
137 -
十六、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。

十七、申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結果：不適用。

十八、申請公司有上櫃審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露並提報股東會：無。

十九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明書：無。

二十、其他必要補充說明事項：無。

138 -

晟鈦股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：93 年07 月02 日
本公司民國92 年4 月1 日至93 年03 月31 日之內部控制制度，依據自行檢查的
結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度﹙含對子公司之監理﹚，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為申請股票上櫃之需要，本公司依據「處理準則」第四十三條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分）有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國九十三年07 月02 日董事會通過，出席董事六人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

晟鈦股份有限公司

董事長：黃進榮簽章總經理：林金淵簽章

139 -

內部控制制度審查報告

後附晟鈦股份有限公司民國 93 年 7 月 2 日謂其與財務報導有關及與保障資產安全 ( 使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分 ) 有關之內部控制制度，於民國 92 年 4 月 1 日至 93 年 3 月 31 日，係有效設計及執行之聲明，業經本會計師予以審查完竣。

本會計師係依照財政部證券暨期貨管理委員會 ( 以下簡稱證期會 ) 訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則進行審查，其程序包括瞭解與評估上述制度之設計，並測試及評估其執行，以及本會計師認為必要的其他審查程序。本會計師相信本人之審查可作為支持本人意見之合理基礎。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故晟鈦股份有限公司上述內部控制制度可能未能查出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，晟鈦股份有限公司上述與財務報導有關及與保障資產安全 ( 使資產不致在未經授權之情況下取得、使用及處分 ) 有關之內部控制制度於民國 92 年 4 月 1 日至 93 年 3 月 31 日為有效之聲明，依照證期會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度判斷項目判斷，在重大性方面，係屬允當。

安侯建業會計師事務所

會計師：

中華民國九十三年七月二十二日

140 -

上市上櫃公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有專責人員處理股東建議或糾紛等問題。 (二)本公司隨時掌握實際控制公司之主要股東名單。 (三)本公司已依規定制定相關規範辦理及確實執行。	(一)已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。 (二)已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。 (三)已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司已選任兩席獨立董事。 (二) 定期評估。	(一)已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。 (二) 本公司之簽證會計師與公司及董監事均非關係人。
三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形 (二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)本公司已選任一席獨立監察人。 (二)本公司監察人與員工及股東間之溝通管道暢通。	(一)已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。 (二)已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司與利害關係人均有暢通之溝通管道，並尊重其應有之合法權益。	已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。
五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司網站以提供本公司業務資訊為主，相關財務及治理資訊則揭露於公開資訊觀測站。 (二)本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露，對外統一由發言人或代理發言人代表公司發言。	(一)已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。 (二)已依據上市上櫃公司治理實務守則辦理。

141 -

項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形本公司尚未設置審計委員會。本公司尚未設置審計委員會，惟已設置獨立董事及獨立監察人，以達審計委員會之功能。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未訂有公司治理實務守則。

八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）： 1.本公司董事及監察人均已依規定進修研習。 2.本公司董事出席及監察人列席董事會皆屬踴躍。
3.本公司訂定「取得或處分資產處理程式」、「資金貸與他人作業程式」、「背書保證作業程式」、「與關係人、特定人及集團企業交易作業程式」、「對子公司監控作業管理辦法」及「對具控制能力之轉投資事業監理辦法」並依辦法確實執行。
4.保護消費者或客戶政策之執行情形：公司相關部門皆有設置客服專線，以提供消費者或客戶諮詢或服務。
5.對於董事有利害關係之議案，則要求該董事不參與議案之表決。 6.本公司已擬案提請 93 年股東常會討論授權董事會辦理董監事之保險事宜。 7.本公司不定期參與或贊助社會福利活動。

註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。註二：如為證券商、投信投顧及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。

142 -

聲明書

本公司與晟鈦股份有限公司之財務、業務往來並無非常規交易之情事。

特此聲明

立書人：晟銘股份有限公司代表人：黃進榮

中華民國九十三年七月日

143 -

聲明書

本公司與晟鈦股份有限公司之財務、業務往來並無非常規交易之情事。

特此聲明

立書人：台灣德聯高科股份有限公司代表人：蓋比德

中華民國九十三年七月日

144 -

聲明書

本公司與晟鈦股份有限公司之財務、業務往來並無非常規交易之情事。

特此聲明

立書人：宇贊企業有限公司代表人：陳飛鵬

中華民國九十三年七月日

145 -

聲明書

本公司與晟鈦股份有限公司之財務、業務往來並無非常規交易之情事。

特此聲明

立書人：帝盟企業有限公司代表人：張忠義

中華民國九十三年七月日

146 -

聲明書

本公司與晟鈦股份有限公司之財務、業務往來並無非常規交易之情事。

特此聲明

STRONG 立書人：英屬維京群島

OUTPUT CO. LTD.

代表人：黃進榮

中華民國九十三年七月日

147 -

聲明書

本公司與晟鈦股份有限公司之財務、業務往來並無非常規交易之情事。

特此聲明

立書人：精恭科技有限公司代表人：林金淵

中華民國九十三年七月二十日

148 -

聲明書

本公司與晟鈦股份有限公司之財務、業務往來並無非常規交易之情事。

特此聲明

立書人：台灣冠進有限公司代表人：顏阿續

中華民國九十三年七月日

149 -

聲明書

本公司與晟鈦股份有限公司之財務、業務往來並無非常規交易之情事。

特此聲明

立書人：旭智股份有限公司代表人：王惠鏞

中華民國九十三年七月日

150 -

聲明書

本公司與晟鈦股份有限公司之財務、業務往來並無非常規交易之情事。

特此聲明

立書人：鼎恩企業股份有限公司代表人：林嵩民

中華民國九十三年七月日

151 -

聲明書

本公司與晟鈦股份有限公司並無財務、業務往來之情事，日後若有財務、業務往來必無非常規交易之情事。

特此聲明

立書人：新怡實業有限公司代表人：吳惠琍

中華民國九十三年七月日

152 -

聲明書

本公司與晟銘股份有限公司、英屬維京群島 STRONG OUTPUT CO. LTD. 、台灣德聯高科股份有限公司、宇贊企業有限公司、帝盟企業有限公司、精恭科技有限公司、台灣冠進有限公司、旭智股份有限公司、鼎恩企業股份有限公司之財務、業務往來並無非常規交易之情事。

特此聲明

立書人：晟鈦股份有限公司代表人：黃進榮

中華民國九十三年七月日

153 -

聲明書

CHEER TIME ENTERPRISE CO. 本公司與西薩摩亞 LTD. 及新怡實業有限公司並無財務、業務往來之情事，日後若有財務、業務往來必無非常規交易之情事。

特此聲明

立書人：晟鈦股份有限公司代表人：黃進榮

中華民國九十三年七月日

154 -

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

( 一 ) 最近二年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：請參閱第 156 頁至第 169 頁。
( 二 ) 取得或處分資產處理程序：請參閱第 170 頁至第 181 頁。
( 三 ) 資金貸與及背書保證作業程序：請參閱第 182 頁至第 189 頁。
( 四 ) 股利政策：本公司之股利分配，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，為因應目前產業屬成熟階段及公司資本結構，故以發放股票股利及現金股利搭配分發為主，擬訂盈餘分配案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘百分之七十五為原則，其中現金股利以不低於股票股利及現金股利合計數百分之十為限。

( 五 ) 截至公開說明書刊印日止之背書保證相關資訊：無。

( 六 ) 其他依證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法：

股東會議事規則：請參閱第 190 頁至第 194 頁。
董事及監察人選任程序：請參閱第 195 頁至第 197 頁。
與關係人、特定公司及集團企業交易作業程序：請參閱第 198 頁至第 199 頁。

二、公司章程及相關法規

( 一 ) 公司章程

200 202 請參閱第頁至第頁。

( 二 ) 相關法規

203 206 請參閱第頁至第頁。

155 -

晟鈦股份有限公司九十一年度股東常會議事錄

時間：中華民國九十一年五月十八日（星期六）上午十點正。
地點：本公司龜山廠 ( 地址：桃園縣龜山鄉茶專路 8 號 ) 。
出席：出席及委託出席代表股數計 20,952,231 股佔本公司已發行股份總數 26,238,000 股之 79.85 ﹪。
列席：會計師－安侯建業會計師事務所蔡松棋
主席：黃進榮記錄：林曉依

主席就主席位，宣佈出席股東所代表股份數已達法定之數額，並宣佈開會。行禮如儀：

一、主席致開會詞： ( 略 )
二、報告事項
( 一 ) 本公司九十年度營業報告及九十一年度營業計劃 ( 略 ) ，敬請鑒核：
( 二 ) 監察人審查九十年度決算報告 ( 略 ) ，敬請建核：
( 三 ) 本公司依新公司法修訂「資金貸與他人管理辦法」 ( 略 ) ，敬請鑒核：

三、承認事項

第一案：承認九十年度決算表冊案
說明：本公司九十年度之決算表冊，業經會計師查核簽證完竣，併同營業報告書提請董事會討論並遵請監察人查核完竣。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第二案：承認九十年度盈餘分配案
說明：本公司九十年度稅後純益為新台幣 46,006,320 元，併計八十九年度保留盈餘新台幣 86,299 元，合計九十年度可供分配盈餘為新台幣 46,092,619 元，擬具盈餘分配表，提請核議 (91 年 3 月現金增資股不得參與分配 ) 。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 ( 請見九十年度盈餘分配表 )
四、討論事項

第一案：修改公司章程

說明：公司因營業需要，擬修改公司章程，新舊條文對照如下，提請討論。

原條文修改後條文第二十條：本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳第二十條：本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損。次提 10% 為法定盈稅款，彌補以往虧損。次提 10% 為法定盈餘公積，其餘之全部或一部份併同以前年餘公積，其餘之全部或一部份併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分派議度累積未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，經股東會決議保留或分派之，惟分配案，經股東會決議保留或分派之，惟分配盈餘時，百分之一為董事、監察人酬勞，盈餘時，百分之二為董事、監察人酬勞，員工紅利應佔所分配盈餘至少百分之二。員工紅利應佔所分配盈餘至少百分之二。本公司股利發放採現金與股票搭配方式。原則上股票股利之發放以對當年度財務預測中，每股盈餘之稀釋程度以不超過 50 ﹪ 為限，惟若基於業務考量經股東會決議得調整發放比率，以符合實際需要。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：盈餘轉增資發行新股案

說明： 1 、為健全財務及資本結構，擬由九十年度盈餘分配項下提撥股東紅利計新台幣三仟七佰六十萬元轉增資，發行新股三佰七十六萬二仟股 ( 每仟股無償配發 200 股 ) ，增資後實收資本為新台幣三億元，分為三仟萬股，每股面額 10 元。
2 、本次增資發行新股俟九十一年度股東常會決議通過，並經呈奉主管機關核准後，提請股東會授權董事會另訂配股基準日。
156 -

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、臨時動議：無。六、主席宣佈會議結束，散會。

主席：黃進榮

記錄：林曉依

項目土地房屋機器設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備小計	晟鈦股份有限公司主要財產之財產目錄民國九十年十二月三十一日單位：新台幣仟元成本累計折舊帳面價值＄40,130 ＄－＄40,130 15,315 1,064 1 064 14,251 88,343 33,292 55,051 9,321 2,824 6,497 3,751 1,336 2,415 3,308 731 2,577 1,885 306 1,579 ＄162,053 ＄39,553 ＄122,500	晟鈦股份有限公司盈餘分配表民國九十年度單位：新台幣元項目金額期初未分配盈餘＄86,299 加：九十年度稅後純益 46,006,320 ＄46,092,619 分配項目法定公積 (4,600,632) 員工紅利 (2,001,064) 董監事酬勞(1﹪) (400,212) 股東紅利(每股2元) (37,620,000) 期末未分配盈餘＄1,470,711

157 -

晟鈦股份有限公司九十二年度股東常會議事錄

時間：中華民國九十二年五月二十四日（星期六）上午九點正。

地點：本公司龜山廠 ( 地址：桃園縣龜山鄉茶專路 8 號 ) 。
出席：出席及委託出席代表股數計 23,524,917 股佔本公司已發行股份總數 30,000,000 股之 78.41 ﹪。

列席：會計師－安侯建業會計師事務所蔡松棋

主席：黃進榮記錄：邱瓊慧

主席就主席位，宣佈出席股東所代表股份數已達法定之數額，並宣佈開會。行禮如儀：

一、主席致開會詞： ( 略 )

二、報告事項
( 一 ) 九十一年度營業報告。 ( 略 , 請見議事手冊第 4 頁 )
( 二 ) 九十二年度營業計劃。 ( 略 , 請見議事手冊第 4 頁 )
( 三 ) 九十二年大陸投資計劃。 ( 略 , 請見議事手冊第 5 頁 ) ( 四 ) 九十一年度財務報告。 ( 請見主要財產之財產目錄 ) ( 五 ) 監察人查核九十一年度決算報告書。 ( 略 , 請見議事手冊第 27 頁 ) ( 六 ) 其他事項。

三、承認事項

第一案：九十一年度決算書冊案，提請承認。

說明：本公司九十一年度之決算書冊，業經會計師查核完竣，併同營業報告書提請董事會討論並遵請監察人查核完竣。 ( 請見主要財產之財產目錄 )
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：九十一年度盈餘分配案，提請承認。

說明：本公司九十一年度稅後淨利為新台幣 42,614,934 元，另加計期初未分配盈餘為新台幣 1,470,711 元，合計可分配盈餘為新台幣 44,085,645 元，除依法提撥 10 ﹪法定盈餘公積計新台幣 4,261,493 元外，分配員工現金紅利新台幣 2,686,370 元，董監事酬勞新台幣 667,071 元，股東現金股利新台幣 30,000,000 元，檢附盈餘分配表。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

四、討論事項

第一案：修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」。

說明： 1. 配合證期會 91.12.18 發布「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，擬修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」之部份條文。
檢附修改後之「資金貸與他人管理辦法」 ( 略 , 請見議事手冊第 29 頁 ) ，提請討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」。
說明： 1. 配合證期會 91.12.10 發布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」之部份條文。
檢附修改後之「取得或處分資產管理辦法」 ( 略 , 請見議事手冊第 35 頁 ) ，提請討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案：修訂本公司「背書保證管理辦法」。

158 -
說明： 1. 配合證期會 91.12.18 發布「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，擬修訂本公司「背書保證管理辦法」之部份條文。
檢附修改後之「背書保證管理辦法」 ( 略 , 請見議事手冊第 44 頁 ) ，提請討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案：修訂本公司「從事衍生性商品交易管理辦法」。

說明： 1. 配合證期會 91.12.10 發布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修訂本公司「從事衍生性商品交易管理辦法」之部份條文。
檢附修改後之「從事衍生性商品交易管理辦法」 ( 略 , 請見議事手冊第 50 頁 ) ，提請討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案：修訂本公司章程案。

說明： 1. 公司因營業需要，擬修改公司章程，新舊條文對照如下，提請討論。

說明：1.公司因營業需要，擬修改公司章程，

新舊條文對照如下，提請討論。

原條文

修改後條文

第二十條：本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳
稅款，彌補以往虧損。次提百分之十為法
定盈餘公積，其餘之全部或一部份併同以
前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分
派議案，經股東會決議保留或分派，惟分
配盈餘時，百分之二為董事、監察人酬
勞，員工紅利應佔所分配盈餘至少百分之
二。本公司股利發放採現金與股票搭配方
式。原則上股票股利之發放以對當年度財
務預測中，每股盈餘之稀釋程度以不超過
50﹪為限，惟若基於業務考量經股東會決
議得調整發放比率，以符合實際需要。

第二十條：本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅
款，彌補以往虧損。次提百分之十為法定盈
餘公積，其餘之全部或一部份併同以前年度
累積未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，
經股東會決議保留或分派之，惟分配盈餘
時，百分之二為董事、監察人酬勞，員工紅
利應佔所分配盈餘至少百之二。本公司之股
利分配，係配合當年度之盈餘狀況，以股利
穩定為原則，為因應目前產業屬成熟階段及
公司資本結構，故以發放股票股利及現金股
利搭配分發為主，擬訂盈餘分案時，分配之
數額以不低於當年度稅後盈餘百分之七十五
為原則，其中現金股利以不低於股票股利及
現金股利合計數百分之四十為限。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍、臨時動議

第一案 : 九十二年度大陸投資計劃案

說明 :1. 本公司將成立海外 100% 子公司晟鈦 ( 薩摩亞 ) 控股公司 , 資本額定為 500 萬美元 , 將由晟鈦投資同健股份有限公司 (BVI) 之 315 萬美元變更為由晟鈦 ( 薩摩亞 ) 控股公司來轉投資以晟鈦 ( 薩摩亞 ) 名義轉投資 30 萬美元 , 透過擁有 37% 俐晟公司 ( 薩摩亞 ) 赴大陸投資。 ( 請見議事手冊第 5 頁 ) 提請討論。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
散會 :
主席：黃進榮記錄：邱瓊慧
159 -

項目土地房屋機器設備運輸設備辦公設備租賃改良其他設備小計	晟鈦股份有限公司主要財產之財產目錄民國九十一年十二月三十一日單位：新台幣仟元成本累計折舊帳面價值＄40,130 ＄－＄40,130 15,315 1,489 1 064 13,826 99,498 42,351 57,147 9,429 4,140 5,289 4,475 1,973 2,502 4,128 1,435 2,693 2,146 602 1,544 ＄175,121 ＄51,990 ＄123,131	晟鈦股份有限公司盈餘分配表民國九十一年度單位：新台幣元項目金額期初未分配盈餘＄1,470,711 加：九十一年度稅後純益 42,614,934 ＄44,085,645 分配項目法定公積 (4,261,493) 員工紅利 (2,686,370) 董監事酬勞(2﹪) (667,071) 股東紅利 (30,000,000) 期末未分配盈餘＄6,470,711

負責人：

160 -

晟鈦股份有限公司九十三年股東常會議事錄

時間：中華民國九十三年六月七日（星期一），上午九時整

地點：台北縣新莊市瓊林南路 305 巷 2 號，本公司會議室。

出席股數：出席及委託出席代表股數計 19,902,530 股，佔本公司已發行股份總數 30,000,000 股之 66.34 ﹪。主席：黃進榮記錄：江炳桔

列席：安侯建業會計師事務所蔡松祺會計師

主席就主席位，宣佈出席股東所代表股份數已達法定之數額，並宣佈開會。行禮如儀：壹、主席致開會詞： ( 略 )

貳、報告事項

一、九十二年度營業報告書，報請公鑒。

說明： ( 一 ) 請林總經理金淵報告。 ( 二 ) 請參閱附件一及九十二年度年報。

二、監察人查核九十二年度決算報告書，報請公鑒。 ( 請參閱附件二 ) 。
三、訂定本公司「董事會議事規則」報告，提請核議。
說明： ( 一 ) 配合財政部證券暨期貨管理委員會之相關規定辦理。

( 二 ) 「董事會議事規則」， ( 略，請參閱議事手冊附件三 ) 。

參、承認事項

第一案：

案由：九十二年度決算書冊案，提請承認。
說明： ( 一 ) 本公司民國九十二年度營業報告書及財務報表業經本公司董事會決議通過，並送請監察人查核完畢，出具書面查核報告書在案。
( 二 ) 前項營業報告書及財務報表， ( 請參閱附件一及附件三 ) ，敬請承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：

案由：九十二年度盈餘分配案，提請承認。
說明：本公司民國九十二年稅後純益為新台幣 94,789,304 元，加計期初未分配盈餘新台幣 6,470,711 元，合計截至本年度可供分配盈餘為新台幣 101,260,015 元，除依法提列法定盈餘公積 9,478,930 元，本次擬予分配情形如下：
員工股票股利新台幣 6,000,000 元
董監事酬勞新台幣 1,714,286 元
股東現金紅利新台幣 40,500,000 元
股東股票股利新台幣 37,500,000 元

盈餘分派表業經本公司董事會決議通過， ( 請參閱附件四 ) ，敬請承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

肆、討論事項

第一案：

案由：本公司擬辦理盈餘（員工紅利）資本公積及轉增資發行新股案，謹提請討論。說明：一、本公司為營運所需，擬提撥資本公積 22,500,000 元，轉增資發行記名式普通股 2,250,000 股，每股面額新台幣 10 元，每仟股無償配股 75 股。
二、擬依九十二年度盈餘分配案之股利新台幣 37,500,000 元，轉增資發行記名式普通股 3,750,000
- 股，每股面額新台幣 10 元，每仟股無償配股 125 股。
三、為增加員工向心力，擬以九十二年度盈餘分配員工紅利 6,000,000 元，轉增資發行記名式普通股 600,000 股，每股面額新台幣 10 元。
161 -
四、本次資本公積及盈餘轉增資發行新股，按配股基準日股東名簿所載股東持股比例配發合計每仟股配發200 股，不足一股者，由股東自配股基準日五日內自行拼湊；放棄拼湊或拼湊仍不足一股之畸零股改發現金，並授權董事會洽特定人按面額認購之。
五、本次增資發行新股，其權利義務與已發行之普通股相同。
六、本案俟股東會通過並經主管機關核准後，授權董事會另訂配股基準日及有關事宜。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：

案由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，謹提請討論。
一、為配合本公司財務及業務發展需要，擬修訂本公司章程部份條文。
二、公司章程新舊條文對照表， ( 請參閱附件五 ) 。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案：

案由：為因應本公司股票上櫃前公開承銷，擬辦理股票徵提案，謹提請討論。
說明：一、依據上櫃相關法令規定，公開發行公司初次申請股票上櫃時，應依證期會規定提出已發行股份總數一定比率股份，委託證券承銷商辦理承銷。
- 二、為便利承銷股票徵提作業之進行，擬依參與本年度資本公積及盈餘轉增資之股東名簿所載股東
  - 之持股比率徵提，提撥股數不足仟股部份不予徵提。
- 三、徵提不足時由董事會協調其他股東補足。
- 四、其他徵提相關作業擬請股東會授權董事會辦理之。
- 五、徵提作業因應主客觀因素或主管機關規定做修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案：

案由：討論本公司董事及監察人報酬案，謹提請討論。

說明：一、依據「上市上櫃公司治理實務守則」第 25 條及第 44 條之規定辦理。
二、本公司一般董事及監察人之酬勞，章程已有明定，另擬訂定獨立董事及監察人之報酬，每人每年不低於新台幣壹拾萬元。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案：

案由：修定本公司「董事及監察人選任程序」案， ( 略，請參閱議事手冊附件八 ) ，謹提請討論。說明：依「上市上櫃公司治理實務守則」第 21 及第 41 條訂定。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案：案由：討論購買董事及監察人責任保險案，謹提請討論。

說明：依「上市上櫃公司治理實務守則」第 39 及第 50 條訂定。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第七案：

案由：討論本公司赴大陸投資案，謹提請討論。
說明：一、本公司九十二年度臨時股東會決議處份大陸轉投資案已執行完畢。
- 二、為擴展市場並提升競爭力，擬經由第三地區投資事業間接投資華東或華南地區，其投資上限依主管機關規定辦理。營業內容為印刷電路板產品等項目。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
伍、臨時動議陸、散會

主席：黃進榮記錄：江炳桔

162 -

晟鈦股份有限公司九十一年度股東臨時會議事錄

時間：中華民國九十一年三月三日（星期日）

104 地點：樹林市中山路一段號，蓮品齋素菜餐廳會議廳。

出席股數：出席及委託出席代表股數計 18,403,125 股佔本公司已發行股份總數 18,810,000 股之 97.8 ﹪。

主席：黃進榮記錄：江炳桔

壹、宣佈開會（出席股東及代理人所代表股份總額，已達法定數額）主席致詞貳、討論事項第一案：修改公司章程案。說明：為配合新公司法的修訂，公司章程作部份修改。

原條文

修正後條文

第二條：本公司所營業事業如左：
一、軟硬性印刷電路板製造、加工買賣業務
二、電子插件製造加工。
三、五金批發買賣業務。
四、前項業務之進出口貿易及代理國內外廠商
產品報價投標及經銷業務。
五、前項有關事業之經營及投資。
(新增)
(新增)
第五條：本公司資本總額定為新台幣肆億捌仟萬元，分
為肆仟捌佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，分
次發行。
(新增)
第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月
內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定
分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內
均停止之。

第二條：本公司所營業事業如左：
一、軟硬性印刷電路板製造、加工買賣業務
二、電子插件製造加工。
三、五金批發買賣業務。
四、前項業務之進出口貿易及代理國內外廠商產
品報價投標及經銷業務。
五、前項有關事業之經營及投資。
六、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之
業務。
第四條之一：為達成多角化經營之目的，本公司轉投
資他公司而為有限責任股東時，得不受
公司法第十三條之限制(即轉投資總額得
超過本公司實收股本百分之四十)。
第四條之二：本公司因業務需要，得對外保證。
第五條：本公司資本總額定為新台幣肆億捌仟萬元，分為
肆仟捌佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董
事會依公司法及相關法令分次發行。
第七條之一：本公司發行之股票得依公司法規定就發行新
股之總數合併印製或得免印製股票，惟應洽
證券集中保管事業機構保管或登錄。
第八條：股票之更名過戶，其期間依公司法第一百六十五
條辦理。

163 -

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之。臨時會於必要時依法召集之。第十一條：本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九九折計算。第十三條：本公司設董事五人，監察一人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東中選任，連選得連任。第十七條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第十八條：本公司應於每屆營業年度終了後，由董事會造具下列各項表冊，請求股東承認。 ( 一 ) 營業報告書。

( 二 ) 資產負債表。 ( 三 ) 主要財產之財產目錄。

( 四 ) 損益表。 ( 五 ) 盈餘分派表或虧損彌補之議案。 ( 六 ) 現金流量表。

( 七 ) 股東權益變動表。

第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，次就其餘額提撥不低於百分之二為員工紅利，百分之一為董事、監察人酬勞，其餘盈餘 ( 連同以前年度保留盈餘 ) 由董事會擬具分派議案，經股東會決議分派之。 ] 第二十二條：本章程訂立於民國七十六年六月十八日本章程於民國七十六年七月十三日第一次修正。本章程於民國七十六年十月六日第二次修正。本章程於民國七十八年一月二十日第三次修正。本章程於民國七十八年五月二十日第四次修正。本章程於民國七十九年七月十一日第五次修正。本章程於民國八十年八月十六日第六次修正。本章程於民國八十一年十月二日第七次修正。本章程於民國八十八年八月三十日第八次修正。本章程於民國八十九年七月三日第九次修正。本章程於民國九十年七月七日第十次修正。

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。第十一條：本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。

第十三條：本公司設董事七人，監察二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。第十七條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第十八條：本公司應於每會計年度終了後，由董事會造具下列各項表冊，請求股東承認。 ( 一 ) 營業報告書。

( 二 ) 財務報表。

( 三 ) 盈餘分派表或虧損彌補之議案。

第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，其餘之全部或一部份併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，經股東會決議保留或分派之，惟分配盈餘時，百分之一為董事、監察人酬勞員工紅利應佔所分配盈餘至少百分之二。第二十二條：本章程訂立於民國七十六年六月十八日本章程於民國七十六年七月十三日第一次修正。本章程於民國七十六年十月六日第二次修正。本章程於民國七十八年一月二十日第三次修正。本章程於民國七十八年五月二十日第四次修正。本章程於民國七十九年七月十一日第五次修正。本章程於民國八十年八月十六日第六次修正。本章程於民國八十一年十月二日第七次修正。本章程於民國八十八年八月三十日第八次修正。本章程於民國八十九年七月三日第九次修正。本章程於民國九十年七月七日第十次修正。本章程於民國九十一年三月三日第十一次修正。

164 -

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 BVI 第二案：轉投資同健增資參與案。

說明：本公司轉投資之英屬維京群島商同健公司，因投資大陸同健建廠資金需求，英屬維京群島商同健擬由資本額九百一十八萬美元增資至兩仟萬美元，本公 15.75 司轉投資金額增至三百一十五萬美元，佔其資本額 ﹪。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案：現金發行新股案。
說明：本公司為投資英屬維京群島商同健公司並間接轉投資大陸同建電子有限公司擬 10 13.5
辦理現金發行新股七百四十二萬八千股，每股面額元，按每股元溢價發行，計募集新台幣一億零二十七萬八仟元整。本次增資除依法保留由員工認購八十四萬四千五百股外，餘由原股東按增資基準日股東名簿所載持股比例每 350
千股可認購股，共六百五十八萬三千五百股，有關發行新股細節授權董事會處理之。本次現金增資股不可參與九十年度之盈餘分配。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第四案：補辦公開發行案。
說明：為配合公司之長期營運發展，擬適當時機送件申請補辦股票公開發行。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第五案：討論股東議事規則管理辦法案。
說明：為使本公司股東議事過程順利，擬定此管理辦法。詳見議事手冊附錄一。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第六案：討論董事及監察人選舉管理辦法案。
說明：為使本公司董監事選舉過程順利召開，擬定此管理辦法。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

參、選舉事項

案由：改選董事及監察人案。

說明：為配合本公司補辦公開發行暨符合修正後公司章程擬改選董事七人及監察人二人，由股東會就有行為能力之人中選任。原任全體董監事同意於新任董監事選
出後提前解任。新任董監事任期三年即日起生效。

選舉結果：項目董事董事董事董事董事董事董事監察人監察人
項目	戶號	姓名	選舉權數
董事	3	黃進榮	22274150
董事	5	鍾敏鴻	18111975
董事	49	蔡本益	17726650
董事	6	林金淵	17686650
董事	2	江炳桔	16776650
董事	1	鄭俊銘	16176650
董事	4	邱榮炎	16176650
監察人	54	王惠鏞	17276650
監察人	46	古玉參	16176650

肆、臨時動議伍、散會

主席：黃進榮記錄：江炳桔

165 -

晟鈦股份有限公司九十二年度股東臨時會議事錄

時間：中華民國九十二年十二月二十五日（星期四）上午八點半整

地點：台北縣新莊市瓊林南路 305 巷 2 號本公司會議室。

出席股數：出席及委託出席代表股數計 22,579,710 股佔本公司已發行股份總數 30,000,000 股之 75.2657 ﹪。主席：黃進榮記錄：江炳桔主席就主席位，宣佈出席股東所代表股份數已達法定之數額，並宣佈開會。行禮如儀：

一、主席致開會詞： ( 略 )

二、討論事項
第一案：擬處分本公司間接持股之轉投資公司同健 ( 惠陽 ) 電子有限公司之全部持股，提請討論。
說明：本公司董事會於 92 年 11 月 24 日決議，為朝本公司之核心事業發展且對轉投資同健 (BVI) 股份有限公司營運績效未能達到預期，處分間接同健 (BVI) 股份有限公司之全部持股。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第二案：擬申請本公司股票上櫃案，提請討論。
說明：為吸引優秀人才，善用資本市場多元化之籌資管道與降低資金成本及強化公司財務結構與優勢，以支應企業中長期發展與成長所需資金，擬授權董事會於九十三年申請股票上櫃。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案：本公司章程部份條文修正案，提請討論。

說明：為配合公司上櫃需要擬修改公司章程部份條文。

原條文

修正後條文

第十三條：本公司設董事七人，監察二人，任期三
年，由股東會就有行為能力之人中選任，連
選得連任。

第十三條：本公司設董事七人，監察三人，任期三
年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連
任。

第二十二條：
本章程訂立於民國七十六年六月十八日。
第一次修正於民國七十六年七月十三日。
第二次修正於民國七十六年十月六日。
第三次修正於民國七十八年一月二十日。
第四次修正於民國七十八年五月二十日。
第五次修正於民國七十九年七月十一日。
第六次修正於民國八十年八月十六日。
第七次修正於民國八十一年十月二日。
第八次修正於民國八十八年八月三十日。
第九次修正於民國八十九年七月三日。
第十次修正於民國九十年七月七日。
第十一次修正於民國九十一年三月三日。
第十二次修正於民國九十一年五月十八日。
第十三次修正於民國九十二年五月二十四日

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

166 -

三、選舉事項

增補選董事及監察人案。

說明：因監察人古玉參、董事蔡本益、董事邱榮炎等人辭任，為強化董事會結構及發揮監察人功能，並因應上櫃法令之規定，故本次股東臨時會選任獨立董事二人、獨立監察一人及監察人一人。此次增補選之董事及監察人之任期自 93 年 1 月 1 日至 94 年 3 月 2 日止。
選舉結果：

結果：
項目	戶號	姓名	選舉權數
獨立董事	44	吳惠琍	21,020,335
獨立董事	－	陳隆麒	20,322,835
獨立監察人	－	吳政穎	21,020,335
監察人	26	江秀華	21,020,335

四、臨時動議：

第一案：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，提請討論。（董事會提）
說明：1.會中通過討論事項第二案「申請股票上櫃」案，為配合證期會91.12.18 發布「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第八條，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」之部份條文。
2.檢附修改後之「資金貸與他人作業程序」，(請見附錄一)。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第二案：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請討論。（董事會提）
說明：1.會中通過討論事項第二案「申請股票上櫃」案，為配合證期會91.12.10 發布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第六條，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」之部份條文，並廢除本公司原訂之「從事衍生性商品交易處理程序」。
2.檢附修改後之「取得或處分資產處理程序」，(請見附錄二)。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第三案：修訂本公司「背書保證作業程序」，提請討論。（董事會提）
說明：1.會中通過討論事項第二案「申請股票上櫃」案，為配合證期會91.12.18 發布「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第十一條，擬修訂本公司「背書保證作業程序」之部份條文。
2.檢附修改後之「背書保證作業程序」，(請見附錄三)。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案：修訂本公司「股東會議事規則」，提請討論。（董事會提）

說明： 1. 會中通過討論事項第二案「申請股票上櫃」案，為配合「上市上櫃公司治理實務守則」第六條規定，擬修訂本公司「股東會議事規則」。
檢附修改後之「股東會議事規則」，(請見附錄四)。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案：修訂本公司「董事及監察人選任程序」，提請討論。(董事會提)

說明： 1. 會中通過討論事項第二案「申請股票上櫃」案，為配合「上市上櫃公司治理實務守則」第二十二條及第二十四條規定，擬修訂本公司「董事及監察人選任程序」。
檢附修改後之「董事及監察人選任程序」，(請見附錄五)。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、主席宣佈會議結束，散會。

主席：黃進榮記錄：江炳桔

167 -

最近二年度董事會摘要

董事會	日期	重要決議事項
董事會	91 年1 月4 日	九十一年度營運目標承認案
董事會	91年1月22日	1.擬召開股東臨時會案 2.擬定修改公司章程 3.擬定轉投資BVI同健增資參與案 4.現金增資七百四十二萬八千股 5.補辦公開發行案 6.配合本公司補辦公開發行擬改選董事七人、監察人二人 7.增訂「股東會議事規則」案 8.增訂「董事及監察人選任程序」案
董事會	91 年2 月6 日	投資妙瀛國際事業(股)公司案
董事會	91年3月12日	1.為轉投資英屬維京群島商同健公司並間接轉投資大陸同健電子有限公司，擬辦理現金發行新股7,428,000股 2.選新任董事長案
董事會	91年3月28日	1.承認九十年度決算表冊 2.承認九十年度盈餘分配案 3.修改公司章程 4.盈餘轉增資發行新股案 5.修訂「資金貸與他人管理辦法」 6.擬訂九十一年股東常會召開事宜
董事會	91 年5 月21 日	訂定盈餘分配之配股基準日
董事會	91 年6 月25 日	聘請林曉依小姐為內部稽核人員
董事會	91 年8 月26 日	擬向台灣中小企銀貸款，申請銀行借款額度
董事會	91 年10 月24 日	出具內控聲明書
董事會	91 年12 月3 日	原稽核人員林曉依小姐轉任，另聘請曾琬玲小姐為內部稽核人員
董事會	91年12月31日	1.修訂「內部控制制度」(包括印信管理辦法、票據管理辦法、預算管理辦法、財產管理辦法、負債承諾及或有事項管理辦法、核決權限表暨代理人管理辦法) 2.修訂「內部稽核實施細則」 3.修訂「長、短期投資管理辦法」 4.增訂「與關係人、特定公司及集團企業交易作業程序」 5.修訂「員工認股管理辦法」 6.九十二年營運目標承認案
董事會	92年2月18日	1.增訂「對子公司監控作業管理辦法」 2.增訂「對其具有控制能力之轉投資事業監理辦法」
董事會	92 年3 月4 日	訂定92 年度股東會召開事宜
董事會	92 年3 月11 日	設立境外投資公司-晟鈦(薩摩亞)公司
董事會	92年3月18日	1.修訂本公司「取得或處分資產管理辦法」 2.修訂本公司「資金貸與他人管理辦法」 3.修訂本公司「背書保證管理辦法」 4.修訂本公司「從事衍生性商品交易管理辦法」
董事會	92年4月8日	1.承認91 年度財務報表 2. 91 年度盈餘分配案
董事會	92 年4 月22 日	原內部稽核人員曾琬玲小姐離職，另聘請林新高先生為內部稽核人員
董事會	92 年5 月24 日	訂定盈餘分配之配息基準日及停止過戶日期
董事會	92 年6 月24 日	原泛亞貸款轉向世華銀行新樹分行貸款
董事會	92年7月2日	晟鈦(薩摩亞)公司轉投資，透過擁有30%俐晟公司(SAMOA)，赴大陸投資一案，暫停
董事會	92年8月5日	1.承認92 年上半年度財務報表 2.修訂本公司「對子公司監理作業管理辦法」 3.修訂本公司「對其具控制能力之轉投資事業管理辦法」
董事會	92 年9 月16 日	投資鼎恩企業(股)公司案

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董事會	日期	重要決議事項
董事會	92 年10 月28 日	處份妙瀛國際事業股份有限公司案
董事會	92年11月11日	1.聘請林金淵先生為總經理案 2.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」 3.修訂本公司「資金貸與他人作業程序」 4.修訂本公司「背書保證作業程序」 5.修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」 6.修訂本公司「股東會議事規則」 7.修訂本公司「董事及監察人選任程序」
董事會	92年11月24日	1.擬召開股東臨時會 2.增補選董、監事 3.擬處分本公司間接持股之轉投資公司-「同健(惠陽)電子有限公司」之全部持股 4.本公司93 年股票上櫃案
董事會	92 年12 月2 日	聘請彭嘉福先生為內部稽核主管
董事會	92 年12 月23 日	本公司股票申請興櫃案
董事會	93年1月6日	1.九十三年度營運目標承認案 2.增訂本公司「具控制能力法人股東行使權利及參與議決規範」 3.增訂本公司「獨立董事之職責範疇規則」
董事會	93年3月19日	1.訂定本公司「董事會議事規則」報告。 2.承認九十二年度決算表冊案。 3.承認九十二年度盈餘分配案。 4.討論辦理資本公積及盈餘(含員工紅利)轉增資發行新股案。 5.修訂本公司章程部份條文案。 6.為因應本公司股票上櫃前公開承銷，擬辦理股票徵提案。 7.討論董事及監察人報酬案。 8.修定本公司「董事及監察人選任程序」案。 9.討論購買董事及監察人責任保險案。 10.討論本公司投資大陸案。 11.擬訂本公司九十三年股東常會召開事宜 12.本公司出具「內控聲明書」。
董事會	93年4月14日	1.投資崧翔科技股份有限公司 2.擬處份本公司有價證券-「寶來得寶基金」
董事會	93 年6 月18 日	訂定增資發行新股暨現金股利分派之除權暨除息基準日及停止過戶期間
董事會	93 年7 月2 日	本公司出具「內控聲明書」

169 -

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晟鈦股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為加強本公司資產管理，落實資訊公開，凡有關取得或處分資產事項均依本處理程序辦理。

第二條：法令依據

本處理程序係依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第六條之規定訂定。

第三條：適用範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
二、不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業購併法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會所發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
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六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬須經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機構核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、所稱「一年內」，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。
九、所稱「最近期財務報表」，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第五條：核決權限

本公司取得或處分資產，應依「核決權限表暨代理人管理辦法」之規定辦理。

第六條：執行單位

本公司有關長、短期有價證券投資之執行單位為財務部；不動產暨其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。

第七條：專家之限制

本公司取得之鑑價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業鑑價機構及其鑑價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第八條：取得或處分不動產或其他固定資產一、評估及作業程序

取得或處分不動產或其他固定資產，悉依本公司內部控制制度之固定資產循環作業辦理。

二、取得鑑價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業鑑價機構出具之鑑價報告，並符合下列規定：

( 一 ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構估價。
( 三 ) 專業鑑價機構之鑑價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
鑑價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
二家以上專業鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者。
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( 四 ) 契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業鑑價機構出具意見書。

第九條：取得或處分有價證券

一、評估及作業程序

( 一 ) 取得或處分長、短期有價證券，悉依本公司內部控制制度之投資循環作業辦理。
( 二 ) 取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
二、取得專家意見

本公司有下列情形之一，且交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：

( 一 ) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。 ( 二 ) 取得或處分私募有價證券。

三、從事大陸地區投資依經濟部投審會規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產

一、評估及作業程序

取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度之固定資產循環作業辦理。

二、取得專家意見

本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十一條：向關係人取得不動產

一、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依本處理程序第八條之規定辦理外，尚應依下列規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另於判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序

本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認

後，始得為之：

( 一 ) 取得不動產之目的、必要性及預計效益。
( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。
( 三 ) 依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事
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項。
( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
( 六 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
三、交易成本之合理性評估
( 一 ) 本公司向關係人取得不動產，應依下列方法評估交易成本之合理性：
1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，除依上述規定評估不動產成本外，應洽請會計師複核及表示具體意見。
( 四 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序之規定辦理即可，不適用本條第三項 ( 一 )~( 三 ) 款，有關交易成本合理性之評估規定：
- 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第 ( 六 ) 款規定辦理。但因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (1) 素地依本條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營業利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營業利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區差價評估後，條件相當者。
- (3) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
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2.本公司可舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近交易標的物者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則。
( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 、 ( 五 ) 款規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項：
1.應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。
2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將上述1、2 點之處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依上述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第 ( 六 ) 款之規定辦理。

第十二條：可替代之專家報告或意見

本公司經法院拍賣程序取得或處分之資產，得依法院所出具之證明文件替代鑑價報告或會計師意見。

第十三條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：

一、非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之四十；子公司不得逾其淨值之百分之二十。
二、有價證券之總額，不得逾本公司淨值之百分之六十；子公司不得逾本公司淨值之百分之六十。
三、投資各別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之四十；子公司不得逾本公司淨值之百分之四十。

第十四條：衍生性商品交易

一、交易原則與方針

( 一 ) 交易種類
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本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 ) 。
有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

( 二 ) 經營 ( 避險 ) 策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位 ( 指外幣收入及支出 ) 自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。 ( 三 ) 權責劃分

1. 財務部門

(1) 交易人員
A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B. 交易人員應定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。
D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略。經由總經理核准後，作為從事交易之依據。
(2) 會計人員
A. 執行交易確認。
B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。
D. 會計帳務處理。
E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
(3) 交割人員：執行交割任務

2. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，按月作成稽核報告，並於有重大缺失時，以書面通知監察人。

3. 績效評估

(1) 避險性交易
A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間所產生損益為績效評估基礎。
B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
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C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。

(2) 其他用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

契約總額及損失上限之訂定

(1) 契約總額

A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額，但每次操作餘額不得超過美金壹百萬元。有關利率交換之避險交易不得超過新台幣伍千萬元。

B. 其他交易額度

其他衍生性商品交易總額不得超過新台幣伍千萬元。

(2) 損失上限之訂定

A. 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之顧慮。
B. 其他衍生性商品交易之單一契約損失上限以不超過美金一萬
元，全部契約損失上限以不超過美金六萬元。
二、風險管理措施

( 一 ) 信用風險管理：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：

交易對象：以國內外著名金融機構為主。
交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但經總經理核准者則不在此限。

( 二 ) 市場風險管理：

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

( 三 ) 流動性風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理：

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

( 五 ) 作業風險管理：

應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
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從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼

任。

風險之衡量、監督與控制人員應與上述人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
( 六 ) 商品風險管理：

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

( 七 ) 法律風險管理：

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

四、定期評估方式
( 一 ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失上限 ) 時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
( 一 ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公
司取得或處分資產處理準則」及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
1. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措
施，並立即向董事會報告，而董事會應有獨立董事出席並表示意見。
( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第 ( 二 ) 款、第五項第 ( 一 ) 及第 ( 二 ) 款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十五條：股份合併、分割、收購及受讓

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一、評估及作業程序

( 一 ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並提報董事會討論通過。
( 二 ) 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，應於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本條第一項第 ( 一 ) 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應注意事項

( 一 ) 董事會日期：

參與合併、分割或收購公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會。 ( 二 ) 保密承諾：

所有參或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計劃之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計劃之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票，及其他具有股權性質之有價證券。

( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更：

參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
( 四 ) 契約應載內容：

合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業購併法第二十二條規定外，並應載明下列事項：

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違約之處理。
因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
預計計畫執行進度、預計完成日程。
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
( 五 ) 參與合併分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
( 六 ) 參與合併、分割或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第 ( 一 ) 款召開董事會日期、第 ( 二 ) 款保密承諾、第 ( 五 ) 款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第十六條：資訊公開

一、應公告申報項目及公告申報標準
( 一 ) 向關係人取得不動產。
( 二 ) 從事大陸地區投資 ( 不論金額大小均應申報 ) 。
( 三 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
( 四 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
( 五 ) 除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1. 買賣公債。
1. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
2. 買賣附買回、賣回條件之債券。
3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
4. 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
5. 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
( 六 ) 前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實
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發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

每筆交易金額。
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。
一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

( 一 ) 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。
( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。
( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
( 五 ) 本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：
1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
第十七條：本公司取得或處分資產達第十六條所定應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

第十八條：子公司資產取得或處分之規定

( 一 ) 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。
( 二 ) 子公司取得或處分資產時，應依「取得或處分資產處理程序」辦理。
( 三 ) 子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十條所訂公告申報標準者，由本公司代該子公司辦理公告申報事宜。
( 四 ) 子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以本公司之實收資本額為準。

第十九條：罰責

本公司承辦取得或處分資產之員工違反本作業程序時，依本公司員工手冊所

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訂之獎懲與考核，視情節輕重予以處罰。

第二十條：生效及修訂

( 一 ) 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
( 二 ) 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第二十一條：附則

本處理程序訂立於民國九十年六月三十日。第一次修正於民國九十二年五月二十四日。第二次修正於民國九十二年十二月二十五日。

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晟鈦股份有限公司背書保證作業程序

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第一條：目的：

本公司為保障股東，健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，凡有關本公司背書保證事項均依本作業程序施行之。

第二條：法令依據

本作業程序係依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第十一條之規定訂定。

第三條：適用範圍

本公司所為背書保證之對象，應基於雙方互惠之原則，且以與本公司有直接或間接投資關係企業為範圍，必要時得要求提供擔保品，本辦法所稱之背書保證內容界定如下：

(一)融資背書保證，包括：
1.客票貼現融資。
2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。
3.為本公司融資之目的而另開立票據與非金融事業作擔保者。
(二)關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書保證。
(三)其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本管理辦法之規定辦理。

第四條：背書保證之對象

(一)本公司得對下列公司為背書保證：
1.與本公司有業務往來之公司。
2.本公司子公司。
3.本公司之母公司。

所稱子公司或母公司，係依財務會計準則公報第五號及第七號之定義認定。

(二)基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前款規定之限制，得為背書保證。

第五條：背書保證額度

(一)本公司對外背書保證之總額不得超過淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超過淨值百分之二十外，其餘不得超過淨值百分之十。淨值以最近期經會計師
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查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

(二)與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第六條：背書保證之審查及作業程序

(一)審查程序

被背書保證企業需本公司背書保證時，應提供基本資料及財務資料，以書面本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查並評估其風險性，評估事項應包括：

  - 1.背書保證之必要性及合理性。

2.以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
3.累積背書保證金額是否仍在限額以內。
4.因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。
5.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
6.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
7.檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。
(二)作業程序
1.財務部依前項之規定作成報告，於呈報總經理後，再提報董事會決議。
2.若為配合時效需求，得依第七條第(一)項之授權，由董事長先予決行，事後再提報最近期之董事會追認。

第七條：背書保證決策及授權層級

(一)本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。並應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。但若為配合時效之需求，董事會得授權董事長於最近期財務報表淨值百分之五內依本作業程序有關之規定先予決行，事後再提報最近期之董事會追認之，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。
(二)本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。
(三)前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第八條：印鑑章保管及鈐印程序（含設備查簿）

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(一)應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章由專人保管，並按規定鈐印或簽發票據。背書保證有關印章保管人應報經董事會同意；變更時亦同。若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
(二)辦理背書保證事項，應建立備查簿。就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第六條第(一)項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
第九條：本公司背書保證對象原符合第四條規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所定期限屆滿時或訂定計劃於一定期限內全部消除，並將改善計劃報告董事會以及送各監察人。

第十條：會計處理

財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第十一條：公告申報作業

( 一 ) 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 ( 二 ) 背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
1.背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
2.對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
3.對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
4.因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
(三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。

第十二條：內部稽核

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本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十三條：對子公司背書保證之控管

本公司之稽核人員於執行年度稽核時，應一併了解子公司是否有為他人背書保證情形，若有，應即督促其建立相關作業準則，並持續追蹤其情形，且作成追蹤報告呈報總經理。

第十四條：罰責

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依本公司員工手冊所訂之獎懲與考核，視情節輕重予以處罰。

第十五條：其他

本管理辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十六條：生效及修訂

(一)本管理辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
(二)本公司依前項規定將管理辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十七條：附則

本作業程序訂立於民國九十年六月三十日。第一次修正於民國九十二年五月二十四日。第二次修正於民國九十二年十二月二十五日。

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晟鈦股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條：目的

為使本公司資金貸與他人作業程序有所遵循，特訂定本作業程序，以確保本公司資金之安全及債權之明確。

第二條：法令依據

本作業程序係依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第八條之規定訂定。

第三條：對象範圍

本公司資金貸與他人之對象，依公司法第十五條之規定，除符合下列情形者外，不得貸與股東或任何他人：
( 一 ) 與本公司有業務往來之公司或行號。
( 二 ) 有短期融通資金之必要之公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

第四條：資金貸與他人之原因及必要性

(一)本公司與他公司或與行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第五條第二項之規定。前項所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。
(二)因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：
1.本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
2.他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
3.其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第五條：資金貸與總額及個別對象之限額

( 一 ) 本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之十為限。
( 二 ) 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來
為限。
( 三 ) 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之十為限，個別貸與金額以不超過本公司淨值的百分之五為限。
所稱「淨值」，係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第六條：資金貸與他人之審查及作業程序

( 一 ) 申請程序
1.借款者應提供基本資料及財務資料，敘明資金用途、借款期間及金額等，以書面向本公司財務部門申請融資額度。
2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報總經理後，再提
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報董事會決議。

3.本公司資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會記錄。

(二)徵信調查

1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查。
3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。
4.本公司對借款人作徵信調查時，應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(三)簽約對保

1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管審核請法律顧問會核後再辦理簽約手續。
2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

擔保品價值評估及權利設定

貸放案件不論貸放金額大小，應取得同額之擔保本票，必要時借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定。本公司亦需評估擔保品價值，以確保公司債權。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為擔保，以代替提供擔保者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否訂定得為保證之條款。

(五)保險

1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品價值為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。
2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，應通知借款人續保。

第七條：資金貸與期限及計息方式

(一)本公司辦理融資之期限，依各別融資對象及融資額度，由董事會決議行之，惟最長期限不得超過一年。前項期限屆滿，得經董事會核定予以展期。凡未經董事會核定展期者，融資對象應即還清本息，違者依法追償。
(二)本公司辦理融資之利率，不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則。融資對象如因故未能履行融資契約，本公司除得處分其擔保品並追償其債務外，並按約定利率加收百分之二十違約金。
第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
(一)貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，遇有重大變
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化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

( 二 ) 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷，並歸還借款人或辦理扺押權塗銷。
( 三 ) 借款人於貸款到期時，應即還清本金。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第九條：核決權限

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十條：公告申報

( 一 ) 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
( 二 ) 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
1.資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之二者。
2.對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之二者。
3.因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之二者。
(三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

第十一條：案件之登記

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

第十二條：內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
第十三條：對子公司資金貸與他人之控管程序本公司內部稽核人員於執行年度稽核時，應一併了解子公司是否有資金貸與他人之情形，若有，應即督促其建立相關作業準則，並持續追蹤其情形，且作成追蹤報告呈報總經理。

第十四條：其他事項

( 一 ) 本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善

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計畫送各監察人，以加強公司內部控管。

(二)本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。
(三)本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十五條：罰責

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依本公司員工手冊之獎懲與考核予以處罰。第十六條：生效及修訂

(一)本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
(二)依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十七條：附則

本作業程序訂立於民國九十年六月三十日。

第一次修正於民國九十一年五月十八日。第二次修正於民國九十二年五月二十四日。第三次修正於民國九十二年十二月二十五日。

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晟鈦股份有限公司股東會議事規則

第一條：目的及法令依據

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第六條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條：適用範圍

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條：股東會召集及開會通知

一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
二、股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
三、通知及公告應載明召集事由：
改選董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第四條：委託出席股東會及授權

一、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
二、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，並應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

第五條：召開股東會地點及時間之原則

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第六條：簽名簿等文件之備置

一、本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
二、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
三、股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之
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徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

四、政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條：股東會主席、列席人員

一、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
二、董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
三、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條：股東會開會過程錄音或錄影之存證

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條：股東會出席股數之計算與開會

一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
四、於當次會議未結東前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條：議案討論

一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
三、前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出
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席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條：股東發言

一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。
二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
三、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
五、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：表決股數之計算、迴避制度

一、股東會之表決，應以股份為計算基準。
二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數
三、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。
四、前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
五、除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條：議案表決、監票及計票方式

一、股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。
二、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
三、議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。
四、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成記錄。

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第十四條：選舉事項

一、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。
二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條：會議記錄及簽署事項

一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
二、本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
四、前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比列。

第十六條：對外公告

一、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
二、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：會場秩序之維護

一、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
三、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條：休息、續行集會

一、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
二、股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集
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會。

第十九條：生效及修訂本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十條：附則本規則訂立於民國九十年六月三十。第一次修正於民國九十二年十二月二十五日。

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晟鈦股份有限公司

董事及監察人選任程序

第一條為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十二條及第四十四條規定訂定本程序。

第二條本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：一、營運判斷能力二、會計及財務分析能力三、經營管理能力四、危機處理能力五、產業知識六、國際市場觀七、領導能力八、決策能力

第四條本公司監察人應具備左列之條件：一、誠信踏實二、公正判斷

本公司監察人除需具備前項之要件，全體監察人中應至少一人須為會計師或財務專業人士。

第五條本公司獨立董事或獨立監察人之選任，以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十五條與第五十三條規定辦理。
獨立董事或獨立監察人應符合左列規定：
一、具有五年以上之商務、財務、法律或公司業務所需之工作經驗。二、進修法律、財務或會計專業知識每年達一定時數以上且取得相關證明文件。
獨立董事或獨立監察人具有左列情形之一者，即視為不符合獨立性條件：一、本公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
二、直接或間接持有本公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自
三、前二款所列人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
四、直接持有本公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
五、與本公司有財務業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
六、為本公司或關係企業提供財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨
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資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人 (監事)、經理人及其配偶。

七、兼任其他公司之獨立董事或獨立監察人合計超過五家以上。

第六條本公司董事會或任何股東得提供下屆董事及監察人推薦名單，作為選任董事及監察人之參考。
第七條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。
第八條董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第九條本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第十條選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十一條被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十二條選舉票遺失、誤填或塗改者恕不補 ( 換 ) 發。

第十三條選舉票有下列情形之一者無效：一、不使用董事會製備之選票。

二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。

第十四條投票完畢後當場開票，開票結果由主席宣布董事及監察人當選名單。

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第十五條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

第十六條本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

第十六條本程序訂立於民國九十年六月三十日。第一次修正於民國九十二年十二月二十五日。第二次修正於民國九十三年六月七日。

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晟鈦股份有限公司

與關係人、特定公司及集團企業交易作業程序

第一條：為使本公司對關係人、特定公司及集團企業相互間財務及業務往來均遵循正常之交易習慣及商業行為，特制定此程序。
第二條：本作業程序所稱關係人係依財務會計準則公報第六號之定義，包括下列各項：一、企業採權益法評價之被投資公司。
二、對公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司董事長或總經理與他公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等以內關係之他公司。
四、受企業捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、公司之董事長、總經理之二親等以內親屬。
第三條：凡具下列情形之一者，即視為本公司之特定公司：
一、持有本公司已發行股份總額百分之二十以上，未超過百分之五十者。二、該公司及其董事、監察人及持有股份超過已發行股份總額百分之十之股
- 東，總計持有本公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來記錄者。上開人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。
三、本公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達百分之三十以上者。四、本公司之主要原料(指佔總進貨金額百分之三十者，且為製造產品所不可缺之關鍵性原料)，或主要商品(指佔營業收入百分之三十以上者)，或總進貨金額來自該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。
第四條：凡具有下列情形之一者，即視為本公司之集團企業：
一、與本公司屬於母公司、子公司及聯屬公司關係者。
二、本公司與關係人總計持有他公司超過半數之已發行有表決權股份；或他公司與其關係人總計持有本公司超過半數之已發行有表決權股份者，則該他公司與本公司屬於集團企業。
三、本公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者。
四、本公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上者，並可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。
五、本公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者，則該他公司與本公司屬於集團企業，其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二等親以內之親屬關係者在內。
六、本公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者，則該他公司與本公司屬集團企業。
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七、對本公司採權益法評價之他投資公司與其關係人總計持有本公司超過半數之已發行有表決權股份者；或本公司與關係人總計持有本公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者。
第五條：本公司與其關係人、特定公司及集團企業間如有重大交易，必須對其交易內容、交易結果及其他有助於瞭解財務報表影響之相關資訊作適當的揭露。
第六條：本公司於編製財務報告時，對於前條應揭露事項，每一交易金額或餘額，如達本公司當期各該項交易總額百分之十以上者，應單獨列示，其餘得加總彙列之。
第七條：本公司與關係人、特定公司、同屬集團企業公司間之財務往來規範如下：一、資金融通：依本公司「資金貸予他人作業程序」，本公司得與有業務往來之關係企業為一定限額之資金融通。
二、背書保證：如因業務需要，確有背書之必要，悉依本公司「背書保證作業程序」辦理。
第八條：本公司與關係人、特定公司、同屬集團企業公司間之業務往來規範如下：一、銷貨、進貨悉依本公司內部控制制度之銷貨及採購循環中有關規定處理。二、有關長期股權投資及資產交易，依本公司「取得或處分資產處理程序」規定辦理。
三、承租或出租不動產必須訂定合理租賃契約。
第九條：本公司與子公司間交易，依下列準則辦理。
一、固定資產交易，依本公司之「取得或處分資產處理程序」辦理。
二、一般業務往來，除有特殊因素或具有優良條件不同於一般客戶(供應商)，可依合理約定給予優惠之價格或收(付)款條件外，其價格及收(付)款條件應比照一般客戶(供應商)。
三、母子公司間之應收及應付帳款得採淨額方式給付。
第十條：本作業程序經董事會通過後實施，修正時亦同。第十一條：本程序訂立於民國九十一年十二月三十一日。
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晟鈦股份有限公司章程

第一章總則

第一條︰本公司依照公司法規定組織之，定名為晟鈦股份有限公司。
第二條︰本公司所營事業如左︰
一、軟硬性印刷電路板製造、加工買賣業務。
二、電子插件製造加工。三、五金批發買賣業務。
四、前項業務之進出口貿易及代理國內外廠商產品報價投標及經銷業務。五、前項有關事業之經營及投資。
六、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台北縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。第四條之一：為達成多角化經營之目的，本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，得不受公司法第十三條之限制(即轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四十)。
第四條之二：本公司因業務需要，得對外保證。

第二章股份

第五條︰本公司資本總額定為新臺幣肆億捌仟萬元，分為肆仟捌佰萬股，每股金額新臺幣壹拾元，授權董事會依公司法及相關法令分次發行。前項股份總額內保留新台幣伍仟肆佰萬元，計伍佰肆拾萬股發行員工認股權憑證。
第六條：刪除。
第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票，亦得免印製股票。其他有價證券亦同。
第八條︰股票之更名過戶，其期間依公司法第一百六十五條規定辦理。

第三章股東會

第九條︰股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
第九條之一：本公司持有記名股票未滿一千股之股東，其股東會召集通知得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
第十條︰股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十一條：本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。第十二條︰股東會之決議，除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章董事監察人

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第十三條︰本公司設董事七人，監察三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。

第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。

第十五條︰董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。第十五條之一：董事不克出席董事會，其代理依公司法第二百零五條規定辦理。第十六條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。

第五章經理人及職員

第十七條︰本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章會計

第十八條：本公司應於每屆會計年度終了後，由董事會造具左列各項表冊，於股東常會開會三十日前送交監察人查核後，依法提交股東常會，請求承認：一、營業報告書。二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第十九條： ( 刪除 )

第二十條：本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損。次提百分之十為法定盈餘公積，其餘之全部或一部份併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，經股東會決議保留或分派之，惟分配盈餘時，董事、監察人酬勞應佔所分配盈餘百之二，員工紅利應佔所分配盈餘至少百之二。本公司之股利分配，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，為因應目前產業屬成熟階段及公司資本結構，故以發放股票股利及現金股利搭配分發為主，擬訂盈餘分案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘百分之七十五為原則，其中現金股利以不低於股票股利及現金股利合計數百分之十為限。

第七章附則

第二十一條︰本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。第二十二條：本章程訂立於民國七十六年六月十八日。

第一次修正於民國七十六年七月十三日。第二次修正於民國七十六年十月六日。第三次修正於民國七十八年一月二十日。第四次修正於民國七十八年五月二十日。第五次修正於民國七十九年七月十一日。第六次修正於民國八十年八月十六日。第七次修正於民國八十一年十月二日。第八次修正於民國八十八年八月三十日。第九次修正於民國八十九年七月三日。第十次修正於民國九十年七月七日。第十一次修正於民國九十一年三月三日。

201 -

第十二次修正於民國九十一年五月十八日。第十三次修正於民國九十二年五月二十四日。第十四次修正於民國九十二年十二月二十五日。第十五次修正於民國九十三年六月七日。

202 -

晟鈦股份有限公司

董事長：黃進榮董事：林金淵董事：江炳桔董事：鄭俊銘董事：鍾敏鴻總經理：林金淵

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1)應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證者，其申領情形：
項目許可證種類許可證字號有效期間
廢水廢(汙)水排放許可證北縣環排許字第01380- 00 號 91.03.12~96.03.11
廢水廢(汙)水排放許可證桃縣環排許字第H0216- 02 號 92.11.14~95.09.09
空汙固定污染源操作許可證北縣環操證字第F0337- 01 號 91.01.25~96.01.24
空汙固定污染源操作許可證操H2153-02 號 92.10.03~97.10.02
2)應繳納污染防治費用者，其繳納情形：無
3)應設立環保專責單位人員者，其設立情形：
本公司為維護良好環境，使作業環境舒適，目前由總務單位負責
環保相關事宜，並委託專業機構協助處理印刷電路板於製程中產生之
廢氣、廢水及廢棄物問題，以達保護環境之目標。依法令規定，本公
司環保專責單位人員如下：
姓名許可證種類許可證字號
邱志勇乙級空氣污染防制專責人員 (89)環署訓證字第FB130108 號
劉麗秋甲級空氣污染防制專責人員 (89)環署訓證字第FA110364 號
黃朝順乙級廢水處理專責人員 (90)環署訓證字第GB160831 號
黃世傑甲級廢水處理專責人員 (93)環署訓證字第GA020136 號

來二年度預計之重大環保資本支出： (1)因本公司先前污染情形已獲得改善，且截至目前為止，未再獲得主管機關予以糾正並處以罰款或勒令停止營業之情形，故對公司盈餘、競爭地位及資本支出應無重大影響。 (2)未來二年預計環保資本支出	來二年度預計之重大環保資本支出： (1)因本公司先前污染情形已獲得改善，且截至目前為止，未再獲得主管機關予以糾正並處以罰款或勒令停止營業之情形，故對公司盈餘、競爭地位及資本支出應無重大影響。 (2)未來二年預計環保資本支出	來二年度預計之重大環保資本支出： (1)因本公司先前污染情形已獲得改善，且截至目前為止，未再獲得主管機關予以糾正並處以罰款或勒令停止營業之情形，故對公司盈餘、競爭地位及資本支出應無重大影響。 (2)未來二年預計環保資本支出	來二年度預計之重大環保資本支出： (1)因本公司先前污染情形已獲得改善，且截至目前為止，未再獲得主管機關予以糾正並處以罰款或勒令停止營業之情形，故對公司盈餘、競爭地位及資本支出應無重大影響。 (2)未來二年預計環保資本支出	來二年度預計之重大環保資本支出： (1)因本公司先前污染情形已獲得改善，且截至目前為止，未再獲得主管機關予以糾正並處以罰款或勒令停止營業之情形，故對公司盈餘、競爭地位及資本支出應無重大影響。 (2)未來二年預計環保資本支出
單位：新台幣/元環保計劃項目預計達成目標預計經費預計完成日期目前執行狀況廢水處理設備擴充更新及噪音防治設備使符合放流水管利標準及噪音管制標準 2,000,000 93年8月規劃中
環保計劃項目	預計達成目標	預計經費	預計完成日期	目前執行狀況
廢水處理設備擴充更新及噪音防治設備	使符合放流水管利標準及噪音管制標準	2,000,000	93年8月	規劃中

						93	年3 月31 日
大陸投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	最近年度財務報表淨值	損益狀況	本公司或經由第三地區公司投資之持股比例	投資金額及方式	差異金額之說明
同健(惠陽) 電子有限公司	多種多層線路板之加工製造	新台幣 1,042,500仟元 (美金30,000仟元)	註	註	註	美金$3,150 仟元透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司	本公司透過第三地區現有公司取得之股份與本公司實際匯出投資金額未有差異

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CHEER TIME — Capital/Financing Update 2018

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公 開 說 明 書

( 申請股票上櫃用稿本 )

一、公司名稱：晟鈦股份有限公司 二、本公開說明書編印目的：申請股票上櫃買賣

一、本次辦理公開發行前實收資本額之來源：

二、公開說明書之分送計劃：

晟鈦股份有限公司公開說明書摘要

晟 鈦 股 份 有 限 公 司

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

( 三 ) 公司沿革

二、公司組織

( 一 ) 組織系統：

1. 組織結構：

2. 主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖：

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料：

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人基本資料

2. 董事及監察人具專業知識及獨立性之情形

( 五 ) 發起人：不適用

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

三、資本及股份

( 一 ) 股份種類：

( 二 ) 股本形成經過

單位：新台幣元；股

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構：

2. 股權分散情形 ( 每股面額 10 元 )

3. 主要股東名單

放棄之現金增資股洽關係人認購者，如下表。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂股利政策：

2. 本年度已議股利分配之情形：

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

貳、營運概況

一、公司之經營

( 一 ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 主要內容

2. 產業概況：

(1) 產業之現況與發展

A. PCB 全球 產業現況

2003-2005 PCB 圖一： 全球 產值預測

B. PCB 國內 產業現況

PCB 圖二、台灣 廠大中華地區產值趨勢圖

表一、我國印刷電路板產值統計

(2) 產業上、中、下游之關聯性

圖三、我國印刷電路板之垂直結構體系

(3) 產品之各種發展趨勢

(4) 競爭情形

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次

(2) 研究發展

(3) 研究發展人員與其學 ( 經 ) 歷

(4) 最近五年度每年投入之研發費用：

(5) 最近五年度開發成功之技術或產品

4. 長、短期業務發展計劃

A. 行銷策略

B. 生產政策

C. 產品發展方向

D. 管理營運策略

強化電腦化效能，提升工作效率。

( 二 ) 市場及產銷概況

(1) 主要商品服務之銷售地區

A. 主要產品 雙面及多層印刷電路板

B. 主要銷售地區

(2) 市場佔有率

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 需求情形

圖四、台灣主要資訊硬體產品全球市佔率

B. 供給情形

C. 成長性

(4) 九十三年度預計主要產品銷售金額、數量及其依據

(5) 競爭利基

CHEER TIME Capital/Financing Update 2018

公開說明書

一、公司名稱：晟鈦股份有限公司二、本公開說明書編印目的：申請股票上櫃買賣

晟鈦股份有限公司

A. PCB 全球產業現況

2003-2005 PCB 圖一：全球產值預測

B. PCB 國內產業現況

PCB 圖二、台灣廠大中華地區產值趨勢圖

A. 主要產品雙面及多層印刷電路板

� 資金需求壓力日益增加【應因對策】：積極接受輔導上櫃中，希望藉由股票上櫃在資本市場上籌措長期且穩定之資金，增加競爭力使企業得以永續經營且成長茁壯。

1. 10% 取得成本達實收資本額或新台幣一億元以上之固定資產：

10% 本公司最近二年度資產負債表及損益表之會計科目金額變動達以上且金額達當年度資產總額百分之一者其變化說明如下：