CHEER TIME — AGM Information 2016

Jul 22, 2016

目	錄

壹、105年股東常會會議程序……………………………………………………….…1
貳、會議議程…………………………………………………………….……………. 2
一、宣佈開會………………………………………………………….……… 2
二、報告事項……………………………………………………….………… 2
三、承認事項………………………………………………………………2
四、討論事項…….…………………….…………………………….………….3
五、臨時動議……………………………….…………………………….……. 4
參、附件……………………………………………………………….…………… 5
一、104年度營業報告書……………………………………………………. 5
二、104年度監察人查核報告書…….…….…………………….…….………10
三、104年度會計師查核報告書及個體財務報表.……………………………… 13
四、104年度會計師查核報告書及合併財務報表…………….………………… 19
五、104年度盈虧撥補表…………………………….…………………….……. 25
六、「公司章程」修正條文對照表 ……………………………………………26
七、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表…………………………………28
肆、附錄……………………………………………………………………………… 29
一、公司章程……………………………….…………………………………. 29
二、資金貸與他人作業程序.……………….………………………………….32
三、股東會議事規則………………………………….……………………… 36
四、公司董事及監察人持股情形…………………………………………… 41

晟 鈦 股 份 有 限 公 司 CHEER TIME ENTERPRISE CO., LTD. 105 年股東常會會議程序

開會時間:民國 105 年 6 月 24 日(星期五) 上午九時整 開會地點:新北市新莊區新樹路 222 號 2 樓 (新莊勞工中心多功能集會廳)

• 一、宣佈開會 主席就位 主席致詞
• 二、報告事項

1、本公司 104 年度營業報告書。

2、監察人審查 104 年度查核報告書。

• 三、承認事項
• 1、104 年度決算表冊案。
• 2、104 年度盈虧撥補案。

四、討論事項

1、修訂本公司「公司章程」部分條文案。

2、修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

3、解除董事及其代表人之競業禁止案。

五、臨時動議

六、散會

晟 鈦 股 份 有 限 公 司

CHEER TIME ENTERPRISE CO., LTD. 105 年股東常會議程

一、宣佈開會

1、報告出席股數、宣佈開會。

2、主席致詞。

二、報告事項

1、本公司 104 年度營業報告書,敬請 鑑察。

本公司 104 年度營業報告書,請參閱附件一(第 5 頁至第 9 頁)。

2、監察人審查 104 年度查核報告書,敬請 鑑察。

本公司 104 年度監察人查核報告書,請參閱附件二(第 10 頁至第 12 頁)。 三、承認事項

第一案:(董事會提)

• 案 由:104 年度決算表冊案,提請 承認。
• 說 明:一、本公司 104 年度合併財務報告暨個體財務報告,業經 105 年 3 月 30 日 董事會通過,並經安侯建業聯合會計師事務所李儀會計師及陳雅琳會 計師查核完竣。
• 二、上述財務報表及營業報告書業經監察人審查竣事。
• 三、104 年度營業報告書請參閱附件一(第 5 頁至第 9 頁)。
• 四、104 年度財務報表請參閱附件三(第 13 頁至第 18 頁)及附件四 (第 19 頁 至第 24 頁)。

五、敬請 承認。

決 議:

第二案:(董事會提)

案 由:104 年度盈虧撥補案,提請 承認。

說 明:一、本公司 104 年度盈虧撥補,業經 105 年 3 月 30 日董事會決議通過。

• 二、本公司民國 104 年度稅後淨損為新台幣(以下同) 41,239,287 元,加計期 初未分配盈餘 36,329,752 元、確定福利計劃之再衡量數調整減少保留盈 餘 3,882,934 元,並迴轉其他股東權益減項餘額等額之特別盈餘公積 3,750,826 元後,期末待彌補虧損金額為 5,041,643 元。
• 三、盈虧撥補表請參閱附件五(第 25 頁)。

四、敬請 承認。

• 決 議:
• 四、討論事項
• 第一案:(董事會提)
• 案 由:修訂本公司「公司章程」部分條文案,提請 討論。
• 說 明:一、為符合新修訂公司法第 235、235-1 條有關員工酬勞和董監事酬勞之規 定,爰修訂本公司「公司章程」部分條文。

二、修訂對照表請參閱附件六(第 26 頁至第 27 頁)。

決 議:

• 第二案:(董事會提)
• 案 由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案,提請 討論。
• 說 明:一、配合集團內部營運需求,爰修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分 條文。

二、修訂對照表請參閱附件七(第 28 頁)。

決 議:

第三案:(董事會提)

• 案 由:解除董事及其代表人之競業禁止案。
• 說 明:一、依公司法第 209 條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
• 二、本公司董事(振通投資股份有限公司代表人)江炳桔同時擔任本公司轉投 資子公司晟鈦興業有限公司負責人,擬提請股東常會解除其競業禁止規 定。

決 議:

五、臨時動議

六、散會

附件一

晟 鈦 股 份 有 限 公 司

CHEER TIME ENTERPRISE CO., LTD.

104 年度營業報告書

各位股東女士先生:

本公司 104 年度合併營收淨額新台幣 7.61 億元,較 103 年度合併營收淨額新台幣 8.17 億 元減少 6.96%。其中 PCB 事業處 104 年度營收淨額為新台幣 5.74 億元,較 103 年度營收淨額 新台幣 6.24 億元衰退 8.02%;國際事業處煤炭貿易部分,104 年度營收淨額為新台幣 1.87 億 元,較 103 年度營收淨額新台幣 1.94 億元衰退 3.53%。104 年度合併稅後淨損為 51,281 仟元, 較 103 年度減少 100,505 仟元,每股虧損為 0.44 元。

展望 105 年,PCB 產業現行市場在 PC 應用未見起色、加以通訊產品逐漸進入成熟期, 故產業成長趨緩,惟穿戴式裝置的興起、應用範疇產品型態的拓展,及汽車電子發展包括智 慧安全裝置及車載通訊的蓬勃發展,將會是未來電子產品的主要成長動能。本公司在 PCB 事 業上將朝向科技發展趨勢,不斷自我提升製程技術,以因應未來各種新興產品及市場需求; 煤炭產業上,大陸地區在霧霾帶來的環保壓力持續增加,其大氣污染防治核心宗旨逐步建立, 為配合大陸地區在煤化工企業上鼓勵環保之政策發展,積極爭取電力、煤化工等相關工業需 求深加工後自產洗選精煤之客戶,以降低短期內受燃料價格波動之影響。另外,煤炭貿易業 務仍將持續深化大陸市場,並戮力尋求銷往其他國家之外銷機會。

晟鈦公司成立迄今,即將進入第三十個年頭,本公司將持續秉持著「誠正務實」的企業 文化與品質好、交期好、服務好、價錢公道的「三好一公道」經營理念,及持續致力於提昇 員工素質及士氣、產品品質、良率、產能利用率及交貨速度等,以戮力達成獲利目標,善盡 對全體股東之責任。在此由衷地感謝各位股東長期以來對晟鈦的肯定與指教,更期待各位給 予我們更多的支持與鼓勵,讓本公司的腳步更穩固、更踏實。茲將 104 年營運狀況及 105 年 度營業計劃概要報告如下:

一、104 年度營業結果

項目	104 年度	103 年度	比較增(減)
營業收入	760,659	817,541	(56,882)
營業成本	637,829	651,771	(13,942)
營業毛利	122,830	165,770	(42,940)
營業費用	152,440	136,638	15,802
營業利益(損失)	(29,610)	29,132	(58,742)
營業外收入及支出	(13,528)	29,446	(42,974)
稅前淨利(淨損)	(43,138)	58,578	(101,716)
稅後淨利(淨損)	(51,281)	49,224	(100,505)

(一)營業計畫實施結果:

單位:新台幣仟元

(二)預算執行情形:不適用。

項		目	104 年度	103 年度
財務結構	負債佔資產比率(%)		28.11	27.95
分析	長期資金佔	不動產、廠房及設備比率(%)	248.05	787.95
償債結構	流動比率(%)		266.23	282.06
分析	速動比率(%)		247.44	260.14
	資產報酬率(%)		(2.56)	3.98
	權益報酬率(%)		(4.18)	5.07
獲利能力	佔實收資本	營業利益(損失)	(3.17)	3.12
分析	比率(%)	稅前純益(淨損)	(3.54)	6.26
	純益(損)率(%)		(5.42)	6.02
	每股盈餘(虧損) (元)		(0.44)	0.53

(三)財務收支及獲利能力分析:

(四)研究發展狀況:

本公司以二十餘年印刷電路板產業經驗,持續改善台灣新莊廠及龜山廠的 生產彈性及製程規劃能力,進而創造出以少量多樣、快速交件之利基性產品的 競爭核心優勢。此種少量多樣、快速交件之特色,成功滿足國內外電子成品廠 商之研發及新產品其訂單件數多、產品數量少、交期短的市場需求。近年來除 持續提升高密度、細線路、高品質之印刷電路板製造能力與良率,目前將持續 生產二階 HDI 板,並於本年度持續開發高階技術產品、提升高密度 HDI 與軟硬 結合板技術的應用及良率、掌握製程及材料以求得產品最高良率、最佳效率及 具優勢之低成本,藉以因應未來各種新興產品及市場需求。

二、105 年營業計畫概要

(一) 105 年經營方針:

• 1. 展望全球 PCB 市場,本公司將持續關注產業發展趨勢,與供應鏈多方結合, 並避開紅海市場,提高產品的附加價值,擴大產品的應用市場,順而發展經 濟擴充策略,並提升與客戶之關係管理。
• 1. 持續深化台灣新莊廠及龜山廠少量多樣、快速交件的經營模式,除穩固現有 發展外,同時掌控電子產品的創新度及關注相關供應鏈,積極提升技術層次 及生產管理技術,朝具有發展潛力之產品市場,多元發展相關利基產品。
• 1. 以自產洗選精煤為主,開發以量大穩定出貨的國營企業、具實力及信譽良好 之客戶作為銷售對象。
• 1. 積極開拓煤炭貿易,持續向大陸採購原煤提供現有客源,藉以穩固煤炭需求 訂單。
• 1. 以加工方式代礦場洗選精煤。

(二)預期銷售數量及其依據:

1. 印刷電路板事業預期銷售數量

單位:平方公尺

產品別	年預計銷售數量 105
單面印刷電路板	4,367
雙面印刷電路板	36,580
多層印刷電路板	45,886
合計	86,833

本公司 105 年主要產品預計銷售數量,主要係依據 104 年度銷售情形,並考量國 內外經濟情勢、未來 3C 產業市場供給與需求狀況及本公司產能負荷等因素編製 而成。

1. 煤炭事業預期銷售數量

單位:噸

煤炭業務別	年預計銷售數量 105
洗選精煤	72,400
貿易煤	68,500
洗煤加工	180,000
合計	320,900

以總體經濟面而言,回顧 104 年大陸煤炭市場大幅衰退,仍需時間消化去產能、 去庫存,展望 105 年在煤炭價格上仍未見谷底,故以保守原則估計煤炭事業銷量; 在財務預測編制假設上,依據本公司 104 年度實際銷售數量、煤炭經營方針及產 能負荷情形,並參考 105 年煤炭市場之供需、價格走勢及 105 年第一季度實際營 運之狀況。預估 105 年之煤炭銷售數量:自產精煤 7 萬 2 千噸、貿易煤 6 萬 8 千 噸及洗煤加工 18 萬噸。

• (三)105 年產銷政策:
• 1. 因應現代產業進步,內部完成重新編撰製程 SOP,重視員工基礎教育訓練,落實 每個生產動作的最佳模式與效率化,同步發展完整E化管理系統,透過上述政策 方針加速產品生產速度,提升良品率降低成本,效率發展出最佳經營途徑與執行 策略。
• 1. 全體員工參與並落實 TQM (全面品質管理制度),使顧客滿意進而讓企業與社會環 境受益來達成永續成功之管理途徑。因此更需持續落實執行 ISO14001、TS16949 及 QC080000 品質政策,提昇產品品質及生產良率。
• 1. 持續配合海內外客戶新產品之研發與量產之需求,投資新機器設備及新技術之研 發與導入以追求雙贏之局面,並培養自我改良及提昇之能力。
• 1. 煤炭採購及銷售政策:

以煤為主的能源供應方向不變,尋找穩定的煤源及優良的煤質,強化完備的營銷 網絡,積極拓展目標客戶至電力、冶金、建材、化工、民用等群體。

開發佔領市場為首要營銷策略,從產品、價格、渠道、促銷等四方面著手規劃, 具體操作策略也就是多產品、低價格、直銷為主及加大公關力度。

• 三、未來公司發展策略
• (一)強化企業經營體系,增強組織效能及銷售管理系統,以掌握市場變化與產品發展之脈 動。
• (二)持續發展高密度、細線路、小孔徑等之高品質產品,以因應數位時代電子產品愈加輕 薄短小之趨勢。
• (三)提供客戶從研發期的少量多樣至產品成熟期的大量生產需求,成為印刷電路板產業提 供客戶整合性服務能力之第一品牌。
• (四)朝向多角化經營煤炭貿易,利用長江以南最大儲量的優質、稀缺煤炭資源,為客戶提 供優質煤炭產品。
• (五)以煤為核心,朝上游一體化戰略,提升產品附加價值,發展成為以煤為核心的能源企 業。
• 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(一)外部競爭環境之影響:

受全球經濟的預測數據和終端電子產品的成長力道並不強勁,消費模式的轉變 及需求市場走向精打細算、價廉物美的型態,國際系統品牌廠商將持續藉由低價產 品來刺激市場需求,因此PCB產業仍然會持續相當的競爭,再加上中國大陸現階段 已成為全球最主要電子零組件市場,下游終端代工製造也多已布局在中國大陸,面 對陸資零組件廠於技術與市場實力的急起直追,對台灣PCB產業也造成一定的競爭 壓力,面對未來的困境,包括對全球景氣趨勢的掌控、持續增加的降價壓力、客戶 品質的需求、交期縮短的要求、及新製程能力、庫存商品的管理等因素,將成為PCB 產業未來發展的影響要素。

近年來中國經濟增長減速,煤炭下游行業經營困難而出現產能過剩,同時大量 進口煤進入中國市場,使得市場競爭風險增大及銷售價格下滑,惟於104年底已開始 出現觸底反彈情形。惟有持續利用區域優勢加強對煤炭市場研究調查,關注客戶需 求及變化,及時調整公司銷售策略;並根據市場行情變動,及時調整產品結構,優 化精煤和貿易電煤銷售比例,以確保效益最大化。

(二)法規環境之影響:

因應全球環保法規日趨嚴峻的要求與規範,本公司將持續更新製程技術及投入 相關環境污染防治處理設施,以符合法令規範。

中國近年來國家政策風險提高,煤炭資源稅徴收及霧霾治理等政策因素影響, 有可能導致公司在經營過程中之成本增加。本公司惟有不斷加強經營管理,深化全 面預算管理及嚴格控管成本,才能化解中國國家政策變動因素之風險。

(三)總體經濟環境之影響:

在全球景氣不甚明朗及快速變化下,公司處於與全球經濟波動連動性高的 PCB 產業,除秉持一直以來戰戰兢兢的經營態度,仍將以產品快速交件、優良品質及公 道的價格做為公司經營理念,同時亦將持續確實掌握電子產業資訊,以因應整體環 境的變化,在完善的經營體系及開發新製程準備下,本公司已隨時做好投入市場競 爭之準備。

大陸地區環保意識及政策持續推動,雖然煤炭經濟情勢依然不容樂觀,但洗選精 煤可持續幫助空氣污染防治的核心邏輯沒有改變,而中國經濟的發展、工業化及城 鎮化建設都將推動煤炭及電力等資源需求增長,且壓制進口煤數量的市場和政策將 繼續發揮作用,將給予公司新的發展機遇與挑戰。

敬祝各位

身體健康 萬事如意

晟鈦股份有限公司

經 理 人: 巫盈助

會計主管: 游偉煌

附件二

晟鈦股份有限公司 監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司一○四年度經安侯建業聯合會計師事務所李 儀、陳雅琳會計師查核簽證之財務報表(含合併財務報表),連同 營業報告書及盈虧撥補之議案,業經本監察人等查核完竣,認為 尚無不合,爰依公司法第二百一十九條之規定繕具報告書,敬請 鑑核為荷。

此致

晟鈦股份有限公司一○五年股東常會

監察人 林金淵

晟鈦股份有限公司 監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司一○四年度經安侯建業聯合會計師事務所李 儀、陳雅琳會計師查核簽證之財務報表(含合併財務報表),連同 營業報告書及盈虧撥補之議案,業經本監察人等查核完竣,認為 尚無不合,爰依公司法第二百一十九條之規定繕具報告書,敬請 鑑核為荷。

此致

晟鈦股份有限公司一○五年股東常會

監察人 陳啟崇

晟鈦股份有限公司 監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司一○四年度經安侯建業聯合會計師事務所李 儀、陳雅琳會計師查核簽證之財務報表(含合併財務報表),連同 營業報告書及盈虧撥補之議案,業經本監察人等查核完竣,認為 尚無不合,爰依公司法第二百一十九條之規定繕具報告書,敬請 鑑核為荷。

此致

晟鈦股份有限公司一○五年股東常會

監察人 楊子佳

ҹ三ߕ

1010004977

0950103298

				中国
			民國一〇四年	٠		上月三十一日	單位:新台幣千元
		104.12.31	103.12.31				103.12.31 104.12.31
	쎔 微	X 鑬 쉐	農 俐	X		負債及權益	$\sqrt{6}$ 餋 41 $\sqrt{6}$ 霞 41
	流動資產					流動負債:
$^{100}$	現金及約當現金(附註六(一))	27 322,324 s,	471,666	42	2150	應付票據	334 1,201
110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)(十七)及十三)	16,320	22,570	Z	2170	應付帳款	40,884 30,656
150	應收票據淨額(附註六(三))	10,395	8,599		2200	其他應付款(附註六(八))	67,132 $\circ$ 69,564
170	應收帳款淨額(附註六(三))	$\equiv$ 134,435	153,011	$\overline{13}$	2220	其他應付款-關係人(附註七)	13,360 $\mathbf 2$ 17,286
$200\,$	其他應收款(附註六(三))	3,119	4,207		2230	本期所得税負債	637 5,130
30X	存貨(附註六(四))	31,102	38,159		2251	員工福利負債準備-流動	2,000 2,648
476	其他金融資產-流動(附註七及八)	24,619	96,673	$\circ$	2300	其他流動負債(附註六(八)	2,661 4,648
470	其他流動資産(附註六(七))	1,751	1,702			流動負債合計	127,008 Ξ 131.133
	流動資產合計	45 544,065	796,587	$\overline{7}$		非流動負債:
	非流動資產:				2540	長期借款(附註六(九)及八)	${}^{\circ}$ 100,000
550	採用權益法之投資(附註六(五)及十三)	33 403,216	195,503	18	2570	遞延所得稅負債(附註六(十二))	5.124 4,159
600	不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)	20 249,172	123,710	$\equiv$		非流動負債合計	5,124 $\infty$ 104,159
840	遞延所得稅資產(附註六(十二))	4,683	4,268			負債總計	132.132 $\overline{1}$ 235,292
1900	其他非流動資産(附註六(三)(七))	7,169	5,593			(^_1)(1+)(1+)た\$P\$第一
1975	淨確定福利資產-非流動(附註六(十一))	1,681	3,511		3110	普通股股本	83 935,159 77 935,159
	非流動資產合計	55 665,921	332,585	29	3200	資本公積	21,097 2 21,097
					3300	保留盈餘(虧)	4 44,534 (588)
					3400	其他權益	(3,750) $\overline{\mathcal{C}}$ 19,026
						權益總計	89 997.040 $\overline{81}$ 974,694
	資產總計	1,209,986 100 બ	1,129,172	₿		負債及權益總計	100 1,129,172 100 1,209,986 ସେ

(

)

		104		103
4000		\$ 573,915	100	623,956	100
5000		456,959	80	481,450	77
5900		116,956	20	142,506	23
6100		19,057	3	20,420	4
6200		81,300	14	88,458	14
6000		100,357	17	108,878	18
6900		16,599	3	33,628	5
7190		4,123	1	4,008	1
7020		2,633	-	21,293	3
7590		(532)	-	(74)	-
7070		(55,928)	(10)	(277)	-
		(49,704)	(9)	24,950	4
7900		(33,105)	(6)	58,578	9
7950	(	8,134	1	9,354	1
8200	(	(41,239)	(7)	49,224	8
8310
8311		(3,883)	(1)	(3,043)	-
8349		-	-	-	-
		(3,883)	(1)	(3,043)	-
8360
8361		22,042	4	8,750	1
8362		734	-	(935)	-
8399		-	-	-	-
		22,776	4	7,815	1
8300		18,893	3	4,772	1
8500		\$ (22,346)	(4)	53,996	9
	(
9750		\$	(0.44)		0.53

( )

							) (
935,159 \$	21,097	-	-	(1,647)	(1,647)	(13,091)	1,526	(11,565)	943,044
-	-	-	-	49,224	49,224	-	-	-	49,224
-	-	-	-	(3,043)	(3,043)	8,750	(935)	7,815	4,772
-	-	-	-	46,181	46,181	8,750	(935)	7,815	53,996
935,159	21,097	-	-	44,534	44,534	(4,341)	591	(3,750)	997,040
-	-	-	-	(41,239)	(41,239)	-	-	-	(41,239)
-	-	-	-	(3,883)	(3,883)	22,042	734	22,776	18,893
-	-	-	-	(45,122)	(45,122)	22,042	734	22,776	(22,346)
-	-	4,453	-	(4,453)	-	-	-	-	-
-	-	-	3,751	(3,751)	-	-	-	-	-
935,159 \$	21,097	4,453	3,751	(8,792)	(588)	17,701	1,325	19,026	974,694

()

	104	103
\$	(33,105)	58,578
	19,884	20,165
	(80)	(192)
	(1,320)	(253)
	397	68
	(1,701)	(2,321)
	55,928	277
	278	283
	(840)	-
	72,546	18,027
	7,570	551
	(1,813)	332
	19,513	12,903
	881	(192)
	7,057	(2,082)
	(2,053)	(9,860)
	(49)	(1,768)
	31,106	(116)
	867	(1,542)
	(10,228)	(2,371)
	2,652	2,782
	3,926	(16,616)
	1,987	(1,272)
	(796)	(19,019)
	30,310	(19,135)
	102,856	(1,108)

104		103
\$	69,751	57,470
	1,908	2,129
	(315)	(68)
	(5,021)	(10,022)
	66,323	49,509
	(240,865)	(572)
	(147,129)	(9,148)
	957	3,100
	72,054	(96,673)
-		89,695
	(682)	(2,275)
	(315,665)	(15,873)
	100,000	-
	100,000	-
	(149,342)	33,636
	471,666	438,030
\$	322,324	471,666

( )

附件四

1010004977 0950103298

			$\sum_{i=1}^{n}$	اد SP
		民國一〇四	ı		ш 月三十一	單位:新台幣千元
	104.12.31		103.12.31			103.12.31 104.12.31
	微 ⋪	⋪ $\mathcal{S}_{\mathbf{0}}$	$\delta$ 麊		負債及權益	$\sqrt{6}$ 巤 쉐 $\sqrt{6}$ 麊 셲
流動資產					流動負債:
現金及約當現金(附註六(一))	421,986 ↔	26	$\frac{1}{4}$ 550,283	2100	短期借款(附註六(十二)及八)	18 243,705 $\Box$ 180,538 ↔
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)(廿二)及十三)	16,320		22,570	2150-70	應付票據及帳款	41,218 49,790
應收票據淨額(附註六(三))	14,237		8,599	2181	應付帳款-關係人(附註七)	5,742 8,507
應收帳款淨額(附註六(三))	297,736	$\overline{19}$	$\overline{15}$ 202,758	2200	其他應付款(附註六(十四))	5 71,687 75,527
其他應收款(附註六(三))	3,119		4,488	2220	其他應付款-關係人(附註七)	13,360 17,286
其他應收款-關係人(附註六(三)及七)	5,910			2230	本期所得税負債	637 5,139
存貨(附註六(四))	31,356		38,159	2251	員工福利負債準備-流動	2,000 2,648
其他金融資產-流動(附註六(十一)及八)	68,092	4	$\overline{15}$ 205,783	2300	其他流動負債(附註六(十四))	3,355 6,625
其他流動資產(附註六(十一)及七)	62,566	4	4 44,012		流動負債合計	27 381,704 $\overline{z}$ 346,060
流動資產合計	921,322	57	80 1,076,652		非流動負債:
非流動資產:				2540	長期借款(附註六(十三)及八)	7 100,000
備供出售金融資產-非流動(附註六(二)(廿二)及十三)	6,839		6,105	2570	遞延所得稅負債(附註六(十七))	5,124 4,159
採用權益法之投資(附註六(五)及十三	46,582	3	46,988		非流動負債合計	5,124 r 104,159
不動產、廠房及設備(附註六(七)及八)	433,260	27	◦ 126,536		負債總計	27 386,828 28 450.219
投資性不動產淨額(附註六(八))	103,610	$\circ$	115,255		鰭屬於母公司業主之權益(附註六(十八)(十九)):
無形資產(附註六(六)(九))	49,391	3		3110	普通股股本	$\frac{8}{3}$ 935,159 58 935,159
遞延所得稅資產(附註六(十七))	4,683		4,268	3200	資本公積	N 21,097 N 21,097
長期預付租金(附註六(十))	26,333			3300	保留盈餘(虧)	$\mathfrak{c}$ 44,534 (588)
其他非流動資產(附註六(十一))	7,715		4,553	3400	其他權益	(3,750) 19,026
淨確定福利資產-非流動(附註六(十六))	1,681		3,511		歸屬於母公司業主之權益合計	997,040 5 974,694
非流動資產合計	580,094	43	$20\,$ 307,216	36XX	非控制權益(附註六(六)	$\equiv$ 176,503
					權益總計	73 997.040 72 1.151.197
資產總計	1,601,416 100		1,383,868 100		負債及權益總計	1,383,868 100 1,601,416 100

(

)

參、附件

		104		103
4100		\$ 760,659	100	817,541	100
5110		637,829	84	651,771	80
5900		122,830	16	165,770	20
6100		35,293	5	20,245	3
6200		117,147	15	116,393	14
6000		152,440	20	136,638	17
6900		(29,610)	(4)	29,132	3
7190		11,733	2	6,432	1
7020		(25,761)	(4)	20,049	2
7060		5,435	1	6,510	1
7590		(4,935)	(1)	(3,545)	-
7900		(43,138)	(6)	58,578	7
7950	(	8,143	1	9,354	1
8200	(	(51,281)	(7)	49,224	6
8310
8311		(3,883)	-	(3,043)	-
8349		-	-	-	-
		(3,883)	-	(3,043)	-
8360
8361
		22,836	3	8,750	1
8362
		734	-	(935)	-
8399		-	-	-	-
		23,570	3	7,815	1
8300		19,687	3	4,772	1
8500		\$ (31,594)	(4)	53,996	7
8610		\$ (41,239)	(6)	49,224	6
8620		(10,042)	(1)	-	-
		\$ (51,281)	(7)	49,224	6
8710		\$ (22,346)	(3)	53,996	7
8720		(9,248)	(1)	-	-
		\$ (31,594)	(4)	53,996	7
9750	(	\$	(0.44)		0.53

子公司	$\frac{1}{10}$ 一月 $\dotplus$ кH
4p
晟鈦股份	四年及 তের

							) (
935,159 \$	21,097	-	-	(1,647)	(1,647)	(13,091)	1,526	(11,565)	943,044	-	943,044
-	-	-	-	49,224	49,224	-	-	-	49,224	-	49,224
-	-	-	-	(3,043)	(3,043)	8,750	(935)	7,815	4,772	-	4,772
-	-	-	-	46,181	46,181	8,750	(935)	7,815	53,996	-	53,996
935,159	21,097	-	-	44,534	44,534	(4,341)	591	(3,750)	997,040	-	997,040
-	-	-	-	(41,239)	(41,239)	-	-	-	(41,239)	(10,042)	(51,281)
-	-	-	-	(3,883)	(3,883)	22,042	734	22,776	18,893	794	19,687
-	-	-	-	(45,122)	(45,122)	22,042	734	22,776	(22,346)	(9,248)	(31,594)
-	-	4,453	-	(4,453)	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	3,751	(3,751)	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	185,751	185,751
935,159 \$	21,097	4,453	3,751	(8,792)	(588)	17,701	1,325	19,026	974,694	176,503	1,151,197

()

	104	103
\$	(43,138)	58,578
	34,757	29,119
	235	228
	3,156	(351)
	(1,320)	(579)
	(840)	-
	4,106	3,448
	(2,954)	(3,813)
	(903)	(136)
	(991)	283
	(5,435)	(6,510)
	29,811	21,689
	7,570	877
	14,710	332
	(92,373)	44,790
	912	(170)
	1,519	280
	11,779	(2,082)
	(2,053)	(9,860)
	3,834	(41,194)
	(54,102)	(7,027)
	867	(29,049)
	(33,838)	(2,371)
	3,194	4,594
	(33,643)	(7,168)
	1,558	(986)
	(61,862)	(34,980)
		(42,007) (20,318)
	(115,964) (86,153)

104	103
(129,291)	38,260
3,413	3,426
6,744	5,299
(4,003)	(3,448)
(5,021)	(10,022)
(128,158)	33,515
1,526	-
-	1,062
(196,672)	(12,213)
3,099	3,100
93,233	(205,783)
45,991	(3,923)
(52,823)	(217,757)
(64,379)	148,329
100,000	-
35,621	148,329
17,063	2,359
(128,297)	(33,554)
550,283	583,837
\$ 421,986	550,283

( )

附件五

單位:新台幣元

項	目	金	額
期初未分配盈餘			36,329,752
減:確定福利計劃之再衡量數			(3,882,934)
調整後未分配盈餘			32,446,818
本年度稅後淨損			(41,239,287)
待彌補虧損			(8,792,469)
加:
迴轉權益減項特別盈餘公積			3,750,826
期末待彌補虧損			(5,041,643)

附件六

晟鈦股份有限公司 CHEER TIME ENTERPRISE CO., LTD.

「公司章程」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第十六條:本公司董事、監察人執行本	第十六條:本公司董事、監察人執行本公	茲配合公司法修
公司職務時,不論公司營業	司職務時,不論公司營業盈	正公司章程中有
盈虧,公司得支給報酬,其	虧,公司得支給報酬,其報酬	關員工酬勞及董
報酬授權董事會依其對公司	授權董事會依其對公司營運	監酬勞之分派來
營運參與程度及貢獻之價	參與程度及貢獻之價值,並參	源及順序,其相
值,並參酌同業水準議定之。	酌同業水準議定之。如公司有	關比率依法令規
	盈餘時,另依章程第二十條之	定于以合法化。
	規定分配酬勞。
第二十條:本公司年度如有獲利(所謂	(新增條文)
獲利係指稅前利益扣除分派
員工酬勞及董監酬勞前之利
益),應提撥不低於百分之二
為員工酬勞及不高於百分之
二為董監酬勞。但公司尚有
累積虧損(包括調整未分配
盈餘金額)時,應預先保留
彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現
金為之,其給付對象得包括
符合董事會所訂條件之從屬
公司員工。前項董監酬勞僅
得以現金為之。
前兩項應由董事會決議行
之,並報告股東會。
第二十條之一:本公司年度總決算如有 本期稅後淨利,應先彌	第二十條:本公司每年度總決算如有盈 餘,應先提繳稅款,彌補以
補累積虧損(包括調整	往虧損。次提百分之十為法
未分配盈餘金額),依法	定盈餘公積及依法令或主管
提撥百分之十為法定盈	機關規定提列或迴轉特別盈
餘公積;但法定盈餘公	餘公積後,其餘之全部或一
積累積已達本公司實收	部份併同以前年度累積未分
資本總額時,不在此	配盈餘,由董事會擬具分派
限。次依法令或主管機	議案,經股東會決議保留或
關規定提撥或迴轉特別	分派之,惟分配盈餘時,董
盈餘公積。嗣餘盈餘,	事、監察人酬勞應佔當期稅
連同期初未分配盈餘	後淨利百分之二,員工紅利
(包括調整未分配盈餘	應佔當期稅後淨利至少百分

修正條文	現行條文	說明
金額),由董事會擬盈餘	之二。
分配議案,提請股東會	本公司之股利分配,係配合
決議分派股東股息紅	當年度之盈餘狀況,以股利
利。	穩定為原則,為因應目前產
本公司之股利分配,係	業屬成熟階段及公司資本結
配合當年度之盈餘狀	構,故以發放股票股利及現
況,以股利穩定為原	金股利搭配分發為主,擬訂
則,為因應目前產業屬	盈餘分案時,所分配盈餘金
成熟階段及公司資本結	額以不低於當年度稅後盈餘
構,故以發放股票股利	百分之五十,其中現金股利
及現金股利搭配分發為	以不低於股票股利及現金股
主,擬訂盈餘分配案	利合計數百分之十為限。
時,所分配盈餘金額以
不低於當年度稅後盈餘
百分之五十,其中現金
股利以不低於股票股利
及現金股利合計數百分
之十為限。
第二十二條: (以上略)	第二十二條: (以上略)	新增修正序次及
第二十三次修正於民國一○五年六月二		日期
十四日。

附件七

晟鈦股份有限公司 CHEER TIME ENTERPRISE CO., LTD. 「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第七條:資金貸與期限及計息方式	第七條:資金貸與期限及計息方式	配合集
(一)本公司辦理融資之期限,依	(一)本公司辦理融資之期限,依	團內部
各別融資對象及融資額	各別融資對象及融資額	營運需
度,由董事會決議行之,惟	度,由董事會決議行之,惟	求修訂。
最長期限不得超過一年。惟	最長期限不得超過一年。惟
本公司直接及間接持有表	本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外	決權股份百分之百之國外
公司間,從事資金貸與期限	公司間,從事資金貸與期限
不得超過八年。	不得超過六年。
(第二款略)	(第二款略)
第十七條:附則	第十七條:附則	增列修
(以上略)	(以上略)	訂次數
第七次修正於民國一○三年六月二十七	第七次修正於民國一○三年六月二十七	及日期。
日。	日。
第八次修正於民國一○五年六月二十四
日。

附錄一

晟 鈦 股 份 有 限 公 司 CHEER TIME ENTERPRISE CO., LTD. 公司章程(修訂前)

第一章 總則

• 第 一 條︰本公司依照公司法規定組織之,定名為晟鈦股份有限公司。
• 第 二 條︰本公司所營事業如左︰
• 一、CC01080 電子零組件製造業。
• 二、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
• 三、F106010 五金批發業。
• 四、F112020 煤及煤製品批發業。
• 五、F212030 煤零售業。
• 六、F401010 國際貿易業。
• 七、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第 三 條:本公司設總公司於新北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第 四 條:刪除。
• 第 四 條之一:為達成多角化經營之目的,本公司轉投資他公司而為有限責任股東時,得 不受公司法第十三條之限制(即轉投資總額得超過本公司實收股本百分之 四十)。
• 第 四 條之二:本公司因業務需要,得對外保證。

第二章 股份

• 第 五 條︰本公司資本總額定為新臺幣肆拾億元,分為肆億股,每股面額新台幣壹拾元, 授權董事會依公司法及相關法令分次發行,前項股份總額內保留新台幣伍仟肆 佰萬元,計伍佰肆拾萬股發行員工認股權憑證。
• 第 五 條之一:本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會,及出席股東表 決權三分之二以上之同意,以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工, 或以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證。
• 第 六 條:刪除。
• 第 七 條:本公司股票概為記名式,由本公司董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關或 其核定之發行簽證機構簽證後發行之。本公司發行新股時,其股票得就該次發 行總數合併印製,並洽證券集中保管事業機構保管。本公司得依證券集中保管 事業機構之請求,合併換發大面額證券。本公司發行之股份得免印製股票,其 他有價證券亦同,惟應洽證券集中保管事業機構登錄。本公司如欲撤銷公開發 行時,除須董事會核准外,並經股東會特別決議,始辦理撤銷公開發行之相關 事宜。

第 七 條之一:刪除。

第 八 條︰股票之更名過戶,其期間依公司法第一百六十五條規定辦理。

第三章 股東會

• 第 九 條︰股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召開一次,於每會計年度終了後六 個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
• 第 九 條之一:本公司持有記名股票未滿一千股之股東,其股東會召集通知得以輸入公開 資訊觀測站之公告方式為之。
• 第 十 條︰股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理 人出席。股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條規定外,悉依主管機關 頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
• 第十一條:本公司股東每股有一表決權,但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決 權。
• 第十二條︰股東會之決議,除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第四章 董事監察人
• 第十三條︰本公司設董事七人,監察人三人,任期三年,由股東會就有行為能力之人中選 任,連選得連任。全體董事及監察人合計持股比例,依證券主管機構之規定。 授權董事長辦理購買董事、監察人任期內之董、監事責任險相關事宜。
• 第十三條之一:本公司上述董事名額中,獨立董事不得少於二人,且不得少於董事席次五 分之一,採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵 行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。
• 第十四條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互 推董事長一人,必要時得互選一人為副董事長。董事長對外代表公司。董事長 之薪資,最高以總經理薪資之 1.25 倍支給。
• 第十四條之一:本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會,並得以電子方式通知各董事及監 察人。
• 第十五條︰董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十五條之一:董事不克出席董事會,其代理依公司法第二百零五條規定辦理。
• 第十六條:本公司董事、監察人執行本公司職務時,不論公司營業盈虧,公司得支給報酬, 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值,並參酌同業水準議 定之。如公司有盈餘時,另依章程第二十條之規定分配酬勞。

第五章 經理人及職員

第十七條︰本公司得設置經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會計

• 第十八條:本公司應於每屆會計年度終了後,由董事會造具左列各項表冊,於股東常會開 會三十日前送交監察人查核後,依法提交股東常會,請求承認:一、營業報告 書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 第十九條:(刪除)
• 第二十條:本公司每年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往虧損。次提百分之十 為法定盈餘公積及依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後,其餘之

全部或一部份併同以前年度累積未分配盈餘,由董事會擬具分派議案,經股東 會決議保留或分派之,惟分配盈餘時,董事、監察人酬勞應佔當期稅後淨利百 分之二,員工紅利應佔當期稅後淨利至少百分之二。本公司之股利分配,係配 合當年度之盈餘狀況,以股利穩定為原則,為因應目前產業屬成熟階段及公司 資本結構,故以發放股票股利及現金股利搭配分發為主,擬訂盈餘分案時,所 分配盈餘金額以不低於當年度稅後盈餘百分之五十,其中現金股利以不低於股 票股利及現金股利合計數百分之十為限。

第七章 附則

第二十一條︰本章程未訂事項,悉依公司法及相關法令規定辦理。

第二十二條:本章程訂立於民國七十六年六月十八日。 第一次修正於民國七十六年七月十三日。 第二次修正於民國七十六年十月六日。 第三次修正於民國七十八年一月二十日。 第四次修正於民國七十八年五月二十日。 第五次修正於民國七十九年七月十一日。 第六次修正於民國八十年八月十六日。 第七次修正於民國八十一年十月二日。 第八次修正於民國八十八年八月三十日。 第九次修正於民國八十九年七月三日。 第十次修正於民國九十年七月七日。 第十一次修正於民國九十一年三月三日。 第十二次修正於民國九十一年五月十八日。 第十三次修正於民國九十二年五月二十四日。 第十四次修正於民國九十二年十二月二十五日。 第十五次修正於民國九十三年六月七日。 第十六次修正於民國九十四年五月二十四日。 第十七次修正於民國九十五年六月三十日。 第十八次修正於民國九十六年五月三十日。 第十九次修正於民國九十七年五月三十日。 第二十次修正於民國九十八年五月二十一日。 第二十一次修正於民國一○二年六月十八日。 第二十二次修正於民國一○三年六月二十七日。

附錄二

晟 鈦 股 份 有 限 公 司 CHEER TIME ENTERPRISE CO., LTD. 資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條:目的

為使本公司資金貸與他人作業程序有所遵循,特訂定本作業程序,以確保本公司 資金之安全及債權之明確。

第二條:法令依據

本作業程序係依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第八條之規定 訂定。

第三條:對象範圍

本公司資金貸與他人之對象,依公司法第十五條之規定,除符合下列情形者外, 不得貸與股東或任何他人:

• (一)與本公司有業務往來之公司或行號。
• (二)有短期融通資金之必要之公司或行號。所稱短期,係指一年或一營業週期(以 較長者為準)之期間。
• 第四條:資金貸與他人之原因及必要性
• (一)本公司與他公司或與行號間因業務往來關係從事資金貸與者,應依第五條第 二項之規定。前項所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。
• (二)因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,以下列情形為限:
  • 1.本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。
  • 2.他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
• 第五條:資金貸與總額及個別對象之限額
• (一)本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限,惟本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,不受上述條文 之限制,其總額及個別金額不得超過本公司淨值的百分之百為限。
• (二)與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙方間業務往來 為限。
• (三)因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額及個別 金額,以不超過下列情形為限:
  • 1. 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者總額及個別金額以不超過淨額百分之四十為限,本公司持股達百分之百 之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者,則無總額及個別金額不超 過淨額百分之四十之限制。
  • 1. 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者,資金貸 與他人之總額以不超過本公司淨值的百分之十為限,個別貸與金額以不超 過本公司淨值的百分之五為限。

所稱「淨值」,係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 第六條:資金貸與他人之審查及作業程序
• (一)申請程序
  • 1.借款者應提供基本資料及財務資料,敘明資金用途、借款期間及金額等, 以書面向本公司財務部門申請融資額度。
  • 2.若因業務往來關係從事資金貸與,本公司經辦人員應評估貸與金額與業務 往來金額是否相當;若因短期融通資金之必要者,應列舉得貸與資金之原 因及情形,並加以徵信調查,將相關資料及擬具之貸放條件呈報總經理後, 再提報董事會決議。
  • 3.本公司資金貸與他人時,應充分考量各獨立董事之意見,並將同意或反對 之明確意見及反對理由列入董事會記錄。
• (二)徵信調查
  • 1.初次借款者,借款人應提供基本資料及財務資料,以便辦理徵信工作。
  • 2.若屬繼續借款者,原則上於提出續借時重新辦理徵信調查。
  • 3.若借款人財務狀況良好,且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證,則 得沿用尚未超過一年之調查報告,併同該期之會計師查核簽證報告,以作 為貸放之參考。
  • 4.本公司對借款人作徵信調查時,應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響。
• (三)簽約對保
  • 1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款,經主管審核請法律顧問會核後再辦 理簽約手續。
  • 2.約據內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證人於約據上簽章後, 應由經辦人員辦妥對保手續。
• (四)擔保品價值評估及權利設定
  • 除本公司直接及間接持股百分之百之公司外,貸放案件不論貸放金額大小, 應取得同額之擔保本票,必要時借款人應提供擔保品,並辦妥質權或抵押權 設定。本公司亦需評估擔保品價值,以確保公司債權。前項債權擔保,債務 人如提供相當資力及信用之個人或公司為擔保,以代替提供擔保者,董事會 得參酌財務部之徵信報告辦理;以公司為保證者,應注意其章程是否訂定得 為保證之條款。
• (五)保險
  • 1.擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險及相關保險,保險金額以不 低於擔保品價值為原則,保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標 的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條 件相符。
  • 2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前,應通知借款人續保。
• 第七條:資金貸與期限及計息方式
• (一)本公司辦理融資之期限,依各別融資對象及融資額度,由董事會決議行之, 惟最長期限不得超過一年。惟本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 國外公司間,從事資金貸與期限不得超過六年。
• (二)本公司辦理融資之利率,除本公司直接及間接持股百分之百之公司得為零利 率外,其他公司之融資利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利

率。本公司貸款利息之計收,以每月繳息一次為原則。融資對象如因故未能 履行融資契約,本公司除得處分其擔保品並追償其債務外,並按約定利率加 收百分之二十違約金。

第八條:已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• (一)貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等, 如有提供擔保品者,並應注意其擔保品價值有無變動情形,遇有重大變化時, 應立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。
• (二)借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一 併清償後,方可將本票借款等註銷,並歸還借款人或辦理扺押權塗銷。
• (三)借款人於貸款到期時,應即還清本金,違者本公司得就其所提供之擔保品或 保證人,依法逕行處分及追償。
• 第九條:核決權限

本公司辦理資金貸與事項,經本公司財務部徵信後,呈總經理核准並提報董事會 決議通過後辦理,不得授權其他人決定。並應充分考量各獨立董事之意見,將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。本公司或子公司間之資金 貸與,應依前項規定提董事會決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決 議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 第十條:公告申報
• (一) 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
• (二) 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公告申 報:
  • 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。
  • 2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上者。
  • 3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。
• (三)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申 報之事項,應由本公司為之。
• 第十一條:案件之登記

本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

第十二條:內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並 作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。

第十三條:對子公司資金貸與他人之控管程序

本公司內部稽核人員於執行年度稽核時,應一併了解子公司是否有資金貸與他

人之情形,若有,應即命其依『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』 規定訂定資金貸與他人作業程序,並持續追蹤其是否已依所定作業程序辦理情 形,且作成追蹤報告呈報董事會。

第十四條:其他事項

• (一)本公司因情事變更,致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時,應訂定改 善計畫,並將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
• (二) 本公司應依一般公認會計原則規定,評估資金貸與情形並提列適足之備抵 壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料以供會計師執 行必要查核程序,出具允當之查核報告。
• (三)本作業程序未盡事宜部份,依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十五條:罰責

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依本公司員工手冊之獎懲與考 核予以處罰。

第十六條:生效及修訂

• (一)本公司訂定資金貸與他人作業程序,經董事會通過後,送各監察人並提報 股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異 議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。
• (二)依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨 立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

第十七條:附則

本作業程序訂立於民國九十年六月三十日。 第一次修正於民國九十一年五月十八日。 第二次修正於民國九十二年五月二十四日。 第三次修正於民國九十二年十二月二十五日。 第四次修正於民國九十六年五月三十日。 第五次修正於民國九十八年五月二十一日。 第六次修正於民國九十九年六月二十五日。 第七次修正於民國一百零三年六月二十七日。

附錄三

晟 鈦 股 份 有 限 公 司 CHEER TIME ENTERPRISE CO., LTD. 股東會議事規則

• 第一條:目的及法令依據 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依「上市 上櫃公司治理實務守則」第五條規定訂定本規則,以資遵循。
• 第二條:適用範圍

本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。

• 第三條:股東會召集及開會通知
• 一、本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
• 二、本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊 及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日 前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於 本公司及本公司所委任之專業股務代理機構,且應於股東會現場發放。
• 三、通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。
• 四、選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行 人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應 在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限,提案 超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之1第4項 各款情形之一,董事會得不列為議案。
• 五、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論。
• 六、本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會 說明未列入之理由。
• 第四條:委託出席股東會及授權
• 一、股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理 人,出席股東會。

• 二、一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,並應於股東會開會五日前送達 本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在 此限。

• 三、委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期 撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條:召開股東會地點及時間之原則 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應 充分考量獨立董事之意見。
• 第六條:簽名簿等文件之備置
• 一、本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
• 二、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交 付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。
• 三、股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會,本公司對股東出 席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。
• 四、政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時,僅得指派一人代表出席。
• 第七條:股東會主席、列席人員
• 一、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能 行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定 董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理 之。
• 二、董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。
• 三、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
• 四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
• 第八條:股東會開會過程錄音或錄影之存證 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經股東依公

司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

• 第九條:股東會出席股數之計算與開會
• 一、股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計 算之,另本公司如有採書面或電子方式行使表決權之股數一併計算之。
• 二、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時,由主席宣布流會。

• 三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會。

• 四、於當次會議未結東前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

• 第十條:議案討論
• 一、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進 行,非經股東會決議不得變更之。
• 二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
• 三、前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行 宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出 席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼 續開會。
• 四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機 會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
• 第十一條:股東發言
• 一、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。
• 二、出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者,以發言內容為準。
• 三、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五 分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 四、出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干 擾,違反者主席應予制止。
• 五、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發 言。出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第十二條:表決股數之計算、迴避制度
• 一、股東會之表決,應以股份為計算基準,另本公司如有採書面或電子方式行 使表決權之股數一併計算之。
• 二、股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。
• 三、股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得 加入表決,並不得代理其他股東行使其表決權。
• 四、前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。五、除信 託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股 東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權,不予計算。
• 第十三條:議案表決、監票及計票方式
• 一、股東每股有一表決權;但受限制或無表決權者,不在此限。
• 二、本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面 或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正,視為棄權。
• 三、前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前

送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者,不在此限。

• 四、股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席 行使之表決權為準。
• 五、議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數。
• 六、議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決同; 有異議者,應依前項規定採取投票方式表決。
• 七、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 八、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之,表決之結果,應當場報告,並作成記錄。
• 第十四條:選舉事項
• 一、股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應 當場宣布選舉結果。
• 二、前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結 為止。
• 第十五條:會議記錄及簽署事項
• 一、股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
• 二、前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
• 三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
• 四、前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載「經 主席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票 決方式及通過表決權數與權數比列。

第十六條:對外公告

• 一、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當 日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。
• 二、股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時間 內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
• 第十七條:會場秩序之維護
• 一、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 二、主席會議之狀況得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保 全人員在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 三、會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條:休息、續行集會
• 一、會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得 裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。
• 二、股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼 續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。
• 三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。

第十九條:生效及修訂

本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

第二十條:附則

本規則訂立於民國九十一年三月三日。 第一次修正於民國九十二年十二月二十五日。 第二次修正訂於民國九十五年六月三十日。 第三次修正於民國一○○年六月九日。 第四次修正於民國一○一年六月二十八日。 第五次修正於民國一○四年六月二十六日。

附錄四

晟 鈦 股 份 有 限 公 司 CHEER TIME ENTERPRISE CO.,LTD.

董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為 935,158,810 元,已發行股數計 93,515,881 股。
• 二、全體董事最低應持有股數:7,481,270 股

全體監察人最低應持有股數:748,127 股

三、截至本次股東會停止過戶日(民國 105 年 4 月 26 日)股東名簿記載之個別及全 體董事、監察人持有股數狀況如下列所述:

職		稱 姓 名	或	法	人	名	稱			截至停止過戶日持有股份
								股					數 持			股		%
董 事 長		鼎陞投資有限公司					25,801,000					27.59%
			代表人:巫盈助
董 事		鼎陞投資有限公司				25,801,000					27.59%
			代表人:莊烱楠
董	事		鼎陞投資有限公司								25,801,000			27.59%
董 事		振通投資股份有限公司				1,537,613					1.64%
			代表人:江炳桔
	獨立董事			柯炎輝								100,000					0.11%
	獨立董事			王貴清									0				0.00%
全	體	董	事		合		計				27,438,613						29.34%
	全體董事合計(不含獨立董事)										27,338,613						29.23%
	監 察 人			林金淵							1,113,683						1.19%
	監 察 人			陳啟崇									0				0.00%
	監 察 人			楊子佳								612,000					0.65%
全	體	監	察	人		合	計				1,725,683						1.85%

註 1:董事 鼎陞投資有限公司代表人:Simon Ng 於 105 年 2 月 3 日辭任。 註 2:董事 黃登安於 105 年 2 月 4 日辭任。