CHC — Governance Information 2019

Jun 27, 2019

承業生醫投資控股股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一章 總則

第一條：目的及法令依據

為保障資產，落實資訊公開，爰依據金融監督管理委員會證券期貨局 ( 以下簡稱金管會 ) 頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定本處理程序，本處理程 序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

第二條：資產之適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 。

• 六、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 )

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第三條：用詞定義

• 一、衍生性商品：係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費 率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或崁入衍生性商品之組合式 契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份 受讓 ) 者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、 銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自 營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，

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指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦 法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管 機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 十、審計委員會全體成員及全體董事 ： 指以實際在任者計算之。

• 第四條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項。

第二章 資產之取得或處分

第五條：取得或處分不動產或設備之評估程序

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 一

  • ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第六條：取得或處分有價證券之評估程序

• 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證

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或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

第七條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之評估程序

• 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見。

• 第七條之一：前三條交易金額之計算，應依第三十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第八條：經法院拍賣程序取得或處分資產之評估程序

• 本公司取得或處分之資產係經法院拍賣程序為之者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

第九條：作業程序

一、授權額度及層級

本公司取得或處分資產凡達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣
三億元以上者，均須經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議；
如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意
行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。提報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對或保留之意見，應於董事會議事錄載明；
但未逾公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，授權
董事長核准。

• 二、執行單位

• 本公司取得或處分資產之交易執行單位為財會部及其他相關單位。

• 三、交易流程

• 一

• ( ) 由交易執行單位搜集市場相關資訊，並視需要諮詢各相關部門，評估該交易之 可行性、必要性及合理性。

• ( 二 ) 經評估該交易之可行性、必要性及合理性，並將該交易之對象、條件、目的、 金額、效益、限制等各項內容呈報權責主管，經權責主管核准後方得進行交易。

• ( 三 ) 契約內容若為非定型化契約，應洽詢法律專家。

• ( 四 ) 若為資產之取得，應請財會部衡量公司之資金狀況並配合銀行額度之使用，詳 細計算現金流量，以辦理交割相關事宜。

• ( 五 ) 承辦人員於交易後，應將交易相關資料轉會計單位辦理立帳作業。

第三章 關係人交易

• 第十條：本公司與關係人取得或處分資產，其相關決議程序及評估交易條件合理性等事項，除應 ，

• 依第二章及本章規定辦理外 交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第七條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十一條：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或

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其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回
國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料經審計委員會全體成員
二分之一以上同意，提交董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

• ，

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產 依下列第十二條及第十三條規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。

本公司與子公司間，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此
間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之
董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十二條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放 評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項任一方法評估 交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產成本或其使用
權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之ㄧ者，應依前條規定辦
理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。

• 四、本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼

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  - `此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。`

• 第十三條：本公司依第十二條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十四條 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具 體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 一

  • ( ) 素地依第十二條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低 者為準。

  • ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十四條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投 資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

第十五條：得從事衍生性商品交易之種類

• 本公司得從事衍生性金融商品交易之種類係包含本處理程序第三條第一項第一款所 定義之所有衍生性商品，如擬從事其他商品之交易，應先報經董事會決議通過後始得 為之。

第十六條：經營 ( 避險 ) 策略

• 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業 務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符， 以公司整體內部部位 ( 指外幣收入及支出 ) 自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯

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風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准
後方可進行之。

第十七條：得從事衍生性商品交易之契約額度及損失上限

一、契約總額

一 ( ) 避險性交易額度

財會部應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公
司總外匯部位為原則。

( 二 ) 特定用途交易

本公司特定用途之交易，需經過董事會之同意始可為之。

• 二、損失上限之訂定

• 一

• ( ) 避險性交易：部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以 不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十 時，需即刻呈報執行長或董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

• ( 二 ) 特定用途交易：停損點以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金 額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報執行長或董事長，並向董事會報 告，商議必要之因應措施。

第十八條：權責劃分

一、董事會之權責：

• 一

• ( ) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• 二、董事會授權之高階主管人員之管理原則：

• 一

• ( ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依法令及本章之規定辦 理。

• ( 二 ) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即 向董事會報告，且董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 三、交易人員

• 為因應外匯巿場的變化，交易人員應隨時蒐集相關資訊並熟悉金融產品及法令規 定，再考量公司外匯部位並依授權額度、層級作為從事交易之依據。

四、確認人員：執行交易確認任務。

• 五、交割人員：執行交割任務。

六、授權額度、層級

一 ( ) 避險性交易之核決權限

核決權人每筆交易權限月累積部位

董事長 USD 1,000,000( 不含 ) 以上 USD 2,000,000( 不含 ) 以上 財會部主管 USD 1,000,000( 含 ) 以下 USD 2,000,000( 含 ) 以下

( 二 ) 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

第十九條：本公司從事衍生性商品交易，依本章之規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期
董事會。

第二十條：績效評估要領

一、避險性交易

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以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間所產生損益評估績效。
二、特定用途交易

以實際所產生損益評估績效。

為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司財會部依本程序規定期間評估損益以提供
管理階層參考。

第二十一條：風險管理措施

• 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

• 一、信用風險管理：交易之對象限定為與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金 融機構及期貨經紀商為原則。

• 二、市場價格風險管理：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因 此部位建立後應嚴守停損點之設定。

• 三、流動性風險管理：為確保交易商品之流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 者 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主，受託交易之金融機構必須有充足的設備、資 訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。

• 四、現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品 交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預 測之資金需求。

• 五、作業風險管理：

• 一

• ( ) 應確實遵守授權額度、作業流程及納入內部稽核作業，以避免作業上的風 險。

• ( 二 ) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• ( 三 ) 風險之衡量、監督與控制人員應與上述人員分屬不同單位，並應向董事會 報告或向不負交易或部位決策責任之高階人員報告。

• 六、法律風險管理：

• 一

• ( ) 任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法 律上的風險。

• ( 二 ) 與金融機構簽署之非標準化文件，應經過外匯及法務或法律顧問之專門人 員檢視，才可正式簽署。

• 七、商品風險管理：交易人員對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知 識，並要求往來之金融機構充分揭露產品風險，以避免誤用衍生性商品導致損 失。

第二十二條：定期評估方式及異常情形處理

• 一、財會部應就從事衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為 業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授 權之高階主管人員。

• 二、如經發現異常情形時，應由授權之高階主管人員立即向董事會報告，並報請 董事會決議是否立即終止有關之交易合約，且獨立董事應出席並表示意見。

• 第二十三條：內部稽核制度

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交
易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違
規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知審計委員會。

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• 第二十四條：本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依本條第二十二條第一款、第十八條第一項第一款第二目及 第二款第一目應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第二十五條：本公司從事企業合併、分割、收購或股份受讓時，應依照「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」、「企業併購法」、「公司法」及相關規定辦理。

• 第二十六條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應於召開董事會決議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示 意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第二十七條：本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十八條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，任何一方於資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並 授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第二十九條：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同 意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應 將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 。

• 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 )

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應 於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以 網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣
之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項
規定辦理。

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• 第三十條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得 任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第三十一條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股 份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

  • 一、違約之處理。

  • 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

  • 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

  • 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第三十二條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

• 第三十三條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依第二十八條、第二十九及第三十二條規定辦理。

第六章 資訊公開

• 第三十四條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內或次一營業日交易時間開始二小時前將相關資訊於金管會指定網站辦 理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達第四章「從事衍生性商品交易」所規定之全部或個 別契約損失上限金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之一：

  • 一

  • ( ) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億 元以上。

  • ( 二 ) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十

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億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且 其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此 限：

一 ( ) 買賣國內公債。

• ( 二 ) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券 （不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金， 或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用權 資產之金額。

四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，若已依規
定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生
性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律
師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第三十五條：本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二
日內或次一營業日交易時間開始前將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第七章 其他

第三十六條：本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額，
及個別有價證券之限額

一、取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額

• 一

• ( ) 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產，不得逾各公司資產總額百 分之十。

• ( 二 ) 本公司及各子公司取得有價證券之總額，不得逾各公司股權淨值之百分之

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百。

• 二、取得個別有價證券之限額

  • 一

  • ( ) 本公司及各子公司取得個別有價證券之限額，不得逾各公司股權淨值之百 分之五十。

  • ( 二 ) 若本公司之子公司係以專業投資為活動之投資公司或控股公司，則其取得 個別有價證券之限額，不得超過子公司股權淨值之百分之百。

• 第三十七條：對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、本公司應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定 並執行「取得或處分資產處理程序」。

• 二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達本處理程序所規定 應公告申報情事者，本公司應為公告申報事宜。

• 三、前款子公司應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資 本額或總資產為準。

• 四、本公司之子公司取得或處分資產凡達本公司實收資本額百分之二十、本公司總 資產百分之十或新臺幣三億元以上者，均須經本公司董事會議決。

• 第三十八條：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第三十九條：本公司相關人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本公司「取得或
處分資產處理程序」規定者，按本公司人事管理規章依其情節輕重處罰。

第四十條：本公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定所定本處理程序，經審計委
員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議資料送審計委員會。
依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之
意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上
同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

版次	制/修訂日期	決 議 類 型
1	100/05/19	董事會決議通過
	100/06/30	股東會決議通過
2	101/03/27	董事會決議通過
	101/06/22	股東會決議通過
3	102/03/25	董事會決議通過
	102/06/14	股東會決議通過
4	103/03/27	董事會決議通過
	103/06/17	股東會決議通過
5	106/03/24	董事會決議通過
	106/06/13	股東會決議通過
6	108/03/22	董事會決議通過
	108/06/12	股東會決議通過

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