CHC Healthcare Group — Capital/Financing Update 2013

Sep 9, 2013

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一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
實 收 資 本 來 源	金額	占實收資本額比率
設 立 資 本	100,000	0.01%
股 份 轉 換 及 交 換	599,900,000	55.49%
現 金 增 資	481,035,760	44.50%
合 計	1,081,035,760	100.00%

• 二、公開說明書之分送計畫：

• 一

• ( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。

• ( 二 ) 分送方式及索取方法：附回郵或親至本公司索取或上網至公開資訊觀測站下載檔案 。

• (http://mops.twse.com.tw)

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大商業銀行股份有限公司 信託部 網址： https://www.yuantabank.com.tw 地址：台北市敦化南路一段 66 號 3 樓 電話： (02)2173-6699

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大證券股份有限公司 股務代理部 網址： http://agent.yuanta.com.tw/index.htm 地址：台北市承德路三段 210 號 B1 電話： (02)2586-5859

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：曾惠瑾會計師、蕭春鴛會計師 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 網址： http://www.pwc.com/tw 地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓 電話： (02)2729-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人 代理發言人

姓名：李明倫 姓名：李典穎 職稱：業務副總 職稱：集團副總 聯絡電話： (02)6608-1999 聯絡電話： (02)6608-1999 電子郵件信箱： Michael.lee@chiuhoco.com.tw 電子郵件信箱： peter.lee@chiuhoco.com.tw

十三、本公司網址： http://www.chengyeh.com

承業投資控股股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：1,081,035,760元	實收資本額：1,081,035,760元	實收資本額：1,081,035,760元	公司地址：台北市中山區長春路366號6樓	公司地址：台北市中山區長春路366號6樓	公司電話：(02)6608-1999	公司電話：(02)6608-1999	公司電話：(02)6608-1999
設立日期：民國98年11月27日				網址：http://www.chengyeh.com
上市日期：不適用		上櫃日期：不適用		公開發行日期：不適用	管理股票日期：不適用
負責人： 董事長 總經理 李沛霖				發言人 姓名：李明倫 職稱：業務副總 代理發言人 姓名：李典穎 職稱：集團副總
股票過戶機構：元大證券股份有限公司 股務代理部				電話：(02)2586-5859	網址： http://agent.yuanta.com.tw/index.htm
				地址：台北市承德路三段210號B1
股票承銷機構：不適用				電話：不適用	網址：不適用
				地址：不適用
最近年度簽證會計師：資誠聯合會計師事務所 曾惠瑾會計師、蕭春鴛會計師				電話：(02)2729-6666	網址：http://www.pwc.com/tw
				地址：台北市基隆路一段333號27樓
複核律師：不適用				電話：不適用	網址：不適用
				地址：不適用
信用評等機構：不適用				電話：不適用	網址：不適用
				地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用				評等標的：不適用	評等結果：不適用
董事選任日期：100年06月30日，任期：3年				監察人選任日期：100年06月30日，任期：3年
全體董事持股比例：10.19%（100年08月23日）				全體監察人持股比例：1.01%（100年08月23日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(100年08月23日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 董事長 李沛霖 1.10% 監察人 林國棟 董 事 李典穎 7.50% 監察人 陳富都 董 事 張 珩 1.37% 監察人 王 淮 董 事 邱德成 0.00% 董 事 洪偉仁 0.22%							持股比例 1.01% 0.00% 0.00%
工廠地址：不適用				電話：不適用
主要產品：放射腫瘤、神經科學、牙科及眼科之儀器 設備銷售、租賃及維護				市場結構：內銷99.86% 外銷0.14%		參閱本文之頁次
						第38頁
風險事項	請參閱公開說明書公司概況之風險事項					參閱本文之頁次
						第4頁
去(99)年度	營業收入：新台幣488,893仟元 稅前純益：新台幣483,212仟元 基本每股盈餘(稅後)：4.99元					第77頁
本次募集發行有價證券種類及金額				不適用
發行條件				不適用
募集資金用途及預計產生效益概述				不適用
本次公開說明書刊印日期：100年08月23日				刊印目的：首次辦理股票公開發行
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

公開說明書目錄

壹、公司概況 ···································································· 1 一、公司簡介 ································································ 1 ( 一 ) 設立日期 ···························································································· 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ························································ 1 ( 三 ) 公司沿革 ···························································································· 1 二、風險事項 ································································································· 4 ( 一 ) 風險因素 ···························································································· 4 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ··················································································· 6 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度 及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應 列明其對公司財務狀況之影響 ································································· 6 ( 四 ) 其他重要事項 ······················································································ 6 三、公司組織 ································································································· 7 一 ( ) 組織系統 ···························································································· 7 ( 二 ) 關係企業圖 ························································································· 9 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管 ···································· 10 ( 四 ) 董事及監察人 ···················································································· 11 ( 五 ) 發起人 ····························································································· 14 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ················································ 15 四、資本及股份 ···························································································· 18 一 ( ) 股份種類 ·························································································· 18 ( 二 ) 股本形成經過 ···················································································· 18 ( 三 ) 最近股權分散情形 ·············································································· 19 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ································· 23 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ····································································· 24 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ··························· 24 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ······························································· 24 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 ····································································· 25 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 ·································································· 25 六、特別股辦理情形 ······················································································ 25 七、海外存託憑證辦理情形 ············································································· 25 八、員工認股權憑證辦理情形 ·········································································· 25 九、併購辦理情形 ························································································· 25 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ······························································ 25 貳、營運概況 ····································································································· 26 一、公司之經營 ···························································································· 26 一 ( ) 業務內容 ·························································································· 26 ( 二 ) 市場及產銷概況 ················································································· 38 ( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數 ································· 45 ( 四 ) 環保支出資訊 ···················································································· 45

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( 五 ) 勞資關係 ·························································································· 46 二、固定資產及其他不動產 ············································································· 47 一 ( ) 自有資產 ·························································································· 47 ( 二 ) 租賃資產 ·························································································· 47 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ·········································· 47 三、轉投資事業 ···························································································· 48 一 ( ) 轉投資事業概況 ················································································· 48 ( 二 ) 綜合持股比例 ···················································································· 49 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處 分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營 結果及財務狀況之影響 ········································································ 50 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事 或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認 購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係及認購股數 ···························································· 50 四、重要契約 ······························································································· 51 參、發行計畫及執行情形 ······················································································ 53 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫 分析 ····································································································· 53 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ····················· 57 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ····················································· 57 四、本次併購發行新股應記載事項 ···································································· 57 肆、財務概況 ····································································································· 58 一、最近五年度簡明財務資料 ·········································································· 58 一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 ····································································· 58 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業 部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 ·········································· 61 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ··················································· 61 ( 四 ) 財務分析 ·························································································· 62 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ········································································ 65 二、財務報表應記載事項 ················································································ 66 一 ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報 告。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報 年度上半年之財務報表 ········································································ 66 ( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發 行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務 報表 ································································································ 66 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會 計師查核簽證之財務報表 ····································································· 67 三、財務概況其他重要事項 ············································································· 67 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務

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週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ······································· 67 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情 事者，應揭露之相關資訊 ····································································· 67 ( 三 ) 期後事項 ·························································································· 67 ( 四 ) 其他 ································································································ 67 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ···································································· 68 一 ( ) 財務狀況 ·························································································· 68 ( 二 ) 經營結果 ·························································································· 69 ( 三 ) 現金流量 ·························································································· 71 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ················································ 72 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投 資計畫 ····························································································· 72 ( 六 ) 其他重要事項 ···················································································· 73 伍、特別記載事項 ······························································································ 139 一、內部控制制度執行狀況 ············································································ 139 一 ( ) 列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議 ······································ 139 ( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善情形 ························································ 139 ( 三 ) 內部控制聲明書 ················································································ 139 ( 四 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司 改善措施及缺失事項改善情形 ······························································ 139 二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者， 應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ···················································· 139 三、證券承銷商評估總結意見 ········································································· 139 四、律師法律意見書 ····················································································· 139 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ····································· 139 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經行政院金融監督管理委員 會通知應自行改進事項之改進情形 ······························································ 139 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應 補充揭露之事項 ····················································································· 139 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於 公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ······························· 139 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有 不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ·············································· 139 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對 其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ······················· 139 十一、其他必要補充說明事項 ········································································· 139 陸、重要決議、公司章程及相關法規 ······································································ 143 一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 ···················································· 143

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壹、公司概況

一、公司簡介

• 一

• ( ) 設立日期

• 投資控股公司：承業投資控股股份有限公司

設立登記日期：中華民國 98 年 11 月 27 日

• ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

• 公司地址：台北市中山區長春路 366 號 6 樓 電話： (02)6608-1999

• 工廠地址：無。

• 集 團：由承業投資控股股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」或「承業投控公司」 ) 轉 投資旗下 16 家子公司，統稱九和生醫企業集團 ( 以下簡稱「本集團」 ) ，從事 放射腫瘤、神經科學、牙科及眼科之儀器設備銷售、租賃及維護等業務。 集團架構請詳三、公司組織 ( 二 ) 關係企業圖。

( 三 ) 公司沿革

• 民國 66 年 由李沛霖董事長於民國 66 年發起設立九和儀器試藥股份有限公司，從事 專業醫療設備器材買賣，公司建立初期以 X 光線相關設備 ( 如：移動式 X 光機、醫用 X 光片洗片機等 ) 之進口貿易銷售、安裝及維修服務之業務 為主。

• 民國 72 年 取得日本 Tanaka X-Ray 醫療設備台灣代理銷售權。 民國 73 年 取得 IMS X 光設備及醫用 X 光片洗片機等台灣代理權。

• 民國 74 年 取得荷蘭 Nucletron 放射治療儀器設備台灣總代理，開始進入放射腫瘤設 備領域；日後引進全台第一部 Nucletron Brachytherapy Afterloading 遙控 後荷式腔內近接放射治療系統設備。

• 民國 76 年 取得義大利 VILLA 放射診斷 X 光機系統設備台灣總代理。

• 取得德國 PTW 輻射品質確認驗證系統台灣獨家總代理。

• 民國 81 年 獲荷蘭 Nucletron 頒發亞太區銷售績效第一名之 1992 年最佳年度代理 商；此後年年取得 Nucletron 亞太區最佳代理商獎。

• 民國 84 年 取得法國 SMV 核子醫學影像系統設備台灣總代理，開始服務安裝台灣 核子醫學影像市場。

• 民國 85 年 獲法國 SMV 頒發亞洲最佳代理商獎。

• 民國 86 年 取得瑞典 Elekta 腫瘤治療系統台灣總代理，同年聘任英國 Elekta 原廠資 深工程師 Roger 為技術領導總工程師建立本集團專業腫瘤治療－直線加 速器技術團隊，為台灣本地企業少見直接長期任用國外專業技術人員培 訓團隊之創舉。

• 開始與台北市立萬芳醫院合作設立放射腫瘤科，規劃興建放射腫瘤科專 用空間，設置 Elekta 直線加速器、 Nucletron 模擬定位 X 光機、 Nucletron 遙控後荷式腔內近接治療機及 3D 電腦治療計劃系統，提供木柵及深坑

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地區第一家放射腫瘤治療服務之儀器設備。

民國 87 年 與國泰綜合醫院合作設立放射腫瘤科，汰換舊有鈷六十設備，投資安裝 最新型三維空間順形放射治療技術及放射腫瘤相關設備，腫瘤治療業務 大幅成長。

民國 88 年 台中辦公室設立。

銷售安裝台灣第一台 Elekta IMRT 強度調控放射治療－直線加速器，自 此 Elekta 直線加速器銷售業務年年大幅成長。

民國 89 年 設立久和醫療儀器股份有限公司，負責放射腫瘤醫療儀器之銷售業務。 獲 Elekta 頒發 2000 年亞太最佳銷售成績代理商獎。

與行政院衛生署桃園醫院合作設立新生命腫瘤治療中心，投資安裝新型 Elekta Precise 直線加速器、 Nucletron Simulix-HP 模擬定位 X 光機及 PLATO 3D 電腦治療計劃系統。

民國 92 年 高雄辦公室設立。 設立巨揚儀器股份有限公司，開始牙科領域產品銷售服務。 取得日本 YOSHIDA 牙科產品台灣銷售總代理。

民國 93 年 取得美國 TomoTherapy 放射治療系統台灣區總代理。

取得美國 Imaging Sciences Incorporate 3D 牙科 X 光斷層掃瞄影像系統台 灣區總代理，同年安裝台灣第一部全尺寸牙科 3D 斷層影像系統。 民國 95 年 設立九和科技股份有限公司，成為 Bausch & Lomb( 博士倫 ) 眼科醫療產 品台灣區總代理，同年建立眼科銷售及技術服務團隊，成立北、中、南 三區銷售服務網絡。

設立多模式股份有限公司，專責 TomoTherapy 台灣區銷售、安裝及技術 維修服務公司，同年銷售安裝台灣第一台 TomoTherapy 放射治療系統於 台中中山醫學大學附設醫院。

民國 96 年 成為 Lumenis 於眼科及牙科專業雷射治療產品線台灣區總代理。 民國 97 年 獲美國 TomoTherapy 公司頒獎 2007 年亞洲最佳銷售代理商獎。 成為 Leica Surgical Microscope 手術顯微鏡台灣總代理。

成為德國 Heine 眼科設備台灣總代理。

民國 98 年 成為德國 Technolas 眼科準分子及飛秒雷射儀器台灣獨家總代理。 獲 Philips 頒發 2009 年最佳銷售達成代理商獎。

獲 Elekta 頒發 2008/09 年亞太區腫瘤系統最佳銷售成績代理商獎。 承業投資控股股份有限公司正式成立，設立資本額 100 仟元，並為擴充 大中華區市場綜效，與久和醫療儀器股份有限公司等 16 家公司進行組織 架構重組。

CHC Healthcare Group 取得本公司 99.98% 股權，成為本公司之母公司。 民國 99 年 獲 Leica 頒發 2010 年亞太區最佳醫療部門銷售代理商獎。

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成為瑞典 C-RAD 公司台灣區總代理。

集團正式導入 SAP 企業資源管理系統，為國內第一家本地醫療儀器經銷 公司採用 SAP R3 。

民國 100 年 成為 KODAK Dental Imaging system 牙科 X 光影像系統台灣區總代理。 獲美國 TomoTherapy 公司頒獎 2010 年亞洲最佳銷售代理商獎。 集團投資架構調整， CHC Healthcare Group 將持有本公司之股權全數轉 讓予 CHC Healthcare Group 之股東。

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二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

2. (1) 利率變動

本集團利息費用的產生主係因營運週轉而有資金需求所貸之銀行借款， 99 年度 利息費用為新台幣 9,742 仟元，占該年度營業收入淨額為 0.52% ，比重微小，故利 率變動對本集團損益之影響程度有限。

另為避免利率波動對本集團資金成本之影響，本集團已隨時注意利率動向，與 往來銀行保持密切聯繫，並透過自有資金之提升，以降低利息支出及對金融機構之 依存度。

(2) 匯率變動

本集團進貨以國外進口為主， 99 年度兌換利益為新台幣 16,672 仟元，占該年 度營業收入淨額為 0.89% ，尚無重大影響。

為有效降低匯率變動對本集團整體獲利之影響性，具體因應措施如下：

• 以開設外幣存款帳戶來進行外匯部位管理，並適時買賣外幣存款來償還因國外採 購所產生之外幣貨款，藉以減少匯率變動對損益所產生之影響並達到自然避險之 效果。

• 財務人員依據對未來匯率走勢之判斷，維持適當之外匯淨部位，藉以降低匯率變 動對本集團獲利之影響。

• (3) 通貨膨脹

本集團產品並非民生基本消費用品，對通貨膨脹之敏感度上無立即感受之壓 力，惟本集團仍會密切注意市場價格之波動，針對存貨進貨時點詳細規劃，並與供 應商維持良好之合作關係。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利 或虧損之主要原因及未來因應措施

2. (1) 基於穩健原則及務實之經營理念，本公司除專注於採權益法之長期股權投資外，並 無從事高風險、高槓桿之投資。

3. (2) 本公司已訂定「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分 資產處理程序」等相關辦法，作為本公司及其從屬公司從事相關作業之遵循依據。 在從事衍生性商品交易方面，除本公司之子公司－醫世紀科技股份有限公司於 99 年 10 月從事預購遠期外匯，惟已於 100 年 3 月交割外，截至公開說明書刊印日止，已無 從事任何衍生性商品交易；另資金貸與他人及背書保證僅限集團內，且皆依據上述 所訂定之政策及因應措施辦理。再者，本集團一向專注於本業之經營，故相關之風 險實屬有限。

4. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

5. 本集團從事放射腫瘤、神經科學、牙科及眼科之儀器設備銷售、租賃及維護等業

6. 務，並無自行生產產品，故不適用。

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1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本集團日常營運均遵循國內外相關法令規範辦理，截至公開說明書刊印日止，國 內外重要政策及法律變動對集團財務業務尚無重大影響。未來，本集團管理階層亦將 隨時注意國內外重要政策及法律變動，必要時諮詢相關專家意見，並採取適當因應措 施，以符合公司營運上之需要。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本集團主要代理為世界知名廠牌之放射腫瘤、神經科學、牙科及眼科等全 方位設備，科技改變及產業變化有助於本集團加強供應鏈關係，提供新產品滿足客戶 的需求。

1. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本集團秉持誠信的經營原則及穩健踏實的精神，自成立以來即積極強化內部管 理，提升品質及效率。且本集團不斷引進更多優秀人才進入公司服務，厚植經營團隊 實力，再將經營成果回饋股東及社會大眾，盡企業應有之社會責任，截至目前為止並 無企業形象改變而造成企業危機之情事發生。

1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

截至公開說明書刊印日止，本公司並無併購行為，目前亦無進行併購之計畫。惟 本公司日後若進行併購行為，將審慎評估並提董事會決議，且依內部控制相關規定辦 理以降低併購可能產生之負面效應。

1. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。

2. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

3. (1) 進貨方面

本集團主要代理世界知名廠牌之放射腫瘤、神經科學、牙科及眼科等全 方位設備，在各廠及各產品皆維持適當的進貨比率，並無集中進貨之虞。

• (2) 銷貨方面

• 本集團主要銷售對象為國內各大公立、財團法人、軍方醫院及一般診所之放射

• 腫瘤科、牙科及眼科，銷售對象頗為分散，無集中銷售之虞。

• 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、 風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人及持股超過百分之 十之大股東，曾有股權大量移轉之情事，主係集團投資架構調整，大股東 CHC Healthcare Group 將持有本公司之股權全數轉讓予 CHC Healthcare Group 之股東，以 使所有股東直接分享獲利，且經營團隊維持不變，業務正常運作，故其股權移轉對 本公司並未產生重大影響。

1. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司尚無經營權改變之情事。本公司 已加強各項公司治理措施，並規劃引進獨立董事，以期提升整體股東權益之保障。 12. 其他重要風險及因應措施：無。

5

( 二 ) 訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非 訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭 事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公 司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非 訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其 系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公 開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形： 無。

4. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說 明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影 響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

6

• 三、公司組織

• 一

• ( ) 組織系統

  1. 組織結構

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董事會
稽核室
董事長
總經理
總管理處 總營運處
放射腫瘤及神經科學
財務會計部
業務部
行政總務部
技術部
人力資源部
資材部
企劃法務部
牙科
資訊部
業務部
租賃合作部 技術部
資材部
眼科
業務部
技術部
資材部
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2. 各主要部門所營業務

部門別	主要職掌
稽核室	內控制度之規劃、推行及修訂。 年度稽核計畫之擬訂及執行。 各單位之自行檢查作業計畫擬訂及執行。 其他依據法令規定執行事項。
財務會計部	規劃暨執行公司財務管理及資金調度業務。 會計帳務相關作業。 稅務相關作業。 規劃與彙總年度預算相關作業。 規劃暨執行投資相關作業。 執行客戶徵信與額度管控相關業務。 規劃股東權益相關項目。
行政總務部	行政支援作業。 總務各項業務管理作業。
人力資源部	人力規劃、招募、教育訓練規劃及執行作業。
企劃法務部	負責集團品牌形象、投資專案及跨地區專案之規劃與執行督導。 負責公司法務相關事務，對子公司負有管控、政策指導與督導執 行之責。
資訊部	規劃建置公司整體資訊系統架構、確保資料之安控，進行流程監 督檢討，持續改善公司資訊系統軟、硬體運作。
業務部	業務推廣、市場開拓、產品銷售及客服之提供。
技術部	提供儀器之維修、保養、檢測及產品保固等專業技術服務。
資材部	專案採購及重要零件、耗材之議價、採購。
租賃合作部	負責各項租賃合作專案及相關策略之執行。

8

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖

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2. 公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

99 年 12 月 31 日 單位：新台幣元

關係企業名稱	與公司 之關係	持有本公司股票	持有本公司股票	本公司持有關係企業股份	本公司持有關係企業股份	本公司持有關係企業股份
		股數(股)	持股比例	股數(股)	持股比例	實際投資金額
久和醫療儀器(股)公司	子公司	－	－	18,100,000	100%	159,800,402
多模式(股)公司	子公司	－	－	11,700,000	100%	113,483,553
九和科技(股)公司	子公司	－	－	10,000,000	100%	115,164,362
巨揚儀器(股)公司	子公司	－	－	7,000,000	100%	63,788,014
華霖(股)公司	子公司	－	－	4,300,000	100%	60,747,662
聖捷和儀器(股)公司	子公司	－	－	4,800,000	100%	59,654,250
和新生物科技(股)公司	子公司	－	－	7,000,000	100%	83,258,060
新和生物科技(股)公司	子公司	－	－	4,300,000	100%	53,171,026
新霖生物科技(股)公司	子公司	－	－	10,000,000	87%	98,428,710
醫世紀科技(股)公司	子公司	－	－	9,500,000	100%	116,752,715
九和儀器試藥(股)公司	子公司	－	－	6,200,000	100%	67,213,280
東穎生物科技(股)公司	子公司	－	－	4,000,000	100%	38,805,571
豐霖醫療儀器(股)公司	子公司	－	－	8,400,000	100%	96,181,438
國霖國際(股)公司	子公司	－	－	15,100,000	100%	156,492,879
東霖儀器(股)公司	子公司	－	－	6,600,000	100%	78,001,751
九和生物科技(股)公司	子公司	－	－	5,500,000	100%	70,181,849

9

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

100 年 08 月 23 日 單位：股

											100年08月23	100年08月23	100年08月23	日 單位：股
職稱	姓名	就任 日期	持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名 義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之 經理人			經理人取得 員工認股權 憑證情形
			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
總經理	李沛霖	98.11.27	1,189,589	1.10%	2,690,336	2.49%	27,682,604 (註1)	25.61%	中台醫專放射技術科 MBA, Pacific Western University 台大醫院放射科 日本島津株式會社業務	本公司所屬子公司董事長及董事 Princeton Healthcare Limited董事長 Meditron Group Limited董事長 CHC Healthcare Group董事長 SMTH AG董事長 Swissray Medical AG董事長 Swissray International Inc.董事長 和欣醫美事業(股)公司董事 偉業醫療儀器(股)公司董事 國維聯合科技(股)公司董事	副總經理	李典穎	父子	無
副總經理	李典穎	100.07.01	8,110,196	7.50%	－	－	3,033,500 (註2)	2.81%	中國醫藥大學醫學系 醫師國考及格 馬偕醫院內科住院醫師 馬偕醫院一般內科及感 染科總醫師	本公司所屬子公司董事長及董事 CHC Healthcare Group董事 Butterfield Management Group Limited董事長 SMTH AG董事 Swissray Medical AG董事 Swissray International Inc.董事 和欣醫美事業(股)公司監察人 偉業醫療儀器(股)公司董事	總經理	李沛霖	父子
副總經理	李明倫	100.01.01	－	－	－	－	－	－	台北科技大學機械工程 系	本公司所屬子公司董事長及董事	－	－	－
財會部 協理	陳怡君	100.02.01	－	－	－	－	－	－	輔仁大學會計系 資誠聯合會計師事務所 協理	Swissray International Inc.董事	－	－	－

註 1 ：因李沛霖總經理對 Princeton Healthcare Limited 持股超過 50% ，故將 Princeton Healthcare Limited 對本公司之持股列為李沛霖總經理以他人名義持有之股份。

註 2 ：因李典穎副總經理對 Butterfield Management Group Limited 持股超過 50% ，故將 Butterfield Management Group Limited 對本公司之持股列為李典穎副總經理以他人名義持有之股份。

10

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料
100年08月23日 單位：股
職 稱	姓 名	初次選 任日期	選任 日期	任期	選 任 時 持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女 現在持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主管 、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	李沛霖	98.11.24	100.06.30	3年	4,000	－	1,189,589	1.10%	2,690,336	2.49%	27,682,604 (註3)	25.61%	中台醫專放射技術科 MBA, Pacific Western University 台大醫院放射科 日本島津株式會社業務	本公司所屬子公司董事長及董事 Princeton Healthcare Limited董事 長 Meditron Group Limited董事長 CHC Healthcare Group董事長 SMTH AG董事長 Swissray Medical AG董事長 Swissray International Inc.董事長 和欣醫美事業(股)公司董事 偉業醫療儀器(股)公司董事 國維聯合科技(股)公司董事	董 事	李典穎	父子
董 事	李典穎	98.11.24	100.06.30	3年	3,000	－	8,110,196	7.50%	－	－	3,033,500 (註4)	2.81%	中國醫藥大學醫學系 醫師國考及格 馬偕醫院內科住院醫師 馬偕醫院一般內科及感染 科總醫師	本公司所屬子公司董事長及董事 CHC Healthcare Group董事 Butterfield Management Group Limited董事長 SMTH AG董事 Swissray Medical AG董事 Swissray International Inc.董事 和欣醫美事業(股)公司監察人 偉業醫療儀器(股)公司董事	董事長	李沛霖	父子
董 事	李明倫	98.11.24	(註1)	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	台北科技大學機械工程系	本公司所屬子公司董事長及董事	－	－	－
董 事	張 珩	100.06.30	100.06.30	3年	－	－	1,481,987	1.37%	－	－	－	－	臺灣大學臨床醫學研究所 博士畢 新光醫院副院長 臺北市衛生局局長 臺北市立聯合醫院院長	新光醫院急診醫學科主治醫師 臺北醫學大學公共衛生暨營養學 院傷害防治學研究所教授	－	－	－

11

職 稱	姓 名	初次選 任日期	選任 日期	任期	選 任 時 持有股份	選 任 時 持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女 現在持有股份	配偶、未成年子女 現在持有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主管 、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主管 、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主管 、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董 事	邱德成	100.06.30	100.06.30	3年	－	－	－	－	599,203	0.55%	－	－	政治大學企管研究所碩士 台灣人壽副董事長	益鼎創業投資管理顧問(股)公司 及益鼎創投(股)公司董事長及總 經理 利鼎、合鼎、聯鼎、富鼎、啟鼎、 遠鼎及華鼎國際創投(股)公司董 事及總經理 信邦電子(股)公司監察人 奕力科技(股)公司、台灣人壽保 (股)公司法人監察人代表 閎暉實業(股)公司、台灣典範半導 體(股)公司獨立董事 力銘科技(股)公司、力旺科技(股) 公司、啟耀光電(股)公司、盛弘醫 藥(股)公司、義隆電子(股)公司、 帝寶工業(股)公司等法人董事代 表	－	－	－
董 事	洪偉仁	100.06.30	100.06.30	3年	－	－	240,361	0.22%	－	－	－	－	台大醫學院免疫研究所碩 士 聯太創投投資經理 台灣工銀管顧公司協理	漢鼎醫電生技管理顧問(股)公司副 總經理 上海泰福健康管理諮詢有限公司 監事 西安泰福健康管理諮詢有限公司 董事	－	－	－
監察人	陳素琴	98.11.24	(註2)	3年	3,000	－	－	－	－	－	－	－	中台醫專醫事檢驗科 南昌檢驗院 中山醫院檢驗科	本公司所屬子公司董事及監察人 和欣醫美事業(股)公司董事長 偉業醫療儀器(股)公司監察人	董事長	李沛霖	夫妻
監察人	林國棟	100.06.30	100.06.30	3年	－	－	1,086,790	1.01%	－	－	－	－	嘉南藥理科技大學藥學系 藥師考試及格 國棟科技有限公司董事 視新光學有限公司董事 嘉洲國際有限公司董事 展鑫有限公司董事 九和科技(股)公司顧問	－	－	－	－

12

職 稱	姓 名	初次選 任日期	選任 日期	任期	選 任 時 持有股份	選 任 時 持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女 現在持有股份	配偶、未成年子女 現在持有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主管 、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主管 、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主管 、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
監察人	陳富都	100.06.30	100.06.30	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	英國曼徹斯特大學醫學院 腫瘤學系博士 中臺科技大學校長 中華民國醫事放射師公會 全國聯合會理事長 中華放射腫瘤學會理事及 監事	環球科技大學副校長/生物技術系 講座教授/健康休閒學院院長 國立陽明大學教授 教育部醫學教育委員會委員 台北榮民總醫院科技顧問	－	－	－
監察人	王 淮	100.06.30	100.06.30	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	政大企業管理研究所碩士 安侯企管副總經理/合夥 人 建邦顧問(股)公司副總經 理	至上電子(股)公司獨立監察人 生華創業投資(股)公司監察人 中華公司治理協會公共關係委員 會委員	－	－	－

註 1 ：本公司董事李明倫於民國 100 年 06 月 30 日解任。

• 註 2 ：本公司監察人陳素琴於民國 100 年 06 月 30 日解任。

註 3 ：因李沛霖董事長對 Princeton Healthcare Limited 持股超過 50% ，故將 Princeton Healthcare Limited 對本公司之持股列為李沛霖董事長以他人名義持有之股份。

註 4 ：因李典穎董事對 Butterfield Management Group Limited 持股超過 50% ，故將 Butterfield Management Group Limited 對本公司之持股列為李典穎董事以他人名義持有之股份。

13

2. 法人股東之主要股東：無。

1. 法人股東之主要股東為法人者其主要股東：無。

2. 董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符 合下列各項目所列之情事：

	合下列各項目所列之情事：	合下列各項目所列之情事：	合下列各項目所列之情事：
條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形(註)										兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 數
	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所須 相關科系之公 私立大專院校 講師以上	法官、檢察官、律 師、會計師或其他 與公司業務所需 之國家考試及格 領有證書之專門 職業及技術人員	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
李沛霖														0
李典穎														0
張 珩														0
邱德成														2
洪偉仁														0
林國棟														0
陳富都														0
王 淮														0

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

• (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五 。

• 十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董

事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人或持股百分之五以上股東。

• (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、 合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。

• (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：李沛霖、李典穎、李明倫及陳素琴

1. 公司設立未滿一年者，揭露持股比例占前十名之發起人之有關資料：不適用。

2. 公司設立未滿三年者，應參照財務會計準則公報第六號之規定，揭露自設立後公司與 發起人間除業務交易行為以外之重要交易，包括財產交易與資金融通。其屬財產交易 者，尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起人購入之資產， 如係發起人於出售前二年內所購置者，並應說明該發起人之購入成本：

3. 本公司於 98 年 11 月 27 日設立，自設立後本公司與發起人間並無財務會

4. 計準則公報第六號規定應揭露之相關交易。

14

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近 (99) 年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

												單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股	單位：新台幣仟元;仟股
職稱	姓名	董事酬金								A、B、C及D等 四項總額占稅後 純益之比例		兼任員工領取相關酬金										A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額占稅後 純益之比例		有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
		報酬(A)		退職退休金 (B)		盈餘分配 之酬勞(C))		業務執行 費用(D)				薪資、獎金及特 支費等(E)		退職退休金 (F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑 證得認購股數 (H)
		本 公 司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併報 表內所 有公司	本公司		合併報表內 所有公司		本 公 司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併報 表內所 有公司
																現金 紅利 金額	股票 紅利 金額	現金 紅利 金額	股票 紅利 金額
董事長	李沛霖	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	11,837	－	－	－	－	－	－	－	－	－	2.45%	無
董 事	李典穎
董 事	李明倫 (註)

註：本公司董事李明倫於民國 100 年 06 月 30 日解任。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	－	－	－	－
2,000,000元(含)～5,000,000元(不含)	－	－	－	李典穎、李明倫
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	－	－	－	李沛霖
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)	－	－	－	－
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	－	－	－	－
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)	－	－	－	－
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)	－	－	－	－
100,000,000元以上	－	－	－	－
總 計	－	－	－	共3人

15

(2) 監察人之酬金

單位：新台幣仟元;仟股； %

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額占 稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占 稅後純益之比例	有無領取來自 子公司以外轉 投資事業酬金
		報酬(A)			盈餘分配之酬勞(B)			業務執行費用(C)
		本公司		合併報表內 所有公司	本公司	合併報表內 所有公司		本公司	合併報表內 所有公司		本公司	合併報表內所有 公司
監察人	陳素琴 (註)	－		－	－	－		－	－		－	－	無
註：本公司監察人陳素琴於民國100年06月30日解任。 酬金級距表 給付本公司各個監察人酬金級距 監察人姓名 前三項酬金總額(A+B+C) 本公司 合併報表內所有公司 低於2,000,000 元 － － 2,000,000 元(含)～5,000,000 元(不含) － － 5,000,000 元(含)～10,000,000 元(不含) － － 10,000,000 元(含)～15,000,000 元(不含) － － 15,000,000 元(含)～30,000,000 元(不含) － － 30,000,000 元(含)～50,000,000 元(不含) － － 50,000,000 元(含)～100,000,000 元(不含) － － 100,000,000 元以上 － － 總 計 － －
			給付本公司各個監察人酬金級距				監察人姓名
							前三項酬金總額(A+B+C)
							本公司			合併報表內所有公司
			低於2,000,000 元				－			－
			2,000,000 元(含)～5,000,000 元(不含)				－			－
			5,000,000 元(含)～10,000,000 元(不含)				－			－
			10,000,000 元(含)～15,000,000 元(不含)				－			－
			15,000,000 元(含)～30,000,000 元(不含)				－			－
			30,000,000 元(含)～50,000,000 元(不含)				－			－
			50,000,000 元(含)～100,000,000 元(不含)				－			－
			100,000,000 元以上				－			－
			總 計				－			－

16

(3) 總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元；仟股

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及 特支費等(C)	獎金及 特支費等(C)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	A、B、C及D 等四項總額占稅 後純益之比例	A、B、C及D 等四項總額占稅 後純益之比例	取得員工認股 權憑證數額	取得員工認股 權憑證數額	有無領取來自 子公司以外轉 投資事業酬金
		本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司		合併報表內 所有公司		本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司
								現金紅 利金額	股票紅 利金額	現金紅 利金額	股票紅 利金額
總經理	李沛霖	－	8,077	－	－	－	3,760	－	－	－	－	－	2.45%	－	－	無
副總經理	李典穎
副總經理	李明倫

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	－	－
2,000,000元(含)～5,000,000元(不含)	－	李典穎、李明倫
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	－	李沛霖
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)	－	－
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	－	－
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)	－	－
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	－	共3人

(4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無。

17

1. 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經 理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之 程序、與經營績效及未來風險之關聯性

2. (1) 最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例 之分析

之分析
年度 類別	98 年度(擬制)		99 年度
	本公司	合併報表	本公司	合併報表
董事酬金總額占稅後純益比例	－	0.22%	－	－
監察人酬金總額占稅後純益比例	－	0.07%	－	－
總經理及副總經理酬金總額占稅 後純益比例	－	15.63%	－	2.45%

• 註：本公司於 98 年 11 月 27 日成立，為便於分析比較起見， 98 年度之財務資訊為全年度 擬制性報表數字。

• (2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性 本公司有關支付予董事、監察人之酬金係依據其對公司貢獻程度及公司章程相關 規定辦理。

• 總經理及副總經理之酬金包括薪資、獎金、員工紅利等，係根據本集團整體經營 績效、所擔任職位及所承擔的責任，按照本公司薪資等相關管理規定辦理。

• 未來風險：本集團在業界已三十多年餘，董事、監察人及經營團隊變化不大，故 相對穩定，且本公司於適當時機，得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其 購買責任保險，以減緩公司承擔之未知風險。

四、資本及股份 一 ( ) 股份種類

100 年 08 月 23 日 單位：股

及股份 股份種類	100年08月23日	100年08月23日	100年08月23日	單位：股
股份種類	核 定 股 本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	108,103,576	21,896,424	130,000,000	註

註：本公司股票非屬上市或上櫃公司股票。

( 二 ) 股本形成經過

1. 公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：股；新台幣元

年月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本 來源	以現金以 外財產抵 充股款者	其他
98/11	10	100,000	1,000,000	10,000	100,000	設立股本	無	註1
98/12	13.6585	60,000,000	600,000,000	60,000,000	600,000,000	股份轉換 44,818,604股 及股份交換 15,171,396股	無	註2
99/02	13.6585	100,000,000	1,000,000,000	78,742,908	787,429,080	現金增資	無	註3
99/03	13.6585	130,000,000	1,300,000,000	101,407,472	1,014,074,720	現金增資	無	註4
99/12	77	130,000,000	1,300,000,000	105,303,576	1,053,035,760	現金增資	無	註5
100/06	71.5	130,000,000	1,300,000,000	108,103,576	1,081,035,760	現金增資	無	註6

18

註 1 ： 98 年 11 月 27 日府產業商字第 09891131200 號函核准。 註 2 ： 98 年 12 月 18 日經授商字第 09801290060 號函核准。 註 3 ： 99 年 02 月 09 日經授商字第 09901029260 號函核准。 註 4 ： 99 年 03 月 17 日經授商字第 09901050740 號函核准。 註 5 ： 99 年 12 月 22 日經授商字第 09901281880 號函核准。 註 6 ： 100 年 06 月 09 日經授商字第 10001115870 號函核准。

1. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無此情形。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

100 年 08 月 23 日 單位：人；股

				100	年08月23日	單位：人；股
股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構 及外人	合 計
人數	－	－	13	80	35	128
持有股數	－	－	12,646,285	33,336,599	62,120,692	108,103,576
持股比例	－	－	11.70%	30.84%	57.46%	100.00%

2. 股權分散情形

100 年 08 月 23 日

每股面額新台幣 10 元 單位：人；股； %

	每	股面額新台幣10元	單位：人；股；%
持 股 分 級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	－	－	－
1,000至5,000	4	17,784	0.02
5,001至10,000	3	25,688	0.02
10,001至15,000	1	13,634	0.01
15,001至20,000	1	19,760	0.02
20,001至30,000	5	131,009	0.12
30,001至50,000	6	271,700	0.25
50,001至100,000	21	1,628,619	1.51
100,001至200,000	11	2,010,371	1.86
200,001至400,000	20	6,302,562	5.83
400,001至600,000	5	2,589,632	2.40
600,001至800,000	16	10,932,311	10.11
800,001至1,000,000	12	11,288,091	10.44
1,000,001以上	23	72,872,415	67.41
合 計	128	108,103,576	100.00

19

3. 主要股東名單

列明持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額 及比例：

100 年 08 月 23 日 單位：股

	10	0年08月23日 單位：股
股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
Princeton HealthcareLimited	27,682,604	25.61%
李典穎	8,110,196	7.50%
Arch Healthcare Fund LLC	3,483,517	3.22%
VerdantInvestment GroupLimited	3,082,758	2.85%
Butterfield Management Group Limited	3,033,500	2.81%
陳素琴	2,690,336	2.49%
龍邦國際興業(股)公司	2,371,178	2.19%
遠鼎創業投資(股)公司	2,234,619	2.07%
Frontier Development Holdings Limited	2,003,793	1.85%
JAFCO Asia TechnologyFund V	1,975,982	1.83%

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股 之情形

2. (1) 董事、監察人及大股東 ( 持股比例超過百分之十之股東 ) 放棄現金增資認股情形

單位：股

										單位：股	單位：股
職稱	姓名	98年度		99年度第一次		99年度第二次		99年度第三次		100年度截至 08 月23日止
		可認 股數	實認 股數	可認 股數	實認 股數	可認 股數	實認 股數	可認 股數	實認 股數	可認 股數	實認 股數
董事長	李沛霖	－	－	1,250	－	1,151	－	154	－	106	－
董 事	李典穎	－	－	937	－	863	－	115	－	80	－
董 事	李明倫 (註1)	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
董 事	張 珩	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
董 事	邱德成	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
董 事	洪偉仁	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
監察人	陳素琴 (註2)	－	－	937	－	863	－	115	－	80	－
監察人	林國棟	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
監察人	陳富都	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
監察人	王 淮	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
大股東	CHC Healthcare Group	－	－	18,739,784	18,742,908	22,661,687	22,664,564	3,895,720	3,896,104	2,799,734	2,800,000

• 註 1 ：本公司董事李明倫於民國 100 年 06 月 30 日解任。

• 註 2 ：本公司監察人陳素琴於民國 100 年 06 月 30 日解任。

20

(2) 放棄之現金增資認股洽關係人認購之情形

單位：股；新台幣元

日 期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股 比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價 格
99年2月	CHC Healthcare Group	本公司之大股東	3,124	13.6585
99年3月	CHC Healthcare Group	本公司之大股東	2,877	13.6585
99年12月	CHC Healthcare Group	本公司之大股東	384	77
100年6月	CHC Healthcare Group	本公司之大股東	266	71.5

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分 之十之股東股權移轉及股權抵押變動情形

2. (1) 董事、監察人、經理人及大股東 ( 持股比例超過百分之十之股東 ) 股權變動情形

		單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	98 年度		99 年度		100 年度截至08 月23日止
		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數(註3)	質押股數 增(減)數
董事長兼 總經理	李沛霖	4,000	－	－	－	1,185,589	－
董 事	李典穎	3,000	－	－	－	8,107,196	－
董事兼 副總經理	李明倫(註1)	－	－	－	－	－	－
董 事	張 珩	－	－	－	－	1,481,987	－
董 事	邱德成	－	－	－	－	－	－
董 事	洪偉仁	－	－	－	－	240,361	－
監察人	陳素琴(註2)	3,000	－	－	－	2,687,336	－
監察人	林國棟	－	－	－	－	1,086,790	－
監察人	陳富都	－	－	－	－	－	－
監察人	王 淮	－	－	－	－	－	－
財會部 協理	陳怡君	－	－	－	－	－	－
大股東	CHC Healthcare Group	59,990,000	－	45,303,576	－	(105,293,576)	－
大股東	Princeton Healthcare Limited	－	－	－	－	27,682,604	－

• 註 1 ：本公司董事李明倫於民國 100 年 06 月 30 日解任。

• 註 2 ：本公司監察人陳素琴於民國 100 年 06 月 30 日解任。

• 註 3 ：係因集團架構調整， CHC Healthcare Group 將持有本公司之股權全數轉讓與 CHC Healthcare Group 之股東。

21

(2) 股權移轉之相對人為關係人資訊

100 年 08 月 23 日 單位：股；元

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董 事、監察人及持股超過 百分之十股東之關係	股數	交易 價格
CHC Healthcare Group	組織重組－換股 買賣(取得)	98.12.31 (註3)	李沛霖	董事長	12,164,154	13.6585
CHC Healthcare Group	組織重組－換股 買賣(取得)	98.12.31 (註3)	李典穎	董事	3,819,210	13.6585
CHC Healthcare Group	組織重組－換股 買賣(取得)	98.12.31 (註3)	李明倫(註1)	董事	1,545,837	13.6585
CHC Healthcare Group	組織重組－換股 買賣(取得)	98.12.31 (註3)	陳素琴(註2)	監察人	10,379,855	13.6585
CHC Healthcare Group	組織重組－換股 買賣(處分)	100.06.30 (註4)	李沛霖	董事長	1,185,589	20
CHC Healthcare Group	組織重組－換股 買賣(處分)	100.06.30 (註4)	李典穎	董事	8,107,196	20
CHC Healthcare Group	組織重組－換股 買賣(處分)	100.06.30 (註4)	張 珩	董事	1,481,987	20
CHC Healthcare Group	組織重組－換股 買賣(處分)	100.06.30 (註4)	洪偉仁	董事	240,361	20
CHC Healthcare Group	組織重組－換股 買賣(處分)	100.06.30 (註4)	陳素琴(註2)	監察人	2,687,336	20
CHC Healthcare Group	組織重組－換股 買賣(處分)	100.06.30 (註4)	林國棟	監察人	1,086,790	20
CHC Healthcare Group	組織重組－換股 買賣(處分)	100.06.30 (註4)	Princeton Healthcare Limited	該公司之董事長與本公 司之董事長為同一人	27,682,604	20
CHC Healthcare Group	組織重組－換股 買賣(處分)	100.06.30 (註4)	Butterfield Management GroupLimited	該公司之董事長與本公 司之董事為同一人	3,033,500	20

• 註 1 ：本公司董事李明倫於民國 100 年 06 月 30 日解任。

• 註 2 ：本公司監察人陳素琴於民國 100 年 06 月 30 日解任。

• 註 3 ：係 98 年成立後，進行組織架構重組，股東將股權移轉給 CHC Healthcare Group 。

• 註 4 ：係因集團架構調整， CHC Healthcare Group 將持有本公司之股權全數轉讓與 CHC Healthcare Group 之股東。

(3) 股權質押之相對人為關係人資訊：無。

1. 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二 親等以內之親屬關係之資訊

親等以內之親屬關係之資訊	親等以內之親屬關係之資訊	親等以內之親屬關係之資訊	親等以內之親屬關係之資訊	親等以內之親屬關係之資訊	親等以內之親屬關係之資訊	親等以內之親屬關係之資訊
							單位：股
姓名	本人 持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名義 合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準 則公報第六號關係人或為配偶、二親 等以內之親屬關係者，其名稱或姓名 及關係		備註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱 (或姓名)	關係
Princeton Healthcare Limited	27,682,604	25.61%	－	－	－	－	Butterfield Manageme nt Group Limited	Princeton Healthcare Limited之董事長與 Butterfield Management Group Limited之董事長 為父子關係
							陳素琴	Princeton Healthcare Limited之董事長與陳素 琴為配偶關係
							李典穎	Princeton Healthcare Limited之董事長與李典 穎為父子關係

22

姓名	本人 持有股份	本人 持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	利用他人名義 合計持有股份	利用他人名義 合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準 則公報第六號關係人或為配偶、二親 等以內之親屬關係者，其名稱或姓名 及關係	前十大股東相互間具有財務會計準 則公報第六號關係人或為配偶、二親 等以內之親屬關係者，其名稱或姓名 及關係	備註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱 (或姓名)	關係
李典穎	8,110,196	7.50%	－	－	3,033,500	2.81%	陳素琴	母子
							Butterfield Manageme nt Group Limited	李典穎為Butterfield Management Group Limited之董事長
							Princeton Healthcare Limited	李典穎與Princeton Healthcare Limited之董 事長為父子關係
Arch Healthcare Fund LLC	3,483,517	3.22%	－	－	－	－	－	－
Verdant Investment Group Limited	3,082,758	2.85%	－	－	－	－	－	－
Butterfield Management Group Limited	3,033,500	2.81%	－	－	－	－	李典穎	Butterfield Management GroupLimited之董事長
							陳素琴	Butterfield Management Group Limited之董事長 與陳素琴為母子關係
							Princeton Healthcare Limited	Butterfield Management Group Limited之董事長 與Princeton Healthcare Limited之董事長為父子 關係
陳素琴	2,690,336	2.49%	1,189,589	1.10%	－	－	李典穎	母子
龍邦國際興業(股)公 司	2,371,178	2.19%	－	－	－	－	－	－
遠鼎創業投資(股)公 司	2,234,619	2.07%	－	－	－	－	－	－
Frontier Development Holdings Limited	2,003,793	1.85%	－	－	－	－	－	－
JAFCO Asia TechnologyFund V	1,975,982	1.83%	－	－	－	－	－	－

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股
項 目	年 度	98年	99年
每股市價	最 高	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	最 低	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	平 均	未上市(櫃)	未上市(櫃)
每股淨值	分 配 前	12.19	19.79
	分 配 後	12.19	19.79
每股盈餘	加權平均股數	60,000	96,954
	每 股 盈 餘	0.10	4.99

23

項 目		年 度	98年	99年
每股股利	現 金 股	利	－	－
	無償配股	盈餘配股	－	－
		資本公積配股	－	－
	累積未付股利		－	－
投資報酬 分析	本益比		未上市(櫃)	未上市(櫃)
	本利比		未上市(櫃)	未上市(櫃)
	現金股利殖利率		未上市(櫃)	未上市(櫃)

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂定之股利政策

本公司目前正處於成長階段，股利及紅利之發放，擬採平衡股利政策，適 度以股票股利及現金股利發放。本公司股利發放數額以當年度分派股利中百 分之二十至一百範圍內採現金股利為之。惟實際發放比例得視當年度實際獲 利狀況及未來資金規劃調整之。

2. 本年度已議股利分配之情形

本公司 100 年 06 月 30 日經股東常會決議通過， 99 年度除依章程提列 10% 法定盈餘公積外，餘不做盈餘分派。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

因本公司 100 年 06 月 30 日經股東常會決議通過， 99 年度除依章程提列 10% 法定盈餘公積外，餘不做盈餘分派，故無影響。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司每年度決算如有盈餘時，應依法先提繳稅款、彌補歷年虧損，如尚 有餘額應依法提列百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本 總額時，不在此限。次依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。其餘由董事會 視營運需要擬案提請股東會同意，酌以保留適當額度後，再依下列比例分派 之：

(1) 員工紅利不低於百分之一。

• (2) 董事及監察人酬勞不高於百分之五。

• (3) 其餘併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案報請股東會決議分派 股利。本公司分配員工股票紅利時，得包括符合一定條件之從屬公司員工，其分配

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辦法由董事長訂定之。

1. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基 礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理

2. 本公司員工紅利及董事、監察人酬勞之估列基礎、配發股票紅利之股數計

3. 算基礎，係考量決定盈餘公積等因素後，以章程所定之成數為基礎並參考前 一年度預計發放數估列，並認列為本年度之營業費用，惟嗣後董事會決議配 發金額與估列金額有重大差異時，追溯調整當年度損益，迄股東會決議實際 配發金額與估列數有差異時，則列為次年度之損益。

4. 本公司 100 年 06 月 30 日經股東常會決議通過， 99 年度除依章程提列 10%

5. 法定盈餘公積外，餘不做盈餘分派，其與估列數一致。

6. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。

7. 盈餘分配議案業經股東會決議者

8. 本公司 100 年 06 月 30 日經股東常會決議通過， 99 年度除依章程提列 10%

9. 法定盈餘公積外，餘不做盈餘分派。

10. 前一年度員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形：前一年度未做盈餘分派。

11. ( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

• 七、海外存託憑證辦理情形：無。

• 八、員工認股權憑證辦理情形：無。

• 九、併購辦理情形：無。

• 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

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貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

• (1) 所營業務之主要內容

• 承業投控公司：一般投資業。

• 九和生醫企業集團：放射腫瘤、神經科學、牙科及眼科等儀器設備之代理經銷、 維修保養、出租及其相關零配件、耗材之銷售。

(2) 營業比重－九和生醫企業集團

單位：新台幣仟元

產品	99年度(註)	99年度(註)
	金額	營業比重
放射腫瘤及神經科學相關儀器 銷售	665,842	35.65%
出租收入	566,030	30.31%
勞務收入	411,149	22.02%
其他	224,489	12.02%
合計	1,867,510	100.00%

• 註：本公司為一投資控股公司，營業比重 100% 來自被投資公司之經營結果所認列 之投資損益，故上述營業比重以集團整體來列示。

• (3) 公司 ( 集團 ) 目前之商品 ( 服務 ) 項目

商品 ( 服務 ) 項目

• A. 放射腫瘤治療設備，代理經銷之品牌： Elekta 、 Nucletron 、 PTW Freiburg Gmb( 簡 、 、 、

• 稱 PTW) TomoTherapy Philips International Specialty Products( 簡稱 ISP) 及 C-RAD 。

• B. 神經科學設備，代理經銷之品牌： Elekta 、 Sonowand 及 Leica 。

• C. 牙科設備，代理經銷之品牌： YOSHIDA 、 KODAK 、 RITTER 及 Leica 。

• D. 眼科設備，代理經銷之品牌： Bausch & Lomb( 博士倫 ) 、 Technolas 、 Heine 、 Lumenis 及 Leica 。

• E. Nippon Electric Glass( 簡稱 NEG) 醫療用鉛玻璃代理銷售。

• F. 經銷代理設備之保養、維修、技術諮詢、系統升級及零件更換。

• G. 放射腫瘤及神經科學設備租賃：包括放射腫瘤全科醫療儀器設備、器械、耗材、 資訊軟硬體及其他特定設備等租賃業務、場地規劃、輻射屏蔽計算、輻射資訊

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諮詢及管理服務。

• H. 牙科設備租賃：包括醫院牙科部門及牙科診所醫療儀器設備、手術器械、資訊 軟硬體及其他特定設備等租賃業務、場地規劃、輻設屏蔽計算、資訊諮詢及管 理服務。

• I. 眼科設備租賃：包括醫院眼科部門及眼科診所之醫療儀器設備、手術器械、資 訊軟硬體及其他特定設備等租賃業務、場地規劃、資訊諮詢及管理服務。

• J. 專業諮詢：提供醫療儀器設備建置、採購與更新的相關評估、醫療院所建置相 關軟硬體諮詢、大型醫療設備建置諮詢。

• 經銷產品品牌及品項

A. 放射腫瘤治療設備

放射腫瘤治療設備
經銷品牌	產品品項
Elekta	放射腫瘤直線加速器 影像導引放射治療技術 電子網路化醫療資訊管理系統 電腦治療計劃系統 放射治療病患固定設備
Nucletron	遙控後荷式腔內近接治療系統 腔內近接治療置放器設備 模擬定位X光攝影機 整合式X光腔內近接治療專用攝影系統 低劑量攝護腺組織插種治療系統 電腦治療計劃系統
PTW	放射治療輻射品質確認設備 放射診斷輻射品質確認設備
TomoTherapy	放射治療螺旋斷層治療系統
Philips	電腦斷層模擬定位X光攝影機 電腦治療計劃系統
ISP	放射影像及劑量驗證軟片
C-RAD	放射治療雷射病患即時定位系統

B. 神經科學

神經科學
經銷品牌	產品品項
Elekta	伽瑪刀立體定位放射手術治療系統 腦磁波儀 立體定位放射手術治療系統 術中導航超音波影像定位系統
Sonowand	術中導航超音波影像定位系統
Leica	醫療手術顯微鏡

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C. 牙科

.牙科
經銷品牌	產品品項
YOSHIDA	牙科治療椅 牙科X光影像系統 牙科治療手機設備 CO2 牙科專用雷射系統
KODAK	牙科X光影像系統 3D牙科X光影像系統 牙科根尖X光攝影系統 數位口腔攝影機
RITTER	牙科治療椅 牙科器械高壓消毒鍋 人工植牙系統
Leica	牙科專用醫療手術顯微鏡

D. 眼科

.眼科
經銷品牌	產品品項
Bausch & Lomb(博士倫)	眼科手術器械 眼科白內障超音波乳化手術系統 眼科人工水晶體IOL 角膜移植保存液
Technolas	眼科準分子雷射系統 眼科飛秒雷射系統 角模板層刀
Heine	眼底檢查鏡
Lumenis	眼底治療雷射
Leica	眼科專用醫療手術顯微鏡

• (4) 計畫開發之新商品、服務 ( 以集團整體來作說明 )

• 數位 Digital Radiology X 光系統設備代理與銷售。

• 牙科修復填補材料及印模材料等耗材經銷代理。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

• 承業投控公司

本公司與旗下子公司多年來深耕於國內醫療器材專業服務經銷及醫療設備 租賃管理服務等領域，透過控股平台，結合了各醫療領域多元的專才及技術服 務，亦整合後勤管理運籌以降低營運成本，因此，經營績效自成立以來即不斷成 長。本公司將持續以醫療產業控股的營運模式，領先同業，增長獲利，成為亞太 區醫療設備銷售服務通路的領導者。

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九和生醫企業集團

目前，本集團之子公司久和醫療儀器、多模式、巨揚儀器及九和科技主要為 代理銷售國外高科技醫療設備予國內各大醫學中心及區域醫院等客戶，藉由提供 顧客最新式儀器及技術，以期提供病患最佳的醫療服務。

旗下另外十二家子公司以合作方式降低醫院投資成本及風險，透過提供一系 列的服務，如安排國外知名醫療研究中心研討會以提升醫院學術地位與國際知名 度、提供技術團隊之專業服務等以協助醫療院所提高醫療素質，同時對產品形象 及口碑亦有所助益，進而增加合作機會，提升本集團所代理產品之銷售。

本集團之經營理念是以提供最佳服務為目的，目前不但已是國內頗具規模的 專業醫療設備代理商，也是醫療院所事業的好夥伴。憑著誠信，集團董事長李沛 霖領導的百名員工及經營團隊在醫療業界已有良好的名聲。有鑑於國內部份醫療 院所礙於經費不足或缺乏技術資源，如高單價的癌症治療醫療設備，目前本集團 即藉由合作方式，提供並全力配合諮詢及協助，讓最先進的醫療設備在台灣各大 重量級醫學中心、醫院和全國醫療診所都能更易於取得，造福更多因病痛求診的 病患。

本集團不僅僅只是銷售醫療設備，實際上所意含的核心價值為整合服務的概 念，以豐富的經驗及醫療資源透過評估分析，可為各大醫療院所規劃需求並降低 可能付出的成本及風險，同時對於放射腫瘤、神經科學、牙科及眼科之醫師、技 術人員、護理人員等提供專業完善的課程及訓練，藉著合作建立長期互惠與承諾。 醫療器材產業概況與發展

A. 醫療電子之定義與其產業範圍

• (A) 醫療電子 (Medical Electrical Equipment) 之定義：

醫療電子係指電性安全規範之醫療器材及其組件，由此類產品及其服 務構成之產業。依據電性安全規範 IEC60601-1 第二版之第 2.2.15 對於醫療電 子之定義為：指以不超過一條電源線連接到一特定電源，且在醫療監管 a. 與病患有實體的或電性的接觸；

b. 在患者或設備間傳送能量；

• c. 偵測在患者與設備間傳送的能量，此設備包含製造廠商界定使設備能正常 使用所需的附件下來進行診斷、治療或監視患者之設備。

(B) 醫療電子產業之範疇

目前全球對於醫療電子產品僅為概念的意涵，並未有確切的定義，以 往醫療電子主要是指應用電子技術的醫療產品，但隨著應用的技術越趨複 雜與廣泛，醫療電子所涵蓋的範疇也愈加擴大。

依據醫療電子產品的功能性，可先將醫療電子產品區分成診斷用器 材、治療用器材與復健用器材等三大類。診斷用器材可再細分成生理監測

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器材、檢驗器材設備與醫學影像產品；治療用器材可再細分成放射治療設 備、洗腎與輸液設備、呼吸與麻醉器材、動力手術器材與一般醫院用品； 復健用器材可再細分成電動輔具與物理治療器材。

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資料來源：工研院 IEK

醫療電子產業與國民健康息息相關，是一種協助人類疾病預防、診斷、 減緩與治療的民生必需工業，因此較不會因景氣變化而造成整體醫療電子 產業有大幅度的波動。隨著高齡社會來臨，帶來許多醫療照護與保健領域 的需求，預期也將促動市場快速成長。

醫療電子產品依法需經衛生機關查驗管理或登記報備，並需通過特定 的電性安全規範，特別重視安全性、可靠性及有效性，常需臨床研究與試 驗配合，研發時程和研發投入也較高，不過由於醫療電子產品具備高毛利、 高附加價值，以及生命週期較一般電子產品長約 2 ～ 5 倍的特性，仍成為國 內外廠商積極投入的標的產業。以全球最大的資訊通訊暨消費電子展「漢 諾威電腦展」 (CeBIT) 為例， 2008 年也新增醫療電子展示區，顯見資訊通訊 大廠也開始對於醫療電子產業的應用發展，展現關注的焦點。

B. 全球醫療電子市場概況

依據 Databeans 針對醫療電子產業的研究報告指出， 2009 年醫療電子產業 市場 ( 包含健身與健康器材產品 ) 為 1,248 億美元，預估 2014 年可達 2,080 億美

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元，預估 2009~2014 年之年複合成長率可達 10.8% ( 參考下圖 ) 。

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資料來源： Databeans(2009) ；工研院 IEK(2009/07) 全球醫療電子產業 ( 包含健身與健康器材產品 ) 市場概況

2005 年全球醫療產品市場規模約 1,562 億美元。 2006 年全球醫療器材市 場產值達 1,831.7 億美元呈現穩定的成長，其中醫療電子產品市場約占整體醫 療器材市場 41% ，市場規模達 743 億美元。 2007 年全球醫療器材市場產值達 1,940 億美元， 2008 年全球醫療器材市場產值達 2,108 億美元。其中以醫療電 子為成長最快速的領域，醫療電子市場占 45% ，規模達 950 億美元。預估 2013 年全球醫療器材市場產值達 2,816 億美元。

以醫藥與醫療器材的市值來看，美國是全球生醫產業最大的單一市場，超 過全球市值的 40 ％，日本則約 18 ％，但大陸經過 20 年的快速崛起，已逼近日 本，在 3 年內即可能超前，市場潛力大。目前大陸市場醫療器材年成長約 11 ％，高於產業均值之 6 ％。其中自 2009 年起 3 年 8500 億人民幣的深化醫藥衛 生體制改革計劃，有近二分之一的經費用在醫院建設，估計全大陸將設立 6.5 萬家中小型醫院及診所，預計將帶動大量的醫療器材及設備需求。

C. 全球醫療電子產業之產品分析

依據 Databeans 研究指出，其將醫療電子產品依其應用地點，區分成居家 用醫療電子產品 (Home Medical Electronics) 、影像類醫電產品 (Imaging Medical Electronics) 與臨床醫電產品 (Clinical Medical Electronics) 等三大類。本集團涵蓋 影像類醫電產品及臨床醫電產品，影像類醫電產品以影像相關產品為主，包含 MRI 、 CT/PET 、超音波、傳統影像產品 (Traditional Imaging) 與其他影像產品 (Other Imaging) 等；臨床醫電產品則是泛指不屬於居家用醫療電子產品及影像 類醫電產品兩大類的其他臨床使用之醫療電子產品。

進一步分析 2009 年全球醫療電子產品結構可知，其以臨床醫電產品為大 宗，約占 62.6% ，其次為影像類醫電產品，約占 25.4% ，再者為居家醫電產品， 約占 12.0% 。此三類產品的 2009~2014 年年複合成長率分別為 12.7% 、 6.7% 與 9.0% 。 2009 年數位影像類醫療電子產品市場為 317 億美元，平均成長率 6.7% ，

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以 X 光產品為大宗，而成長率最高的是 CT 與超音波。 X 光機價格雖非最高， 但卻是量相對大的產品，因此占有率高達整體影像類醫療電子產品的 31.7% ， 其次為 MRI ，約占 21.1% ，再者為超音波、 PET 、 CT 、骨密儀與其他類產品， 分佔 17.5% 、 17.0% 、 9.8% 、 2.0% 與 0.7% 。此類產品發展方向，主要是在於新 技術的開發與應用，如微波技術、紅外線技術，或是訴求療程整合，以讓診斷 工具更加有用。 2009 年臨床用醫療電子產品市場為 780 億美元，平均成長率 12.7% ，以其他臨床用產品為大宗，成長率最高的是遠距監測產品與植入式器 材等兩大類。此類產品以各項占有比例較低之其他臨床用產品為大宗，約占 75.3% ，其次為實驗室器材，約占 11.8% ，再者為遠距監測產品、助聽器、其 他植入式醫電與去顫器，分占 4.3% 、 2.4% 、 1.9% 與 1.9% 。此類產品的發展方 向主要為治療器材微小化、低耗能與安全，也講求功能整合與人性化操作等趨 勢。

D. 台灣醫療電子產業現況及進出口金額

我國行政院衛生署「藥事法」第 13 條「醫療器材」係指包括診斷、治療、 減輕或直接預防人類疾病，或足以影響人類身體結構及機能之儀器、器械、用 具及其附件、配件、零件。因此，醫療器材產業係指產製可用於診斷、治療、 減輕或直接預防人類疾病，或足以影響人類身體結構之儀器、器械、用具及其 附件、配件、零件之產業。

依據工研院 IEK 研究顯示， 2010 年第二季醫療器材產業產值估計約 170 億元新台幣，相較於第一季成長了 18.1% ，而第三季因為傳統醫療器材旺季的 影響，預估產值可達 176 億元新台幣。在年度產值估計方面，受到歐美地區景 氣回溫與中國醫療器材需求的提升，推估 2010 年我國醫療器材產業產值將可 達 640 億新台幣，較 2009 年成長 13.1% 。

在進出口表現上，根據海關進出口統計資料顯示，我國 2010 年第一季醫 療器材進口總額預估約 111 億元新台幣，較 2009 年同期增加 18.9% 。 2010 年 第二季醫療器材進出口總額，預估分別為 128.6 億元新台幣及 98.7 億元新台 幣，其中進口部份較 2009 年同期增加了 10.6% ，而出口部份更較 2009 年同期 增加了 21.5% 。依進出口之現況來看，預估 2010 年我國醫材進口金額將達 528.5 億元新台幣，而出口金額則為 390.8 億元新台幣， 2010 年醫療器材產品不論是 在出口或進口的金額都將有 14% 以上的成長，這主要是受到了歐美地區經濟景 氣回春，帶動各種醫療產品的購買意願所致。

手術與治療產品：台灣 2010 年第二季手術與治療類產品之進口總額預估 約 56.4 億元新台幣，較 2009 年同期增加 28% 。估計 2010 年總進口金額達 227.5 億元新台幣，較 2009 年成長 25.7% 。

E. 台灣醫療電子產品之進出口產品結構

目前進口產品以醫院用醫材為大宗，診斷類產品與治療類產品，醫學影像

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產品、人工洗腎裝置和放射治療醫材分占總進口金額之 26.9% 、 15.1% 與 7.8% ， 這些產品由於技術層次較高，我國投入較少，故大部分仰賴進口提供。

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資料來源：工研院 IEK 台灣醫療電子產品進口分析

F. 台灣推動國際醫療之未來發展方向

觀光健檢與重症醫療應並重發展所謂的醫療產業國際化，其發展模式其實 非常多元，像是到海外投資設醫院、或是遠距醫療等，都包括在內，但限於現 有的醫療人才和醫療資源，現階段國際醫療的發展，應以吸引海外人士來台就 醫為首要選擇，其效益除了醫療本身的商機之外，同時亦可帶動國內其他相關 產業的需求與發展。以國內目前的醫院屬性和規模大小來看，其所擅長的專業 領域和醫療特色也各有不同，對醫學中心等大型醫院來看，其所專長的醫療領 域，應著重在重症醫療部份，以優勢的人力和技術為訴求，主打像是臟器移植、 心臟搭橋、關節置換等重大手術。至於中小型的私立醫院，在國際醫療領域當 然也有其發揮的空間，但所發展的方向就應考量醫院本身的條件與特質，所推 出的醫療服務項目，可以服務為導向，並結合台灣當地特色文化等訴求，發展 觀光醫療方面，推出像是健檢、休閒、觀光、美容、眼科及牙科等項目。但是 因主打的醫療項目不同，其所訴求的行銷策略也會有所差異，比方說，愈是重 症的病患，愈有可能有意願遠渡重洋，到他國尋求價格較本國便宜，且不需等 待的醫療。但是輕症的就醫模式，其考量的因素就相對複雜許多，週邊的觀光 效益、文化特質，或是服務品質的好壞，都可能影響其就醫意願。因此未來在 推動國際醫療時，自應考量不同醫療體系之背景，集中資源於發展目標上，針 對最具開發潛力的醫療項目來調整發展策略，才能收到最大之功效。

G. 優勢目標市場 — 鎖定華人及中國大陸為目標市場

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以目前醫療現況分析出台灣發展國際醫療的優劣勢，其最具競爭潛力的目 標市場，依序應鎖定在華僑、中國、日本、東南亞、再來才是歐美國家，而其 中台灣對於華僑及中國大陸，之所以能夠佔有最大優勢，最主要的理由還是在 於文化及語言相通的特點。也正因為如此，目前許多業者已將中國及華人市場 定位為國際醫療的主要目標市場，業者們自行分析對於中國市場，我們的主要 競爭對手會是香港、新加坡和韓國，但我們最大的優勢，卻是在文化和語言上 的相近，過去語言是我們對於歐美國家推動國際醫療最大的阻礙，但是當目標 市場轉為中國大陸時，卻搖身一變成為台灣最大的優勢所在。未來如何掌握這 個優勢，並如何透過優勢盡快獲得商機，是重要議題，因此政府未來在政策執 行面上，也應及早鎖定具重要性的目標市場，協助業者在最為關切的議題上， 協助解決現有的外在環境與制度問題，例如提高兩岸人民往來的流暢度、商務 簽證的快速核發、大陸人士自由行的開放，甚至透過海峽兩岸經濟合作架構協 議 (ECFA) 之簽署，拓展商機、增加兩岸醫療市場之交流等等。

• (2) 產業上、中、下游之關聯性 ( 以集團整體來作說明 )

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上游 中游 下游
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醫療設備製造商
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國外原廠
( 如： Elekta 、
、
TomoTherapy
Bausch & Lomb …等 )
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通路經銷代理商
醫療管理顧問公司
醫療技術服務公司
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九和生醫企業集團
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醫療院所
( 醫院及診所 )
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放射腫瘤、
神經科學、
牙科及眼科等專科
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由上圖顯示，位居中游的通路經銷代理商，可彌補上游醫療儀器設備製造業者 本身行銷網絡及地區性維修服務的不足，使其得以集中全力於醫療儀器設備之設 計、研發及製造。加上通路經銷代理商藉由涵蓋市場全面的經銷網路，可為其建構 一最經濟有效的行銷管道，節省其銷管費用並協助其快速進入市場，提高市場占有 率。對下游醫療院所而言，中游的通路經銷代理商可快速提供其所需之醫療設備及 技術，減少相關成本，降低經營風險。整體而言，中游之通路經銷代理商整合下游 之需求統一向上游製造商採購，再搭配靈活的存貨管理及經銷代理品牌之多樣化， 將產品依客戶需求配售予下游醫療院所，透過上、中、下游業者分工，可有效提升 整體醫療儀器設備產業之運作效率。

• (3) 產品之各種發展趨勢 ( 以集團整體來作說明 )

• 醫療設備科技發展趨勢

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• A. 設備高度電子數位化：將醫療器械技術與電子資訊、生物工程精密製造、新材 料等技術，製造結合形成的一個新興的高科技醫療設備應用，電子數位化是醫 療設備發展的一個大趨勢。在醫療設備中，數位化結合網路傳輸及與醫療科室 內的其他醫療設備連線整合的需求比重越來越大，已成為醫療設備業發展的主 要潮流。

• B. 醫療手術設備微創化：醫療器械正在經歷的一個重要變化是從創傷型 ( 侵入型 ) 手術轉向微創型手術設備或新技術，不論是在腫瘤治療、牙科雷射治療設備、 眼科白內障手術及眼科老花雷射矯正手術等等。由於技術上的進步，傳統住院 進行的手術都有可能被以門診治療方式取代。

• C. 革新性發展潛力的創新醫療設備：小型的質子治療放射治療設備、癌症腫瘤早 期診斷檢測設備、牙科高解析度的 X 光攝影機設備、眼科白內障雷射設備及 眼科老花矯正雷射設備等等。

• 放射治療技術發展新趨勢

近年來由於放射物理、輻射生物及電腦科技的快速發展，放射治療技術更是 一日千里。這種進步主要圍繞在兩個方向： A. 更新的放射治療技術發展， B. 更準 確的腫瘤定位。前者的發展主要在追求更先進的照射方法 ( 如使用物理特性形成 更佳的輻射源，或發展更複雜的照射技術等 ) 以達到劑量集中的目的；後者則在 。 減少照射過程中治療的不確定性 ( 即照射腫瘤靶極位置的正確定位 )

• 不斷更新的放射治療技術發展

許多發展都著重在如何利用更複雜的照射技術，使得現存光子射束能形成更 好的劑量分佈。這方面技術的進展，從最早的平行對照技術 (parallel opposing pairs) 、三度空間順形放射治療技術 (three-dimensional conformal radiation therap y， 3DCRT) 到目前應用最廣的射束調強放射治療技術 (Intensity modulated radiation therap y， IMRT) ，到近年的影像導引放射治療技術 (Image Guided Radiotherap y， IGRT) 及弧形強度調控放射治療技術 (Volumetric Modulated Radiotherap y， VMAT) 其進展分別代表不同世代的發展概念。於射束調強放射治療技術 (IMRT) 時，則更 進一步的利用數學及電腦上對射束照野內光子強度的最佳化運算 (Inverse planning) ，藉改變照野內不同位置的射束強度，以避開緊臨腫瘤的重要器官，達 到提升腫瘤劑量或降低重要器官劑量的目的。現今臨床上最現代化的治療機器， 有許多使用這樣的概念，發展出針對不同病兆的特殊治療技術，如： TomoTherap y、 Gamma Knife 及立體定位放射手術等等。

本集團所代理的放射治療設備，涵蓋最新放射治療技術及功能，並已隨目前 全球市場發展趨勢由三維順形治療進展至影像導引及弧形強度調控技術，同時發 展至影像導引結合螺旋斷層放射治療，進一步引進國外領導廠商優質服務。 腫瘤醫療記錄管理電子資訊化

隨著醫療儀器需求增長引發醫院資訊化 ( 電腦和網路技術 ) 趨勢的發展，醫療

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領域的資訊化和網路化是今後醫療管理的發展趨勢，這個趨勢會引發對影像化、 數位化等尖端醫療設備的需求增長。尤其於重大傷病－癌症，更是需要電子資訊 系統的建立管理，同時搭配上醫學影像存檔與通信系統 (PACS) 整合，瑞典 Elekta 原廠就提供了此項最佳的醫療資訊軟體解決方案： MOSAIQ ，全美排名前五十大 的癌症中心有四十五家醫院使用，預料將成為未來台灣及中國大陸癌症治療必備 的資訊管理系統。

• 中國大陸放射治療設備需求越來越大

放射治療是治療癌症三大手段之一， 70 ％以上的癌症病人需要接受放射線治 療。惟放射治療系統設備主要需由國外引進，且每套價格高達幾百萬美元，非一 般中、小醫院所能承受。據統計，每一百萬人中占有的直線加速器放療設備數美 國為 13 部，日本為 7 部，台灣為 6 部，而中國大陸僅有 0.95 部；以中國大陸龐 大的人口基數 ( 今後幾年內人口將達 15 億 ) 和發病比例計算，須有近兩萬家具備先 進放射治療系統設備條件的醫院才能與國際平均水準接軌。以最低估計，這意味 著中國大陸將有至少 200 多億美元的市場。

醫療儀器設備租賃

國內醫療院所對於大型醫療儀器設備的需求逐年增加，對設備租賃的接受度 日益提高，醫療儀器代理銷售業者所提供的醫療租賃品項越來越廣泛，其經營規 模亦隨之擴大，所提供的服務更加多元化，也更加周全完善。為了不斷提升醫療 儀器設備租賃之市場競爭力，並有效提供客戶之需求，本集團已開始致力朝向幾 個重點目標發展：

• A. 提供醫療院所於一科室內全面性的醫療儀器設備，免除不同系統上整合效率之 問題，以提供更多元化、全方位之租賃服務。

• B. 專業技術或醫事人員訓練課程之規劃安排，幫助醫療院所增加各項專業人力的 素質及醫療技術技能，廠商隨時可支援至各醫療院所進行醫療儀器設備使用教 育訓練。

• C. 中國大陸醫療產業正值快速發展階段，對於醫療儀器需求大幅提高，所要求的 品質與規模亦不斷提升，未來在推展醫療設備租賃服務的同時也將指導高階設 備之應用，醫療設備廠商須善加運用現有優勢與專業，拓展中國大陸市場，藉 ECFA 開放，拓展據點，放眼國際。

• (4) 競爭情形 ( 以集團整體來作說明 )

• 醫療設備代理銷售 ( 放射腫瘤、神經科學、牙科及眼科 )

本集團所代理銷售之醫療產品多為歐美等國知名大廠製造，為全球肯定之領 導品牌，製造商除擁有專業的研發團隊與國外知名醫學中心臨床使用證明及學術 論文外，並已取得歐洲地區之 CE 及美國 FDA 認證許可，於在台銷售前皆已取 得台灣衛生署醫療器材許可證，並檢附相關資料。目前市場上競爭者產品多侷限

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於少數非主流機種，難獲得客戶認同，且競爭品牌因國外製造商無後續新功能機 種而停滯，已無法與本集團所代理之擁有研發能力的大廠競爭。

醫療儀器設備租賃

一般業界之租賃公司多為金融背景，主要營運以資金放款為主，且租賃項目 為工廠設備、航空設備、一般汽車等，目前市場上以和潤、歐力士、中租迪和及 台灣人壽保險等業者較具知名度且規模較大，然而這些業者並非專營醫療儀器設 備租賃，因而缺乏專業的醫療儀器整合服務。本集團提供專業服務以配合醫療院 所需求，不僅代理銷售醫療儀器設備，並有原廠認證之技術工程師服務支援，提 供最完善的保養維護服務，以確保客戶所租賃的醫療設備得以運作精準。而本集 團財務穩健，與往來銀行長期關係良好，足以提供客戶適切之租賃合作模式。

1. 技術及研發概況 ( 以集團整體來作說明 )

本集團主要從事醫療設備買賣及服務，並未投入生產製造，因此未設置專 職研發部門。但在產品開發策略上，係以未來醫療技術發展趨勢為主，並依 醫療科室分為不同領域，分別訂定。依據公司目前產品運用分為：放射腫瘤、 神經科學、牙科及眼科等領域，隨時配合醫療科技推出來規劃未來產品引進 及醫療技術教育方案，同時與國際大廠保持良好互動關係，隨時獲悉最新醫 療設備並積極行銷。

本集團內教育訓練除了公司內部由資深工程師規劃舉辦的專業教育課程 外，並定期派遣維修工程師赴國外原廠接受各式儀器的安裝及維修訓練，透 過上述教育訓練持續提升人員素質，以提供給每一醫療院所最佳服務品質。 此外，充足完備的維修備品及零件亦為本集團對客戶之另一大保障。本集團 在台北、台中及高雄分別設立了客戶服務中心，提供客戶各種儀器之操作與 應用訓練課程，同時建置設有溫濕度監控之倉庫，以提供及時之維修保養等 服務。未來，將持續上述策略，以維持並提高客戶對本集團之信賴度。

1. 長、短期業務發展計劃 ( 以集團整體來作說明 )

(1) 短期業務發展計畫

• 取得中國大陸地區放射腫瘤設備經銷代理權，繼續擴張放射腫瘤治療設備通路規 模，不斷加強技術服務品質，建立客服追蹤管理，提高相關系統設備之市占率。 另積極尋求代理其他醫療專科所需之產品，如數位診斷 X 光機系統、牙科耗材類 及手術設備等，以期發展多樣化之產品銷售業務。

• 代理銷售放射腫瘤小型質子治療設備 (Compac Proton Therapy system) 。

• 持續擴展醫療儀器租賃服務，提供客戶專業醫療設備建置規劃諮詢，成為醫療專 科合作客戶之首選。

• 隨時引進國外最新推出之醫療設備並積極行銷，透過提供客戶完整之產品教育應 用，提升國外原廠及客戶對本公司之信賴及依存度。

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(2) 長期業務發展計劃

本集團計劃對外更進一步整合上下游醫療資源，並將擴展整體佈局至亞太地區 醫療設備市場，持續引進具競爭力之新產品、擴大服務通路、代理更完整之產品線， 並持續加強提供高附加價值之服務、增加策略夥伴，以達經濟規模，對內則有效精 簡組織降低各項管銷成本，提高經營績效，並持續領先同業，使九和生醫企業集團 成為亞太地區醫療服務事業領導者。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

• (1) 主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

• 承業投控公司：不適用。

九和生醫企業集團：

單位：新台幣仟元； %

			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
銷售地區	98 年度(擬制)		99 年度
	金額	比率	金額	比率
台 灣	895,064	99.80	1,864,852	99.86
亞 洲	1,762	0.20	2,658	0.14
合 計	896,826	100.00	1,867,510	100.00

• 註：本公司於 98 年 11 月 27 日成立，為便於分析比較起見， 98 年度之財務資訊為全年 度擬制性報表數字。

(2) 市場占有率 ( 以集團整體來作說明 )

本集團代理及經銷之主要產品，台灣市場占有率分述如下：

產品項目	代理及經銷品牌	占有率
放射腫瘤直線加速器	Elekta	>49%
放射治療螺旋斷層治療系統	TomoTherapy	100%
伽瑪刀立體定位放射手術治療系統	Elekta	100%
腔內近接治療置放器設備	Nucletron	>90%
放射治療及診斷輻射品質確認設備	PTW	>75%
放射影像及劑量驗證軟片	ISP	100%
眼科人工水晶體IOL	Bausch & Lomb(博士倫)	>20%
眼科白內障超音波乳化手術系統	Bausch & Lomb(博士倫)	>30%
牙科治療椅	Yoshida、Ritter	>3%
牙科X光機影像系統	KODAK、Yoshida	>10%

• (3) 市場未來之供需狀況與成長性 ( 以集團整體來作說明 )

• 經濟發展加速醫療服務需求升級

38

現代醫學對疾病的預防和治療在很大程度上依賴於先進醫療設備的診斷結 果，在歐美發達國家，醫療設備與器械產業和製藥業的產值大體相當。隨著經濟 的快速發展，人民生活水準不斷提高，對於醫療服務市場的品質要求大幅上升， 從而直接導致醫療儀器市場需求的增加，使國內外資本投資醫療服務產業的速度 加快，市場對於醫療儀器的選用會越來越先進，其產品結構不斷調整，功能更加 多樣化，市場容量不斷擴大。

中國大陸醫改創造龐大市場與無限商機

醫療儀器行業是一個多學科交叉、知識密集、資金密集型的高技術產業，進 入門檻較高。目前中國大陸醫療機構的整體醫療設備水準相較於台灣仍為落後， 它們更新換代又是一個需求釋放的過程，將可預見未來 10 年甚至更長一段時間 中國醫療器械市場的快速增長，甚而未來 5 年內，中國有機會超過日本，成為全 球第二大醫療設備市場。 “ 十二五 ” 是中國醫療器械發展的大好機遇，可以預見， 未來中國醫療器械行業的發展動能強勁。

• 本集團以台灣為基地，未來將朝向全球發展，利用核心經驗及技術擴展營運，逐 步轉化成提供整合性全方位之醫療服務業，透過整併及組織改革，加強集團內績 效，待台灣醫療市場運作成熟之後，複製營運模式、行銷通路及專業技術等優勢， 將成功經驗作為進軍中國大陸龐大市場之跳板，搶攻目前深具發展潛力之中國醫 療器械市場。將來以醫材進口代理商轉化成提供整合性全方位之醫療服務業，同 時積極利用專業維修技術及醫療電子經驗之優勢，與國內電子、資訊廠商異業結 盟，或由核心零組件方式跨入醫療器材產業上游，尋求新的產業發展機會，進一 步以自行研發之醫療電子設備為長程目標，以期達到企業永續經營之目的。

• (4) 競爭利基 ( 以集團整體來作說明 )

本集團成立三十餘年，分析其產品、人力資源管理、行銷及財務發展等經營模 式，發展之關鍵競爭利基可歸納如下：

• 擁有專業醫療營運經驗，提供客戶醫療整合服務。

• 完整放射腫瘤、神經科學、牙科及眼科醫療產品線與充沛的行銷人員及體系。

• 擁有行銷及維修技術專業人才。

• 企業形象良好與發展組織文化。

• 掌握政府政策並迎合市場需求之變化。

• 擴大市場需求範圍與推動健康觀念。

• 明瞭全民健保制度的走向，做出不同產品定價模式。

• 提供品質優良之產品，建立口碑行銷。

• 產業合作與資訊交流佳。

• 開發與創新能力高。

• 11 取得原廠專業技術及行銷資源。

• 12 成本控制得宜。

39

○ 13 資金配置妥善。

• (5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策 ( 以集團整體來作說明 )

• 有利因素

  • A. 本集團代理經銷品牌完整且種類多樣

本集團所代理之放射腫瘤治療設備之品牌： Elekta 、 Nucletron 、 PTW 、 TomoTherapy 、 Philips 、 ISP 及 C-RAD ；神經科學設備代理經銷之品牌： Elekta 、 Sonowand 及 Leica ；牙科設備代理經銷之品牌： YOSHIDA 、 KODAK 、 RITTER 及 Leica ；眼科設備代理經銷之品牌： Bausch & Lomb( 博士倫 ) 、 Technolas 、 Heine 、 Lumenis 及 Leica ；日本 NEG 醫療用鉛玻璃代理銷售等，上述代理皆為 國際大廠品牌，具有高知名度及市占率，同時大廠牌持續不斷投入於研究開發 新產品及新功能技術，以利創造新市場需要及維持其競爭優勢。本集團代理銷 售產品完整，提供客戶一次購足之便利性。

B. 擁有專業客戶技術服務部門

本集團客戶技術服務部門現有數十位技術工程師及具醫學物理、醫事放射 等專業人士，協助客戶能以更快速度完成設備安裝建置，並提供完整教育應用 訓練課程及日後完善之維修保養服務，充分掌握市場需求並確保較高利潤及市 場占有率。

C. 財務結構健全

本集團財務結構健全，經營醫療設備市場長達三十餘年，管理團隊完整、 專業穩健，與銀行長期合作往來良好，且謹慎運用資金。

D. 取得中國大陸擴展先機

本集團延續台灣醫療儀器設備專業領導供應商理念，以良好之業務能力、 維修技術服務及行銷團隊，計劃建構中國大陸子公司，並以優先取得放射腫瘤 治療設備於中國之代理權，搶進中國大陸醫療市場成長銷售先機。未來將陸續 爭取本公司在台灣已取得代理權廠牌於中國之銷售權。隨著兩岸生技產業的交 流，期許短期內能將台灣的成功營運經驗複製到中國大陸醫療設備市場。

不利因素與因應對策

• A. 國外醫療設備製造廠商代理權合約，為產品銷售之主要來源

目前國內高階或大型醫療設備仍以歐美國家進口為主，本集團與國外醫療 設備廠商雖已簽署設備代理權合約，惟代理權續後若發生變動，將會影響公司 營運。

因應對策如下：

• (A) 以亮眼銷售成績獲取國外醫療設備製造廠的肯定，同時培訓專業維修工程 師，可自行安裝、零件更換及後續維護保養，並搭配行銷通路優勢，協助

40

擴大消費市場需求，使獲得國外醫療設備製造廠認同，對本集團依存度相 對提高，產生不可替代的地位，不致任意變更代理權。

• (B) 與國外醫療設備製造商共同辦理學術課程，除定期邀請國外專業醫師或技術 工程師來台演講或授課，亦不定期因應學術研究或醫療技術更新舉辦研討 會，與大型醫學中心簽訂合作進行臨床研究，設立專業教學中心，使國外 廠商亦倚賴本集團協助其教育推廣及開發區域市場。

• B. 中央健保採總額給付制度，壓縮醫療院所的獲利空間

各醫療院所之收入呈現不穩定現象，對國內醫療相關行業造成衝擊，造成 醫療院所於採購大型醫療電子設備時均採保守態度編列預算，由於採購金額有 一定上限，如何在原廠售價及客戶採購金額中取得平衡，創造獲利，其因應對 策如下：

• (A) 藉由本集團醫療整合全方位服務專業經驗，為客戶分析評估成本，加上創 新技術優勢，作出完善的規劃安排，並可提供租賃合作模式，使客戶縮短 學習曲線，進而提高或維持產品及服務合理售價。

• (B) 降低中央健保給付科別相關產品之比重，引進自費保健相關品項，諸如牙科 及眼科等。

• (C) 擴大投資拓展中國大陸及其他亞洲地區之海外市場。

• 主要產品之重要用途及產製過程 ( 以集團整體來作說明 )

• (1) 主要產品之重要用途

主要產品之重要用途
產品名稱	重要用途
放射腫瘤直線加速 器	產生治療用高能量放射線的設備，原理是在真空直線型加速 管中加速電子，使電子撞擊鎢靶，釋放能量而產生高能量的 治療用放射線，用以破壞癌症(腫瘤)細胞。
電腦治療計劃系統	於放射治療前，將病患電腦斷層影像輸入之設備，利用高效 能、高運算力之電腦，規劃放射線治療的照射角度、時間及 放射線劑量，同時可評估其他重要器官的相對位置及其放射 劑量。
電腦斷層模擬定位X 光攝影機	在接受放射線治療之前，以電腦斷層攝影方式，擷取身體部 位腫瘤影像及相關位置之設備。
伽瑪刀立體定位放 射手術治療系統	高度精密三度空間立體定位頭部放射手術設備，針對顱內微 小精細的腫瘤或血管病變執行放射線照射，治療時以多達百 條以上獨立的光束照射單一目標。
放射治療螺旋斷層 治療系統	裝置於似電腦斷層之360度旋轉機頭，可螺旋迴轉性射入高 能量X射線於全身各腫瘤位置，除可透過影像導影方式精確 掌握腫瘤位置外，並可利用多角度性射源射入以減少對正常 組織之影響，其設備亦可精確調控放射線劑量分布以及同時 執行多病灶之治療。

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產品名稱	重要用途
腔內近接治療置放 器設備	近接治療是以密封Ir(銥)-192 射源靠近病灶組織或置於標的 處進行治療，包括組織間插種(interstitial implantation)與腔內 治療(intracavitary treatment)，在短距離內達到所需輻射劑量。
放射治療及診斷輻 射品質確認系統	屬直線加速器等放射線儀器量測之工具設備，作為定期性放 射線設備品質特性調整與校正量測用，確保輻射醫療暴露品 質。
腦磁波儀	腦磁圖儀(magnetoencephalography，簡稱MEG)則是檢測腦部 神經活動歷程的磁場變化設備，MEG記錄可以用於探討個別 大腦感覺皮質之功能、特定腦區彼此間之功能互動關係、研 究注意力、語言及認知等複雜功能，也可用以探討特定腦區 之恢復性或適應性、手術前後特定腦功能區之評估及癲癇病 灶定位等等。
眼科人工水晶體IOL	人工水晶體是依照人體眼球內水晶體之屈光特性，利用合成 塑脂(PMMA)、矽質(Silicone)或壓克力(Acrylic)等材質，合成 具有屈光特性之人工水晶體，用以取代原有混濁水晶體之屈 光聚焦功能，幫助影像投射聚焦於視網膜，以恢復患者之視 力。
眼科白內障超音波 乳化手術系統	白內障超音波乳化術是一種使用超音波手術的外科技巧。使 用小巧口超音波手術，需將一個小探頭穿入混濁水晶體周圍 的晶囊膜，使用超音波輕輕的破壞(或乳化)混濁的水晶體變 成細小的碎片，這些小碎片可經由探頭頂端被移除後再植入 軟性人工水晶體。
醫療手術顯微鏡	於開刀房中之專用醫療手術顯微鏡，用來放大手術視野，讓 醫師能精確的觀看到手術中之血管、神經淋巴管結構、軟組 織、器官及縫合，幫助進行人體之組織器官的移植與修復手 術工具。
牙科治療椅	數位電控的治療椅設備，搭載牙科診療相關器械，如數位光 纖馬達、治療手機、吸唾管、電子控制設備操作介面板及清 潔消毒裝置等，供牙科治療專用。
牙科X光影像系統	牙科專用之X 光攝影裝置，透過數位X 光機的造像，可以 進一步瞭解患者的口腔狀況，包括︰牙周問題、牙齒排列、 根管治療等。在齒顎矯正方面，藉由全口腔側顱影像，提供 矯正時牙齒排列參考之影像設備。
CO2 牙科專用雷射 系統	牙科雷射是一種可以產生低能量的高度集中雷射光束裝 置，將雷射能量光束以微細的光纖管導引到口腔內，做為牙 科治療的用途。

(2) 主要產品之產製過程

本集團非製造業，故不適用。

3. 主要原料之供應狀況

本集團非製造業，故不適用。

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

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• (1) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化情形

承業投控公司：不適用。

• 九和生醫企業集團：

單位：新台幣仟元

承業投控公司：不適用。 九和生醫企業集團：		單位：新台幣仟元
年度 項目	98年度(擬制)	99年度
營業收入淨額	896,826	1,867,510
營業毛利	364,166	878,367
毛利率	40.61%	47.03%
毛利率變動率	－	15.81%

• 註：本公司於 98 年 11 月 27 日成立，為便於分析比較起見， 98 年度之財務資訊為全年 度擬制性報表數字。

• (2) 毛利率較前一年度變動達 20% 者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影 響

本集團最近二年度毛利率變動情形未達 20% ，故無須另分析價量變化之關鍵因 素。

5. 主要進銷貨客戶名單

• (1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與 比例，並說明其增減變動原因

• 承業投控公司：不適用。

九和生醫企業集團：

單位：新台幣仟元

	九和生醫企業集團：	九和生醫企業集團：	九和生醫企業集團：	九和生醫企業集團：	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	98年度(擬制)				99年度
	名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱	金額	佔全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係
1	甲	215,136	40.83	無	甲	258,633	35.55	無
2	乙	50,529	9.59	無	乙	90,767	12.48	無
3	丙	－	－	無	丙	87,610	12.04	無
4	丁	115,757	21.97	無	丁	80,852	11.11	無
	其他	145,434	27.61		其他	209,694	28.82
	進貨淨額	526,856	100.00		進貨淨額	727,556	100.00

• 註：本公司於 98 年 11 月 27 日成立，為便於分析比較起見， 98 年度之財務資訊為全年度擬制性報表數字。

增減變動分析：

本集團占進貨總額百分之十以上之供應商主要係放射腫瘤相關儀器及 眼科產品之進貨廠商。甲供應商及乙供應商主係因市場需求上升故增加進 貨；丙供應商因商品單價較高，故需求較少，本集團並無備貨， 99 年度則因 客戶需求而進貨；丁供應商因於 98 年度已有備貨，故 99 年度進貨較為減少。

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• (2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比 例，並說明其增減變動原因

• 承業投控公司：不適用。

• 九和生醫企業集團：

單位：新台幣仟元

項 目	98年度(擬制)	98年度(擬制)	98年度(擬制)	98年度(擬制)	99年度	99年度	99年度	99年度
	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係
1	A	－	－	－	A	227,619	12.19	無
2	甲	－	－	－	甲	190,826	10.22	無
	其他	896,826	100.00		其他	1,449,065	77.59
	銷貨淨額	896,826	100.00		銷貨淨額	1,867,510	100.00

• 註：本公司於 98 年 11 月 27 日成立，為便於分析比較起見， 98 年度之財務資訊為全年度擬制性報表數字。 增減變動分析：

本集團銷貨收入主係放射腫瘤相關儀器，放射腫瘤儀器設備銷售價格較 高且使用年限長，故需求較不易集中同一客戶，因此 98 年度並未有任一銷售 客戶占全年銷售淨額 10% 以上。而 99 年度之 A 客戶係為國內知名集團，由該 集團之關係企業統一採購放射腫瘤儀器設備，致使對 A 客戶之銷售金額較 高；甲客戶則係自 99 年度起本集團針對該客戶之所有放射腫瘤儀器提供維 修、升級等服務以收取勞務收入，因儀器數量眾多，故相關營收大幅增加。

6. 最近二年度生產量值

本集團非製造業，故不適用。

7. 最近二年度銷售量值

單位：個、組；新台幣仟元

年度 銷售量值 主要商品(或部門別)	98 年度(擬制)	98 年度(擬制)	98 年度(擬制)	98 年度(擬制)	99 年度	99 年度	99 年度	99 年度
	內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
放射腫瘤及神經科學相關 儀器銷售	735	233,667	－	－	825	665,842	－	－
出租收入	－	398,392	－	－	－	566,030	－	－
勞務收入	－	104,011	－	1,762	－	408,491	－	2,658
其他	－	158,994	－	－	－	224,489	－	－
合 計	735	895,064	－	1,762	825	1,864,852	－	2,658

註：本公司於 98 年 11 月 27 日成立，為便於分析比較起見， 98 年度之財務資訊為全年度擬制性報表數字。

變動分析：因市場需求增加及業務成長，於 99 年增加儀器銷售之比重，並帶動其 他相關收入增加。

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• ( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數

1. 承業投控公司

單位：人

				單位：人
年	度	98年	99年	100年07月31日 (註)
員 工 人 數	管 理 人 員	－	－	5
	行 銷 人 員 ( 含業務及技術)	－	－	－
	一 般 職 員	－	－	14
	合 計	－	－	19
平	均 年 歲	－	－	36.2
平 均 服 務 年 資		－	－	6.3
學 歷 分 佈 比 率 %	博 士	－	－	－
	碩 士	－	－	10.53
	大 專	－	－	78.95
	高 中	－	－	10.52
	高 中 以 下	－	－	－

註：自 100 年起始由旗下子公司轉調員工至承業投控公司服務，並承認員工原服務於子公司 之年資。

2. 九和生醫企業集團

單位：人

				單位：人
年	度	98年	99年	100年07月31日
員 工 人 數	管 理 人 員	5	8	15
	行 銷 人 員 ( 含業務及技術)	140	140	133
	一 般 職 員	5	15	18
	合 計	150	163	166
平	均 年 歲	32.4	33.3	33.9
平 均 服 務 年 資		4.9	3.93	4.27
學 歷 分 佈 比 率 %	博 士	－	－	－
	碩 士	11.33	11.66	9.64
	大 專	82.01	80.98	83.14
	高 中	5.33	6.13	6.02
	高 中 以 下	1.33	1.23	1.20

( 四 ) 環保支出資訊

1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或 應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。

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1. 公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生之效益：不適用。

2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事 件者，並應說明其處理經過：不適用。

3. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) 、處分 之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可 能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之 事實 ) ：不適用。

4. 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計 之重大環保資本支出：不適用。

( 五 ) 勞資關係

1. 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協 議與各項員工權益維護措施情形

(1) 員工福利措施

本公司提供優渥待遇、順暢的升遷管道、完整教育訓練制度及優良工作環境， 並提供伙食津貼、年終獎金、三節禮金等多項福利措施；在員工保險方面，除原有 之勞工保險、全民健保、勞工退休金之外，另提供員工團體保險，安定員工生活保 障；其他項目並設有生育補助、結婚補助、喪葬補助、每年度舉辦國內、外旅遊， 讓每一位員工皆能安心工作，發揮所長。

(2) 進修及訓練

本公司為落實人才培育的理念，特建構一套完整之人力培訓制度，目的在使全 體員工之專業知識及技能皆能更為紮實，並進而培養出更優質之經營團隊。 現行員工教育訓練辦理項目如下：

• 新進人員教育訓練：其目的在於建立新進人員對公司或工作上的基本概念、知識 及技術，以期在最短的期間適應公司環境。

• 公司內部及外部教育訓練：其目的在給在職人員學習執行職務上必要之專門知識 及技術，或提高員工之素質，而舉辦各種教導講習會。

• 外派教育訓練課程：其目的在於培訓員工，以及提升員工之專業與對公司之向心 力。

(3) 退休制度與其實施狀況

• 本公司依中華民國勞工退休金條例 ( 以下簡稱「新制」 ) 之實施，其退休金之給

• 付由本公司按月於每月工資提繳不低於百分之六做為退休金，儲存於勞工退休金個 人專戶。

(4) 勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施

本公司相當重視員工意見，除定期舉行全體員工之會議、主管級會議外，並採

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開放式管理，鼓勵同仁有意見得隨時以公開及透明方式與相關人員溝通，並要求主 管及相關部門迅速給予回覆，以求落實雙向溝通的目的。

1. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露 目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估 計之事實：無。

2. 二、固定資產及其他不動產 ( 以集團整體來作說明 )

一 ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產

99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

固定資產 名稱	單位	數量	取得 年月	原始 成本	重估 增值	未折減 餘額	利用狀況	利用狀況		保險 情形	設定擔保及 權利受限制 之其他情事
							本集團 使用部門	出租	閒置
儀器設備	台	1	97/02	147,076	－	116,608	－	是	－	已投保	銀行長期借 款擔保
儀器設備	台	1	97/09	162,059	－	123,892	－	是	－	已投保	銀行長期借 款擔保
儀器設備	台	1	99/03	121,595	－	115,895	－	是	－	已投保	銀行長期借 款擔保
儀器設備	台	1	99/06	135,775	－	131,532	－	是	－	已投保	銀行長期借 款擔保
儀器設備	台	1	99/12	137,406	－	137,406	－	是	－	已投保	銀行長期借 款擔保

1. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

1. 資本租賃 ( 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上 ) ：無。

2. 營業租賃 ( 每年租金達新台幣 500 萬元以上之營業租賃資產 ) ：無。

3. ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 本集團非製造業，故不適用。

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三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況
				99年12月31日 單位：仟股；新台幣仟元
轉投資事業	主要 營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份		股權 淨值	市價 (註)	會計處 理方式	最近年度 投資報酬		持有 公司 股份 數額
				股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
久和醫療儀 器(股)公司	醫療儀器 之零售、批 發及出租	159,800	421,511	18,100	100%	421,511	－	權益法	258,167	－	－
多模式(股) 公司	醫療儀器 之零售、批 發及出租	113,484	181,969	11,700	100%	181,969	－	權益法	68,987	－	－
九和科技 (股)公司	醫療儀器 之零售、批 發及出租	115,164	117,298	10,000	100%	117,298	－	權益法	12,061	13,894	－
巨揚儀器 (股)公司	醫療儀器 之零售、批 發及出租	63,788	49,648	7,000	100%	49,648	－	權益法	(13,822)	－	－
華霖(股)公 司	醫療儀器 之出租	60,748	73,127	4,300	100%	73,127	－	權益法	24,283	12,786	－
聖捷和儀器 (股)公司	醫療儀器 之出租	59,654	55,443	4,800	100%	53,789	－	權益法	2,817	6,837	－
和新生物科 技(股)公司	醫療儀器 之出租	83,258	76,885	7,000	100%	76,885	－	權益法	5,462	10,930	－
新和生物科 技(股)公司	醫療儀器 之出租	53,171	54,452	4,300	100%	54,452	－	權益法	8,076	7,268	－
新霖生物科 技(股)公司	醫療儀器 之出租	98,429	114,523	10,000	87%	114,523	－	權益法	15,573	－	－
醫世紀科技 (股)公司	醫療儀器 之出租	116,753	137,518	9,500	100%	132,242	－	權益法	21,943	2,725	－
九和儀器試 藥(股)公司	醫療儀器 之出租	67,213	71,871	6,200	100%	71,871	－	權益法	9,075	6,194	－
東穎生物科 技(股)公司	醫療儀器 之出租	38,806	50,317	4,000	100%	50,317	－	權益法	11,842	－	－

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轉投資事業	主要 營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權 淨值	市價 (註)	會計處 理方式	最近年度 投資報酬	最近年度 投資報酬	持有 公司 股份 數額
				股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
豐霖醫療儀 器(股)公司	醫療儀器 之出租	96,181	100,043	8,400	100%	98,440	－	權益法	8,195	7,999	－
國霖國際 (股)公司	醫療儀器 之出租	156,493	180,890	15,100	100%	180,890	－	權益法	26,379	3,416	－
東霖儀器 (股)公司	醫療儀器 之出租	78,002	87,311	6,600	100%	87,311	－	權益法	18,290	9,100	－
九和生物科 技(股)公司	醫療儀器 之出租	70,182	70,430	5,500	100%	70,430	－	權益法	11,565	10,669	－

註：非股票上市櫃公司，故無市價資料。

( 二 ) 綜合持股比例

(二)綜合持股比例	(二)綜合持股比例	(二)綜合持股比例	(二)綜合持股比例	(二)綜合持股比例	(二)綜合持股比例	(二)綜合持股比例
99年12月31日單位：仟股
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經 理人及直接或間接 控制事業之投資		綜合投資
	股 數	持股比例	股 數	持股比例	股 數	持股比例
久和醫療儀器(股)公司	18,100	100%	－	－	18,100	100%
多模式(股)公司	11,700	100%	－	－	11,700	100%
九和科技(股)公司	10,000	100%	－	－	10,000	100%
巨揚儀器(股)公司	7,000	100%	－	－	7,000	100%
華霖(股)公司	4,300	100%	－	－	4,300	100%
聖捷和儀器(股)公司	4,800	100%	－	－	4,800	100%
和新生物科技(股)公司	7,000	100%	－	－	7,000	100%
新和生物科技(股)公司	4,300	100%	－	－	4,300	100%
新霖生物科技(股)公司	10,000	87%	－	－	10,000	87%
醫世紀科技(股)公司	9,500	100%	－	－	9,500	100%
九和儀器試藥(股)公司	6,200	100%	－	－	6,200	100%
東穎生物科技(股)公司	4,000	100%	－	－	4,000	100%
豐霖醫療儀器(股)公司	8,400	100%	－	－	8,400	100%
國霖國際(股)公司	15,100	100%	－	－	15,100	100%
東霖儀器(股)公司	6,600	100%	－	－	6,600	100%
九和生物科技(股)公司	5,500	100%	－	－	5,500	100%

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• ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票 情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 本公司非屬上市或上櫃公司，故不適用。

• ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營 業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、 及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

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四、重要契約

一 ( ) 承業投控公司：無。

( 二 ) 九和生醫企業集團：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
進貨代理權	Lieca Microsystems IR Gmbh(久和醫療)	自97/09/15起	手術顯微鏡系列	限台灣地 區銷售
進貨代理權	Elekta Limited (久和醫 療)	自93/05/01起	數位式直線加速器 相關設備	限台灣地 區銷售
進貨代理權	Elekta Instrument AB (久 和醫療)	自97/10/13起	伽瑪刀系列設備	限台灣地 區銷售
進貨代理權	Philips Taiwan Limited (久和醫療)	99/01/01~100/12/31	電腦斷層造影系統 及放射治療計畫系 列設備	限台灣地 區銷售
進貨代理權	PTW-Freiburg (久和醫 療)	自85/10/08起	品保校正相關設備 及產品	限台灣地 區銷售
進貨代理權	Nucletron Asia Pacific Limited(久和醫療)	自94/06/01起	核腫放射治療相關 設備	限台灣地 區銷售
進貨代理權	Lumenis (HK) Ltd. (久和 醫療)	自96/01/01起	眼科、外科雷射儀 器	限台灣地 區銷售
進貨代理權	C-RAD AB (久和醫療)	99/10/13~100/12/31	雷射產品	限台灣地 區銷售
進貨代理權	CHIYODA Technol Corporation(久和醫療)	自97/12/10起	品保驗證系列	限台灣地 區銷售
進貨代理權	Microteck Medical, Inc. (久和醫療)	自98/07/01起	消毒套系列	限台灣地 區銷售
進貨代理權	TomoTherapy Incorporated(多模式)	96/01/01~104/12/31	放射治療相關設備	限台灣地 區銷售
進貨代理權	Ritter IMAGING Inc. (多 模式)	自97/12/01起	牙科治療椅系列	限台灣地 區銷售
進貨代理權	Bausch & Lomb Taiwan Limited(九和科技)	97/01/01~101/12/31	眼科儀器及周邊產 品	限台灣地 區銷售
進貨代理權	Technolas Singapore Pte Ltd (九和科技)	97/01/01~101/12/31	眼科雷射儀器及周 邊產品	限台灣地 區銷售

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契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
進貨代理權	Yoshida Dental Mfg. Co., Ltd.(巨揚)	自92/09/30起	牙科治療椅及雷射 系列	限台灣地 區銷售
進貨代理權	台灣康世醫療器材股份 有限公司(KODAK)(巨 揚)	100/01/01~100/12/31	牙科X光影像系統	限台灣地 區銷售
進貨代理權	International Specialty Products(久和醫療)	99/9/17~100/12/31	放射影像及劑量驗 證軟片	限台灣地 區銷售
進貨代理權	HEINE Optotechnik GmbH & Co. KG(久和醫 療)	99/12/7~100/12/31	眼底檢查鏡	限台灣地 區銷售
聯合授信合約	中國信託商業銀行股份 有限公司等9家銀行	簽約日：100/05/17 (各專案之授信期限 為自首次動用各該專 案額度之日起算5 年)	為支應進行醫療合 作案購置機器設備 所需資金暨支應營 運週轉金所需資金	無

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參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司前各次增資計畫實際完成日距申報時未逾三年者，茲說明各次計畫內容、執行情 形及效益分析如下：

一 ( )98 年度股份轉換及股份交換發行新股

1. 計畫內容

2. (1) 目的事業主管機關核准日期及文號： 98 年 12 月 18 日經授商字第 09801290060 號函 核准。

3. (2) 股份轉換及股份交換所取得股數及股票之帳面價值：發行新股 59,990 仟股，合計股 票之帳面價值新台幣 819,375 仟元。

4. (3) 股份轉換及股份交換來源：

5. 本次股份轉換係依照企業併購法第 29 條規定，經本公司及久和醫療儀器股份有 限公司等 12 家公司之股東會決議以股份轉換方式發行新股 44,819 仟股，由久和 醫療儀器股份有限公司等 12 家公司之所有股東讓與全部股份予本公司作為對價。

6. 本公司依照公司法第 156 條規定，經本公司及豐霖醫療儀器股份有限公司等 4 家 公司之董事會決議以股份交換方式發行新股 15,171 仟股，作為受讓豐霖醫療儀器 股份有限公司等 4 家公司股份之對價。

7. (4) 計畫項目及預定資金運用進度

)計畫項目及預定資金運用進度	)計畫項目及預定資金運用進度	)計畫項目及預定資金運用進度
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			98 年第四季
以換股取得轉投資事業 之股份(組織架構重組)	98年第四季	819,375	819,375
合計	－	819,375	819,375

(5) 預計可能產生效益

本公司收購及受讓久和醫療儀器股份有限公司等 16 家公司後，將有助於整合企 業整體資源，一方面可增進營運之規模經濟效益，提升本集團在醫療儀器市場之市 占率，另一方面可結合各家業務資源，創造新商機，擴充大中華區市場綜效。

2. 執行情形

本公司股份轉換及股份交換發行新股基準日為 98 年 12 月 04 日，並於 98 年 12 月 18 日完成變更登記事宜。

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3. 執行效益評估

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
期間 項目	換股前 (98 年12 月03日)	換股後 (99 年度合併財務報表)
固定資產(淨額)	－	2,086,842
營業收入	－	1,867,510
營業成本	－	989,143
營業利益	(1)	606,386

資料來源：本公司 98 年 12 月 03 日自結之試算表及 99 年度經會計師查核簽證之財務報表。

由上表之財務數據觀之，本公司於 98 年 12 月 04 日以換股取得轉投資事業之股份 ( 組織架構重組 ) 後，其銷售及獲利表現均有顯著之成長，顯見本公司收購及受讓久和 醫療儀器股份有限公司等 16 家公司確實產生正面之助益。

( 二 )99 年第一次現金增資

1. 計畫內容

• (1) 增資核准日期及文號： 99 年 02 月 09 日經授商字第 09901029260 號函核准。 (2) 所需資金總額：新台幣 256,000 仟元。

• (3) 資金來源：現金增資發行新股 18,743 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格為新台 幣 13.6585 元，總募集金額新台幣 256,000 仟元。

• (4) 計畫項目及預定資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			99年第一季
轉投資	99年第一季	256,000	256,000
合計	－	256,000	256,000

(5) 預計可能產生效益

預期可提升集團之競爭力，增加本公司之投資收益。

2. 執行情形

單位：新台幣仟元

執行情形				單位：新台幣仟元
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後 原因及改進計畫
轉投資	支用金額	預定	256,000	本計畫已如期執行完成。
		實際	256,000
	執行進度 (%)	預定	100%
		實際	100%

3. 執行效益評估

• 詳 ( 三 )99 年第二次現金增資說明。

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( 三 )99 年第二次現金增資

1. 計畫內容

• (1) 增資核准日期及文號： 99 年 03 月 17 日經授商字第 09901050740 號函核准。

• (2) 所需資金總額：新台幣 309,564 仟元。

• (3) 資金來源：現金增資發行新股 22,664.6 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格為新 台幣 13.6585 元，總募集金額新台幣 309,564 仟元。

(4) 計畫項目及預定資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			99 年度
			第一季	第二季	第三季
轉投資	99 年第三季	309,564	231,000	69,340	9,224
合計	－	309,564	231,000	69,340	9,224

(5) 預計可能產生效益

預期可提升集團之競爭力，增加本公司之投資收益。

2. 執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後 原因及改進計畫
轉投資	支用金額	預定	309,564	本計畫已如期執行完成。
		實際	309,564
	執行進度 (%)	預定	100.00%
		實際	100.00%

3. 執行效益評估

99 年第一次及第二次現金增資募集資金主要係用以轉投資所屬子公司，此投資規 劃不僅可提升集團之競爭力，亦可增加本公司之投資收益，以本公司 98 年 ( 本公司 98 年 11 月成立 ) 及 99 年投資收入來看，由新台幣 ( 以下同 )11,362 仟元躍升到 488,893 仟 元，以 98 年及 99 年擬制性合併損益表比較，本集團營業收入由 896,826 仟元成長至 1,867,510 仟元，增加達 108.24% ，營業淨利由 122,374 仟元提高到 606,386 仟元，成長 幅度近 5 倍，足見本集團整合效益已顯現。

( 四 )99 年第三次現金增資

1. 計畫內容

55

• (1) 增資核准日期及文號： 99 年 12 月 22 日經授商字第 09901281880 號函核准。

• (2) 所需資金總額：新台幣 300,000 仟元。

• (3) 資金來源：現金增資發行新股 3,896.1 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格為新台 幣 77 元，總募集金額新台幣 300,000 仟元。

(4) 計畫項目及預定資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日 期	所需資金總額	預定資金運用進度
			99 年度	100 年度
			第四季	第一季	第二季
轉投資	100 年第二季	300,000	64,000	50,000	186,000
合計	－	300,000	64,000	50,000	186,000

(5) 預計可能產生效益

預期可提升集團之競爭力，增加本公司之投資收益。

2. 執行情形

單位：新台幣仟元

執行情形				單位：新台幣仟元
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後 原因及改進計畫
轉投資	支用金額	預定	300,000	本計畫已如期執行完成。
		實際	300,000
	執行進度 (%)	預定	100.00%
		實際	100.00%

3. 執行效益評估

本次現金增資募集資金係用以轉投資所屬子公司，主要因應子公司與醫療院所之 合作案而購置儀器設備須支應之重大資本支出，此投資規劃不僅可提升集團之競爭 力，亦可增加本公司之投資收益，惟本次增資於 100 年 6 月底方執行完成，儀器設備 尚未完全驗收，無法治療病人以產生收入，預計裝機所產生的效益將於 100 年下半年 陸續顯現。

( 五 )100 年現金增資

1. 計畫內容

• (1) 增資核准日期及文號： 100 年 06 月 09 日經授商字第 10001115870 號函核准。 (2) 所需資金總額：新台幣 200,200 仟元。

• (3) 資金來源：現金增資發行新股 2,800 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格為新台幣 71.5 元，總募集金額新台幣 200,200 仟元。

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(4) 計畫項目及預定資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			100 年度		101 年度
			第三季	第四季	第一季
轉投資	101 年第一季	200,200	130,000	30,000	40,200
合計	－	200,200	130,000	30,000	40,200

(5) 預計可能產生效益

預期可提升集團之競爭力，增加本公司之投資收益。

1. 執行情形：於 100 年第三季開始執行，故不適用。

2. 執行效益評估：於 100 年第三季開始執行，故不適用。

3. 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：不適用。

4. 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

5. 四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

57

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

(1) 承業投控公司

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目		最近五年度財務資料
		95年	96年	97年	98年	99年
流 動 資 產		－	－	－	100	248,915
基金及投資		－	－	－	736,547	1,843,236
固 定	資 產	－	－	－	－	－
無 形	資 產	－	－	－	－	－
其 他	資 產	－	－	－	－	－
資 產	總 額	－	－	－	736,647	2,092,151
流動負債	分配前	－	－	－	5,062	7,780
	分配後	－	－	－	5,062	7,780
長 期	負 債	－	－	－	－	－
其 他	負 債	－	－	－	－	－
負債總額	分配前	－	－	－	5,062	7,780
	分配後	－	－	－	5,062	7,780
股	本	－	－	－	600,000	1,053,036
資 本	公 積	－	－	－	125,286	541,488
保留盈餘	分配前	－	－	－	6,299	489,847
	分配後	－	－	－	6,299	489,847
金融商品未實現 損 益		－	－	－	－	－
累積換算調整數		－	－	－	－	－
未認列為退休金成 本之淨損失		－	－	－	－	－
股東權益 總 額	分配前	－	－	－	731,585	2,084,371
	分配後	－	－	－	731,585	2,084,371

註 1 ：上述財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ：本公司於 98 年 11 月 27 日成立。

58

(2) 九和生醫企業集團 ( 合併簡明資產負債表 )

單位：新台幣仟元

年度 項目	年度 項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料
		95年	96年	97年	98年	99年
流 動 資 產		－	－	－	997,153	1,550,392
基金及投資		－	－	－	－	－
固 定	資 產	－	－	－	1,576,337	2,086,842
無 形	資 產	－	－	－	－	24,147
其 他	資 產	－	－	－	180,266	216,197
資 產	總 額	－	－	－	2,753,756	3,877,578
流動負債	分配前	－	－	－	1,447,236	1,058,051
	分配後	－	－	－	1,447,236	1,058,051
長 期	負 債	－	－	－	501,000	699,610
其 他	負 債	－	－	－	198	18,373
負債總額	分配前	－	－	－	1,948,434	1,776,034
	分配後	－	－	－	1,948,434	1,776,034
股	本	－	－	－	600,000	1,053,036
資 本	公 積	－	－	－	125,286	541,488
保留盈餘	分配前	－	－	－	6,299	489,847
	分配後	－	－	－	6,299	489,847
金融商品未實現 損 益		－	－	－	－	－
累積換算調整數		－	－	－	－	－
未認列為退休金成 本之淨損失		－	－	－	－	－
股東權益 總 額	分配前	－	－	－	805,322	2,101,544
	分配後	－	－	－	805,322	2,101,544

註 1 ：上述財務資料均經會計師查核簽證。

註 2 ：本公司於 98 年 11 月 27 日成立。

59

2. 簡明損益表

(1) 承業投控公司

單位：新台幣仟元

(1)承業投控公司	(1)承業投控公司	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目		最近五年度財務資料
		95 年	96 年	97 年	98 年	99 年
營 業 收 入		－	－	－	11,362	488,893
營 業 毛 利		－	－	－	11,362	488,893
營 業 ( 損 ) 益		－	－	－	6,299	484,051
營業外收入及利益		－	－	－	－	47
營業外費用及損失		－	－	－	－	(886)
繼續營業部門稅前(損)益		－	－	－	6,299	483,212
繼續營業部門( 損)益		－	－	－	6,299	483,548
停業部門( 損) 益		－	－	－	－	－
非 常 (	損 ) 益	－	－	－	－	－
會 計 原 之 累 積	則 變 動 影 響 數	－	－	－	－	－
本 期 (	損 ) 益	－	－	－	6,299	483,548
每股(虧損) 盈餘( 元)	追 溯 前	－	－	－	0.10	4.99
	追 溯 後	－	－	－	0.10	4.99

註 1 ：上述財務資料均經會計師查核簽證。

• 註 2 ：本公司於 98 年 11 月 27 日成立，最近年度資料顯示 98 年 11 月 27 日至 12 月 31 日及 99 年度。

(2) 九和生醫企業集團 ( 合併簡明損益表 )

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目		最近五年度財務資料
		95 年	96 年	97 年	98 年(註2)	99 年
營 業 收 入		－	－	－	896,826	1,867,510
營 業 毛 利		－	－	－	364,166	878,367
營 業 ( 損 ) 益		－	－	－	122,374	606,386
營業外收入及利益		－	－	－	6,844	20,814
營業外費用及損失		－	－	－	(37,993)	(14,611)
繼續營業部門稅前(損)益		－	－	－	91,225	612,589
繼續營業部門( 損)益		－	－	－	53,074	491,064
停業部門( 損) 益		－	－	－	－	－
非 常 (	損 ) 益	－	－	－	－	－
會 計 原 之 累 積	則 變 動 影 響 數	－	－	－	－	－
合 併 淨	( 損 ) 益	－	－	－	47,027	483,548
每股(虧損) 盈餘( 元)	追 溯 前	－	－	－	0.78	4.99
	追 溯 後	－	－	－	0.78	4.99

• 註 1 ：上述財務資料均經會計師查核簽證。

• 註 2 ：本公司於 98 年 11 月 27 日成立，為便於分析比較起見， 98 年度之財務資訊為全年度擬制 性報表數字。

60

• ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及 其發生對當年度財務報表之影響：無。

• ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師	查核意見
95年	－	－	－
96年	－	－	－
97年	－	－	－
98年	資誠聯合會計師事務所	曾惠瑾	修正式無保留意見
99年	資誠聯合會計師事務所	曾惠瑾、蕭春鴛	修正式無保留意見

註：本公司於 98 年 11 月 27 日設立登記，自 98 年度起財務報告始經會計師查核簽證。

1. 最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之 說明

本公司為申請辦理公開發行之需要及符合「會計師辦理公開發行公司財務報告查 核簽證核准準則」之規定，財務報表之查核簽證自 99 年度起由曾惠瑾會計師變更為 曾惠瑾會計師及蕭春鴛會計師。

61

( 四 ) 財務分析

1. 承業投控公司

分析項目	年度	年度	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			95 年	96 年	97 年	98 年	99 年
財務結構 (%)	負債占資產比率		－	－	－	0.69	0.37
	長期資金占固定資產 比率		－	－	－	－	－
償債能力 (%)	流動比率		－	－	－	1.98	3,199.42
	速動比率		－	－	－	1.98	3,199.42
	利息保障倍數		－	－	－	－	－
經營能力	應收款項週轉率(次)		－	－	－	－	－
	平均收現日數		－	－	－	－	－
	存貨週轉率(次)		－	－	－	－	－
	應付款項週轉率(次)		－	－	－	－	－
	平均銷貨日數		－	－	－	－	－
	固定資產週轉率(次)		－	－	－	－	－
	總資產週轉率(次)		－	－	－	0.02	0.23
獲利能力	資產報酬率(%)		－	－	－	1.71	34.19
	股東權益報酬率(%)		－	－	－	1.72	34.34
	占實收資 本比率(%)	營業利益	－	－	－	1.05	45.97
		稅前純益	－	－	－	1.05	45.89
	純益率(%)		－	－	－	55.44	98.91
	每股盈餘(元)		－	－	－	0.10	4.99
現金流量	現金流量比率(%)		－	－	－	－	1,134.00
	現金流量允當比率(%)		－	－	－	－	－
	現金再投資比率(%)		－	－	－	－	4.23
槓桿度	營運槓桿度		－	－	－	1.00	1.00
	財務槓桿度		－	－	－	1.00	1.00
最近二年度各項財務比率增減變動達20%之原因： 各項財務比率變動主係本公司於98年11月27日成立，故98年度之損益項目僅 認列自成立日至12月31日止，且於99年度辦理現金增資以投資採權益法之長期股 權投資，致使相關財務比率大幅變動。

62

2. 九和生醫企業集團

分析項目	年度	年度	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			95年	96年	97年	98年(註1)	99年
財務結構 (%)	負債占資產比率		－	－	－	70.76	45.80
	長期資金占固定資產 比率		－	－	－	82.87	134.23
償債能力 (%)	流動比率		－	－	－	68.90	146.53
	速動比率		－	－	－	44.90	106.63
	利息保障倍數		－	－	－	9.83	63.88
經營能力	應收款項週轉率(次)		－	－	－	2.48	5.26
	平均收現日數		－	－	－	147	69
	存貨週轉率(次)		－	－	－	2.64	3.31
	應付款項週轉率(次)		－	－	－	2.75	5.47
	平均銷貨日數		－	－	－	138	110
	固定資產週轉率(次)		－	－	－	0.57	0.89
	總資產週轉率(次)		－	－	－	0.33	0.48
獲利能力	資產報酬率(%)		－	－	－	2.74	15.05
	股東權益報酬率(%)		－	－	－	6.28	33.79
	占實收資本 比率(%)	營業利益	－	－	－	20.40	57.58
		稅前純益	－	－	－	15.20	58.17
	純益率(%)		－	－	－	5.92	26.30
	每股盈餘(元)		－	－	－	0.78	4.99
現金流量	現金流量比率(%)		－	－	－	11.42	48.22
	現金流量允當比率(%)		－	－	－	30.96	53.94
	現金再投資比率(%)		－	－	－	9.81	15.33
槓桿度	營運槓桿度		－	－	－	2.97	1.55
	財務槓桿度		－	－	－	1.09	1.02
最近二年度各項財務比率增減變動達20%之原因： (1)負債占資產比率減少，因99 年度資產大幅增加，主係增資致使現金增加及因應 出租醫療儀器合作案增加而增加購置固定資產所致。 (2)長期資金占固定資產比率增加，主係因99年度增資所致。 (3)流動比率增加，主係因99年度增資及營收成長致使現金增加所致。 (4)速動比率增加，主係因99年度增資及營收成長致使現金增加所致。 (5)利息保障倍數增加，主係99年度業績大幅成長，淨利增加所致。 (6)應收款項週轉率(次)增加，主係因99年度業績大幅成長使營收增加，且積極收款 所致。 (7)平均收現日數減少，主係因99年度業績大幅成長使營收增加，且積極收款所致。 (8)存貨週轉率(次)增加，主係因99年度業績大幅成長使銷貨成本增加，但並未大幅 增加存貨所致。 (9)應付款項週轉率(次)增加，主係因99年度業績大幅成長使銷貨成本增加所致。 (10)平均銷貨日數減少，主係因99 年度業績大幅成長使銷貨成本增加，但並未大幅 增加存貨所致。 (11)固定資產週轉率(次)增加，主係因99年度業績大幅成長所致。 (12)總資產週轉率(次)增加，主係因99年度業績大幅成長所致。

63

(13) 資產報酬率增加，主係因 99 年度業績大幅成長所致。 (14) 股東權益報酬率增加，主係因 99 年度業績大幅成長使淨利增加所致。 (15) 營業利益及稅前純益占實收資本比率增加，主係因 99 年度業績大幅成長使營收 及淨利增加所致。

(16) 純益率增加，主係因 99 年度業績大幅成長使營收增加，惟營業費用等支出並未 大幅增加所致。 (17) 每股盈餘增加，主係因 99 年度業績大幅成長使獲利增加所致。 (18) 現金流量比率增加，主係因 99 年度業績大幅成長使營業活動淨現金流量增加所 致。 (19) 現金流量允當比率增加，主係因 99 年度業績大幅成長使營業活動淨現金流量增 加所致。 (20) 現金再投資比率增加，主係因 99 年度業績大幅成長使營業活動淨現金流量增加 所致。 (21) 主係因 99 年度營收扣除變動成本及費用後增加之幅度不及本期營業利益增加幅 度，致營運槓桿度降低。

註 1 ：本公司於 98 年 11 月 27 日成立，為便於分析比較起見， 98 年度之財務資訊為全年度擬 制性報表數字。

註 2 ：各財務比率計算公式如下： 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 ) ／固定資產淨額。 2. 償債能力 (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。 (2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債。 (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款 項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。 (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。 (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款 項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。 (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。 (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 ×(1 －稅率 ) ］／平均資產總額。 (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數。 5. 現金流量 (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增 。 加額＋現金股利 ) (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資 。 產＋營運資金 )

1. 槓桿度 (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

。 (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

64

( 五 ) 會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且 金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：

1. 承業投控公司

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度 會計科目	98 年		99 年		增減變動		說明
	金額	% (註1)	金額	% (註1)	金額	% (註2)
現金及約當現金	100	0.01	247,949	11.85	247,849	247,849.00	主係因99年度增資所 致。
採權益法之長期 股權投資	736,547	99.99	1,843,236	88.10	1,106,689	150.25	主係因99年度增資後 增加長期投資及認列 投資收入所致。
普通股股本	600,000	81.45	1,053,036	50.33	453,036	75.51	主係因99年度增資所 致。
資本公積-普通股 溢價	125,286	17.01	537,814	25.71	412,528	329.27	主係因99年度溢價增 資所致。
未分配盈餘	6,299	0.86	489,217	23.38	482,918	7,666.58	主係因98年僅成立一 個多月及99年度被投 資公司營收及獲利成 長所致。
投資收入	11,362	100.00	488,893	100.00	477,531	4,202.88	主係因98年僅成立一 個多月及99年度被投 資公司營收及獲利成 長所致。

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2 ： % 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率。

2. 九和生醫企業集團

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度 會計科目	98 年(註3)		99 年		增減變動		說明
	金額	% (註1)	金額	% (註1)	金額	% (註2)
現金及約當現金	191,956	6.97	805,165	20.76	613,209	319.45	主係因99 年度增資且 營收成長所致。
應收帳款	301,321	10.94	222,399	5.74	(78,922)	(26.19)	主係因99 年度積極收 款致使應收帳款逐漸 減少。
其他應收款-關 係人	53,498	1.94	－	－	(53,498)	(100.00)	主係於99 年度已收回 應收關係人款項。
存貨	265,482	9.64	312,389	8.06	46,907	17.67	主係因99 年度業績成 長，增加備貨所致。
固定資產淨額	1,576,337	57.24	2,086,842	53.82	510,505	32.39	主係因應出租醫療儀 器合作案增加而增加 購置固定資產所致。
短期借款	710,457	25.80	373,406	9.63	(337,051)	(47.44)	主係因持續還款所致。

65

年度 會計科目	98 年(註3)	98 年(註3)	99 年	99 年	增減變動	增減變動	說明
	金額	% (註1)	金額	% (註1)	金額	% (註2)
應付帳款	194,740	7.07	136,161	3.51	(58,579)	(30.08)	主係因99 年度資金充 足，故支付較多款項， 減少期末應付帳款。
應付所得稅	64,953	2.36	132,909	3.43	67,956	104.62	主係99 年度營收大幅 成長獲利增加所致。
其他應付款-關 係人	82,237	2.99	－	－	(82,237)	(100.00)	主係因99 年度償還應 付關係人款項。
預收款項	133,742	4.86	66,985	1.73	(66,757)	(49.91)	主係因99 年度減少對 客戶之預收款項所致。
一年內到期長期 負債	189,304	6.87	266,072	6.86	76,768	40.55	主係因99 年度增購固 定資產而增加長期借 款。
長期負債	501,000	18.19	699,610	18.04	198,610	39.64	主係因99 年度增購固 定資產而增加長期借 款。
普通股股本	600,000	21.79	1,053,036	27.16	453,036	75.51	主係因99 年度增資所 致。
資本公積-普通 股溢價	125,286	4.55	537,814	13.87	412,528	329.27	主係因99 年度溢價增 資所致。
未分配盈餘	6,299	0.23	489,217	12.62	482,918	7,666.58	主係因98 年僅成立一 個多月及99 年度被投 資公司營收及獲利成 長所致。
少數股權	73,737	2.68	17,173	0.44	(56,564)	(76.71)	主係因99 年度本公司 增加對轉投資之持股 比例，致少數股權減 少。
營業收入	896,826	100.00	1,867,510	100.00	970,684	108.24	因市場需求增加及業 務成長，於99 年增加 儀器之銷售所致。
營業成本	532,660	59.39	989,143	52.97	456,483	85.70	因營收增加而使成本 亦增加。
所得稅費用	38,151	4.25	121,525	6.51	83,374	218.54	主係99 年度營收及獲 利成長所致。

• 註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率。

• 註 2 ： % 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率。

• 註 3 ：本公司於 98 年 11 月 27 日成立，為便於分析比較起見， 98 年度之損益財務資訊為全年度擬制性報 表數字。

二、財務報表應記載事項

• 一

• ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報 募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表 請參閱第 74 頁至第 100 頁。

• ( 二 ) 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價證券時 已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表 請參閱第 101 頁至第 138 頁。

66

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證 之財務報表：無。

三、財務概況及其他重要事項

• 一

• ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情 事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露 之相關資訊：無。

( 三 ) 期後事項：無。

( 四 ) 其他：無。

67

四、財務狀況及經營結果檢討分析

• 一

• ( ) 財務狀況 ( 最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影 響重大者應說明未來因應計畫 )

1. 承業投控公司

單位：新台幣仟元

年度 項目	98年	99年	差異	差異
			金額	%
流動資產	100	248,915	248,815	248,815.00
長期投資	736,547	1,843,236	1,106,689	150.25
資產總額	736,647	2,092,151	1,355,504	184.01
流動負債	5,062	7,780	2,718	53.69
負債總額	5,062	7,780	2,718	53.69
股本	600,000	1,053,036	453,036	75.51
資本公積	125,286	541,488	416,202	332.20
保留盈餘	6,299	489,847	483,548	7,676.58
股東權益總額	731,585	2,084,371	1,352,786	184.91
重大變動項目說明：(金額變動達10%以上，且金額達當年度資產總額1%) 流動資產：主係因本期增資，使現金增加所致。 長期投資：主主係因99年度增資後增加長期投資及認列投資收入所致。 股 本：主係因本期增資所致。 資本公積：主係因本期溢價增資所致。 保留盈餘：主係因本期被投資公司營收及獲利大幅成長所致。

2. 九和生醫企業集團

九和生醫企業集團	九和生醫企業集團	九和生醫企業集團
			單位：新台幣仟元
年度 項目	98年	99年	差異
			金額	%
流動資產	997,153	1,550,392	553,239	55.48
固定資產淨額	1,576,337	2,086,842	510,505	32.39
無形資產	－	24,147	24,147	100.00
其他資產	180,266	216,197	35,931	19.93
資產總額	2,753,756	3,877,578	1,123,822	40.81
流動負債	1,447,236	1,058,051	(389,185)	(26.89)
長期負債	501,000	699,610	198,610	39.64
其他負債	198	18,373	18,175	9,179.29
負債總額	1,948,434	1,776,034	(172,400)	(8.85)

68

年度 項目	98年	99年	差異	差異
			金額	%
股本	600,000	1,053,036	453,036	75.51
資本公積	125,286	541,488	416,202	332.20
保留盈餘	6,299	489,847	483,548	7,676.58
少數股權	73,737	17,173	(56,564)	(76.71)
股東權益總額	805,322	2,101,544	1,296,222	160.96
重大變動項目說明：(金額變動達10%以上，且金額達當年度資產總額1%) 流動資產：主因99年度增資致使現金增加所致。 固定資產：主係因應出租醫療儀器合作案增加而增加購置固定資產所致。 流動負債：主係因短期借款持續還款所致。 長期負債：主係因99年度增購固定資產，而增加長期借款。 股 本：主係因99年度增資所致。 資本公積：主係因99年度溢價增資所致。 保留盈餘：主係99年度營收及獲利大幅成長所致。 少數股權：主係因99年度本公司增加對轉投資之持股比例，致少數股權減少。

註：本公司於 98 年 11 月 27 日成立。

• ( 二 ) 經營結果 ( 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售 數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫 )

• 經營結果分析表

• (1) 承業投控公司

單位：新台幣仟元

年度 項目	98年	99年	增減變動	增減變動
			金額	變動比例%
營業收入	11,362	488,893	477,531	4,202.88
營業費用	(5,063)	(4,842)	(221)	(4.37)
營業淨利	6,299	484,051	477,752	7,584.57
營業外收入及利益	－	47	47	100.00
營業外費用及損失	－	(886)	886	100.00
繼續營業單位稅前淨利	6,299	483,212	476,913	7,571.25
所得稅利益	－	336	336	100.00
本期淨利	6,299	483,548	477,249	7,576.58
重大變動項目說明：(金額變動達10%以上，且金額達當年度資產總額1%) 營業收入、營業淨利、繼續營業單位稅前淨利及本期淨利：主係因本期被投資公 司營收及獲利大幅成長所致。

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(2) 九和生醫企業集團

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	98年(註)	99年	增減變動
			金額	變動比例%
營業收入	896,826	1,867,510	970,684	108.24
營業成本	(532,660)	(989,143)	456,483	85.70
營業毛利	364,166	878,367	514,201	141.20
營業費用	(241,792)	(271,981)	30,189	12.49
營業淨利	122,374	606,386	484,012	395.52
營業外收入及利益	6,844	20,814	13,970	204.12
營業外費用及損失	(37,993)	(14,611)	(23,382)	(61.54)
繼續營業單位稅前淨利	91,225	612,589	521,364	571.51
所得稅費用	(38,151)	(121,525)	83,374	218.54
合併淨損益	47,027	483,548	436,521	928.23
重大變動項目說明：(金額變動達10%以上，且金額達當年度資產總額1%) 營業收入：主係因市場需求增加及業務成長，於99年增加儀器之銷售所致。 營業成本：主係因營收增加而使成本亦增加。 營業毛利：主係因營收大幅成長所致。 營業淨利：主係因營收大幅成長且營業費用並未大幅增加所致。 繼續營業單位稅前淨利：主係因營收大幅成長所致。 所得稅費用：主係因淨利增加，故使所得稅費用增加所致。 合併淨損益：主係因營收大幅增加所致。

• 註：本公司於 98 年 11 月 27 日成立，為便於分析比較起見， 98 年度之財務資訊為全年度 擬制性報表數字。

• 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃

• (1) 承業投控公司：不適用。

(2) 九和生醫企業集團：

本集團未來將擴張營運版圖，取得中國大陸地區放射腫瘤設備經銷代理權，增 加通路並提高相關系統設備之市占率，另積極尋求代理其他醫療專科所需之醫療產 品，如數位診斷Ｘ光機系統、手術設備等，以期多樣化發展。

70

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動之分析說明

承業投控公司

單位：新台幣仟元

業投控公司				單位：新台幣仟元
年度 項目	98年	99年	增(減)金額	增(減)比例(%)
營業活動	－	88,225	88,225	100.00
投資活動	－	(705,940)	(705,940)	(100.00)
融資活動	100	865,564	865,464	865,464.00
變動分析： 營業活動：主係因99年度收到採權益法之長期股權投資所發放現金股利所致。 投資活動：主係因99年度增加長期投資所致。 融資活動：主係因99年度增資所致。

2. 流動性不足之改善計畫：

承業投控公司及九和生醫企業集團並無流動性不足之情形。

1. 未來一年 (100 年 ) 現金流動性分析：

2. (1) 承業投控公司

單位：新台幣仟元

承業投控公司				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現 金餘額(1)	預計全年來自 營業活動淨現 金流量(2)	預計全年現金 流出量(3)	現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)+(3)	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計劃
247,949	125,000	(38,000)	334,949	不適用	不適用

本公司未來一年現金流量，主係收取管理諮詢服務費、子公司之股利收入及支 付集團內營運支出。

(2) 九和生醫企業集團

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現 金餘額(1)	預計全年來自 營業活動淨現 金流量(2)	預計全年現金 流出量(3)	現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)+(3)	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計劃
805,165	710,000	(604,000)	911,165	不適用	不適用

• 營業活動：預估未來一年獲利狀況仍穩定成長，產生淨現金流入。

• 投資活動：預估配合業務成長，購置固定資產，產生淨現金流出。

• 融資活動：主係現金增資，產生淨現金流入。

71

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

1. 承業投控公司：無。

2. 九和生醫企業集團：

主係因應與醫療院所之合作案而購置儀器設備 ( 帳列固定資產 ) ，對財務業務有正 面助益。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

說明 項目	長期投資 金額	政策	99年度投資 損益金額	獲利或虧損 之主要原因	改善計畫	未來其他 投資計畫
久和醫療儀器 (股)公司	421,511	醫療儀器 之零售、批 發及出租	258,167	該公司經營績效良好	－	－
多模式(股)公司	181,969	醫療儀器 之零售、批 發及出租	68,987	該公司經營績效良好	－	－
九和科技(股)公 司	117,298	醫療儀器 之零售、批 發及出租	12,061	該公司經營績效良好	－	－
巨揚儀器(股)公 司	49,648	醫療儀器 之零售、批 發及出租	(13,822)	該公司為提升市占率 並爭取代理，降低銷售 價格，致產生虧損。	積極爭取國際品 牌台灣地區總代 理，以提升獲利。	－
華霖(股)公司	73,127	醫療儀器 之出租	24,283	該公司經營績效良好	－	－
聖捷和儀器(股) 公司	55,443	醫療儀器 之出租	2,817	該公司經營績效良好	－	－
和新生物科技 (股)公司	76,885	醫療儀器 之出租	5,462	該公司經營績效良好	－	－
新和生物科技 (股)公司	54,452	醫療儀器 之出租	8,076	該公司經營績效良好	－	－
新霖生物科技 (股)公司	114,523	醫療儀器 之出租	15,573	該公司經營績效良好	－	－
醫世紀科技(股) 公司	137,518	醫療儀器 之出租	21,943	該公司經營績效良好	－	－
九和儀器試藥 (股)公司	71,871	醫療儀器 之出租	9,075	該公司經營績效良好	－	－
東穎生物科技 (股)公司	50,317	醫療儀器 之出租	11,842	該公司經營績效良好	－	－

72

說明 項目	長期投資 金額	政策	99年度投資 損益金額	獲利或虧損 之主要原因	改善計畫	未來其他 投資計畫
豐霖醫療儀器 (股)公司	100,043	醫療儀器 之出租	8,195	該公司經營績效良好	－	－
國霖國際(股)公 司	180,890	醫療儀器 之出租	26,379	該公司經營績效良好	－	－
東霖儀器(股)公 司	87,311	醫療儀器 之出租	18,290	該公司經營績效良好	－	－
九和生物科技 (股)公司	70,430	醫療儀器 之出租	11,565	該公司經營績效良好	－	－

( 六 ) 其他重要事項：無。

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帳，未實現兌換損益帳列為當期損益。

• (四)採權益法之長期股權投資

• 1.以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司有表決權股份比例達20%以上或 具有重大影響力者，採權益法評價，所認列之收益表列「營業收入-投資 收入」。投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨 資產公平價值，將超過部分列為商譽，並於每年定期執行減損測試。持 有被投資公司有表決權股份比例超過50%或具有控制力者，採權益法評價 並編製合併報表。

• 2.被投資公司增減股數時，若各股東非按原比例認購或減少股數致使投資 比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減，其結果應調整資本 公積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而帳上由長期投資所產 生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

• (五)非金融資產減損

• 本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可 回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產 之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情 況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。

• 商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產，應定期估計其 可回收額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。商譽減損 之減損損失於以後年度不予迴轉。

• (六)所得稅

• 1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之 所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。當稅法修正時，於公布日之 年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞延所得 負債或資產之變動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅費用(利益)。

• 2.未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈 餘後列為當期費用。

• (七)員工分紅及董監酬勞

• 本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民 國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計 處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費 用及負債。嗣後董事會決議配發金額與估列金額有重大差異時，追溯調整 當年度損益，迄股東會決議實際配發金額與估列金額有重大差異時，則列 為次年度之損益。

• 、

• (八)收入 成本及費用認列法

• 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合 收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

• (九)會計估計

• 本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計準則之規定， 對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括 若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

81

(十)每股盈餘

  - 1.本公司之資本結構為複雜資本結構， 在損益表上應分別列示基本每股盈 餘及稀釋每股盈餘。每股盈餘之計算方式如下：

     - (1)基本每股盈餘：係以本期淨利除以加權平均流通在外股數計算之。

     - (2)稀釋每股盈餘：其計算方式與基本每股盈餘相同，惟係假設所有具有 稀釋作用之潛在普通股均於期初即轉換為普通股，並 將本期淨利調整其因轉換而產生之收入與費用後之金 額計算之。

  - 2.本公司之潛在普通股係指員工分紅若採發放股票方式之估計股數。於計 算稀釋作用時採庫藏股票法。

• 三、 會計變動之理由及其影響

• (一)存貨

本公司之子公司自民國98 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報 第十號「存貨之會計處理準則」，此項會計原則變動對本公司民國98 年度 財務報表並無重大影響。

(二)退休金

本公司因子公司自民國99 年1 月1 日起，採用財務會計準則公報第十八號 「退休金會計處理準則」，此項會計原則變動對本公司民國99 年度財務報 表並無重大影響。

四、 重要會計科目之說明

• (一)現金

活期存款

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(以下空白)

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(二)採權益法之長期股權投資 長期投資明細如下：

99年1月1日至12月31日

採權益法之長期股權投資 長期投資明細如下：	99年1月1日至12月31日	99年1月1日至12月31日
久和醫療儀器股份有限公司 多模式股份有限公司 九和科技股份有限公司 巨揚儀器股份有限公司 東穎生物科技股份有限公司 九和生物科技股份有限公司 和新生物科技股份有限公司 新和生物科技股份有限公司 國霖國際股份有限公司 九和儀器試藥股份有限公司 東霖儀器股份有限公司 華霖股份有限公司 豐霖醫療儀器股份有限公司 新霖生物科技股份有限公司 聖捷和儀器股份有限公司 醫世紀科技股份有限公司 久和醫療儀器股份有限公司 多模式股份有限公司 九和科技股份有限公司 巨揚儀器股份有限公司 東穎生物科技股份有限公司 九和生物科技股份有限公司 和新生物科技股份有限公司 新和生物科技股份有限公司 國霖國際股份有限公司 九和儀器試藥股份有限公司 東霖儀器股份有限公司 華霖股份有限公司 豐霖醫療儀器股份有限公司 新霖生物科技股份有限公司 聖捷和儀器股份有限公司 醫世紀科技股份有限公司	持股 原始投資成本 帳列金額 比例 159,800 $ 421,511 $ 100% 113,484 181,969 100% 115,164 117,298 100% 63,788 49,648 100% 38,806 50,317 100% 70,182 70,430 100% 83,258 76,885 100% 53,171 54,452 100% 156,493 180,890 100% 67,213 71,871 100% 78,002 87,311 100% 60,748 73,127 100% 96,181 100,043 100% 98,429 114,523 87% 59,654 55,443 100% 116,753 137,518 100% 1,431,126 $ 1,843,236 $ 98年11月27日(成立日)至12月31日		持股 比例
	原始投資成本 13,800 $ 26,484 25,164 3,788 28,806 70,182 83,258 50,171 65,493 45,213 48,002 55,748 66,581 83,429 25,022 34,045 725,186 $	帳列金額 17,344 $ 25,982 29,130 3,470 28,475 69,534 82,353 50,644 66,927 46,989 48,121 56,631 68,066 83,913 25,149 33,819 736,547 $	持股 比例 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 88% 85% 51% 57%

83

1. 本公司民國99 年度及98 年11 月27 日(成立日)至12 月31 日採權益法 認列之投資收益分別計$488,893 及$11,362，係依各該公司經會計師查核 簽證之財務報表評價及認列。

2. 2.本公司已編製民國99 年度合併財務報表。

3. (三)股本

4. 1.本公司民國99 年1 月1 日額定及實收資本額均為$600,000，99 年度間經 董事會決議辦理現金增資發行新股$453,036。

5. 2.截至民國99 年12 月31 日本公司額定及實收資本額分別為$1,300,000 及 $1,053,036。

6. (四)資本公積

7. 1.依企業併購法第三十條第四項規定，公司與他公司進行股份轉換而成為 他公司百分之百持股之子公司者，其未分配盈餘轉換後，雖列為他公司 (即控股公司)之資本公積，但其分派不受公司法第241 條第1 項之限制。 參照金融控股公司法第47 條及台財證(六)字第0910003413 號函規定， 即投資控股公司因股份轉換時所貸記之資本公積，如係來自子公司轉換 前之未分配盈餘，得分派現金股利，亦得於轉換當年度撥充資本，且其 撥充資本比例不受證券交易法施行細則第八條規定之限制。另參照台財 融(一)字第0910016280 號函規定，該項資本公積非源自控股公司之經營 成果，故無擴及董監酬勞及員工紅利。截至民國99 年12 月31 日止，本 公司資本公積項下屬於轉換前久和醫療儀器股份有限公司等16 家公司之 未分配盈餘金額計$44,390。

8. 2.依公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈 與之所得於公司無累積虧損時，以其全部或一部撥充資本。公司非於盈 餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

9. (五)保留盈餘

10. 1.依本公司章程規定，年度盈餘除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年 度虧損，次提列10%為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘由 董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議保留或分派之，其中應分派員 工紅利至少0.001%。

11. 2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本 時，以此項公積已達實收資本額50%，並以撥充其半數為限。

12. 3.本公司民國98 年度盈餘分配議案，經99 年6 月股東會決議不予分配， 民國99 年度盈餘，截至民國100 年5 月18 日止，尚未經董事會通過。

13. 4.本公司民國99 年度及98 年11 月27 日(成立日)至12 月31 日依公司章 程估列之員工紅利金額均為$0，惟嗣後股東會決議實際配發金額與估列 數有差異時，則列為次年度之損益。

84

(六)每股盈餘

每股盈餘
基本每股盈餘 屬於普通股股東 之本期淨利 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東 之本期淨利 基本每股盈餘 屬於普通股股東 之本期淨利	99	年	度
	本 期		每股盈餘(元)
				稅 後
				4.99 $
				4.99 $
	本 期	加權平均流通 稅 後 在外股數(仟股) 6,299 $ 60,000 淨 利	每股盈餘(元)
	稅 前 6,299 $		稅 前 0.10 $	稅 後
				0.10 $

因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每股盈餘時，係假設員工 分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流 通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算基本每股盈餘時，係於股東會決 議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確定時，始將該股數計入股東 會決議年度普通股加權平均流通在外股數。且因員工紅利轉增資不再屬於 無償配股，故計算基本及稀釋每股盈餘時不追溯調整。

• (七)所得稅

1.所得稅費用及應付所得稅：

						98年11月27日(成立日)	98年11月27日(成立日)
			99	年	度		至12月31日
當期及遞延所得稅	($				966)	$	-
未分配盈餘加徵10%所得稅					630		-
所得稅利益	(				336)		-
遞延所得稅淨變動數					966		-
預付所得稅	(				5)		-
應付所得稅		$			625	$	-

85

• 2.產生遞延所得稅資產及負債之暫時性差異及其所得稅影響數：

遞延所得稅資產-流動 (表列其他流動資產) 虧損扣抵	99 年 12	所 得 稅 影 響 數 966 $ 月 31 日	98 年 12	所 得 稅 影 響 數 月 31 日	所 得 稅 影 響 數 月 31 日
	金 額 5,681 $		金 額 - $
					- $

• 3.兩稅合一實施前後未分配盈餘及股東可扣抵稅額資訊如下：

87年及以後年度未分配盈餘 可扣抵稅額帳戶餘額 盈餘分配之稅額扣抵比率(註)	99年12月31日 489,217 $ 99年12月31日 29,772 $ 99年度(預計) 22.92%	98年12月31日
		6,299 $
		98年12月31日
		- $
		98年度(實際)
		33.33%

  - 註：係按民國99 年12 月31 日股東可扣抵稅額帳戶餘額加計應納當年度 營利事業所得稅及子公司股利分配後計算之預計稅額扣抵比率，惟不 得超過稅法上限。

• 、

• (八)用人 折舊及攤銷費用

• 本公司目前尚無用人、折舊及攤銷費用。

(以下空白)

86

五、 關係人交易

(一)關係人名稱及關係

人交易 關係人名稱及關係
關 係 人 名 稱 CHC Healthcare Group(CHC) 久和醫療儀器股份有限公司(久和醫療) 多模式股份有限公司(多模式) 九和科技股份有限公司(九和科技) 巨揚儀器股份有限公司(巨揚) 東穎生物科技股份有限公司(東穎) 九和生物科技股份有限公司(九和生物) 和新生物科技股份有限公司(和新) 新和生物科技股份有限公司(新和) 國霖國際股份有限公司(國霖) 九和儀器試藥股份有限公司(九和儀器) 東霖儀器股份有限公司(東霖) 華霖股份有限公司(華霖) 豐霖醫療儀器股份有限公司(豐霖) 新霖生物科技股份有限公司(新霖) 聖捷和儀器股份有限公司(聖捷和) 醫世紀科技股份有限公司(醫世紀) 先兆貿易股份有限公司(先兆)	與 本 公 司 之 關 係
	本公司之母公司 本公司之子公司 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 本公司之子公司(業於98年12月與 久和醫療合併解散)

Princeton Healthcare Limited(Princeton) 該公司之董事長與本公司之董事長 為同一人

• (二)與關係人間之重大交易事項

1.其他流動負債(代收代付)

==> picture [431 x 29] intentionally omitted <==

2.其他流動資產(資金融通) 99 年度 關 係 人 名 稱 最 高 餘 額 發生月份 期末應收(付)餘額 - Princeton $ 9,604 3月 $

民國98 年11 月27 日(成立日)至12 月31 日無資金融通之情形。

87

3.背書保證

本公司對子公司提供進貨付款保證承諾均依「背書保證辦法」辦理。截至 民國99 年12 月31 日，本公司對子公司背書保證之餘額如下：

99年12月31日

	99年12月31日
久和醫療 九和科技 巨揚 醫世紀 九和儀器 東穎 國霖 東霖 九和生物	123,000 $ 91,000 35,000 125,259 177,000 88,316 321,259 44,200 67,000
	1,072,034 $

• 、 、

• 4.董事 監察人 經理人等主要管理階層薪酬資訊 本公司之董事、監察人、經理人等主要管理階層均為母公司CHC 之董事及 主要管理階層擔任，於民國99 年度及98 年11 月27 日(成立日)至12 月 31 日均未支領相關報酬。

• 一

• (三)重要子公司達新台幣 億元以上之關係人交易資訊 久和醫療與關係人於民國99 年度及98 年11 月27 日(成立日)至12 月31 日之交易金額達新台幣一億元以上者之關係人名單及重要交易事項彙總如 下：

• 一

• 1.交易金額達新台幣 億元以上之關係人名稱及關係

關 係 人 名 稱 李沛霖	與 久 和 醫 療 之 關 係
	董事長

==> picture [445 x 86] intentionally omitted <==

民國99 年度無超過一億元以上之交易。

• 六、 抵(質)押之資產

無此情形。

• 七、 重大承諾事項及或有事項

除附註五(二)3.對關係人背書保證之情形外，本公司尚無重大承諾及或有事項。

• 八、 重大災害損失

無此情形。

• 九、 重大之期後事項

無此情形。

88

十、 其他

(一)金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品 金融資產 公平價值與帳面價值相等之 金融資產 金融負債 公平價值與帳面價值相等之 金融負債 非衍生性金融商品 金融資產 公平價值與帳面價值相等之 金融資產 金融負債 公平價值與帳面價值相等之 金融負債	帳 面 價 值 247,949 $ 7,155 99 年 98 年		公開報價決定 之金額 評價方法估計 之金額 (註) (註) (註) (註) 12 月 31 日 公 平 價 值 公開報價決定 之金額 評價方法估計 之金額 (註) (註) (註) (註) 12 月 31 日 公 平 價 值
	帳 面 價 值 100 $ 5,062
			公開報價決定 之金額
			(註) (註)	(註) (註)

註：該類資產或負債係屬短期金融商品，故以帳面價值估計其公平價值， 非屬公開報價決定或評價方法估計之金額。

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下:

短期金融商品因折現值影響不大，故以其在資產負債表上之帳面價值估計 其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應付費用及其他流動負債。

(二)財務風險控制及避險策略(含財務避險)

本公司採用全面風險管理與控制系統，以清楚辨認、衡量並控制本公司所 有各種風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使 本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風 險及現金流量風險。

本公司管理當局為能有效控管各種市場風險管理目標，以達到最佳化之風 險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險，係經適當考量慮 經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，為達到最佳化之風險部位、

89

維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

為了達成風險管理之目標，本公司對於信用風險採取之控管策略如下： 本公司訂有嚴格之徵信評估政策，僅與信用狀況良好之交易相對人進行交 易，且適時運用債權保全措施，以降低信用風險。

(三)衍生性金融商品資訊

• 本公司民國99 年度及98 年11 月27 日(成立日)至12 月31 日皆無從事衍 生性金融商品之交易。

(四)重大財務風險資訊

• 具有資產負債表外之信用風險金融商品：明細請詳附註五(二)3。 本公司提供進貨付款保證承諾均依「背書保證辦法」辦理，且係對本公司 之子公司為之。由於子公司之信用狀況均能完全掌握，故未要求提供擔保 品。若其未能履約，所可能發生之損失與保證金額相符。

(五)組織重組擬制性財務報表

• 本公司係因與重組各子公司進行組織架構重組而設立之控股公 司，倘若本公 司財務報表依經濟實質編製，則本公司財務報表應延續反映 重組各子公司 實 質營運之經營成果，茲將98 年度依經濟實質編製之損益及現金流量比較資訊 列示如下：

營業收入 營業費用 營業外收入及利益 營業外費用及損失 所得稅費用 本期淨利 稅後基本每股盈餘 營業活動之淨現金流入 投資活動之淨現金流入 融資活動之淨現金流入	法律形式損益資訊 經濟實質損益資訊 98年11月27日至12月31日 98年1月1日至12月31日 11,362 $ 52,090 $ 5,063) ( 5,063) ( - - - - - - 6,299 $ 47,027 $ 0.10 $ 0.78 $ 法律形式現金流量資訊 經濟實質現金流量資訊 98年11月27日至12月31日 98年1月1日至12月31日 - $ - $ - $ - $ 100 $ 100 $

90

(六)重要子公司簡明資產負債表及損益表 久和醫療儀器股份有限公司

久和醫療儀器股份有限公司 簡明資產負債表 民國99年及98年12月31日

資 產 流動資產 固定資產淨額 無形資產 其他資產 資產合計 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 長期負債 其他負債 負債合計 股本 保留盈餘 股東權益合計 負債及股東權益總計	99年12月31日 98年12月31日 556,450 $ 404,707 $ 120,250 81,408 10,155 - 58,352 47,435 745,207 $ 533,550 $ 99年12月31日 98年12月31日 253,873 $ 479,915 $ 58,035 36,291 11,788 - 323,696 516,206 181,000 35,000 240,511 17,656) ( 421,511 17,344 745,207 $ 533,550 $

久和醫療儀器股份有限公司 簡明損益表 民國99年及98年1月1日至12月31日

科 目		99	年 度		98	年 度
營業收入	$		982,087	$		372,412
營業成本	(		599,928)	(		313,306)
營業毛利淨額			382,159			59,106
營業費用	(		71,814)	(		82,968)
營業淨利(損)			310,345	(		23,862)
營業外收入及利益			8,014			4,893
營業外費用及損失	(		4,760)	(		8,393)
繼續營業單位稅前淨利(損)			313,599	(		27,362)
所得稅(費用)利益	(		55,432)			4
本期淨利(損)	$		258,167	($		27,358)

91

十一、 附註揭露事項

• (一) 重大交易事項相關資訊

揭露事項 重大交易事項相關資訊	揭露事項 重大交易事項相關資訊	揭露事項 重大交易事項相關資訊
1.資金貸與他人情形： 編號 (註1) 貸出資金之公司 貸與對象			往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸 與性質	業務往 來金額	有短期融通資 金必要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔 保 品		對個別對象資金 貸與限額(註2)	資金貸與總限額 (註3)
0	承業投資控股股 份有限公司	Princeton Healthcare Limited	其他應收款	9,604 $	- $	-	短期資 金融通	不適用	營業週轉	$ -	名稱	價值	$ 208,437	$ 833,748
											無	$ -

(註1)發行人填0；被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

(註2)依該公司資金貸與他人作業程序規定，對每一借款人之限額依其貸與原因分別訂定如下：

1.因與該公司有業務往來者，個別貸與金額不得超過最近一年度該公司與其業務往來金額。

• 2.因有短期資金融通之必要者，個別貸與金額不得超過該公司最近期財務報表淨值之10%。

(註3)公司資金貸與總限額：總金額合計不得超過該公司最近期財務報表淨值之40%。

2.為他人背書保證情形：

編號 (註1)	背書保證者公司名稱	被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對單一企業背 書保證限額(註3)	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金額 佔最近期財務報表 淨值之比率	背書保證最 高限額(註4)
		公 司 名 稱	關係
0 0 0 0 0 0 0 0 0	承業投資控股股份有限公司久和醫療儀器股份有限公司 承業投資控股股份有限公司九和科技股份有限公司 承業投資控股股份有限公司巨揚儀器股份有限公司 承業投資控股股份有限公司醫世紀科技股份有限公司 承業投資控股股份有限公司九和儀器試藥股份有限公司 承業投資控股股份有限公司東穎生物科技股份有限公司 承業投資控股股份有限公司國霖國際股份有限公司 承業投資控股股份有限公司東霖儀器股份有限公司 承業投資控股股份有限公司九和生物科技股份有限公司		(註2) (註2) (註2) (註2) (註2) (註2) (註2) (註2) (註2)	4,168,742 $ 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞	123,000 $ 123,000 $ 91,000 91,000 35,000 35,000 USD 4,300仟元 USD 4,300仟元 (NTD125,259仟元) (NTD125,259仟元) 177,000 177,000 88,316 88,316 196,000 196,000 USD 4,300仟元 USD 4,300仟元 (NTD125,259仟元) (NTD125,259仟元) 44,200 44,200 67,000 67,000 1,072,034 $		- $ - - - - - - - -	5.90% 4.37% 1.68% 6.01% 8.49% 4.24% 15.41% 2.12% 3.21%	6,253,113 $ 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞

(註1)發行人填0；被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

(註2)為該公司之子公司。

(註3)依該公司背書保證作業程序之規定，該公司對單一企業背書保證限額不得超過最近期財務報表淨值之200%。

(註4)依該公司背書保證作業程序之規定，該公司對外背書保證之總額不得超過最近期財務報表淨值之300%。

92

3.期末持有有價證券情形：

持有之公司 承業投資控股 股份有限公司 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞	種類 有價證券名稱 股票 久和醫療儀器股份有限公司 〞 多模式股份有限公司 〞 九和科技股份有限公司 〞 巨揚儀器股份有限公司 〞 東穎生物科技股份有限公司 〞 九和生物科技股份有限公司 〞 和新生物科技股份有限公司 〞 新和生物科技股份有限公司 〞 國霖國際股份有限公司 〞 九和儀器試藥股份有限公司 〞 東霖儀器股份有限公司 〞 華霖股份有限公司 〞 豐霖醫療儀器股份有限公司 〞 新霖生物科技股份有限公司 〞 聖捷和儀器股份有限公司 〞 醫世紀科技股份有限公司 有價證券發行種類及名稱	有價證券發行人 與本公司之關係 子公司 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞	帳列科目 採權益法之長期股權投資 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞	期		每股市價 持股比例 (元) 100% 23.29 $ 100% 15.55 100% 11.73 100% 7.09 100% 12.58 100% 12.81 100% 10.98 100% 12.66 100% 11.98 100% 11.59 100% 13.23 100% 17.01 100% 11.72 87% 11.45 100% 11.21 100% 13.92 末	備註
				(仟)股數/單位數 18,100 11,700 10,000 7,000 4,000 5,500 7,000 4,300 15,100 6,200 6,600 4,300 8,400 10,000 4,800 9,500	帳面金額 421,511 $ 181,969 117,298 49,648 50,317 70,430 76,885 54,452 180,890 71,871 87,311 73,127 100,043 114,523 55,443 137,518 1,843,236 $	持股比例 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 87% 100% 100%
	種類 股票 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞
							註 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞

註：因無公開市價，故以每股淨值填寫。

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣 之公司 有價證券種類 及 名 稱 帳列科目 交 易 對 象 關 係	期 初 買 入	賣			出	期	末
	股數(仟股) 金 額 股數(仟股) 金 額	股數(仟股)	售 價	帳面成本	處分損益	股數(仟股)	金 額
久和醫療儀器 股份有限公司 承業投 資控股 股份有 限公司 久和醫療儀器 股份有限公司 普通股 採權益法 之長期股 權投資 子公司	3,500 17,344 $ 14,600 404,167 (註1)	-	- $	- $	-	18,100	421,511 $

(註1) 本公司民國99年度對久和醫療儀器股份有限公司新增投資金額計$146,000，及按權益法認列投資收益$258,167，合計淨增加 $404,167。

93

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 8.應收關係人款項新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 9.從事衍生性商品交易：無此情形。

94

(二) 轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊：

投資公司名稱 承業投資控股 股份有限公司 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞	被投資公司名稱 久和醫療儀器 股份有限公司 多模式 股份有限公司 九和科技 股份有限公司 巨揚儀器 股份有限公司 東穎生物科技 股份有限公司 九和生物科技 股份有限公司 和新生物科技 股份有限公司 新和生物科技 股份有限公司 國霖國際 股份有限公司 九和儀器試藥 股份有限公司 東霖儀器 股份有限公司 華霖 股份有限公司 豐霖醫療儀器 股份有限公司 新霖生物科技 股份有限公司 聖捷和儀器 股份有限公司 醫世紀科技 股份有限公司	地址 台北市中山區長春 路380號5樓 台北市中山區長春 路366號6樓 台北市中山區長春 路380號4樓之1 台北市中山區長春 路380號5樓之1 台北市中山區長春 路380號4樓之1 台北市中山區長春 路380號5樓之1 台北市中山區長春 路380號4樓之1 台北市中山區長春 路380號5樓 台北市大安區和平 東路2段269號6樓 台北市中山區長春 路380號5樓之1 〞 台北市中山區長春 路380號5樓 〞 〞 台北市中山區長春 路380號4樓之1 台北市中山區長春 路366號6樓	主要營業 項目 醫療儀器之零 售、批發及出租 〞 〞 〞 醫療儀器之出租 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞	原 始	上期期末 13,800 $ 26,484 25,164 3,788 28,806 70,182 83,258 50,171 65,493 45,213 48,002 55,748 66,581 83,429 25,022 34,045 投 資	期	末 持	被投資公司 本期認列之 帳面金額 本期(損)益 本期(損)益 421,511 $ 258,167 $ 258,167 $ 181,969 68,987 68,987 117,298 12,061 12,061 49,648 13,822) ( 13,822) ( 50,317 11,842 11,842 70,430 11,565 11,565 76,885 5,462 5,462 54,452 8,076 8,076 180,890 26,379 26,379 71,871 9,075 9,075 87,311 18,290 18,290 73,127 24,283 24,283 100,043 8,649 8,195 114,523 17,976 15,573 55,443 3,535 2,817 137,518 25,884 21,943 1,843,236 $ 488,893 $ 有	備註
				本期期末 159,800 $ 113,484 115,164 63,788 38,806 70,182 83,258 53,171 156,493 67,213 78,002 60,748 96,181 98,429 59,654 116,753		股數 (仟股) 18,100 11,700 10,000 7,000 4,000 5,500 7,000 4,300 15,100 6,200 6,600 4,300 8,400 10,000 4,800 9,500	比率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 87% 100% 100%
									子公司 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞

95

2.資金貸與他人情形： 編號 (註1) 貸出資金之公司 貸與對象	2.資金貸與他人情形： 編號 (註1) 貸出資金之公司 貸與對象	2.資金貸與他人情形： 編號 (註1) 貸出資金之公司 貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸 與性質	業務往 來金額	有短期融通資 金必要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象資金 貸與限額(註2)	資金貸與總限額 (註3)
1 1 2 43 4 5 6 7 8 9 10 11	久和醫療儀器股 份有限公司 〃 九和生物科技股 份有限公司 和新生物科技股 份有限公司 新和生物科技股 份有限公司 國霖國際股份有 限公司 九和儀器試藥股 份有限公司 東霖儀器股份有 限公司 華霖股份有限公 司 豐霖醫療儀器股 份有限公司 聖捷和儀器股份 有限公司 醫世紀科技股份 有限公司	李沛霖 CHC Healthcare Group 李沛霖 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	其他應收款 其他應收款 其他應收款 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	1,597 $ 28,919 5,411 1,282 4,465 3,255 1,776 3,911 7,894 10,928 8,757 5,115	- $ - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - -	短期資 金融通 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	不適用 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	營業週轉 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	$ - - - - - - - - - - - -	名稱	價值	$ 84,302 〃 14,086 15,377 10,890 36,178 14,374 17,462 14,625 19,688 10,758 26,448	$ 168,604 〃 28,172 30,754 21,780 72,356 28,748 34,924 29,250 39,376 21,516 52,896
											無 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	$ - - - - - - - - - - - -

(註1)發行人填0；被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

• (註2)子公司資金貸與個別對象之限額，不得超過該子公司最近期財務報表淨值之20%。

(註3)子公司資金貸與總限額：總金額合計不得超過該子公司最近期財務報表淨值之40%。

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3.為他人背書保證情形：

累計背書保證金額 編號 被 背 書 保 證 對 象 對單一企業背 本期最高背 期末背書 以財產擔保之 佔最近期財務報表 背書保證最 (註1) 背書保證者公司名稱 公 司 名 稱 關係 書保證限額(註3) 書保證餘額 保證餘額 背書保證金額 淨值之比率 高限額(註4) 1 久和醫療儀器股份有限公司 東穎生物科技股份有限公司 (註2) $ 105,378 $ 99,000 $ 99,000 $ - 23.49% $ 210,756

(註1)發行人填0；被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

• (註2)為該公司之聯屬公司。

• (註3)依該公司背書保證作業程序之規定，該公司對單一企業背書保證限額不得超過最近期財務報表淨值之25%。

• (註4)依該公司背書保證作業程序之規定，該公司對外背書保證之總額不得超過最近期財務報表淨值之50%。

• 4.期末持有有價證券情形：無此情形。

• 5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此悄形。

• 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 7.處份不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

10.從事衍生性金融商品交易：

• 民國99 年12 月31 日有關轉投資尚未結清之衍生性金融商品交易，其交易性質及合約資訊說明如下： 醫世紀科技股份有限公司從事衍生性金融商品交易揭露如下：

衍生性金融商品名稱 帳面價值、合約金額或名目本金 契約期間 遠期外匯買賣合約-買美金賣台幣 USD 3,440仟元 99.10.13~100.03.30

醫世紀科技股份有限公司從事遠期外匯買賣合約於民國99年度認列之淨損失為$4,603。

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十二、 部門別財務資訊

(一)產業別資訊

• 本公司主要經營之業務為對各項事業等之一般投資，故無產業別財務 資訊揭露之適用。

• (二)地區別資訊

本公司民國99 年及98 年11 月27 日(成立日)至12 月31 日並無國外 營運部門，故有關之地區別財務資訊同本公司損益表。

(三)外銷銷貨資訊

• 本公司民國99 年及98 年11 月27 日(成立日)至12 月31 日並無外銷 銷貨，故無外銷銷貨財務資訊揭露之適用。

(四)重要客戶資訊

• 本公司主要經營之業務為對各項事業等之一般投資，因行業特性故不 適用。

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(二)列入合併財務報表之子公司及本期增減變動情形

投資 公司名稱 本公司	子公司名稱 久和醫療儀器股份有 有公司(以下簡稱久 和醫療) 先兆貿易股份有限公 司(以下簡稱先兆貿 易) 多模式股份有限公司 (以下簡稱多模式) 九和科技股份有限公 司(以下簡稱九和科 技) 巨揚儀器股份有限公 司(以下簡稱巨揚) 東穎生物科技股份有 限公司(以下簡稱東 穎) 九和生物科技股份有 限公司(以下簡稱九 和生物) 和新生物科技股份有 限公司(以下簡稱和 新) 新和生物科技股份有 限公司(以下簡稱新 和) 國霖國際股份有限公 司(以下簡稱國霖) 九和儀器試藥股份有 限公司(以下簡稱九 和儀器) 東霖儀器股份有限公 司(以下簡稱東霖) 華霖股份有限公司(以 下簡稱華霖)	業務性質 醫療器材銷 售、出租及 服務 維修保養服務 醫療器材銷 售、出租及 服務 眼科儀器銷 售、出租及 服務 牙科儀器銷 售、出租及 服務 醫療器材出租 醫療器材出租 醫療器材出租 醫療器材出租 醫療器材出租 醫療器材出租 醫療器材出租 醫療器材出租	民國99年 民國98年 12月31日 12月31日 100% 100% - 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 控制所持股權百分比	說明
			民國99年 12月31日 100% - 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
				註 註

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投資 公司名稱 本公司	子公司名稱 豐霖醫療儀器股份有 限公司(以下簡稱豐 霖) 新霖生物科技股份有 限公司(以下簡稱新 霖) 聖捷和儀器股份有限 公司(以下簡稱聖捷 和) 醫世紀科技股份有限 公司(以下簡稱醫世 紀)	業務性質 醫療器材出租 醫療器材出租 醫療器材出租 醫療器材出租	民國99年 民國98年 12月31日 12月31日 控制所持股權百分比 100% 87.5% 87% 85% 100% 51.23% 100% 57.24%	說明
			民國99年 12月31日 100% 87% 100% 100%

• 註：先兆貿易股份有限公司經民國98 年12 月14 日與久和醫療儀器(股)公 司合併後消滅。

• (三)未列入合併財務報表之子公司 無此情形。

• (四)子公司會計期間不同之調整及處理方式

• 無此情形。

• (五)國外子公司營業之特殊風險

• 無此情形。

• ，

• (六)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者 該限制之本質與程序 無此情形。

• (七)子公司持有母公司發行證券之內容

• 無此情形。

• (八)子公司發行轉換公司債及新股之有關資料

久和醫療儀器股份有限公司等子公司於民國99 年間經董事會決議辦理數次 現金增資發行新股，均由本公司全數認購，故對母公司權益並無重大影響。 二、 重要會計政策之彙總說明

• 本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商 業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明 如下：

(一)合併財務報表編製原則

本公司係與久和醫療儀器股份有限公司等16 家公司(以下簡稱重組各子公 司)進行組織架構重組而設立之控股公司，98 年度合併財務報表係依照中華 民國會計研究發展基金會所發佈之(96)基秘字第344 號解釋函為基礎，編 製時依組織架構重組換股日（98 年12 月4 日）所發行之股票面額作為股本， 將重組各子公司股東權益項目中與其資產負債相關之科目按原金額轉列， 而重組各子公司股東權益之其他餘額則貸記資本公積。自本公司取得重組

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各子公司控制能力之日（組織架構重組基準日98 年12 月4 日）起，始將 重組各子公司之收入及費用編入合併財務報表。

• (二)資產負債區分流動及非流動之分類標準

• 1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非 流動資產：

  • (1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出 售者。

  • (2)主要為交易目的而持有者。

  • (3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。

  • (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負 債或受有其他限制者除外。

• 2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非 流動負債：

  • (1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。

  • (2)主要為交易目的而發生者。

  • (3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。

  • (4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

• (三)外幣交易

• 1.本公司及子公司之會計紀錄係以新台幣為記帳單位。有關非遠期外匯買 賣合約之外幣交易事項係按交易日即期匯率折算入帳，其與實際收付時 之兌換差異，列為當期損益。

• 2.期末並就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價 調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。

• (四)應收帳款

• 係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳 基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，按帳載金額 評價。

• (五)備抵呆帳

• 係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款 等各項債權之帳齡情形及其收回可能性評估提列。

• (六)存貨 採永續盤存制，以實際成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨 採成本與淨變現價值孰低法衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項 比較法，淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除推銷費用後之餘 額。部分子公司之維修零件係與原廠簽訂合約，於子公司支付保證金之品 項內，由原廠無償提供，於代理合約結束時，子公司應返還此等保管存貨， 原廠亦需返還保證金予子公司。

• (七)固定資產

• 1.固定資產以取得成本為入帳基礎。

• 2.固定資產按估計經濟耐用年限，按平均法計提折舊，到期已折足而尚在

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使用之固定資產，仍繼續提列折舊。各項資產之耐用年限如下：	使用之固定資產，仍繼續提列折舊。各項資產之耐用年限如下：
房屋及建築	50~55年
儀器設備	5~15年
生財器具	5~12年
其他設備	3~8年

• 3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性 之修理或維護支出則列為當期費用。

• 4.固定資產發生閒置或已無使用價值時，按其淨公平價值或帳面價值較低 者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業 外支出。

(八)非金融資產減損

• 本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可 回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產 之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情 況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。 商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用無形資產，應定期估計其 可回收額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。商譽減損 之減損損失於以後年度不得迴轉。

• (九)退休金

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本， 淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認 列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按 15 年攤銷。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提 撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(十)所得稅

• 1.所得稅之會計處理採作跨期間及同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估 之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。當稅法修正時，於公布日 之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞延所 得稅負債或資產之變動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅費用(利 益)。

• 2.未分配盈餘依所得稅法規定加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分 配盈餘後列為當期所得稅費用。

• (十一)員工分紅及董監酬勞

  • 本公司及子公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團 法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及 董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估 計時，認列為費用及負債。嗣後董事會決議配發金額與估列金額有重大 差異時追溯調整當年度損益，迄股東會決議實際配發金額與估列金額有 重大差異時，則列為次年度之損益。

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、 (十二)收入 成本及費用認列方法

• 1.銷貨收入係於售出機器並安裝完成經醫院驗收後認列為收入。

• 2.出租、維修及服務等勞務收入係依下列方式認列為收入：

  • (1)當提供勞務之交易結果能合理估計時，應以資產負債表日交易之完 成程度認列收入。

  • (2)當提供勞務之交易結果無法合理估計時，收入之認列應考慮已發生 成本回收之可能性。若已發生成本很有可能回收時，應就預期可回 收之已發生成本範圍內認列收入；若已發生成本非屬很有可能回收 時，不應認列收入，且該已發生成本仍應於當期認列費用。

• (3)若提供勞務之交易結果估計發生虧損時，應立即認列損失。但如以 後年度估計虧損減少時，應將其減少數沖回，作為該年度之利益。

• 3.相關成本配合收入於發生時承認，費用則依權責基礎制於發生時認列 為當期費用。

• 4.本公司及子公司因租金收入金額係以承租人營業額之一定百分比計 算，皆為或有租金，依據財團法人中華民國會計研究發展基金會(92) 基秘字第054 號函之規定，應以營業租賃之方式處理。

• (十三)會計估計

• 本公司及子公司於編製合併財務報表時，業已依照一般公認會計原則之 規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露， 其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存 有差異。

• (十四)每股盈餘

• 1.本公司之資本結構為複雜資本結構， 在損益表上應分別列示基本每股 盈餘及稀釋每股盈餘。每股盈餘之計算方式如下：

  • (1)基本每股盈餘：係以本期淨利除以加權平均流通在外股數計算之。 (2)稀釋每股盈餘：其計算方式與基本每股盈餘相同，惟係假設所有具 有稀釋作用之潛在普通股均於期初即轉換為普通股 ，並將本期淨利調整其因轉換而產生之收入與費用 後之金額計算之。

• 2.本公司之潛在普通股係指員工分紅若採發放股票方式之估計股數。於 計算稀釋作用時採庫藏股票法。

• (十五)交割日會計

• 採用交割日會計時，對於交易日及交割日/資產負債表日間公平價值之變 動，屬以成本或攤銷後成本衡量者，不予認列，屬以公平價值衡量且公 平價值變動認列為損益者，認列為當期損益，屬備供出售者，則認列為 業主權益調整項目。

三、 會計變動之理由及其影響

• (一)存貨

本公司及子公司自民國98 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報 第十號「存貨之會計處理準則」，此項會計原則變動對本公司及子公司民國 98 年11 月27 日(成立日)至12 月31 日合併財務報表並無重大影響。

• (二)退休金

本公司及子公司自民國99 年1 月1 日起，採用財務會計準則公報第十八號

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「退休金會計處理準則」，此項會計原則變動對本公司及子公司民國99 年 度合併財務報表並無重大影響。

四、 重要會計科目之說明

• (一)現金及約當現金

度合併財務報表並無重大影響。 會計科目之說明 現金及約當現金
99年12月31日 庫存現金 1,657 $ 支票存款 854 活期存款 802,654 805,165 $ 應收票據淨額 99年12月31日 應收票據 72,953 $ 減：備抵呆帳 9,764) ( 63,189 $ 99年12月31日 長期應收票據 24,382 $ 減：備抵呆帳 2) ( 24,380 $	98年12月31日 1,397 $ 486 190,073 191,956 $ 98年12月31日 69,643 $ - 69,643 $ 98年12月31日 17,702 $ - 17,702 $
		17,702 $ -
		17,702 $

(二)應收票據淨額

	99年12月31日 98年12月31日 長期應收票據 24,382 $ 17,702 $ 減：備抵呆帳 2) ( - 24,380 $ 17,702 $		98年12月31日 17,702 $ - 17,702 $
(三) (四)	有關應收票據提供擔保情形，請詳附註六說明。 應收帳款淨額 99年12月31日 98年12月31日 應收帳款 224,457 $ 301,321 $ 減：備抵呆帳 2,058) ( - 222,399 $ 301,321 $ 存貨 99年12月31日 98年12月31日 商品存貨 385,504 $ 325,881 $ 減：存入保證品 57,230) ( 57,230) ( 備抵存貨呆滯損失 15,885) ( 3,169) ( 312,389 $ 265,482 $		98年12月31日
			301,321 $ -
			301,321 $

1. 上列存貨均未有提供擔保或質押情形。

2.當期認列之存貨相關費損：

上列存貨均未有提供擔保或質押情形。 當期認列之存貨相關費損：
已出售存貨成本 存貨跌價及呆滯損失 出租成本 勞務成本	99 年 度 641,201 $ 12,716 194,564 140,662 989,143 $	98年11月27日(成 立日)至12月31日
		98,661 $ 781 20,964 9,067
		129,473 $

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(五)固定資產

固定資產
土地 房屋及建築 運輸設備 出租資產 其他設備 預付設備款 土地 房屋及建築 運輸設備 出租資產 其他設備 預付設備款	99 年	12 月	31 日
	原 始 成 本 累 計 折 舊 75,192 $ - $ 28,147 2,694) ( 5,944 3,320) ( 2,289,880 523,021) ( 13,144 4,368) ( 207,938 - 2,620,245 $ 533,403) ($ 98 年 12 月		帳 面 價 值
			75,192 $ 25,453 2,624 1,766,859 8,776 207,938
			2,086,842 $
			31 日
	原 始 成 本 累 計 折 舊 45,628 $ - $ 21,059 2,189) ( 5,513 2,508) ( 1,509,490 369,971) ( 6,680 3,325) ( 365,960 - 1,954,330 $ 377,993) ($		帳 面 價 值
			45,628 $ 18,870 3,005 1,139,519 3,355 365,960
			1,576,337 $

有關固定資產提供擔保情形，請詳附註六說明。 (六)出租資產

出租資產
土地 房屋及建築 土地 房屋及建築	99 年	12 月	31 日
	原 始 成 本 累 計 折 舊 22,851 $ - $ 2,334 218) ( 25,185 $ 218) ($ 98 年 12 月		帳 面 價 值
			22,851 $ 2,116
			24,967 $
			31 日
	原 始 成 本 累 計 折 舊 22,851 $ - $ 2,334 172) ( 25,185 $ 172) ($		帳 面 價 值
			22,851 $ 2,162
			25,013 $

有關出租資產提供擔保情形，請詳附註六說明。

(七)短期借款

短期借款
		99年12月31日		98年12月31日
擔保銀行借款	$	173,515	$	411,142
擔保其他借款		7,857		13,341
信用銀行借款		192,466		286,582
減：預付利息	(	432)	(	608)
	$	373,406	$	710,457
借款利率區間		2.12%~5.59%		2.49%~11%

有關短期借款擔保質押情形，請詳附註六說明。

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(八)公平價值變動列入損益之金融負債

公平價值變動列入損益之金融負債
項 目 流動項目： 交易目的金融負債 遠期外匯合約	99年12月31日 $ 4,603	98年12月31日
		- $

• 1.子公司於民國99 年度因前述金融負債認列淨損失$4,603。

• 2.有關衍生性金融商品之交易性質及合約資訊說明如下：

金融商品	99 年 12 月 31 日	99 年 12 月 31 日	98 年 12 月 31 日
	合約金額 名目本金(仟元)	契約期間	合約金額 名目本金(仟元) 契約期間 - -
遠期外匯	USD 3,440	99/10/13~100/3/30

子公司從事之遠期外匯交易主係預購遠期交易，目的係為規避進口之匯率 風險，惟因未符合避險會計要件，故以交易目的之會計處理認列其公平價 值。

(九)退休金及應計退休金負債

• 1.部分子公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適 用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務 年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工 之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資 及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給 予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高 以45 個基數為限。

• 2.子公司依精算報告認列之相關資訊如下：

• (1)有關退休金之精算假設彙總如下：

折現率 薪資水準增加率 基金資產預期投資報酬率	99 年 度 2.25% 2.00%~3.00% 2.00%

116

(2)退休金提撥狀況表：

(2)退休金提撥狀況表：
		99年12月31日
給付義務：
既得給付義務		$	-
非既得給付義務	(		18,175)
累積給付義務	(		18,175)
未來薪資增加影響數	(		11,192)
預計給付義務	(		29,367)
退休基金資產公平價值			-
提撥狀況	(		29,367)
未認列過渡性淨給付資產			26,806
補列之應付退休金負債	(		15,614)
應計退休金負債	($		18,175)
遞延退休金成本		$	15,614
(3)淨退休金成本之內容：
		99	年 度
利息成本		$	646
未認列過渡性淨給付義務之攤銷			1,915
當期淨退休金成本		$	2,561

• 3.自民國94 年7 月1 日起，本公司及子公司依據「勞工退休金條例」，訂 有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司及子公司就員工 選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低 於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付 依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方 式領取。民國99 年度及98 年11 月27 日(成立日)至12 月31 日，本公 司及子公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為$5,296 及$366。

(以下空白)

117

(十)	長期借款 項 目 擔保借款 永豐銀行 〞 〞 〞 〞 上海商業 儲蓄銀行 〞 〞 〞 〞 中國信託 〞 玉山銀行 新光銀行	借款期間	還 款 方 式 貸款年限5年，按月攤還 本金及利息 貸款年限15年，按月攤還 本金及利息 30期還本-前6期各攤還200 萬元；7~24期各攤還250萬 元；25~29期各攤還300萬 元；最後一期攤還2,800萬 元 分48期按月攤還，每期攤 還200萬元，最後一期攤 還1,500萬元 自借款日起第7個月始償還 本金，本金分36期按月攤 還本金 貸款年限15年，按月攤還 本金及利息 貸款年限15年，按月攤還 本金及利息 本金分60期按月平均攤還 本金 本金分60期按月平均攤還 本金 本金分60期按月攤還本金 分48期按月攤還本息 自借款日起第6個月始償還 本金，並分54期按月平均 攤還 貸款年限15年，按月攤還 本金及利息 貸款年限12年，按月攤還 本金及利息	99年12月31日 40,117 $ 27,040 85,500 105,000 69,315 12,860 10,142 5,898 8,505 62,124 50,281 84,528 11,187 14,943	98年12月31日
		97.5~ 102.5 99.5~ 114.5 98.12~ 101.10 99.10~ 103.4 99.4~ 102.10 95.4~ 110.4 94.6~ 109.6 95.11~ 100.11 95.8~ 100.8 99.7~ 104.7 99.11~ 103.10 99.6~ 104.6 94.9~ 109.9 96.8~ 108.8			56,727 $ - 100,000 - - 14,026 11,107 12,605 22,599 - - - 12,188 16,525

118

項 目 借款期間 擔保借款 新光銀行 99.2~ 104.2 〞 97.5~ 100.5 〞 97.10~ 102.10 華僑銀行 96.5~ 99.5 華南商業銀行96.3~ 101.3 三信商業銀行98.4~ 103.4 一銀租賃 99.12~ 104.11 〞 98.3~ 102.11 中泰租賃 99.1~ 102.6 華開租賃 98.11~ 100.10 中租迪和 97.1~ 101.2 和潤租賃 99.3~ 102.12 花旗銀行 95.9~ 100.10 信用借款 永豐銀行 97.5~ 102.5 〞 99.4~ 102.10	借款期間	還 款 方 式 自借款日第6個月起，分 54期按月攤還本息 自借款日第6個月起，分 30期按月攤還本息 自借款日第6個月起，分 54期按月攤還本息 貸款年限3年，按月攤還 本金及利息 本金分60期按月攤還本金 本金分60期按月平均攤還 本金 分60期按月攤還本息 依質押票據到期日分期攤 還 依質押票據到期日分期攤 還 依質押票據到期日分期攤 還 依質押票據到期日分期攤 還 依質押票據到期日分期攤 還 依質押票據到期日分期攤 還 貸款年限5年，按月攤還 本金及利息 自借款日起第7個月始償還 本金，本金分36期按月攤 還本金	99年12月31日 63,732 $ 4,091 70,457 - 15,095 63,078 83,964 13,141 11,015 979 3,135 9,900 2,294 26,745 8,685	98年12月31日
				83,551 $ 12,135 94,330 985 26,856 80,809 - 13,259 - 1,077 5,872 - 4,971 37,818 -

119

項 目 借款期間 信用借款 上海商業 95.4~ 儲蓄銀行 110.4 〞 95.11~ 100.11 第一商業銀行99.10~ 104.10 和潤租賃 98.3~ 103.2 中租迪和 98.7~ 100.7 減：一年內到期部分 預付利息 利率區間	借款期間	還 款 方 式 99年12月31日 98年12月31日 貸款年限15年，按月攤還 2,380 $ 2,596 $ 本金及利息 本金分60期按月平均攤還 3,533 7,549 本金 自借款日起第7個月始償還 1,100 - 本金，本金分54期按月平 均攤還 分60期按月攤還本息 - 69,120 本金分24期按月平均攤還 3,185 9,766 973,949 696,471 266,072) ( 189,304) ( 8,267) ( 6,167) ( 699,610 $ 501,000 $ 1.68%~7.87% 1.16%~14.59%

有關長期借款擔保質押情形，請詳附註六說明。

• (十一)股本

• 1.本公司民國99 年1 月1 日額定及實收資本額均為$600,000，99 年度間 經董事會決議辦理現金增資發行新股$453,036。

• 2.截至民國99 年12 月31 日本公司額定及實收資本額分別為$1,300,000 及$1,053,036。

• (十二)資本公積

• 1.依企業併購法第三十條第四項規定，公司與他公司進行股份轉換而成 為他公司百分之百持股之子公司者，其未分配盈餘轉換後，雖列為他 公司(即控股公司)之資本公積，但其分派不受公司法第241 條第1 項 之限制。參照金融控股公司法第47 條及台財證(六)字第0910003413 號函規定， 即投資控股公司因股份轉換時所貸記之資本公積，如係來 自子公司轉換前之未分配盈餘，得分派現金股利，亦得於轉換當年度 撥充資本，且其撥充資本比例不受證券交易法施行細則第八條規定之 限制。另參照台財融(一)字第0910016280 號函規定，該項資本公積非 源自控股公司之經營成果，故無擴及董監酬勞及員工紅利。截至民國 99 年12 月31 日止，本公司資本公積項下屬於轉換前久和醫療儀器股 份有限公司等16 家公司之未分配盈餘金額計$44,390。

• 2.依公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領 贈與之所得於公司無累積虧損時，以其全部或一部撥充資本。公司非 於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

120

(十三)保留盈餘

• 1.依本公司章程規定，年度盈餘除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往 年度虧損，次提列10%為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈 餘由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議保留或分派之，其中應 分派員工紅利至少0.001%。

• 2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資 本時，以此項公積已達實收資本額50%，並以撥充其半數為限。

• 3.本公司民國98 年度盈餘分配議案，經99 年6 月股東會決議不予分配， 民國99 年度盈餘，截至民國100 年5 月18 日止，尚未經董事會通過。

• 4.本公司民國99 年度及98 年11 月27 日(成立日)至12 月31 日依公司 章程估列之員工紅利金額均為$0，惟嗣後股東會決議實際配發金額與 估列數有差異時，則列為次年度之損益。

(十四)每股盈餘

每股盈餘
基本每股盈餘 屬於普通股股東 之本期淨利 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 員工分紅 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東 之本期淨利 基本每股盈餘 屬於普通股股東 之本期淨利	99	年	度
	本 期		每股盈餘(元)
				稅 後
				4.99 $
				4.99 $
	本 期	加權平均流通 稅 後 在外股數(仟股) 6,299 $ 60,000 淨 利	每股盈餘(元)
	稅 前 10,529 $		稅 前 0.18 $	稅 後
				0.10 $

因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每股盈餘時，係假設員 工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平 均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算基本每股盈餘時，係於股 東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確定時，始將該股數 計入股東會決議年度普通股加權平均流通在外股數。且因員工紅利轉增 資不再屬於無償配股，故計算基本及稀釋每股盈餘時不追溯調整。

121

(十五)所得稅

1.所得稅費用及應付所得稅：

得稅 所得稅費用及應付所得稅：
			98年11月27日(成
	99	年 度	立日)至12月31日
當期及遞延所得稅費用	$	120,801	$	3,870
未分配盈餘加徵10%所得稅		724		360
所得稅費用		121,525		4,230
應付以前年度所得稅		36,549		34,341
應付本年度組織重組前之所得稅		-		33,921
遞延所得稅淨變動數		5,670		-
以前年度所得稅高(低)估數	(	17,259)		30
預付所得稅	(	14,142)	(	7,569)
應付所得稅淨額	$	132,343	$	64,953
應收退稅款(表列「其他應收款」)	($	567)	$	-
應付所得稅		132,909		64,953
合計	$	132,342	$	64,953

• 2.產生遞延所得稅資產及負債之暫時性差異與虧損扣抵及其所得稅影響 數：

數：
所 得 稅 金 額 影 響 數 遞延所得稅資產-流動 未實現兌換利益 10,609) ($ 1,804) ($ 存貨跌價損失 15,885 2,700 呆帳超限數 10,136 1,723 金融負債未實現損失 4,603 783 虧損扣抵 5,681 966 4,368 $ 遞延所得稅資產-非流動 退休金未撥存數 2,561 $ 435 $ 固定資產耐用年限財稅差 5,098 867 虧損扣抵 2,064 351 1,653 減：備抵評價 351) ( 1,302 $ 99 年 12 月 31 日	98 年 12 月 31 日
	金 額 - $ - - - - - $ - -	所 得 稅 影 響 數
		- $ - - - -
		- $
		- $ - -
		- -
		- $

固定資產耐用年限財稅差 5,098 867 - 虧損扣抵 2,064 351 - 1,653 減：備抵評價 351) ( 1,302 $ $	固定資產耐用年限財稅差 5,098 867 - 虧損扣抵 2,064 351 - 1,653 減：備抵評價 351) ( 1,302 $ $	固定資產耐用年限財稅差 5,098 867 - 虧損扣抵 2,064 351 - 1,653 減：備抵評價 351) ( 1,302 $ $	- - - - -
3.兩稅合一實施前後未分配盈餘及股東可扣抵稅額資訊如下：
	99年12月31日	98年12月31日
87年及以後年度未分配盈餘	489,217 $	$	6,299

122

可扣抵稅額帳戶餘額 盈餘分配之稅額扣抵比率(註)	99年12月31日 29,772 $ 99年度(預計) 22.92%	98年12月31日
		- $
		98年度(實際)
		33.33%

• 註：係按民國99 年12 月31 日股東可扣抵稅額帳戶餘額加計應納當年 度營利事業所得稅及子公司股利分配後計算之預計稅額扣抵比 率，惟不得超過稅法上限。

、 (十六)用人 折舊及攤銷費用

民國99 年度及98 年11 月27 日(成立日)至12 月31 日發生之用人、折 舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	99	年	度
	屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 計 41,495 $ 110,226 $ 151,721 $ - 8,273 8,273 - 7,857 7,857 - 7,727 7,727 152,448 3,008 155,456 628 559 1,187 98 年 11 月 27 日 ( 成 立 日 ) 至 12 月 31 日		合 計
	屬於營業成本者 257 $ - - - 8,096 6	屬於營業費用者 10,057 $ 557 366 553 214 5	合 計
			10,314 $ 557 366 553 8,310 11

五、 關係人交易

(一)關係人名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 李沛霖 董事長 CHC Healthcare Group(CHC) 本公司之最終母公司

Princeton Healthcare Limited(Princeton) 該公司之董事長與本公司之董事長 為同一人 捷和儀器股份有限公司 聯屬公司 永霖生物科技股份有限公司 聯屬公司

123

(二)關係人間之重大交易事項

- 1.資金融通(表列其他應收款 關係人)

99 年度 關 係 人 名 稱 CHC 李沛霖 李沛霖 Princeton 98 年度 關 係 人 名 稱 李沛霖 李沛霖	最 高 餘 額 28,919 $ 54,389 10,000) ( 9,604 最 高 餘 額 215,034 $ 275,625) (	發生月份 期末應收(付)餘額 7月 - $ 1月 - 1月 - 3月 - - $ 發生月份 期末應收(付)餘額 12月 54,389 $ 12月 891) ( 53,498 $

2.財產交易

• (1)本公司之子公司華霖股份有限公司於民國98 年11 月間與捷和儀器股 份有限公司簽定資產及營業頂讓協議書，於民國98 年12 月21 日購買 其資產(主要係儀器設備及應收帳款)及營業，合約價格為$32,387，其 款項業已於99 年6 月支付(民國98 年12 月31 日表列「其他應付款關係人」)。

• (2)本公司之子公司東霖儀器股份有限公司於民國98 年11 月間與永霖生 物科技股份有限公司簽定資產及營業頂讓協議書，於民國98 年12 月 22 日購買其資產(主要係儀器設備及應收帳款)及營業，合約價格為 $49,850，該款項業已於99 年6 月支付(民國98 年12 月31 日表列「其 他應付款-關係人」)。

、 、 3.董事 監察人 經理人等主要管理階層薪酬資訊

薪資 獎金 業務執行費用 董監酬勞及員工紅利	99 年 度 20,099 $ 100 - 9 20,208 $	98年11月27日(成 立日)至12月31日
		1,388 $ 3 44 -
		1,435 $

• (1)薪資包括薪資、職務加給等。

• (2)獎金包括各種獎金、獎勵金等。

• (3)業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提 供。

• (4)董監酬勞及員工紅利係指當期估列於損益表之董監酬勞及員工紅利。

• (5)相關資訊可參閱本公司股東會年報。

124

• (三)重要子公司達新台幣 一 億元以上之關係人交易資訊 ：

• 久和醫療與關係人於民國99 年度及98 年11 月27 日(成立日)至12 月31 日之交易金額達新台幣一億元以上者之關係人名單及重要交易事項彙總如 下：

• 一

• 1.交易金額達新台幣 億元以上之關係人名稱及關係

  • 關 係 人 名 稱 與 久 和 醫 療 之 關 係

  • 李沛霖 董事長

2.	與關係人間金額達新台幣一億元之重大交易事項 資金融通(表列其他應付款-關係人) 98 年11 月27 日(成立日)至12 月31 日 關 係 人 名 稱 最 高 餘 額 發生月份 李沛霖 179,192) ($ 12月	期末應收(付)餘額
	資金融通(表列其他應付款-關係人) 98 年11 月27 日(成立日)至12 月31 日 關 係 人 名 稱 最 高 餘 額 李沛霖 179,192) ($
		- $

民國99 年度無超過一億元以上之交易。

六、 質押之資產

質押之資產
資 產 項 目 應收票據 長期應收票據 出租資產 定期存款(表列其他金融資產-流動) 備償專戶(表列其他金融資產-流動) 備償專戶(表列其他金融資產-非流 動) 固定資產 －土地 －房屋及建築 －出租資產 －預付設備款	99年12月31日 42,685 $ 24,380 24,967 - 18,968 29,541 75,192 25,453 1,060,220 84,688 1,245,553 1,386,094 $	98年12月31日 57,317 $ 17,425 25,013 7,450 15,320 22,318 45,629 18,870 601,340 204,372 870,211 1,015,054 $	擔 保 用 途
			短期融資額度之擔保 長期融資額度之擔保 長期融資額度之擔保 維修保固合約之履約保證 短期融資額度之擔保 長期融資額度之擔保 長期融資額度之擔保 長、短期融資額度之擔保 長期融資額度之擔保 長期融資額度之擔保

七、 重大承諾事項及或有事項

• (一)截至民國99 年12 月31 日止，本公司及子公司因購置機器設備及合作醫院 輻防工程而與廠商簽訂購買合約，總價款分別計$87,390 及$23,782，業已 支付設備款分別為$18,260 及$9,082。

• (二)截至民國99 年12 月31 日止，本公司及子公司因購置機器設備向銀行申請 開立信用狀，已開立而尚未使用之信用狀金額為$180,931。

• 八、 重大之災害損失 無此情形。

• 九、 重大之期後事項 無此情形。

125

十、 其他

(一)金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品 金融資產 公平價值與帳面價值相等之 金融資產 金融負債 公平價值與帳面價值相等之 金融負債 長期借款(含一年內到期部分) 衍生性金融商品 金融負債 公平價值變動列入損 益之金融負債 非衍生性金融商品 金融資產 公平價值與帳面價值相等之 金融資產 金融負債 公平價值與帳面價值相等之 金融負債 長期借款(含一年內到期部分)	99 年		12 月	評價方法估計 之金額 31 日 價 值
	帳 面 價 值 1,306,185 $ 587,680 965,682 4,603 98 年		公 平
			公開報價決定 之金額
			(註) (註) (註) (註) 12 月	(註) (註) (註) (註) 評價方法估計 之金額 31 日 價 值
	帳 面 價 值 791,517 $ 1,059,435 690,304		公 平
			公開報價決定 之金額
			(註) (註) (註)	(註) (註) (註)

• 註：該類資產或負債基於以下方法及假設，故以帳面價值估計其公平價值 非屬公開報價決定或評價方法估計之金額。

• 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下:

• 1.短期金融商品，因折現值影響不大，故以其在資產負債表上之帳面值估 計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據淨額、應收帳 款淨額、其他應收款(含關係人)、其他金融資產-流動、短期借款、應付 票據、應付帳款、應付費用、其他應付款(含關係人)及其他流動負債。

• 2.存出保證金、長期應收票據、其他金融資產-非流動及存入保證金係以其 在資產負債表之帳面價值估計其公平價值，因該等保證金及資產雖未計

126

• 息，然因期間不長或金額不大，折現與否影響微小，故其帳面價值應屬 估計公平價值之合理基礎。

• 3.長期借款之利率因與市場利率接近，其未來現金流量之折現值(即公平價 值)應與帳面價值約略相當。

• 4.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司及子公司若依約定在報表日 終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約 之未實現損益。

(二)財務風險控制及避險策略(含財務避險)

• 本公司及子公司採用全面風險管理與控制系統，以清楚辨認、衡量並控制 本公司及子公司所有各種風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現 金流量風險)，使本公司及子公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風 險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。

本公司及子公司管理當局為能有效控管各種市場風險管理目標，以達到最 佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險，係經適 當考量慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，為達到最佳化之 風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

為了達成風險管理之目標，本公司及子公司對於信用風險採取之控管策略 如下：

本公司及子公司訂有嚴格之徵信評估政策，僅與信用狀況良好之交易相對 人進行交易，且適時運用債權保全措施，以降低信用風險。

(三)具利率變動之公平價值風險及現金流量風險金融資產及負債

本公司民國99 年及98 年12 月31 日具利率變動現金流量風險之金融負債 分別為$1,339,088 及$1,400,761。

(四)重大財務風險資訊

- 1.市場風險 匯率風險

本公司及子公司從事之業務涉及若干非功能性貨幣，故受匯率波動之影 響，具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下：

金融資產 貨幣性項目 美金：新台幣 歐元：新台幣 金融負債 貨幣性項目 美金：新台幣 歐元：新台幣 新加坡幣:新台幣	外幣金額 期末衡量 (元) 匯率 3,625,435 $ 29.13 350,000 38.92 8,454,931 29.13 99,702 38.92 948,770 22.73 99 年 12 月 31 日	98 年 12 月 31 日	98 年 12 月 31 日
	外幣金額 (元) 3,625,435 $ 350,000 8,454,931 99,702 948,770	外幣金額 (元) 548,019 $ - 1,696,745 8,097 370,080	期末衡量 匯率
			31.99 - 31.99 48.55 22.84

127

2.應收款項

(1)市場風險

本公司及子公司之應收款項多為1 年內到期，因此經評估無重大之市 場風險。

(2)信用風險

本公司及子公司於銷售產品或提供勞務時，業已評估交易相對人之信 用狀況，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極 低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。

(3)流動性風險

本公司及子公司之應收款項多為1 年內到期，且本公司之營運資金足 以支應本公司及子公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。 (4)利率變動之現金流量風險

本公司及子公司之應收款項多為1 年內到期，因此經評估無重大之利 率變動之現金流量風險。

3.借款

• (1)市場風險

本公司及子公司借入之款項，係屬浮動利率之負債，預期不致發生重 大之市場風險。

• (2)信用風險 無信用風險。

• (3)流動性風險

本公司及子公司之營運資金足以支應本公司及子公司之資金需求，預 期不致發生重大之流動性風險。

• (4)利率變動之現金流量風險

本公司及子公司借入之款項，係屬浮動利率之金融商品，故市場利率 變動將使債務類金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量 產生波動。

4.衍生性金融商品

本公司及子公司於民國98 年11 月27 日(成立日)至12 月31 日未從事衍 生性商品交易﹔民國99 年12 月31 日有關子公司 醫世紀科技股份有限公 司 尚未結清之衍生性金融商品交易，其交易性質及合約資訊說明如下 ：

、 衍生性金融商品名稱 帳面價值 合約金額或名目本金 契約期間 遠期外匯買賣合約 USD 3,440仟元 99.10.13~100.03.30 -買美金賣台幣

醫世紀科技股份有限公司於民國99 年度從事遠期外匯買賣合約認列之淨損 失為$4,603。

128

(五)組織重組擬制性財務報表

本公司係因與重組各子公司進行組織架構重組而設立之控股公 司，倘若本公 司合併財務報表依經濟實質編製，則本公司合併財務報表應延續反映 重組各子 公司 實質營運之合併經營成果，茲將98 年度依經濟實質編製之合併損益及現 金流量比較資訊列示如下：

			法律形式損益資訊			經濟實質損益資訊
	98年11月27日至12月31日				98年1月1日至12月31日
營業收入		$	170,398	$		896,825
營業成本	(		129,473)	(		532,660)
營業費用	(		28,771)	(		241,792)
營業外收入及利益			1,191			6,844
營業外費用及損失	(		2,566)	(		37,992)
所得稅費用	(		4,230)	(		38,151)
合併總損益		$	6,549	$		53,074
稅後基本每股盈餘		$	0.10	$		0.78
		法律形式現金流量資訊			經濟實質現金流量資訊
		98年11月27日至12月31日			98年1月1日至12月31日
營業活動之淨現金(流出)流入	($		61,917)		$	165,305
投資活動之淨現金流出	($		520,641)	($		798,836)
融資活動之淨現金流入		$	691,364		$	695,950

129

(六)重要子公司簡明資產負債表及損益表 久和醫療儀器股份有限公司

久和醫療儀器股份有限公司 簡明資產負債表 民國99年及98年12月31日

資 產 流動資產 固定資產淨額 無形資產 其他資產 資產合計 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 長期負債 其他負債 負債合計 股本 保留盈餘 股東權益合計 負債及股東權益總計	99年12月31日 98年12月31日 556,450 $ 404,707 $ 120,250 81,408 10,155 - 58,352 47,435 745,207 $ 533,550 $ 99年12月31日 98年12月31日 253,873 $ 479,915 $ 58,035 36,291 11,788 - 323,696 516,206 181,000 35,000 240,511 17,656) ( 421,511 17,344 745,207 $ 533,550 $

久和醫療儀器股份有限公司 簡明損益表

民國99年及98年1月1日至12月31日

科 目			99	年 度			98	年 度
營業收入		$		982,087		$		372,412
營業成本	(			599,928)	(			313,306)
營業毛利淨額				382,159				59,106
營業費用	(			71,814)	(			82,968)
營業淨利(損)				310,345	(			23,862)
營業外收入及利益				8,014				4,893
營業外費用及損失	(			4,760)	(			8,393)
繼續營業單位稅前淨利(損)				313,599	(			27,362)
所得稅(費用)利益	(			55,432)				4
本期淨利(損)		$		258,167	($			27,358)

130

(七)控制公司與從屬公司間及從屬公司與從屬公司間已銷除之交易事項

		99	年		度	度
交易公司及
借(貸)金額	沖銷長期投資與股東權益		沖銷相互間債權債務科目			沖銷損益科目
承業	($	1,843,236)	$	-		$	-
久和醫療		421,511	(	16,649)			48,428
多模式		181,969	(	2,857)			2,813
九和科技		117,298		-	(		441)
巨揚		49,648		-			269
東穎		50,317		3,369	(		6,808)
九和生物		70,430		1,962	(		4,635)
和新		76,885		2,857	(		3,017)
新和		54,452		455	(		2,793)
國霖		180,890		158	(		2,129)
九和儀器		71,871		5,838	(		6,693)
東霖		87,311		1,294	(		4,509)
華霖		73,127		1,811	(		8,259)
豐霖		100,043		714	(		7,736)
新霖		114,523		-	(		718)
聖捷和		55,443		966	(		3,476)
醫世紀		137,518		82	(		296)
		98 年 11 月 27	日 ( 成 立 日 ) 至 12 月			31 日
交易公司及
借(貸)金額	沖銷長期投資與股東權益		沖銷相互間債權債務科目			沖銷損益科目
承業	($	736,547)	$	-		$	-
久和醫療		17,344	(	10,962)			11,456
多模式		25,982		-			-
九和科技		29,130		-			-
巨揚		3,470		-			-
東穎		28,475		-			-
九和生物		69,534		2,153	(		952)
和新		82,353		52	(		50)
新和		50,644		425	(		417)
國霖		66,927		320			-
九和儀器		46,989		996	(		337)
東霖		48,121		1,010	(		1,010)
華霖		56,631		1,811	(		1,492)
豐霖		68,066		703	(		703)
新霖		83,913		-			-
聖捷和		25,149		966	(		243)
醫世紀		33,819		2,526	(		6,252)

131

十一、 附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

揭露事項 重大交易事項相關資訊	揭露事項 重大交易事項相關資訊	揭露事項 重大交易事項相關資訊	揭露事項 重大交易事項相關資訊	揭露事項 重大交易事項相關資訊	揭露事項 重大交易事項相關資訊	揭露事項 重大交易事項相關資訊	揭露事項 重大交易事項相關資訊	揭露事項 重大交易事項相關資訊
(下列有關本公司與子公司間及子公司相互間之交易，於編製合併報表時業已沖銷。) 1.資金貸與他人情形： 編號 (註1) 貸出資金之公司 貸與對象 往來科目 本期最高餘額 期末餘額 利率區間 資金貸 與性質 0 承業投資控股股 份有限公司 Princeton Healthcare Limited 其他應收款 9,604 $ - $ - 短期資 金融通									業務往 來金額	有短期融通資 金必要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔 保 品		對個別對象資金 貸與限額(註2)	資金貸與總限額 (註3)
	0	承業投資控股股 份有限公司	Princeton Healthcare Limited	其他應收款	9,604 $	- $	-	短期資 金融通	不適用	營業週轉	$ -	名稱	價值	$ 208,437	$ 833,748
												無	$ -

(註1)發行人填0；被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

(註2)依該公司資金貸與他人作業程序規定，對每一借款人之限額依其貸與原因分別訂定如下：

1.因與該公司有業務往來者，個別貸與金額不得超過最近一年度該公司與其業務往來金額。

• 2.因有短期資金融通之必要者，個別貸與金額不得超過該公司最近期財務報表淨值之10%。

(註3)公司資金貸與總限額：總金額合計不得超過該公司最近期財務報表淨值之40%。

2.為他人背書保證情形：

編號 (註1)	背書保證者公司名稱	被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對單一企業背 書保證限額(註3)	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金額 佔最近期財務報表 淨值之比率	背書保證最 高限額(註4)
		公 司 名 稱	關係
0 0 0 0 0 0 0 0 0	承業投資控股股份有限公司久和醫療儀器股份有限公司 承業投資控股股份有限公司九和科技股份有限公司 承業投資控股股份有限公司巨揚儀器股份有限公司 承業投資控股股份有限公司醫世紀科技股份有限公司 承業投資控股股份有限公司九和儀器試藥股份有限公司 承業投資控股股份有限公司東穎生物科技股份有限公司 承業投資控股股份有限公司國霖國際股份有限公司 承業投資控股股份有限公司東霖儀器股份有限公司 承業投資控股股份有限公司九和生物科技股份有限公司		(註2) (註2) (註2) (註2) (註2) (註2) (註2) (註2) (註2)	4,168,742 $ 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞	123,000 $ 123,000 $ 91,000 91,000 35,000 35,000 USD 4300仟元 USD 4300仟元 (NTD125,259仟元) (NTD125,259仟元) 177,000 177,000 88,316 88,316 196,000 196,000 USD 4300仟元 USD 4300仟元 (NTD125,259仟元) (NTD125,259仟元) 44,200 44,200 67,000 67,000 1,072,034 $		- $ - - - - - - - -	5.90% 4.37% 1.68% 6.01% 8.49% 4.24% 15.41% 2.12% 3.21%	6,253,113 $ 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞

(註1)發行人填0；被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

(註2)為該公司之子公司。

(註3)依該公司背書保證作業程序之規定，該公司對單一企業背書保證限額不得超過最近期財務報表淨值之200%。

(註4)依該公司背書保證作業程序之規定，該公司對外背書保證之總額不得超過最近期財務報表淨值之300%。

132

3.期末持有有價證券情形：

持有之公司 承業投資控股 股份有限公司 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞	種類 有價證券名稱 股票 久和醫療儀器股份有限公司 〞 多模式股份有限公司 〞 九和科技股份有限公司 〞 巨揚儀器股份有限公司 〞 東穎生物科技股份有限公司 〞 九和生物科技股份有限公司 〞 和新生物科技股份有限公司 〞 新和生物科技股份有限公司 〞 國霖國際股份有限公司 〞 九和儀器試藥股份有限公司 〞 東霖儀器股份有限公司 〞 華霖股份有限公司 〞 豐霖醫療儀器股份有限公司 〞 新霖生物科技股份有限公司 〞 聖捷和儀器股份有限公司 〞 醫世紀科技股份有限公司 有價證券發行種類及名稱	有價證券發行人 與本公司之關係 子公司 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞	帳列科目 採權益法之長期股權投資 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞	期		每股市價 持股比例 (元) 100% 23.29 $ 100% 15.55 100% 11.73 100% 7.09 100% 12.58 100% 12.81 100% 10.98 100% 12.66 100% 11.98 100% 11.59 100% 13.23 100% 17.01 100% 11.72 87% 11.45 100% 11.21 100% 13.92 末	備註
				(仟)股數/單位數 18,100 11,700 10,000 7,000 4,000 5,500 7,000 4,300 15,100 6,200 6,600 4,300 8,400 10,000 4,800 9,500	帳面金額 421,511 $ 181,969 117,298 49,648 50,317 70,430 76,885 54,452 180,890 71,871 87,311 73,127 100,043 114,523 55,443 137,518 1,843,236 $	持股比例 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 87% 100% 100%
	種類 股票 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞
							註 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞

註：因無公開市價，故以每股淨值填寫。

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣 之公司	有價證券種類 及 名 稱	帳列科目	交 易 對 象	關 係	期	初	買	入	賣			出	期	末
					股數(仟股)	金 額	股數(仟股)	金 額	股數(仟股)	售 價	帳面成本	處分損益	股數(仟股)	金 額
承業投 資控股 股份有 限公司	久和醫療儀器 股份有限公司 普通股	採權益法 之長期股 權投資	久和醫療儀器 股份有限公司	子公司	3,500	17,344 $	14,600	404,167 (註1)	-	- $	- $	-	18,100	421,511 $

(註1) 本公司民國99年度對久和醫療儀器股份有限公司新增投資金額計$146,000，及按權益法認列投資收益$258,167，合計淨增加 $404,167。

133

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 8.應收關係人款項新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 9.從事衍生性商品交易：無此情形。

134

(二) 轉投資事業相關資訊

(下列有關本公司與子公司間及子公司相互間之交易，於編製合併報表時業已沖銷。) 1.被投資公司之相關資訊：

投資公司名稱 承業投資控股 股份有限公司 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞	被投資公司名稱 久和醫療儀器 股份有限公司 多模式 股份有限公司 九和科技 股份有限公司 巨揚儀器 股份有限公司 東穎生物科技 股份有限公司 九和生物科技 股份有限公司 和新生物科技 股份有限公司 新和生物科技 股份有限公司 國霖國際 股份有限公司 九和儀器試藥 股份有限公司 東霖儀器 股份有限公司 華霖 股份有限公司 豐霖醫療儀器 股份有限公司 新霖生物科技 股份有限公司 聖捷和儀器 股份有限公司 醫世紀科技 股份有限公司	地址 台北市中山區長春 路380號5樓 台北市中山區長春 路366號6樓 台北市中山區長春 路380號4樓之1 台北市中山區長春 路380號5樓之1 台北市中山區長春 路380號4樓之1 台北市中山區長春 路380號5樓之1 台北市中山區長春 路380號4樓之1 台北市中山區長春 路380號5樓 台北市大安區和平 東路2段269號6樓 台北市中山區長春 路380號5樓之1 〞 台北市中山區長春 路380號5樓 〞 〞 台北市中山區長春 路380號4樓之1 台北市中山區長春 路366號6樓	主要營業 項目 醫療儀器之零 售、批發及出租 〞 〞 〞 醫療儀器之出租 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞	原 始	上期期末 13,800 $ 26,484 25,164 3,788 28,806 70,182 83,258 50,171 65,493 45,213 48,002 55,748 66,581 83,429 25,022 34,045 投 資	期	末 持	被投資公司 本期認列之 帳面金額 本期(損)益 本期(損)益 421,511 $ 258,167 $ 258,167 $ 181,969 68,987 68,987 117,298 12,061 12,061 49,648 13,822) ( 13,822) ( 50,317 11,842 11,842 70,430 11,565 11,565 76,885 5,462 5,462 54,452 8,076 8,076 180,890 26,379 26,379 71,871 9,075 9,075 87,311 18,290 18,290 73,127 24,283 24,283 100,043 8,649 8,195 114,523 17,976 15,573 55,443 3,535 2,817 137,518 25,884 21,943 1,843,236 $ 488,893 $ 有	備註
				本期期末 159,800 $ 113,484 115,164 63,788 38,806 70,182 83,258 53,171 156,493 67,213 78,002 60,748 96,181 98,429 59,654 116,753		股數 (仟股) 18,100 11,700 10,000 7,000 4,000 5,500 7,000 4,300 15,100 6,200 6,600 4,300 8,400 10,000 4,800 9,500	比率 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 87% 100% 100%
									子公司 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞 〞

135

2.資金貸與他人情形： 編號 (註1) 貸出資金之公司 貸與對象 1 久和醫療儀器股 份有限公司 李沛霖 1 〃 CHC Healthcare Group 2 九和生物科技股 份有限公司 李沛霖 43 和新生物科技股 份有限公司 〃 4 新和生物科技股 份有限公司 〃 5 國霖國際股份有 限公司 〃 6 九和儀器試藥股 份有限公司 〃 7 東霖儀器股份有 限公司 〃 8 華霖股份有限公 司 〃 9 豐霖醫療儀器股 份有限公司 〃 10 聖捷和儀器股份 有限公司 〃 11 醫世紀科技股份 有限公司 〃	2.資金貸與他人情形： 編號 (註1) 貸出資金之公司 貸與對象 1 久和醫療儀器股 份有限公司 李沛霖 1 〃 CHC Healthcare Group 2 九和生物科技股 份有限公司 李沛霖 43 和新生物科技股 份有限公司 〃 4 新和生物科技股 份有限公司 〃 5 國霖國際股份有 限公司 〃 6 九和儀器試藥股 份有限公司 〃 7 東霖儀器股份有 限公司 〃 8 華霖股份有限公 司 〃 9 豐霖醫療儀器股 份有限公司 〃 10 聖捷和儀器股份 有限公司 〃 11 醫世紀科技股份 有限公司 〃	2.資金貸與他人情形： 編號 (註1) 貸出資金之公司 貸與對象 1 久和醫療儀器股 份有限公司 李沛霖 1 〃 CHC Healthcare Group 2 九和生物科技股 份有限公司 李沛霖 43 和新生物科技股 份有限公司 〃 4 新和生物科技股 份有限公司 〃 5 國霖國際股份有 限公司 〃 6 九和儀器試藥股 份有限公司 〃 7 東霖儀器股份有 限公司 〃 8 華霖股份有限公 司 〃 9 豐霖醫療儀器股 份有限公司 〃 10 聖捷和儀器股份 有限公司 〃 11 醫世紀科技股份 有限公司 〃	2.資金貸與他人情形： 編號 (註1) 貸出資金之公司 貸與對象 1 久和醫療儀器股 份有限公司 李沛霖 1 〃 CHC Healthcare Group 2 九和生物科技股 份有限公司 李沛霖 43 和新生物科技股 份有限公司 〃 4 新和生物科技股 份有限公司 〃 5 國霖國際股份有 限公司 〃 6 九和儀器試藥股 份有限公司 〃 7 東霖儀器股份有 限公司 〃 8 華霖股份有限公 司 〃 9 豐霖醫療儀器股 份有限公司 〃 10 聖捷和儀器股份 有限公司 〃 11 醫世紀科技股份 有限公司 〃	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸 與性質	業務往 來金額	有短期融通資 金必要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象資金 貸與限額(註2)	資金貸與總限額 (註3)
	1 1 2 43 4 5 6 7 8 9 10 11	久和醫療儀器股 份有限公司 〃 九和生物科技股 份有限公司 和新生物科技股 份有限公司 新和生物科技股 份有限公司 國霖國際股份有 限公司 九和儀器試藥股 份有限公司 東霖儀器股份有 限公司 華霖股份有限公 司 豐霖醫療儀器股 份有限公司 聖捷和儀器股份 有限公司 醫世紀科技股份 有限公司	李沛霖 CHC Healthcare Group 李沛霖 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	其他應收款 其他應收款 其他應收款 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	1,597 $ 28,919 5,411 1,282 4,465 3,255 1,776 3,911 7,894 10,928 8,757 5,115	- $ - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - -	短期資 金融通 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	不適用 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	營業週轉 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	$ - - - - - - - - - - - -	名稱	價值	$ 84,302 〃 14,086 15,377 10,890 36,178 14,374 17,462 14,625 19,688 10,758 26,448	$ 168,604 〃 28,172 30,754 21,780 72,356 28,748 34,924 29,250 39,376 21,516 52,896
												無 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	$ - - - - - - - - - - - -

(註1)發行人填0；被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

(註2)子公司資金貸與個別對象之限額，不得超過該子公司最近期財務報表淨值之20%。

(註3)子公司資金貸與總限額：總金額合計不得超過該子公司最近期財務報表淨值之40%。

136

3.為他人背書保證情形：

累計背書保證金額 編號 被 背 書 保 證 對 象 對單一企業背 本期最高背 期末背書 以財產擔保之 佔最近期財務報表 背書保證最 (註1) 背書保證者公司名稱 公 司 名 稱 關係 書保證限額(註3) 書保證餘額 保證餘額 背書保證金額 淨值之比率 高限額(註4) 1 久和醫療儀器股份有限公司 東穎生物科技股份有限公司 (註2) $ 105,378 $ 99,000 $ 99,000 $ - 23.49% $ 210,756

(註1)發行人填0；被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

• (註2)為該公司之聯屬公司。

• (註3)依該公司背書保證作業程序之規定，該公司對單一企業背書保證限額不得超過最近期財務報表淨值之25%。

• (註4)依該公司背書保證作業程序之規定，該公司對外背書保證之總額不得超過最近期財務報表淨值之50%。

• 4.期末持有有價證券情形：無此情形。

• 5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此悄形。

• 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 7.處份不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

• 10.從事衍生性金融商品交易：請詳附註十(四)4。

(三) 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

無往來金額達一億元以上之交易。

137

十二、 部門別財務資訊

(一)產業別資訊

• 本公司及子公司主要營業項目均為醫療器材之銷售及出租等業務，故 無產業別財務資訊揭露之適用。

(二)地區別資訊

本公司及子公司民國99 年及98 年11 月27 日(成立日)至12 月31 日 並無國外營運部門，故有關之地區別財務資訊同本公司及子公司合併 損益表。

(三)外銷銷貨資訊

本公司及子公司民國99 年及98 年11 月27 日(成立日)至12 月31 日 並無外銷銷貨收入達營業收入10%，故無外銷銷貨財務資訊揭露之適 用。

(四)重要客戶資訊

本公司及子公司民國98 年11 月27 日(成立日)至12 月31 日無單一客 戶之銷售額達本公司合併營業收入10%以上之情形；民國99 年度單一 客戶之銷售額達本公司合併營業收入10%以上之明細如下：

客戶名稱 A 客 戶 甲 客 戶	99 年	度
	金 額 227,619 $ 190,826 418,445 $	佔合併 營業收入 百 分 比
		12 10
		22

138

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

• 一

• ( ) 列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議

年度	內部控制改善建議	改善情形說明
98	集團關係人間交易未定期對帳。	業已改善。
99	無	無

  - 註：本公司於 98 年 11 月 27 日設立登記，自 98 年度起財務報告始經會計師查核簽證。

• ( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

• ( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱第 140 頁。

• ( 四 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺 失事項改善情形

  • 依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，首次辦理股票公開發行公司

  • 應作成內部控制制度聲明書並委託會計師執行內部控制制度專案審查，會計師內部控制 制度審查報告：請參閱第 141 頁。

• 二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用 評等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 142 頁。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經行政院金融監督管理委員會通知應自行 改進事項之改進情形：無。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事 項：無。

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中 揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有 紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違 反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

• 十一、其他必要補充說明事項：無。

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140

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141

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142

陸、重要決議、公司章程及相關法規

• 一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊修文對照表及盈餘分配表 ) ：請參閱第 144 頁至第 154 頁。

143

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144

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145

~ 第二案 第四案：略。

第五案 董事會提

案由：辦理股票公開發行、股票登錄興櫃及申請上市 ( 櫃 ) 案。

• 說明：一、為本公司永續經營，並因應長遠發展計畫，邁向資本大眾化，擬向金管會申報 辦理股票公開發行，並授權董事長處理相關作業，提請討論。

• 二、為本公司長遠發展及吸引優秀專業人才，擬在公開發行後於適當時機申請股票 登錄興櫃，並於未來擇期向臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心 ) 申請股票上市 ( 櫃 ) ，擬授權董事長代表本公司與承銷商洽商相 關事宜。

• 三、謹請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

肆、選舉事項：略。

伍、臨時動議

陸、散會

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附件五

承業投資控股股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修改說明
第四條	本公司之公告方式依照公司法第二十八條規 定辦理。	本公司因業務需要，得對外資金貸與及背書保 證，其辦法由董事會另訂之。	1.公司法第129條章程之絕對應記載事項已刪 除公告之方式，故刪除此條文。 2.將原章程第廿九條調整為第四條，並酌修文 字。
第五條	本公司額定資本總額為新台幣壹拾參億元，分 為壹億參仟萬股，每股新台幣壹拾元，分次發 行。	第五條：本公司額定資本總額為新台幣壹拾參 億元，分為普通股壹億參仟萬股，每股新台幣 壹拾元，分次發行。未發行股份授權董事會視 實際需要決議發行。 前項資本額內保留新台幣伍仟萬元供發行員 工認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公 司債等行使認股權之用，並授權董事會決議分 次發行之。 本公司發行員工認股權憑證，其認股價格得不 受相關法令之限制，惟應有代表已發行過半數 股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同 意後始得發行，並得於股東會決議之日起一年 內分次申報辦理。	1.依公司法第156條規定：股份有限公司之資 本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部 分得為特別股；其種類，由章程定之。 2.依公司法第268條規定保留額度予發行員工 認股權憑證、附認股權特別股及附認股權公 司債等。 3.依「發行人募集與發行有價證券處理準則」 第56-1條及76條規定，發行員工認股權憑 證認股價格不受相關法令之限制應提請股東 會決議，並於章程中定之。
第六條	本公司股票概為記名式，並應編號及由董事三 人以上簽名或蓋章，再經主管機關或其核定之 發行登記機構簽證後發行之。	第六條：本公司股票概為記名式，並應編號及 由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發 行之。本公司股票公開發行後，公司發行新股	依公司法第162 條之1、162 條之2 及第257 條之2，公開發行股票之公司引入「無實體交 易」及「無實體發行」制度，故為配合將來興

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條次	修正前條文	修正後條文	修改說明
		時得就該次發行總數合併印製，亦得免印製股 票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登 錄；發行公司債者亦同。	櫃前發行無實體股票，修正本條文。
第七條	前項股份之更名過戶，自股東常會開會前三十 日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內均停止之。	第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前 三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內均停止之。本公司股票公開發行後，股 票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內， 股東臨時會開會前三十日內或公司決議分派 股息及紅利或其他利益基準日前五日內均停 止之。	增加公開發行後之停止過戶期間。
第八條	股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請書並 簽名或蓋章，向本公司申請過戶；在轉讓手續 完成之前，不得以其轉讓對抗本公司。	第八條：本公司股票公開發行後，股務事項之 處理，除法令規章另有規定外，悉依「公開發 行股票公司股務處理準則」規定辦理。	配合法令及實務修訂，涵蓋範圍較廣。
第九條	股東遺失股票時，應正式向本公司通知，並於 本公司所在地通行日報連續公告三天，於第三 天公告後三十日內若無人提出異議，由股東向 本公司申請補發新股票。	刪除	公開發行後，股務處理悉依「公開發行股票公 司股務處理準則」規定辦理，故刪除本條。
第十條	本公司股東會分下列兩種： 一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內 由董事會依法召開。 二、股東臨時會，於必要時依相關法令召集之。	第九條：本公司股東會分下列兩種： 一、股東常會：每年至少召集一次，於每會計 年度終了後六個月內召開。 二、股東臨時會：於必要時依法召集之。 前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會 召集之。	條次變更。 股東會可由董事會以外之其他召集權人召 集，故酌修文字。

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條次	修正前條文	修正後條文	修改說明
第十一條	股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假 或因故不能行使職權時，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人 代理之。	第十條：股東會之主席依照公司法第一八二條 之ㄧ及第二○八條第三項規定辦理。	條次變更。 文字修訂。 公司法第182-1條：股東會由董事會召集者， 其主席依第二百零八條第三項規定辦理；由董 事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召 集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互 推一人擔任之。 公司應訂定議事規則。股東會開會時，主席違 反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決 權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。 第208條第3項：董事長對內為股東會、董事 會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長 請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理 之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董 事互推一人代理之。
第十二條	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發 之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席 股東會。	第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出 具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或 蓋章委託代理人，出席股東會。本公司股票公 開發行後，股東委託出席之辦法，除依公司法 第一七七條及證券交易法第二十五條之一規	條次變更。 增列代理岀席股東會之法令依據。

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條次	修正前條文	修正後條文	修改說明
		定外，悉依「公開發行公司出席股東會使用委 託書規則」規定辦理。
第十三條	本公司股東每股有一表決權，但有發生公 司法第一百七十九條規定之情事者，其股 份無表決權。	第十二條：本公司股東每股有一表決權， 但有發生公司法第一百七十九條規定之情 事者，其股份無表決權。	條次變更。
第十四條	股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席 股東表決權過半數之同意行之。	第十三條：股東會之決議，除相關法令另有規 定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之 同意行之。	條次變更。 文字修訂。
第十五條	本公司股東僅為法人股東一人時，本公司 股東會職權由董事會行使，不適用本章程 有關股東會之規定。	第十四條：本公司股東僅為法人股東一人 時，本公司股東會職權由董事會行使，不 適用本章程有關股東會之規定。	條次變更。
－	(本條新增)	第十五條：本公司股票公開發行後，如擬撤銷 公開發行時，應提股東會決議通過後向主管機 關申請之，且於興櫃期間及上市(櫃)期間均不 變動此條文。	依95.04.27 證櫃審字第0950100379 號函，申 請興櫃時須出具承諾書，承諾於興櫃掛牌後之 最近期股東常會或股東臨時會時，修正公司章 程，將撤銷公開發行列為應提股東會決議之事 項，且於興櫃期間均將不變動上開條文。
第十六條	本公司設董事三人，監察人一人，任期三年， 由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連 任。	第十六條：本公司設董事五至九人，監察人二 至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之 人選任之，連選得連任。 本公司股票公開發行後，全體董事、監察人合 計持股比例將依證券主管機關之規定。董事及 監察人於任期內，本公司得就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任為其購買責任保險，相關	1.因應申請上市法令需求，增加董事及監察人 席次。 2.依「上市上櫃公司治理實務守則」第39條及 第49條：上市上櫃公司得依章程或股東會決 議，於董事/監察人任期內就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任為其購買責任保險。 3.依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事

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條次	修正前條文	修正後條文	修改說明
		投保事宜授權董事會全權處理。 本公司股票公開發行後，前項董事名額中得設 置獨立董事，獨立董事名額不得少於二人且不 得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選 人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單 中選任之。有關獨立董事之任期、專業資格、 持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵 行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。	項辦理」第5條規定：公開發行公司獨立董 事選舉，應依公司法第192條之1規定採候 選人提名制度，並載明於章程。
第十七條	董事會由董事組織之，其職權如左： 一、造具營業計劃書。 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。 三、提出資本增減之議案。 四、編定重要章則及公司組織規程。 五、委任及解任本公司之經理人。 六、分支機構之設置及裁撤。 七、編定預算及決算。 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。	刪除	非為公司法第129條章程之絕對應記載事項， 且董事會職權依相關法令賦與之，故刪除此條 文。
第十八條	董事會應由三分之二以上董事之出席及出 席董事過半數之同意，互選一人為董事 長。董事長對外代表本公司。	第十七條：董事會應由三分之二以上董事之 出席及出席董事過半數之同意，互選一人 為董事長。董事長對外代表本公司。	條次變更。
第十九條	董事會除公司法另有規定外，由董事長召 集之。董事會之決議，除公司法另有規定 外，應有過半數董事之出席，以出席董事 過半數之同意行之。	第十八條：董事會除公司法另有規定外，由 董事長召集之。董事會之決議，除公司法 另有規定外，應有過半數董事之出席，以 出席董事過半數之同意行之。	條次變更。

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條次	修正前條文	修正後條文	修改說明
第廿十條	董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理 之。董事應親自出席董事會，董事因故不能出 席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以 受一人之委託為限。 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會 議者，視為親自出席。	第十九條：董事會每季至少應召開一次，召集 時應載明事由，於七日前以書面、電子郵件或 傳真方式通知各董事及監察人；但遇有緊急情 事時得隨時召集之。董事長為董事會主席，董 事長請假或因故不能行使職權時，依公司法第 二○八條第三項規定辦理。董事應親自出席董 事會，董事因故不能出席者，得出具委託書載 明授權範圍，委託其他董事代理之，前項代理 人以受一人之委託為限。 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會 議者，視為親自出席。	條次變更。 董事會召集若以電子方式為主，需載明於章程 內。(經濟部九八、七、一七經商字第０九八０ 二０九０八五０號函)
第廿一條	監察人之職權如左： 一、查核公司財務狀況。 二、查核公司帳目表冊及文件。 三、公司業務情形之查詢。 四、審核預算及決算。 五、盈餘分配或虧損彌補議案之查核。 六、其他依公司法賦與之職權。	刪除	非為公司法第129條章程之絕對應記載事項， 且監察人職權依相關法令賦與之，故刪除此條 文。
第廿二條	本公司董事及監察人之報酬由股東會議定 之，不論營業盈虧應支給之。	第二十條：董事及監察人執行本公司職務時不 論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授 權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻 價值，並參酌同業通常水準支給議定之。	條次變更。 依公司法第196條，董事之報酬若未於章程訂 定，應由股東會議定。
第廿三條	本公司得設經理人，其委任、解任及報酬 依照公司法第二十九條規定辦理。	第廿一條：本公司得設經理人，其委任、解 任及報酬依照公司法第二十九條規定辦	條次變更。

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條次	修正前條文	修正後條文	修改說明
		理。
第廿四條	本公司會計年度自一月一日至十二月三十 一日止。每屆年度終了應辦理決算。	第廿二條：本公司會計年度自一月一日至十 二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決 算。	條次變更。
第廿五條	本公司應根據公司法第二二八條之規定， 於每會計年度終了，由董事會造具下列各 項表冊，於股東常會開會三十日前交監察 人查核，並由監察人出具報告書提交股東 常會請求承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。	第廿三條本公司應根據公司法第二二八條 之規定，於每會計年度終了，由董事會造 具下列各項表冊，於股東常會開會三十日 前交監察人查核，並由監察人出具報告書 提交股東常會請求承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。	條次變更。
第廿六條	股息及紅利之分派，以各股東持有股份之 比例為準。公司無盈餘時，不得分派股息 及紅利。	第廿四條：股息及紅利之分派，以各股東持 有股份之比例為準。公司無盈餘時，不得 分派股息及紅利。	條次變更。
第廿七條	第廿七條：本公司每年度決算獲有盈餘時，應 依法提撥應納營利事業所得稅、彌補歷年虧 損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分 之十後，再就其餘額，加計上年度累積未分配 盈餘數，為累積可分配盈餘，前述累積可分配 盈餘除分派股息外，如尚有餘額則由董事會擬 具分派議案，提請股東會決議分派之，其中應 分派員工紅利至少百分之零點零零一。	第廿五條：本公司每年度決算如有盈餘時，應 依法先提繳稅款、彌補歷年虧損，如尚有餘額 應依法提列百分之十法定盈餘公積，但法定盈 餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。次 依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。其餘由 董事會視營運需要擬案提請股東會同意，酌以 保留適當額度後，再依下列比例分派之： 一、員工紅利不低於百分之一。 二、董事及監察人酬勞不高於百分之五。	條次變更。 依台財政(一)字第100116號處理，上市櫃公司 應於章程中明訂具體之股利政策。

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條次	修正前條文	修正後條文	修改說明
		三、其餘併同以前年度累積未分配盈餘，由董 事會擬具盈餘分配案報請股東會決議分派股 利。本公司分配員工股票紅利時，得包括符合 一定條件之從屬公司員工，其分配辦法由董事 長訂定之。 本公司目前正處於成長階段，股利及紅利之發 放，擬採平衡股利政策，適度以股票股利及現 金股利發放。本公司股利發放數額以當年度分 派股利中百分之二十至一百範圍內採現金股 利為之。惟實際發放比例得視當年度實際獲利 狀況及未來資金規劃調整之。
第廿八條	股東股利之分派，以決定分派股息及紅利 之基準日前五日記載於股東名簿之股東為 限。	第廿六條：股東股利之分派，以決定分派股 息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿 之股東為限。	條次變更。
第三十條	本公司組織規程及辦事細則另訂之。	刪除	非絕對應記載事項，故刪除此條文。
第卅一條	本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理 之。	第廿七條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法 及其他相關法規辦理之。	條次變更。 酌修文字。
第卅二條	本章程訂立於民國九十八年十一月二十五 日。第一次修訂於民國九十八年十一月二十八 日。第二次修訂於民國九十九年一月十五日。 第三次修訂於民國九十九年二月十日。	第廿八條：本章程訂立於民國九十八年十一月 二十五日。第一次修訂於民國九十八年十一月 二十八日。第二次修訂於民國九十九年一月十 五日。第三次修訂於民國九十九年二月十日。 第四次修訂於民國一百年六月三十日。	條次變更。 配合本次修訂，增加第四次修訂日期。

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