CHC — AGM Information 2023

Jun 30, 2023

股票代碼： 4164

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承業生醫投資控股股份有限公司

CHC Healthcare Group

民國 112 年股東常會

議 事 手 冊

召開方式： 實體股東會 開會時間： 中華民國 112 年 6 月 12 日 ( 星期一 ) 上午九時整 開會地點： 台北市內湖區行愛路 88 號（本公司會議室）

目 錄

壹、開會程序.................................................................................................................................................... 貳、股東常會議程......................................................................................................................................... 一、報告事項........................................................................................................................................ 二、承認事項....................................................................................................................................... 三、討論事項....................................................................................................................................... 四、選舉事項....................................................................................................................................... 五、其他議案....................................................................................................................................... 六、臨時動議....................................................................................................................................... 七、散會.................................................................................................................................................. 參、附件 附件一 民國111年度營業報告書.................................................................................. 附件二 民國111年度審計委員會審查報告書..................................................... 附件三 民國111年度背書保證辦理情形報告..................................................... 附件四 民國111年度董事酬金報告............................................................................ 附件五 會計師查核報告書暨民國111 年度個體財務報表暨合併財 務報表.............................................................................................................................. 附件六 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表......................................... 附件七 證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見書..... 附件八 董事及獨立董事候選人名單........................................................................... 附件九 董事及獨立董事候選人擬解除競業禁止明細表............................ 肆、附錄 附錄一 公司章程......................................................................................................................... 附錄二 股東會議事規則....................................................................................................... 附錄三 董事選任程序.............................................................................................................. 附錄四 董事持股情形..............................................................................................................

頁次

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承業生醫投資控股股份有限公司 民國 112 年股東常會開會程序

一、
宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散會

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承業生醫投資控股股份有限公司 民國 112 年股東常會議程

• 時 間：民國 112 年 6 月 12 日 ( 星期一 ) 上午九時整。 地 點：台北市內湖區行愛路 88 號（本公司會議室）。

• 一、 宣佈開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 一

• ( ) 本公司民國 111 年度營業報告。

• ( 二 ) 審計委員會審查本公司民國 111 年度決算表冊報告。

• ( 三 ) 本公司民國 111 年度股息及紅利以發放現金方式為之分派情形報告。 ( 四 ) 本公司民國 111 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• ( 五 ) 本公司民國 111 年度背書保證辦理情形報告。

• ( 六 ) 本公司民國 111 年股東常會通過私募普通股案辦理情形報告。

• ( 七 ) 本公司民國 111 年度董事酬金報告。

• 四、 承認事項

• 一

• ( ) 本公司民國 111 年度營業報告書及財務報表案。

• ( 二 ) 本公司民國 111 年度盈餘分配案。

• 五、 討論事項

• 一

• ( ) 擬修訂本公司「股東會議事規則」案。

( 二 ) 本公司擬辦理私募普通股案。

• 六、 選舉事項

選舉第七屆董事。

• 七、 其他議案

解除新任董事競業行為之限制案。

• 八、 臨時動議

• 九、 散 會

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報告事項

第一案

• 案 由：本公司民國 111 年度營業報告，報請 鑑察。

• 說 明：本公司民國 111 年度營業報告書，請參閱本手冊附件一 ( 第 12~13 頁 ) 。

第二案

• 案 由：審計委員會審查本公司民國 111 年度決算表冊報告，報請 鑑察。

• 說 明：民國 111 年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊附件二 ( 第 14 頁 ) 。

第三案

• 案 由：本公司民國 111 年度股息及紅利以發放現金方式為之分派情形報告，報 請 鑑察。

• 一

• 說 明： ( ) 依本公司公司章程第廿五條第二項規定，授權董事會將應分派股息 及紅利以現金方式為之，並報告股東會。

• ( 二 ) 董事會業已決議通過發放現金股利計新台幣 324,721,741 元，每股擬 配發新台幣 2.01 元，股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其畸零款合 計數計入本公司之其他收入。並授權董事長另訂除息基準日、發放 日及其他相關事宜；嗣後如因本公司股本變動而影響流通在外股 數，致股東配息比率發生變動而需修正時，亦授權董事長全權處理 之。

第四案

• 案 由：本公司民國 111 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，報請 鑑察。

• 一

• 說 明： ( ) 依本公司公司章程第廿四條之一第一項：本公司依當年度獲利狀況 ( 即稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益 ) 扣除累積虧損 後，如尚有餘額，應提撥千分之零點五以上為員工酬勞，並提撥不 高於百分之五為董事酬勞。

• ( 二 ) 本案業經本公司第 5 屆第 6 次薪資報酬委員會通過，擬提列員工酬 勞約 0.05% 計新台幣 190,000 元及董事酬勞約 1.53% 計新台幣 5,600,000 元，均以現金方式發放。董事會已授權董事長另訂發放日 等相關事宜。

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第五案

• 案 由：本公司民國 111 年度背書保證辦理情形報告，報請 鑑察。

• 說 明：本公司民國 111 年度背書保證辦理情形報告，請參閱本手冊附件三 ( 第 15 頁 ) 。

第六案

• 案 由：本公司民國 111 年股東常會通過私募普通股案辦理情形報告，報請 鑑 察。

• 說 明：本公司於 111 年 6 月 15 日股東常會通過之私募發行普通股案，屆滿期 限為 112 年 6 月 14 日，因受國內外整體經濟環境之影響，致尋求符合 本私募案之法定策略性投資人困難度提高，倘無法於期限屆滿前完成， 本私募案將自動失效。

第七案

• 案 由：本公司民國 111 年度董事酬金報告，報請 鑑察。

• 說 明：本公司董事酬金依公司章程第廿四條之一第一項規定，公司依當年度獲 利狀況 ( 即稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益 ) 扣除累積虧 損後，如尚有餘額，提撥不高於百分之五為董事酬勞，並考量公司營運 成果，及參酌其對公司的貢獻度，給予合理報酬，相關董事會及功能性 委員會之績效評估業經本公司第 5 屆第 6 次薪資報酬委員會通過。 111 年度董事酬金細目，請參閱本手冊附件四 ( 第 16 頁 ) 。

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承認事項

• 第一案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司民國 111 年度營業報告書及財務報表案。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司民國 111 年度個體財務報表及合併財務報表業經資誠聯合會 計師事務所顏裕芳會計師及杜佩玲會計師查核竣事，連同本公司民 國 111 年度營業報告書送請審計委員會審查完竣，並出具書面審查 報告書在案。

• ( 二 ) 營業報告書、審計委員會審查報告書、會計師查核報告書及個體財 務報表及合併財務報表請參閱本手冊附件一 ( 第 12~13 頁 ) 、附件二 ( 第 14 頁 ) 及附件五 ( 第 17~39 頁 ) 。

• ( 三 ) 敬請承認。

• 決 議：

• 第二案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司民國 111 年度盈餘分配案。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司民國 111 年度稅後淨利為新台幣 356,571,057 元，提列法定盈 餘公積新台幣 35,657,106 元，並依據證券交易法第四十一條第一項 之規定迴轉特別盈餘公積新台幣 8,284,407 元，加計期初未分配盈餘 新台幣 224,939,170 元，民國 111 年度可供分配盈餘為新台幣 554,137,528 元，擬分配如下表：

（接下頁）

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	承業生醫投資控股股份有限公司	承業生醫投資控股股份有限公司	承業生醫投資控股股份有限公司
	盈餘分配表
	民國一一一年度
項目			金額(新台幣元) 小計 合計
期初未分配盈餘				224,939,170
加：本年度稅後淨利			356,571,057
減：提列法定盈餘公積			(35,657,106)
加：迴轉特別盈餘公積			8,284,407
小計				329,198,358
本年度可供分配盈餘				554,137,528
分配項目：
股東紅利-現金(2.01元)				324,721,741
期末未分配盈餘				229,415,787
董事長：李沛霖	經理人：李沛霖		會計主管：陳怡君

( 二 ) 本案業經本公司第 2 屆第 13 次審計委員會通過。

( 三 ) 本次盈餘分配係優先分派 111 年度盈餘。

( 四 ) 敬請 承認。

決議：

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討論事項

• 第一案 ( 董事會提 )

• 案 由：擬修訂本公司「股東會議事規則」案。

• 說 明：配合法令修訂而酌修文字，修訂前後條文對照表請參閱本手冊附件六 ( 第 40~47 頁 ) 。敬請 討論。

• 決 議：

第二案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司擬辦理私募普通股案。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司為加強與策略性投資人之合作關係，同時考量資金募集之時 效性，依證券交易法第 43 條之 6 規定，擬於發行股數不超過 20,000 仟股額度內辦理私募現金增資普通股，於股東會決議日起一年內分 次 ( 最多不超過三次 ) 辦理。本次私募相關事宜說明如下：

• 私募價格訂定之依據及合理性：

• (1) 本次私募普通股價格之訂定不得低於參考價格之八成。參考價格 以下列二基準計算價格較高者定之：

  • (a) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算 數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價。

  • (b) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• (2) 實際訂價日及發行價格，擬請股東會授權董事會於不低於股東會 決議成數範圍內，視日後洽特定人情形與市場狀況決定之。

• (3) 上述訂價方式及條件均符合法令規定及市場情況，應屬合理。

• 特定人選擇之方式、目的、必要性及預計效益：

• (1) 應募人選擇方式與目的：為加強與策略性投資人之合作關係，擬 選擇符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人。

• (2) 必要性及預計效益：為因應本公司長期營運規劃及未來業務發 展，藉由引進策略性投資人及其資金，以提高公司未來競爭力， 除可改善本公司財務結構及充實營運資金，有助公司長期營運發 展，經由與策略性投資人產業合作機會擴展市場版圖，對股東權 益有其正面助益。

( 接下頁 )

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1. 辦理私募之必要理由：

2. (1) 不採用公開募集之理由：私募普通股受限於三年內不得自由轉讓 股份之規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係。

3. (2) 私募額度：不超過 20,000 仟股額度內。

4. (3) 各次資金用途及預計達成效益：各分次募集資金用途將用於充實 營運資金或其他因應本公司未來發展之資金需求。預計可達成強 化本公司財務結構及充實營運資金並提高公司未來競爭力之效 益。

5. 因本公司本年度股東常會進行董事全面改選擬有三分之一以上董 事發生變動，依法令規定已洽請證券承銷商出具辦理私募必要性 與合理性之評估意見書，內容請參閱附件七 ( 第 48~51 頁 ) 。

6. ( 二 ) 本次私募普通股除於交付日後三年內，其轉讓依證券交易法第 43 條 之 8 規定辦理外，其權利義務與本公司已發行普通股相同。本次私 募股票擬授權董事會，於交付滿三年後依據證券交易法及相關規 定，向主管機關申請補辦公開發行程序及申請上市交易。

7. ( 三 ) 本次私募普通股之發行價格、發行條件、計劃項目及辦理私募實際 情形及其他未盡事項，如因法令變更、主管機關意見或市場狀況變 化時、或因應主客觀環境須訂定或修正時，擬請股東會授權董事會 全權處理。

8. ( 四 ) 擬請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計 劃之契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。

9. ( 五 ) 本案業經本公司第 2 屆第 14 次審計委員會通過。

10. ( 六 ) 敬請 討論。

決 議：

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選舉事項 ( 董事會提 )

案 由：選舉第七屆董事。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司現任第六屆董事之任期將於民國 112 年 6 月 11 日屆滿，依公 司法第 195 條規定應全面改選。

• ( 二 ) 本公司第七屆應選董事 7 席 ( 一般董事 4 席、獨立董事 3 席 ) ，採公司 法第 192 條之 1 之候選人提名制度，股東會應就候選人名單選任之。 新任董事任期為 3 年，將自民國 112 年 6 月 12 日股東常會後即行就 任至民國 115 年 6 月 11 日止。原任董事任期至本次股東常會改選完 成時止。

• ( 三 ) 依公司法第 192 條之 1 、證券交易法第 14 條之 2 及「公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定，並經民國 112 年 3 月 22 日 董事會審查通過之候選人名單請詳附件八 ( 第 52~53 頁 ) 。

• ( 四 ) 董事選任程序請詳附錄三 ( 第 64~65 頁 ) 。 ( 五 ) 敬請 選舉。

選舉結果：

其他議案 ( 董事會提 )

• 案 由：解除新任董事競業行為之限制案。

• 一

• 說 明： ( ) 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得許可。

• ( 二 ) 如本次股東會新選任之董事有上述情形時，擬提請股東常會同意解 除新任董事競業禁止之限制，各候選人於提名時之競業禁止明細表 請詳附件九 ( 第 54~55 頁 ) 。

• ( 三 ) 敬請 討論。

• 決 議：

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臨時動議

散會

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【 附件一 】

承業生醫投資控股股份有限公司

民國 111 年度營業報告書

各位股東女士、先生大家好：

感謝各位股東對承業生醫的支持與指導，讓本集團能夠在嚴峻的大環境下穩定發展，雖然 111 年度台灣仍未走出新冠肺炎疫情衝擊的陰霾，在全體同仁不懈的努力下， 111 年度本集團 仍持續維持三成以上毛利率與雙位數淨利率之表現。本集團深信穩固的經濟基礎為企業永續發 展的根基，未來將持續拓展業務，維持成長動能，以期創造股東及員工之最大利益。 一、 111 年度營業結果

一 ( )111 年度營業計畫實施成果

111 年度合併營收 2,974,352 仟元較 110 年度合併營收 2,439,564 仟元增加，主係 因 111 年度藥品及保健食品等銷貨量增加所致； 111 年度本期淨利 388,650 仟元較 110 年度本期淨利 380,282 仟元增加，主係因 111 年度營收成長所致；謹將 111 年度之合 併營運成果臚列如下：

單位：新台幣仟元

年度本期淨利380,282仟元增加 併營運成果臚列如下：	，主係因111年度營收成長所致；謹將111年度之合 單位：新台幣仟元
項 目	111 年度
營業收入	2,974,352
營業毛利	902,314
營業費用	426,554
營業淨利	475,760
稅前淨利	483,835
本期淨利	388,650

( 二 ) 預算執行情形

本集團未公開 111 年財務預測，故無須揭露預算執行情形。

( 三 ) 集團財務收支及獲利能力分析

集團財務收支及獲利能力分析	集團財務收支及獲利能力分析
分析項目		111 年度	110 年度
財務結構及償債能力	負債占資產比率(%)	50.10%	49.76%
	流動比率(%)	365.41%	254.60%
獲利能力	資產報酬率(%)	3.66%	3.69%
	股東權益報酬率(%)	6.11%	6.18%
	純益率(%)	13.07%	15.59%
	普通股每股盈餘(元)	2.21元	2.43元

( 四 ) 研究發展狀況

本集團非製造業，並未設置專職研發部門。惟有感於近年全球環境保護及安全衛 生意識抬頭，以及國內相關產業需求，本集團規劃踏足輻照領域，並已獲得科技部核 准於新竹科學園區之銅鑼園區建置廠房發展輻照事業，本案預期於 112 年正式啟動營 運。

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二、 112 年度展望及經營方針

一 ( ) 產品開發策略

本集團長年致力於引進高階醫療儀器設備及技術，以期提升國內醫療水準，近年 積極推廣精準醫療，引進質子治療系統、 MRI 直線加速器等設備，希望於消滅腫瘤的 同時最大限度保護患者的正常組織。

未來除與各國際醫療儀器設備大廠保持穩定之合作關係外，亦將透過各類展會積
極網羅新產品，以期增加集團產品線，並利用既有醫療銷售通路挹注集團營收，達成
集團、患者與醫療院所間之三贏局面。

( 二 ) 醫管服務方針

本集團所提供之全方位醫療管理服務包含醫療場所規劃設計、場地施工建造、醫
療儀器設備安裝測試、科室經營管理、醫療技術人員教育訓練、儀器設備維修及保養
服務以及後續設備升級服務等。

醫管服務得以深耕台灣並前進海外之關鍵在於本集團具備獲供應商認證之專業
技術團隊，即時且優質的技術支援與彈性且創新的合作模式有助集團形成差異化競爭
力，藉此強化本集團與客戶及供應商之合作關係，未來本集團將持續培養專業團隊，
延伸醫管服務之深度及廣度，以利醫管業務拓展。

( 三 ) 海外市場經營

本集團於中國採銷售及醫管服務並行之商業模式，除引進高階醫療儀器設備彌補
當地醫療資源匱乏外，已與中國數間大型醫療院所建立夥伴關係，協助改善其醫管流
程進而提升醫院營收。未來將以合作據點為展示基地積極洽談其他案件，同時多方了
解中國政策走向與市場概況，以期提供更全方位多面向之整合服務。

另於東南亞市場已成功協助 Mayapada Hospital 集團旗下首間醫院完成放射腫瘤 科的建置，並實際啟動營運治療癌症患者。未來將持續透過提供醫管服務，希冀幫助 東南亞國家提升醫療品質、培育醫療人才。

( 四 ) 多元領域拓展

本集團積極關注外部環境變化以及市場趨勢，近年來以醫療本業為起點朝不同領 域發展，將經營觸角由 B2B 擴及 B2C 市場，希望進一步促進人類整體健康及福祉。 有感於台灣民眾對個人健康日益重視，目前集團已成功進入連鎖社區藥局通路市 場，後續將持續拓展合作通路數量，完善既有醫療通路產業鏈；考量國際環安衛趨勢 及產業需求，跨足輻照事業，獨家引進符合永續使用原則之比利時 IBA 輻照系統， 帶動台灣輻照技術朝安全、高效能且低汙染邁進；因應國內高齡化浪潮來襲，與日本 櫻十字集團 (Sakurajyuji Group) 合作佈局台灣長照市場，主打連續性照顧並提倡預防醫 學，希望藉由促進健康與延緩失能失智，提升國內高齡生活的品質與尊嚴。

董事長李沛霖總經理李沛霖主辦會計陳怡君

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【 附件二 】

承業生醫投資控股股份有限公司

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本公司董事會造送民國[一一一] 年度合併財務報表及個體財務報 表，業經資誠聯合會計師事務所顏裕芳、杜佩玲會計師查核竣事並出

具查核報告，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金 流量情形。連同營業報告書及盈餘分配議案，經本審計委員會審查認 為尚無不合，美依照證券交易法第十四條之四及公司法第二百[一] 十九 條規定報告如上，敬請 鑒核。

t七至文

本公司[一一] 二年股東常會

承業生醫投資控股股份有限公司

軒委員會召集人：陳責端 國

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【 附件三 】

承業生醫投資控股股份有限公司 民國 111 年度背書保證辦理情形報告

本公司截至民國 111 年 12 月 31 日背書保證概況：

• （一） 背書保證對象： 5 家 100% 持股子公司。

• （二） 背書保證總金額：新台幣 3,821,000 仟元。

• （三） 背書保證目的：為子公司借款提供背書保證。

• （四） 依據民國 111 年 12 月 31 日財務報表之淨值，本公司對外背書保證之總限額及對單一 企業之背書保證限額分別為新台幣 18,424,847 仟元及新台幣 12,283,231 仟元。本公司

• 背書保證均依「背書保證作業程序」之規定辦理，並無超過規定限額之情事。

項次	被背書保證之公司名稱	背書保證金額 (新台幣仟元)
1	久和醫療儀器(股)公司	1,412,000
2	多模式(股)公司	1,388,000
3	九和科技(股)公司	150,000
4	杏業生技(股)公司	100,000
5	新和生物科技(股)公司	771,000
	合 計	3,821,000

• （五） 子公司截至民國 111 年 12 月 31 日止背書保證概況：

項次	背書保證公司名稱	被背書保證之公司名稱	背書保證金額 (新台幣仟元)
1	久和醫療儀器(股)公司	承業生醫投資控股(股)公司	1,106,687
2	久和醫療儀器(股)公司	多模式(股)公司	621,674
3	久和(中國)醫療科技有限公 司	承業(廣州)醫療科技有限公司	44,080
合計			1,772,441

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【 附件四 】

單位：新台幣仟元；仟股；%	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	領取來自 子公司以 外轉投資 事業或母 公司酬金	無	無	無	無	無	無	無	無	無	1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：本公司已為所有獨立董事購買責任保險，並依各獨立董事實際參與投 入各功能性委員會及董事會之情形給予定額之酬金，年度並依公司實際營運成果提報股東會給予董事酬金總額，再依董事會內部自評、董事成員個人自評、委任外部專業機構或其他適當方式進行績 效評估做為給付個別董事酬金的基準。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
	A、B、C、D、E、F	及G等七項總額及占 稅後純益之比例	財務報告內 所有公司		800 0.22%	10,240 2.87%	9,507 2.66%	840 0.24%	800 0.22%	40 0.01%	948 0.27%	948 0.27%	948 0.27%
			本 公 司		800 0.22%	10,240 2.87%	9,507 2.66%	840 0.24%	800 0.22%	40 0.01%	948 0.27%	948 0.27%	948 0.27%
	兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G)	財務報告 內所有公 司	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0
				現金 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0
			本公司	股票 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0
				現金 金額	0	0	0	0	0	0	0	0	0
		退職退休金 (F)	財務報 告內所 有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0
			本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0
		薪資、獎金及特支費 等(E)	財務報告 內所有公 司		0	10,208	8,667	0	0	0	0	0	0
			本 公 司		0	10,208	8,667	0	0	0	0	0	0
	A、B、C及D等四項	總額及占稅後純益之 比例	財務報告內 所有公司		800 0.22%	32 0.00%	840 0.24%	840 0.24%	800 0.22%	40 0.01%	948 0.27%	948 0.27%	948 0.27%
			本 公 司		800 0.22%	32 0.00%	840 0.24%	840 0.24%	800 0.22%	40 0.01%	948 0.27%	948 0.27%	948 0.27%
	董事酬金	業務執行費用 (D)	財務報 告內所 有公司		0	32	40	40	0	40	148	148	148
			本 公 司		0	32	40	40	0	40	148	148	148
		董事酬勞(C)	財務報 告內所 有公司		800	0	800	800	800	0	800	800	800
			本 公 司		800	0	800	800	800	0	800	800	800
		退職退休金 (B)	財務報 告內所 有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0
			本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0
		報酬(A)	財務報 告內所 有公司		0	0	0	0	0	0	0	0	0
			本 公 司		0	0	0	0	0	0	0	0	0
			姓 名		Princeton Healthcare Limited	Princeton Healthcare Limited 法人代表：李沛 霖	李典穎	黃俊雄	研鑫投資股份 有限公司	研鑫投資股份 有限公司 法人代表：莊永 順	陳貴端	何常建	廖耕望
			職 稱		董 事	董事法人 代表、董 事 長	副董事長	董 事	董 事	董事法人 代 表	獨立董事	獨立董事	獨立董事

-16-

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會計師查核報告

(112)財審報字第22004287 號

承業生醫投資控股股份有限公司  公鑒：

查核意見

承業生醫投資控股股份有限公司（以下簡稱「承業醫」）民國111 年及110 年12 月
31日之個體資產負債表，暨民國111年及110 年1月1日至12月31日之個體綜合損
益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策
彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則編製，足以允當表達承業醫民國111 年及110 年12 月31 日之個體財務狀況，
暨民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會
計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與承業生醫
投資控股股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得
足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對承業醫民國111 年度個體財務報表之
查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予
以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

承業醫民國111 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

~4~

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓

27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan

T: +886 (2) 2729 6666, F:+ 886 (2) 2729 6686, www.pwc.tw

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關鍵查核事項：採用權益法之投資餘額之評價

有關採用權益法之投資會計政策，請詳個體財務報表附註四(十)；採用權益法之投
資減損評估之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五(二)；採用權益法
之投資說明，請詳個體財務報表附註六(四)。

持有子公司-富康暨久和醫療之價值減損評價

民國111 年12 月31 日承業醫持有之子公司富康活力醫藥股份有限公司（以下簡稱
「富康公司」）及久和醫療儀器股份有限公司(以下簡稱久和醫療集團)帳列採用權益法
之投資金額為新台幣367,828仟元及4,536,853仟元，所認列之投資利益為新台幣
34,302仟元及135,049仟元，因對該等公司採用權益法之投資餘額合計數占承業醫資
產總額達54%，且民國111年度所認列該等公司之投資利益合計數占承業醫稅前淨利
47%，該公司對承業醫財務報表影響重大，故本會計師將該採用權益法之投資餘額之評
價列為查核最為重要事項，並將該公司之關鍵查核事項-商譽減損評估及不動產、廠房
及設備減損評估，列入承業醫之關鍵查核事項。茲就該公司關鍵查核事項敘述如下。
商譽減損評估

事項說明

截至民國111 年12 月31 日止，承業醫採用權益法之投資中，承業醫因併購取得富
康公司所產生之商譽，暨久和醫療集團因併購產生之商譽係採用在辨認可產生獨立現金
流量之最小現金產生單位後，以各該現金產生單位之可回收金額，作為評估商譽是否減
損之依據。由於上開現金產生單位之可回收金額計算所採用之假設，涉及主觀判斷並具
高度不確定性，因此，本會計師將承業醫暨久和醫療集團對該現金產生單位商譽所作之
減損評估，列為本年度查核最為重要事項之一。

~5~

-18-

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因應之查核程序

• 本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序彙列如下：

• 1.瞭解管理階層辨識商譽減損客觀證據、流程及減損評估考量之因素均一致採用， 並確認所依據資料之可靠性。

• 2.取得管理階層委任專家所出具之子公司價值鑑價報告並執行下列查核程序： (1)檢視專家資格，以評估其獨立性、客觀性與適任性。

• (2)依對富康公司暨久和醫療集團營運及產業性質之瞭解，評估專家所使用之評 價模型合理性。

• (3)確認專家所採用之未來現金流量與管理階層提供之未來年度預算一致。

• (4)確認評價報告中所採用之比較標的及資產使用情形與實際營運現況一致。

• (5)評估專家所採用之各項重大假設之攸關性及合理性，並檢查計算之正確性。

不動產、廠房及設備減損評估

事項說明

因醫療產業市場競爭激烈，造成部分出租業務之獲利不若預期，久和醫療集團針對
有減損跡象之出租資產(表列「不動產、廠房及設備」)估計其可回收金額，作為減損評
估之依據，由於計算可回收金額屬於重大會計估計事項，涉及主觀判斷及具高度不確定
性，因此，本會計師將對具減損跡象之出租資產之減損評估，列為查核最為重要事項之
一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序彙列如下：

• 1.瞭解管理階層辨識不動產、廠房及設備減損客觀證據、流程及減損評估考量之因 素均一致採用，並確認所依據資料之可靠性。

• 2.取得管理階層委任專家出具之資產鑑價報告並執行下列查核程序：

~6~

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==> picture [143 x 59] intentionally omitted <==

• (1)檢視專家資格，以評估其獨立性、客觀性與適任性。

• (2)依對久和醫療集團營運及產業性質之瞭解，評估專家所使用之評估方法係普 遍採用且適當。

• (3)確認評價報告中所採用之重置成本、比較標的及資產使用情形與實際營運現 況一致。

• (4)評估專家所採用重大假設之攸關性及合理性，並檢查計算之正確性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報
表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估承業醫繼續經營之能力、相關
事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算承業醫或停止營業，
或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

承業醫之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。
不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個
體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執
行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因

~7~

-20-

==> picture [143 x 59] intentionally omitted <==

舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞
弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對承業醫內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使承業醫 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情 況可能導致承業醫不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於承業醫內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表 示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報告 之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

• 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中

• 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

~8~

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==> picture [143 x 59] intentionally omitted <==

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對承業醫民國111年度個體財務報表查
核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特
定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預
期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [285 x 141] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1080323093 號
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(84)台財證(六)第13377 號

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~9~

-22-

資 產	承	業 生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國111 年及110 年12 月31 日 111 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 182,787 2 六(二) 41,911 - 七 - - - - 七 171,993 2 69 - 7,168 - 403,928 4 六(二) 300 - 六(三) 10,537 - 六(四) 8,649,650 95 730 - 六(五) 2,924 - 六(二十) 58,635 1 八 6,431 - 8,729,207 96 $ 9,133,135 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 110 年 12 月 31 日 金 額 % $ 271,845 3 90,904 1 210 - 4 - 155,142 2 69 - 6,751 - 524,925 6 - - 12,406 - 8,509,830 93 705 - 9,942 - 60,893 1 5,856 - 8,599,632 94 $ 9,124,557 100
			金 額 $ 271,845 90,904 210 4 155,142 69 6,751 524,925 - 12,406 8,509,830 705 9,942 60,893 5,856 8,599,632 $ 9,124,557
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 1220 本期所得稅資產 1410 預付款項 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

~10~

-23-

		承 業 生 醫 投 資 控	承 業 生 醫 投 資 控	承 業 生 醫 投 資 控	股 股 份 有 限 公 司	股 股 份 有 限 公 司	股 股 份 有 限 公 司	股 股 份 有 限 公 司
			個	體 資 產		負 債 表
		民國111 年及110				年12 月31 日
													單位：新台幣仟元
					111 年 12 月				31	日	110 年		12 月 31	日
	負債及權益			附註	金			額		%	金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(六)				$		100,000		1		$	280,000	3
2150	應付票據							135		-			135	-
2200	其他應付款							24,630		1			24,790	-
2230	本期所得稅負債							77		-			-	-
2280	租賃負債－流動	七						2,992		-			7,090	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債 六(八)及八							-		-			144,000	2
2399	其他流動負債－其他							927		-			917	-
21XX	流動負債合計							128,761		2			456,932	5
	非流動負債
2530	應付公司債	六(七)					1,510,024			16			1,499,378	16
2540	長期借款	六(八)及八					1,352,000			15			1,080,000	12
2570	遞延所得稅負債	六(二十)						734		-			734	-
2580	租賃負債－非流動	七						-		-			2,992	-
25XX	非流動負債合計						2,862,758			31			2,583,104	28
2XXX	負債總計						2,991,519			33			3,040,036	33
	權益
	股本	六(十一)
3110	普通股股本						1,615,531			18			1,610,536	18
	資本公積	六(七)(十)(十二)
3200	資本公積						3,544,423			39			3,533,299	39
	保留盈餘	六(十三)
3310	法定盈餘公積							391,867		4			353,704	4
3320	特別盈餘公積							395,708		4			387,124	4
3350	未分配盈餘							581,510		6			595,565	7
	其他權益	六(三)
3400	其他權益				(			387,423) (		4)	(		395,707) (	5 )
3XXX	權益總計						6,141,616			67			6,084,521	67
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計					$	9,133,135			100		$	9,124,557	100
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李沛霖		經理人：李沛霖							會計主管：陳怡君

~11~

-24-

承 業 生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 111 年 度 110 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十四)及七 $ 523,205 100 $ 544,496 100 六(五)(九)(十) (十九)及七 ( 113,040 ) ( 21) ( 116,012) ( 21 ) 410,165 79 428,484 79 六(十五)及七 2,996 - 5,786 1 六(十六) 4,545 1 2,033 - 六(二)(十七)( 9,866 ) ( 2) ( 4,326) ( 1 ) 六(十八)及七( 48,630 ) ( 9) ( 48,891) ( 9 ) ( 50,955 ) ( 10) ( 45,398) ( 9 ) 359,210 69 383,086 70 六(二十) ( 2,639 ) ( 1) ( 1,453) - $ 356,571 68 $ 381,633 70 六(三) ( $ 1,869 ) - ( $ 4,334) ( 1 ) 10,146 2 ( 4,269) - 7 - 20 - $ 8,284 2 ( $ 8,583) ( 1 ) $ 364,855 70 $ 373,050 69 六(二十一) $ 2.21 $ 2.43 六(二十一) $ 1.98 $ 2.18

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現評 價損益 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8380 採用權益法認列關聯企業及合 資之其他綜合損益之份額-可 能重分類至損益之項目 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李沛霖 經理人：李沛霖 會計主管：陳怡君
~12~

-25-

			單位：新台幣仟元				股 票權 益 總 額		34,956) $ 5,847,437	- 381,633	- ( 8,583)	- 373,050		- -	- ( 313,648)	- -	- 165,742	34,956 -	- 8,734	- 1,131	- 2,075		- $ 6,084,521		- $ 6,084,521	- 356,571	- 8,284	- 364,855		- -	- -	- ( 323,879)	- 14,361	- 595	- 1,163	- $ 6,141,616
							藏
承 業 生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日		資 本 公 積 保 留 盈 餘其 他 權 益	國外營運機構財 透過其他綜合損益按	務報表換算之兌 公允價值衡量之金融	附 註 普通股股本 發 行 溢 價庫藏股票交易員工認股權 其 他 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 換 差 額 資產未實現損益庫		$ 1,570,439 $ 3,356,806 $ 173 $ 11,154 $ 59,145 $ 317,065 $ 387,852 $ 566,883 ($ 41,290) ( $ 345,834) ( $	- - - - - - - 381,633 - -	- - - - - - - - ( 4,249) ( 4,334)	- - - - - - - 381,633 ( 4,249) ( 4,334)	六(十三)	- - - - - 36,639 - ( 36,639) - -	- - - - - - - ( 313,648) - -	- - - - - - ( 728) 728 - -	六(十一) 47,220 118,522 - - - - - - - -	六(十一) ( 10,000) ( 21,391) ( 173) - - - - ( 3,392) - -	六(十)(十一) 2,877 8,451 - ( 2,594) - - - - - -	六(十) - - - 1,131 - - - - - -	- - - 2,075 - - - - - -		$ 1,610,536 $ 3,462,388 $ - $ 11,766 $ 59,145 $ 353,704 $ 387,124 $ 595,565 ($ 45,539) ( $ 350,168) $		$ 1,610,536 $ 3,462,388 $ - $ 11,766 $ 59,145 $ 353,704 $ 387,124 $ 595,565 ($ 45,539) ( $ 350,168) $	- - - - - - - 356,571 - -	- - - - - - - - 10,153 ( 1,869)	- - - - - - - 356,571 10,153 ( 1,869)	六(十三)	- - - - - 38,163 - ( 38,163) - -	- - - - - - 8,584 ( 8,584) - -	- - - - - - - ( 323,879) - -	六(十)(十一) 4,995 14,339 - ( 4,973) - - - - - -	六(十) - - - 595 - - - - - -	- - - 1,163 - - - - - -	$ 1,615,531 $ 3,476,727 $ - $ 8,551 $ 59,145 $ 391,867 $ 395,708 $ 581,510 ($ 35,386) ( $ 352,037) $	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：李沛霖 會計主管：陳怡君	~13~
								110 年	1 月1 日餘額	本期淨利	本期其他綜合(損)益	本期綜合損益總額	109 年盈餘指撥及分配	提列法定盈餘公積	發放股東現金股利	特別盈餘公積迴轉	現金增資	庫藏股註銷	員工執行認股權	員工認股權酬勞成本 子公司員工認股權酬勞成本 -26-			12 月31 日餘額	111 年	1 月1 日餘額	本期淨利	本期其他綜合(損)益	本期綜合損益總額	110 年盈餘指撥及分配	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	發放股東現金股利	員工執行認股權	員工認股權酬勞成本	子公司員工認股權酬勞成本	12 月31 日餘額		董事長：李沛霖

承 業 生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之損失 利息費用 利息收入 股利收入 員工認股權酬勞成本 處分不動產、廠房及設備利益 採用權益法認列之子公司關聯企業及合資 利益之份額 應付公司債折價攤銷數 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收帳款－關係人淨額 預付款項 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 其他應付款 其他流動負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 其他應收款-關係人(增加)減少 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款減少 短期借款增加 租賃負債本金償還 舉借長期借款 償還長期借款 現金增資 員工執行認股權 發放股東現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 111 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 110 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 $ 359,210$ 383,086 六(十九) 7,354 7,289 六(十九) 115 196 六(二)(十七) 17,992 964 六(十八) 37,985 38,321 六(十五) ( 2,996 ) ( 5,786 ) 六(十六) ( 3,080 ) ( 1,048 ) 六(十)(十九) 595 1,131 六(十七) ( 1,238 ) - 六(十四) ( 379,968 ) ( 404,163 ) 六(十八) 10,646 10,570 30,701 14,732 210( 210 ) ( 417 ) 945 ( 340 ) ( 62 ) ( 169 ) 3,835 10 72 76,610 49,872 3,149 9,161 221,908 227,962 ( 37,919 ) ( 38,342 ) ( 304 ) ( 1,724 ) 263,444 246,929 七 ( 17,000 ) 284,000 六(四)及七 ( 207,364 ) ( 435,070 ) 七 240,000 140,000 ( 418 ) ( 318 ) 1,238 - ( 350 ) 650 16,106 ( 10,738 ) 六(二十二) ( 1,950,000 ) ( 1,170,000 ) 六(二十二) 1,770,000 1,350,000 六(二十二) ( 7,090 ) ( 6,965 ) 六(二十二) 1,352,000 - 六(二十二) ( 1,224,000 ) ( 144,000 ) 六(十一) - 165,742 14,361 8,734 六(十三) ( 323,879 ) ( 313,648 ) ( 368,608 ) ( 110,137 ) ( 89,058 ) 126,054 271,845 145,791 $ 182,787 $ 271,845

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：李沛霖 經理人：李沛霖

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會計主管：陳怡君

-27- ~14~

承業生醫投資控股股份有限公司

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國111 年度（自民國111 年1 月1 日至111 年12 月31 日止）依「關係企業合併營業
報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公
司與依國際財務報導準則公報第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係
企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編
製關係企業合併財務報表。

特此聲明

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                                  公司名稱：承業生醫投資控股股份有限公司

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                                  負 責 人：李沛霖

                                  中華民國112 年3 月22 日

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會計師查核報告

(112)財審報字第22004636 號

承業生醫投資控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

承業生醫投資控股股份有限公司及子公司（以下簡稱「承業醫集團」）民國111 年 及110 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 、 之合併綜合損益表、合併權益變動表 合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重 大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準
則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達承業醫集團民國111 年及110 年12 月31 日之
合併財務狀況，暨民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現
金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會
計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與承業醫集
團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證
據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對承業醫集團民國111 年度合併財務報
表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程
中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

~5~

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓

27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan

T: +886 (2) 2729 6666, F:+ 886 (2) 2729 6686, www.pwc.tw

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承業醫集團民國111 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

關鍵查核事項：商譽減損評估

事項說明

截至民國111年12月31日止，承業醫集團因併購十陸股份有限公司及富康活力醫藥
股份有限公司產生之商譽為分別為新台幣150,617仟元及202,834仟元。

對承業醫集團係採用在辨認可產生獨立現金流量之最小現金產生單位後，以各該現
金產生單位之可回收金額，作為評估商譽是否減損之依據。由於上開現金產生單位之可
回收金額計算所採用之假設，涉及主觀判斷並具高度不確定性，因此，本會計師將承業
醫集團對該現金產生單位商譽所作之減損評估，列為本年度查核最為重要事項之一。

有關商譽減損之會計政策，請詳合併財務報表附註四(二十)；商譽減損評估之會計
估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)及相關說明請詳合併財務報表附
註六(十三)。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序彙列如下：

• 1.瞭解管理階層辨識商譽減損客觀證據、流程及減損評估考量之因素均一致採用， 並確認所依據資料之可靠性。

• 2.取得管理階層委任專家所出具之子公司價值鑑價報告並執行下列查核程序： (1)檢視專家資格，以評估其獨立性、客觀性與適任性。

• (2)依對承業醫集團營運及產業性質之瞭解，評估專家所使用之評價模型合理性。

• (3)確認專家所採用之未來現金流量與管理階層提供之未來年度預算一致。

• (4)確認評價報告中所採用之比較標的及資產使用情形與實際營運現況一致。

• (5)評估專家所採用之各項重大假設之攸關性及合理性，並檢查計算之正確性。

關鍵查核事項：不動產、廠房及設備減損評估

事項說明

因醫療產業市場競爭激烈，造成部分出租業務之獲利不若預期，承業醫集團針對有
減損跡象之出租資產(表列「不動產、廠房及設備」)估計其可回收金額，作為減損評估

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==> picture [143 x 59] intentionally omitted <==

之依據，由於計算可回收金額屬於重大會計估計事項，涉及主觀判斷及具高度不確定性，
因此，本會計師將承業醫集團對具減損跡象之出租資產之減損評估，列為查核最為重要
事項之一。

有關資產減損之會計政策，請詳合併財務報表附註四(二十)；資產減損評估之會計
估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)。

因應之查核程序

• 本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序彙列如下：

• 1.瞭解管理階層辨識不動產、廠房及設備減損客觀證據、流程及減損評估考量之因 素均一致採用，並確認所依據資料之可靠性。

• 2.取得管理階層委任專家出具之資產鑑價報告並執行下列查核程序：

• (1)檢視專家資格，以評估其獨立性、客觀性與適任性。

• (2)依對承業醫集團營運及產業性質之瞭解，評估專家所使用之評估方法係普遍 採用且適當。

• (3)確認評價報告中所採用之重置成本、比較標的及資產使用情形與實際營運現 況一致。

• (4)評估專家所採用重大假設之攸關性及合理性，並檢查計算之正確性。

其他事項 - 個體財務報告

承業生醫投資控股股份有限公司已編製民國111 年度及110 年度個體財務報表，並
經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認
可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合
併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未
存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估承業醫集團繼續經營之能力、
相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算承業醫集團或
停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

承業醫集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

~7~

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==> picture [143 x 59] intentionally omitted <==

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。
不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合
併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執
行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對承業醫集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使承業醫 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併 財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致承業醫集團不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

• 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

~8~

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對承業醫集團民國111 年度合併財務報
表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭
露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合
理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1080323093 號
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(84)台財證(六)第13377 號

==> picture [254 x 12] intentionally omitted <==

~9~

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承 業 生 資 產	承 業 生	醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國111 年及110 年12 月31 日 111 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 1,472,849 11 六(二) 41,911 - 六(四) 205,144 2 六(二十三) 61,294 - 六(五) 46,322 - 六(五) 581,428 5 七 251,851 2 六(五) 1,925 - 七 71,369 1 212 - 六(六)(九) 527,921 4 六(七) 576,491 5 12,832 - 3,851,549 30 六(二) 60,260 - 六(三) 29,578 - 六(四)及八 204,337 2 六(二十三) 45,457 - 六(八) 8,307 - 六(九)(十二)及八 5,824,668 45 六(十)及七 104,293 1 六(九)(十二)及八 1,429,043 11 六(十三)(三十一) 610,157 5 六(二十九) 88,730 1 六(五) 240,563 2 七 12,049 - 六(九)(十二) (十四)、八及十一 321,910 3 8,979,352 70 $ 12,830,901 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 110 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,493,927 12 90,904 1 334,400 3 54,104 - 43,334 - 484,927 4 227,579 2 6,748 - 162,970 1 79 - 321,593 3 547,300 4 15,979 - 3,783,844 30 59,960 1 31,447 - 208,180 2 49,762 - 8,641 - 5,428,602 43 77,444 1 1,505,457 12 631,278 5 89,190 1 154,020 1 26,168 - 513,288 4 8,783,437 70 $ 12,567,281 100
			金 額 $ 1,493,927 90,904 334,400 54,104 43,334 484,927 227,579 6,748 162,970 79 321,593 547,300 15,979 3,783,844 59,960 31,447 208,180 49,762 8,641 5,428,602 77,444 1,505,457 631,278 89,190 154,020 26,168 513,288 8,783,437 $ 12,567,281
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1140 合約資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動 1560 合約資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1930 長期應收票據及款項 1940 長期應收票據及款項－關係人 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

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	承 業 生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子	承 業 生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子	承 業 生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子	承 業 生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子	承 業 生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子	承 業 生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子	公	司
		合 併 資	產	負 債	表
		民國111 年及110		年12 月31 日
											單位：新台幣仟元
			111 年		12 月		31	日	110 年		12 月 31	日
	負債及權益	附註	金			額		%	金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十五)		$		339,545		3		$	636,211	5
2130	合約負債－流動	六(二十三)				53,726		-			42,488	-
2150	應付票據					20,993		-			10,568	-
2170	應付帳款	七				325,733		3			199,510	2
2200	其他應付款	六(九)(十二)				121,185		1			148,989	1
2230	本期所得稅負債					79,858		1			93,458	1
2250	負債準備－流動					14,390		-			17,201	-
2280	租賃負債－流動	七				27,081		-			17,717	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債 六(十七)及八					67,020		-			316,435	3
2399	其他流動負債－其他					4,501		-			3,640	-
21XX	流動負債合計				1,054,032			8			1,486,217	12
	非流動負債
2527	合約負債－非流動	六(二十三)				645,381		5			638,653	5
2530	應付公司債	六(十六)			1,510,024			12			1,499,378	12
2540	長期借款	六(十七)及八			2,913,273			23			2,386,824	19
2550	負債準備－非流動	六(九)				18,032		-			13,032	-
2570	遞延所得稅負債	六(二十九)				91,815		1			94,170	1
2580	租賃負債－非流動	七				158,010		1			109,242	1
2600	其他非流動負債	六(十七)				37,238		-			25,908	-
25XX	非流動負債合計				5,373,773			42			4,767,207	38
2XXX	負債總計				6,427,805			50			6,253,424	50
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十九)(二十)
3110	普通股股本				1,615,531			13			1,610,536	13
	資本公積	六(十六)(十九)
		(二十一)
3200	資本公積				3,544,423			27			3,533,299	27
	保留盈餘	六(二十二)
3310	法定盈餘公積					391,867		3			353,704	3
3320	特別盈餘公積					395,708		3			387,124	3
3350	未分配盈餘					581,510		5			595,565	5
	其他權益	六(三)
3400	其他權益		(			387,423) (		3)	(		395,707) (	3 )
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計				6,141,616			48			6,084,521	48
36XX	非控制權益	四(三)				261,480		2			229,336	2
3XXX	權益總計				6,403,096			50			6,313,857	50
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$	12,830,901			100		$	12,567,281	100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李沛霖		經理人：李沛霖					會計主管：陳怡君

~11~

-35-

項目	承 業	生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 111 年 度 110 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(五)(十一) (十二)(二十三) 及七 $ 2,974,352 100 $ 2,439,564 100 六(六)(九)(十) (十二)(十八) (十九)(二十八) 及七 ( 2,072,038 ) ( 70) ( 1,590,083) ( 65 ) 902,314 30 849,481 35 六(九)(十) (十二)(十八) (十九)(二十八) 及七 ( 184,049 ) ( 6) ( 122,279) ( 5 ) ( 238,348 ) ( 8) ( 233,558) ( 10 ) ( 4,157 ) - ( 316) - ( 426,554 ) ( 14) ( 356,153) ( 15 ) 475,760 16 493,328 20 六(四)(十) (十一)(二十四) 及七 12,530 - 9,564 - 六(十一)(十二) (二十五) 13,044 - 10,703 1 六(二)(十) (二十六) 54,102 2 31,349 1 六(二十七)及七 ( 71,267 ) ( 2) ( 62,516) ( 2 ) 六(八) ( 334 ) - 8,641 - 8,075 - ( 2,259) - 483,835 16 491,069 20 六(二十九) ( 95,185 ) ( 3) ( 110,787) ( 5 ) $ 388,650 13 $ 380,282 15 六(三) ( $ 1,869 ) - ( $ 4,334) - 10,220 - ( 5,031) - 六(二十九) ( 2 ) - ( 5) - $ 8,349 - ($ 9,370) - $ 396,999 13 $ 370,912 15 $ 356,571 12 $ 381,633 15 $ 32,079 1 ($ 1,351) - $ 364,855 12 $ 373,050 15 $ 32,144 1 ($ 2,138) - 六(三十) $ 2.21 $ 2.43 六(三十) $ 1.98 $ 2.18
4000 營業收入 5000 營業成本 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損 益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具投資未實現評價損益 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差 額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

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董事長：李沛霖

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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經理人：李沛霖 會計主管：陳怡君

-36-

			單位：新台幣仟元	權 益					藏 股 票總 計 非控制權益 權 益 總 額		34,956 ) $ 5,847,437 $ 152,564 $ 6,000,001	- 381,633 ( 1,351 ) 380,282	- ( 8,583) ( 787 ) ( 9,370)	- 373,050 ( 2,138 ) 370,912		- - - -	- ( 313,648) - ( 313,648)	- - - -	- 165,742 - 165,742	34,956 - - -	- - ( 48,140 ) ( 48,140)	- 8,734 - 8,734	- 1,131 - 1,131	- 2,075 - 2,075	- - 127,050 127,050	- $ 6,084,521 $ 229,336 $ 6,313,857		- $ 6,084,521 $ 229,336 $ 6,313,857	- 356,571 32,079 388,650	- 8,284 65 8,349	- 364,855 32,144 396,999		- - - -	- - - -	- ( 323,879) - ( 323,879)	- 14,361 - 14,361	- 595 - 595	- 1,163 - 1,163	- $ 6,141,616 $ 261,480 $ 6,403,096		會計主管：陳怡君
承 業 生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日		歸 屬 於 母 公 司 業 主 之	資 本 公 積保 留 盈 餘其 他 權 益	透過其他綜合損	國外營運機構財 益按公允價值衡	務報表換算之兌 量之金融資產未	附 註 普通股股本 發 行 溢 價 庫藏股票交易員工認股權 其 他 法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 換 差 額 實 現 損 益 庫		$ 1,570,439 $ 3,356,806 $ 173 $ 11,154 $ 59,145 $ 317,065 $ 387,852 $ 566,883 ($ 41,290) ( $ 345,834) ($	- - - - - - - 381,633 - -	- - - - - - - - ( 4,249) ( 4,334)	- - - - - - - 381,633 ( 4,249) ( 4,334)	六(二十二)	- - - - - 36,639 - ( 36,639) - -	- - - - - - - ( 313,648) - -	- - - - - - ( 728 ) 728 - -	六(二十) 47,220 118,522 - - - - - - - -	六(二十) ( 10,000 ) ( 21,391) ( 173 ) - - - - ( 3,392) - -	- - - - - - - - - -	六(十九)(二十) 2,877 8,451 - ( 2,594 ) - - - - - -	六(十九) - - - 1,131 - - - - - -	六(十九) - - - 2,075 - - - - - -	六(三十一) - - - - - - - - - -	$ 1,610,536 $ 3,462,388 $ - $ 11,766 $ 59,145 $ 353,704 $ 387,124 $ 595,565 ($ 45,539) ( $ 350,168) $		$ 1,610,536 $ 3,462,388 $ - $ 11,766 $ 59,145 $ 353,704 $ 387,124 $ 595,565 ($ 45,539) ( $ 350,168) $	- - - - - - - 356,571 - -	- - - - - - - - 10,153 ( 1,869)	- - - - - - - 356,571 10,153 ( 1,869)	六(二十二)	- - - - - 38,163 - ( 38,163) - -	- - - - - - 8,584 ( 8,584) - -	- - - - - - - ( 323,879) - -	六(十九)(二十) 4,995 14,339 - ( 4,973 ) - - - - - -	六(十九) - - - 595 - - - - - -	六(十九) - - - 1,163 - - - - - -	$ 1,615,531 $ 3,476,727 $ - $ 8,551 $ 59,145 $ 391,867 $ 395,708 $ 581,510 ($ 35,386) ( $ 352,037) $	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：李沛霖	~13~
										110 年	1 月1 日餘額	本期淨利	本期其他綜合(損)益	本期綜合(損)益總額	109 年盈餘指撥及分配	提列法定盈餘公積	發放股東現金股利	特別盈餘公積迴轉	現金增資	庫藏股註銷	子公司減資退回股款	員工執行認股權 員工認股權酬勞成本 -37-		子公司員工認股權酬勞成本	非控制權益增加	12 月31 日餘額	111 年	1 月1 日餘額	本期淨利	本期其他綜合(損)益	本期綜合(損)益總額	110 年盈餘指撥及分配	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	發放股東現金股利	員工執行認股權	員工認股權酬勞成本	子公司員工認股權酬勞成本	12 月31 日餘額		董事長：李沛霖

承 業 生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表
民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 預期信用減損損失 折舊費用 攤銷費用 處分不動產、廠房及設備損失 不動產、廠房及設備轉列費用 處分投資性不動產利益 租賃修改利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損(益) 之份額 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨損失 應付公司債折價攤銷數 員工認股權酬勞成本 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產 合約資產 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備 其他流動負債 營運產生之現金流入 本期收取股利 本期支付利息 本期收取利息 本期支付所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 附註 111 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 110 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 $ 483,835$ 491,069 4,157 316 六(九)(十) (十二)(二十八) 478,142 455,071 六(十三) (二十八) 21,240 5,521 六(二十六) 50,780 160 六(九) 1,673 - 六(二十六) ( 106,590 ) ( 31,661 ) 六(二十六) -( 133 ) 68,538 54,815 六(二十四) ( 12,530 ) ( 9,564 ) 六(二十五) ( 3,508 ) ( 1,441 ) 六(八) 334( 8,641 ) 六(二)(二十六) 17,992 964 六(二十七) 10,646 10,570 六(十九) (二十八) 1,758 3,206 30,701 14,732 ( 2,885 ) ( 7,292 ) 4,747 5,079 ( 153,494 ) 26,218 ( 11,717 ) 60,732 4,391( 3,660 ) 101( 101 ) ( 209,228 ) 7,155 ( 29,191 ) ( 90,578 ) 3,147( 14,251 ) 8,192( 115,235 ) 10,425( 15,173 ) 128,553 26,774 7,054( 6,666 ) ( 2,811 ) ( 4,646 ) 860 ( 14,250 ) 805,312 839,090 3,508 1,941 ( 53,876 ) ( 47,455 ) 12,530 9,564 ( 110,815 ) ( 110,345 ) 656,659 692,795

(續 次 頁)

-38- ~14~

承 業 生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表
民國111 年及110 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量金融資產 其他應收款-關係人減少 購置不動產、廠房及設備價款 處分不動產、廠房及設備價款 購置投資性不動產 處分投資性不動產價款 存出保證金增加 存出保證金減少 其他非流動資產增加 取得子公司之淨現金流出 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 租賃負債本金償還 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 存入保證金減少 員工執行認股權 現金增資 發放股東現金股利 子公司減資退回股款予少數股權 籌資活動之淨現金(流出)流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 111 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 110 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 $ - ($ 14,155 ) 133,099 - - ( 59,960 ) 91,500 11,000 六(九) ( 682,633 ) ( 514,091 ) 1,238 - 六(十二) ( 2,077 ) ( 4,533 ) 166,015 56,506 ( 64,515 ) ( 50,663 ) 35,078 59,223 ( 17,684 ) ( 158,652 ) 六(三十一) - ( 315,028 ) ( 339,979 ) ( 990,353 ) 六(三十三) 3,481,275 3,417,540 六(三十三) ( 3,777,941 ) ( 2,971,563 ) 六(三十三) ( 23,737 ) ( 13,691 ) 六(三十三) 2,635,000 611,185 六(三十三) ( 2,348,300 ) ( 434,397 ) 六(三十三) 2,902 1,834 六(三十三) ( 6,133 ) ( 8,538 ) 14,361 8,734 六(二十) - 165,742 六(二十二) ( 323,879 ) ( 313,648 ) - ( 48,140 ) ( 346,452 ) 415,058 8,694 ( 4,095 ) ( 21,078 ) 113,405 1,493,927 1,380,522 $ 1,472,849 $ 1,493,927

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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經理人：李沛霖 會計主管：陳怡君

董事長：李沛霖

-39- ~15~

【 附件六 】

承業生醫投資控股股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

修正前條文	修正後條文	修改說明
第三條： 第一項(略) 第二項(新增) 本公司應於股東常會開會三十日前 或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承 認案、討論案、選任或解任董事事項 等各項議案之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任 之專業股務代理機構，且應於股東會 現場發放。 第四項(新增) 第五項(略) 選任或解任董事、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解 散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第二十六 條之一、第四十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處理準則第五十 六條之一及第六十條之二之事項應 在召集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。 第七項(新增) 第八項(略) 第九項(新增) 本公司應於股東常會召開前之停止 股票過戶日前公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其受理期 間不得少於十日。 第十一項至第十二項(略)	第三條： 第一項(略) 本公司股東會召開方式之變更應經董事會 決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為 之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選 任或解任董事事項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及 會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資 訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日 實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近 會計年度召開股東常會其股東名簿記載之 外資及陸資持股比率合計達百分之三十以 上者，應於股東常會開會三十日前完成前開 電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供 股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所 委任之專業股務代理機構~~，且應於股東會現~~ ~~場發放。~~ 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於 股東會開會當日應依下列方式提供股東參 閱： 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發 放。 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現 場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平 台。 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送 至視訊會議平台。 第五項(略) 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停 止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、證券交易法第 二十六條之一、第四十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處理準則第五十六條之 一及第六十條之二之事項，應在召集事由中	配合法令 酌修文字

-40-- 40 -

修正前條文		修正後條文	修正後條文	修改說明
	列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提 出。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載 明就任日期，該次股東會改選完成後，同次 會議不得再以臨時動議或其他方式變更其 就任日期。 第八項(略) 股東得提出為敦促公司增進公共利益或善 盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司 法第一百七十二條之一之相關規定以一項 為限，提案超過一項者，均不列入議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過 戶日前公告受理股東之提案、書面受理方 式、受理處所及受理期間；其受理期間不得 少於十日。 第十一項至第十二項(略)
第四條： 第一項至第二項(略) 委託書送達本公司後，股東欲親自出 席股東會者，至遲應於股東會開會二 日前，以書面向本公司為撤銷委託之 通知；逾期撤銷者，以委託代理人出 席行使之表決權為準。 第四項(新增)	第四條： 第一項至第二項(略) 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會 或欲以書面或電子方式行使表決權者~~，至遲應~~ 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷 委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席			配合法令 酌修文字
	股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本
	公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託
	代理人出席行使之表決權為準。
第五條： 第一項(略) 第二項(新增)	第五條： 第一項(略) 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點			配合法令 酌修文字
	之限制。
第六條： 本公司應於開會通知書載明受理股東 報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以 下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會，本公司對 股東出席所憑依之證明文件不得任意 增列要求提供其他證明文件；屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。	第六條： 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求 人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、 報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前 三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會 議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受		、徵求	配合法令 酌修文字
	理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東
	會。 股東~~本人或股東所委託之代理人(以下稱股~~ ~~東)應~~憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明 文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬

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修正前條文	修正後條文	修改說明
第四項至第六項(略) 第七項至第八項(新增)	徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。 第四項至第六項(略) 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式
	出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登
	記。 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會
	議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他
	相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續
	揭露至會議結束。
(新增)	第六條之一： 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集	配合法令 酌修文字
	通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊
	會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理
	方式，至少包括下列事項： （一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或
	續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之
	日期。 （二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得
	參與延期或續行會議。 （三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊
	會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股
	數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，
	股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其
	出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次
	股東會全部議案，視為棄權。 （四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨
	時動議之情形，其處理方式。 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式
	參與股東會有困難之股東所提供之適當替代
	措施。
第七條： 股東會如由董事會召集者，其主席由 董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。 (後略)	第七條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔 任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長~~指定董事一人代~~理之，副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事	配合法令 酌修文字
	一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事 互推一人代理之。 (後略)
第八條： 第一項及第二項(略) 第三項至第四項(新增)	第八條： 第一項及第二項(略) 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之	配合法令 酌修文字
	註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結

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修正前條文	修正後條文	修改說明
	果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連
	續不間斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥
	善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議
	事務者保存。
第九條： 股東會之出席，應以股份為計算基 準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決 權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會， 惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足 有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一 項規定為假決議，並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會。 第四項(略)	第九條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台 報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權 之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公 布無表決權數及出席股份數等。惟未有代表已 發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開 者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流	配合法令 酌修文字
	會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決 議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股 東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出
	席者，應依第六條向本公司重行登記。 第四項(略)
第十條： 股東會如由董事會召集者，其議程由 董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。 第二項至第三項(略) 主席對於議案及股東所提之修正案或 臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時， 得宣布停止討論，提付表決。	第十條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂 定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正） 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 第二項至第三項(略) 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動 議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決，並安排適足之投票時間。	配合法令 酌修文字
第十一條： 第一項至第六項(略) 第七項(新增)	第十一條： 第一項至第六項(略) 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之	配合法令 酌修文字
	股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，
	於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一
	議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為
	限，不適用第一項至第五項規定。
第十三條： 第一項(略)	第十三條： 第一項(略)	配合法令 酌修文字

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修正前條文	修正後條文	修正後條文	修改說明
本公司召開股東會時，得採行以書面 方式行使其表決權；其以書面或電子 方式行使表決權時，其行使方法應載 明於股東會召集通知。以書面或電子 方式行使表決權之股東，視為親自出 席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權，故本 公司宜避免提出臨時動議及原議案之 修正。 第三項(略) 股東以書面或電子方式行使表決權 後，如欲親自出席股東會者，至遲應 於股東會開會二日前以與行使表決權 相同之方式撤銷前項行使表決權之意 思表示；逾期撤銷者，以書面或電子 方式行使之表決權為準。如以書面或 電子方式行使表決權並以委託書委託 代理人出席股會者，以委託代理人出 席行使之表決權為準。 議案之表決除公司法及本公司章程另 有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，如經主席徵 詢無異議者視為通過，其效力與投票 表決效力相同。 第六項至第八項(略) 第九項至第十二項(新增)	本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得 採行以書面~~或電子方~~式行使其表決權；其以書 面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載 明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使 表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄 權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之 修正。 第三項(略) 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親 自或以視訊方式出席股東會者~~，至遲~~應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤 銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者， 以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書 面或電子方式行使表決權並以委託書委託代 理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定 外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表
	決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反
	對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站~~。~~	~~如經主~~
	~~效力相同。~~ 第六項至第八項(略) 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與
	之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議
	平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並
	應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄
	權。 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票
	結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結
	果。 本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規
	定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自
	出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，
	以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，
	僅得以視訊方式出席股東會。 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思
	表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動
	議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案
	提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條： 股東會有選舉董事(含獨立董事)時，	第十四條： 股東會有選舉董事(含獨立董事)時，應依本公		配合法令 酌修文字

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修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修改說明
應依本公司所訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結果，包含當選董 事(含獨立董事)之名單與其當選權 數。 第二項(略)	司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事(含獨立董事)之名單與其 當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權 數。 第二項(略)
第十五條： 第一項(略) 前項議事錄之分發，得以公告方式為 之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司 存續期間，應永久保存。 第四項至第五項(新增)	第十五條： 第一項(略) 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊 觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主 席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決~~其~~ 結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事 時，應揭露每位候選人之得票權數~~。，在~~本公 司存續期間，應永久保存。 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項		輸入公開資訊	配合法令 酌修文字
	規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起
	迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓
	名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視
	訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之
	處理方式及處理情形。 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理
	外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與
	股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條： 徵求人徵得之股數及受託代理人代理 之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股 東會場內為明確之揭示。 第二項(新增) 第三項(略)	第十六條： 徵求人徵得之股數~~及、~~受託代理人代理之股數 及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司 應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計 表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視 訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三			配合法令 酌修文字
	十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平
	台，並持續揭露至會議結束。 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應
	將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。
	如開會中另有統計出席股東之股份總數及表
	決權數者，亦同。 第三項(略)
(新增)	第十九條： 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結			配合法令 酌修文字
	束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，
	依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主
	席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
(新增)	第二十條： 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應			配合法令 酌修文字
	在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該
	地點之地址。

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修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修改說明
(新增)	第二十一條： 股東會以視訊會議召開者，於主席宣布散會			配合法令 酌修文字
	前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視
	訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續
	達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集
	會，不適用公司法第一百八十二條之規定。 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參
	與原股東會之股東，不得參與延期或續行會
	議。 依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視
	訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延
	期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、
	已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行
	會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權
	數。 依第一項規定辦理股東會延期或續行集會
	時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或
	董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
	本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法
	續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東
	會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開
	會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依
	第一項規定延期或續行集會。 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式
	參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東
	之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為
	棄權。 本公司依第一項規定延期或續行集會，應依公
	開發行股票公司股務處理準則第四十四條之
	二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該
	條規定辦理相關前置作業。 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第
	十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票
	公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第
	四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所
	定期間，本公司應依第一項規定延期或續行集
	會之股東會日期辦理。
(新增)	第二十二條： 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式			配合法令 酌修文字
	出席股東會有困難之股東，提供適當替代措
	施。
第十九條：本規則經股東會通過後施 行，修正時亦同。	第~~十九二~~十三條：本規則經股東會通過後施 行，修正時亦同。	~~十九~~		條號修改

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	修正前條文	修正前條文	修正前條文			修正後條文	修正後條文	修正後條文	修改說明
版 次 1 2 3 4 5 6	制/修訂日期	決 議 類 型		版 次		制/修訂日 期		決 議 類 型	新增修訂 日期。
	100/05/19	董事會決議通 過		1		100/05/19		董事會決議通過
						100/06/30		股東會決議通過
	100/06/30	股東會決議通 過		2		101/01/06		股東會臨時動議決議 通過
	101/01/06	股東會臨時動 議決議通過		3		102/03/25		董事會決議通過
						102/06/14		股東會決議通過
	102/03/25	董事會決議通 過		4		104/03/23		董事會決議通過
						104/06/12		股東會決議通過
	102/06/14	股東會決議通 過		5		106/03/24		董事會決議通過
						106/06/13		股東會決議通過
	104/03/23	董事會決議通 過		6		108/03/22		董事會決議通過
						108/06/12		股東會決議通過
	104/06/12	股東會決議通 過		7		112/03/22		董事會決議通過
						112/06/12		股東會決議通過
	106/03/24	董事會決議通 過
	106/06/13	股東會決議通 過
	108/03/22	董事會決議通 過
	108/06/12	股東會決議通 過

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【 附件七 】

承業生醫投資控股股份有限公司112年度私募普通股

私募必要性與合理性評估意見書

嘗嘗顧 歹l 自堅鼓輯 司臟兮 評估人：富邦綜合證券股份有限公司 lt6t r1號市

代表人：董事長 韓蔚廷 國

中華民國 中華民國112年4月112 年 4 月 25日 日

1

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承業生醫投資控股股份有限公司 112 年度私募普通股證券承銷商評估意見

一、前言

承業生醫投資控股股份有限公司 ( 以下簡稱該公司或承業醫 ) 擬依據「證券交易法」第 43 條之 6 規定，辦理民國 ( 以下同 )112 年度私募普通股案 ( 以下稱本私募案 ) 。該公司擬於 112 年 5 月 3 日董事會討論本私募案，其額度以不超過 20,000 仟股為上限，自股東會決議 之日起一年內分次 ( 最多不超過三次 ) 辦理，所擬洽應募人之選擇方式以符合「證券交易法」 第 43 條之 6 及相關規定之特定人為限。

依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」四、之規定，董事會決議辦理私
募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請
證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，並載明於股東會開會通知，以作為
股東是否同意之參考；另依據「有價證券私募制度疑義問答」五之一、（二）之規定，所
稱公司經營權發生重大變動，係指三分之一以上董事發生變動。

本承銷商就該公司辦理本私募案之必要性及合理性出具評估意見。茲說明如下：
二、承銷商評估意見

一 ( ) 適法性評估

經檢視該公司 111 年度經會計師查核簽證之財務報告，該年度稅後淨利 388,650 仟元，且期末並無累積虧損之情事，故本私募案之資金用途須全部用以引進策略性投 資人。經檢視該公司擬於 112 年 5 月 3 日召開之董事會議案內容，本私募案之應募人 將以策略性投資人為限，並將於股東會召集事由中列舉相關事項，尚符合「公開發行 公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定。

( 二 ) 本次辦理私募案之必要性及合理性評估

1. 必要性之評估

該公司為國內知名醫療儀器經銷商，除現有醫療儀器經銷業務與醫管服務之 外，擘劃長期營運藍圖，積極發展新事業群，國際級醫療設備經銷、全方位醫管 服務、永續環保輻射滅菌業務、實體 / 線上社區藥局等將成為推升該公司中長期營 運動能的四大事業領域。為因應長期營運規劃及未來多元業務發展，藉由引進策 略性投資人及其資金，經由與策略性投資人產業合作以拓展市場版圖，提高公司 未來競爭力，故該公司辦理本私募案應有其必要性。此外，若採公開募集方式籌 措資金，在募集資本之時效性、便利性及發行成本等方面相較私募較為不利。該 公司採私募方式，除可確保募資金額悉數由策略性投資人認購，且時效性高，另 應募人有三年內不得自由轉讓之限制，可確保長期合作關係，故採私募方式辦理 募資應有其必要性。

2. 合理性之評估

(1) 本私募案發行程序之合理性

經檢視該公司擬於 112 年 5 月 3 日召開董事會討論本私募案之議案資料， 其議案討論內容、定價方式、私募特定人之選擇方式等，尚符合證券交易法及 相關法令規定，本私募案將於 112 年 6 月 12 日股東常會決議，其發行程序尚稱 合理。

(2) 辦理私募有價證券種類之合理性

該公司辦理本私募案之有價證券種類為普通股，係市場普遍有價證券發行 之種類，投資人接受度高，籌資工具採用股權相較負債為適宜，除無負債之利 、 息支出 降低公司財務風險外，亦可增加公司財務調度之彈性。另本私募案之 額度上限為 20,000 仟股，對該公司股本稀釋度僅 10.82%【= 私募股數 20,000,000 股 / ( 私募股數 20,000,000 股 + 截至 112/4/14 停過日的股數 164,763,214 股 )】 ，

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對每股獲利影響低，故本次私募採行普通股應有其合理性。

• (3) 私募預計產生之效益合理性

為因應長期營運規劃及未來多元業務發展，藉由引進策略性投資人及其資
金，經由與策略性投資人產業合作以拓展市場版圖，提高公司未來競爭力，將
有助公司提升經營績效，故其私募預計產生之效益尚屬合理。

1. 應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益評估

2. (1) 應募人之選擇方式與目的

經檢視該公司擬於 112 年 5 月 3 日召開董事會討論本私募案之議案資料， 該公司辦理本私募案之應募人將以對該公司未來之營運能產生直接或間接助益 之策略性投資人為限，故其應募人之選擇方式與目的尚屬適當。

• (2) 必要性及預計效益

該公司辦理本私募案之應募人係以能有助於該公司長期營運規劃及未來業
務發展，提高公司未來競爭力，經由與策略性投資人產業合作機會擴展市場版
圖，對股東權益有其正面助益，並待本私募案經股東會決議通過後據以執行，
故其應募人之選擇應具必要性且預計效益尚屬合理。

1. 經營權發生重大變動後對公司業務、財務及股東權益等之影響

該公司將於 112 年 6 月 12 日股東常會選舉第七屆董事。經本承銷商取得擬於 112 年 5 月 3 日召開董事會討論之議案資料、訪談該公司相關主管、查詢該公司財 務報告及公開資訊觀測站之公告資訊等相關資料綜合評估，該公司擬於 112 年 5 月 3 日董事會決議辦理私募前一年內未有董事異動之情事，惟於 112 年 6 月 12 日股 東常會進行選舉新任董事將有董事變動之情事：該公司目前董事共 7 席，一般董事 4 席與獨立董事 3 席，基於強化公司治理，配合台灣證券交易所公布之第 10 屆 (112 年 ) 公司治理評鑑相關指標，擬將法人董事 Princeton Healthcare Limited 與研鑫投資 股份有限公司調整為分別由其現任代表人李沛霖與莊永順以自然人身分選任為一 般董事，何常建與陳貴端等兩席獨立董事則擬調整為池集與高明亮。綜上，合計董 事變動為 4/7 ，已達經營權發生重大變動之標準。該公司依據相關法令雖已達經營 權發生重大變動之標準，惟並無經營權實際發生異動 ( 如董事席次有超過半數改由 其他股東控制、主營業務重大變動、新增佔營收 50% 以上之新業務、組織重大變動 或經營階層重大調整等 ) 之情事，亦無該公司實控人 ( 即李董事長家族 ) 變更之規劃， 如李董事長家族轉讓持股過半、主動辭任董事或董事長、引進其他股東造成實控人 變更等情事。

茲就該公司辦理本私募案，其對公司業務、財務及股東權益等之影響如下：

• (1) 對公司業務之影響

該公司辦理本私募案之應募人係以能對公司未來之營運能產生直接或間接
助益之策略性投資人為限，考量該公司除追求本業的穩定成長外，期待多面向的
持續拓展，擴張事業版圖，加深集團於醫療相關領域的布局，奠定亞太地區綜合
性醫療設備、技術及服務的領導者地位，故藉由引進策略性投資人及其資金，經
由與策略性投資人產業合作以拓展市場版圖，提高公司未來競爭力，有助公司長
期營運發展，對公司業務發展應具正面效益。

• (2) 對公司財務及股東權益之影響

完成本次私募後，除可增加長期穩定資金，可支應未來營運發展所需外，並
可健全財務結構，強化經營體質。另為因應本公司長期營運規劃及未來業務發
展，藉由引進策略性投資人及其資金，以提高公司未來競爭力，而應募人有三年
內不得自由轉讓之限制，可確保該公司與應募之特定人長期合作關係，故對公司
財務及股東權益應具正面助益。

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三、結論

該公司除追求本業的穩定成長外，為擴張事業版圖，加深集團於醫療相關領域的布 局，將國際級醫療設備經銷、全方位醫管服務、永續環保輻射滅菌業務、實體 / 線上社區 藥局等列為推升中長期營運動能的四大事業領域。故該公司將於 112 年 5 月 3 日董事會討 論本私募案，藉由引進策略性投資人及其資金，以提高公司未來競爭力，除可改善公司財 務結構及充實營運資金，並有助公司長期營運發展，經由與策略性投資人產業合作機會， 擴展市場版圖，提升營運績效與整體股東權益，故該公司辦理本私募案實有其必要性與合 理性。另經本承銷商檢視該公司擬於 112 年 5 月 3 日召開董事會討論之議案資料，本私募 案之發行計畫內容及程序尚無重大違反規定或顯不合理之情事，且對於本私募案預計產生 之效益、應募人之選擇及經營權發生重大變動後對公司業務、財務及股東權益等各項因素 綜合考量下，該公司辦理本私募案應有其必要性及合理性。 四、其他聲明

• ( 一 ) 本意見書之內容僅作為承業醫擬於 112 年 5 月 3 日召開董事會討論辦理本私募案之參 考依據，不作為其他用途使用。

• (二) 本意見書之內容係參考承業醫所提供擬於 112 年 5 月 3 日召開董事會討論之議案資 料、本承銷商訪談承業醫相關主管之內容、經會計師查核簽證或核閱之財務報告及其 公開資訊觀測站之公告資訊等相關資料進行評估，對未來承業醫因本私募案計畫變更 或其他情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此 聲明。

• (三) 本承銷商非為承業醫之關係人，特此聲明。

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【 附件八 】

承業生醫投資控股股份有限公司

第七屆董事及獨立董事候選人名單及基本資料

序 號	被 提 名 人 類 別	被提名 人姓名	性 別	學歷	經歷	持有股數	是否已 連續擔 任三屆 獨立董 事/理由
1	董 事	李沛霖	男	MBA, Pacific Western University 中台醫專放射 技術科	台大醫院放 射科 中臺科技大 學名譽博士	6,285,151	不適用
2	董 事	李典穎	男	中國醫藥大學 醫學系 醫師國考及格	馬偕醫院內 科住院醫師 馬偕醫院一 般內科及感 染科總醫師	9,413,985	不適用
3	董 事	黃俊雄	男	高雄醫學院醫 科 醫師國考及格 骨科專科醫師	中華民國兒 童燙傷基金 會董事長 中華民國安 寧基金會董 事長 醫學中心協 會理事長 骨科醫學會 理事長 馬偕醫院院 長 馬偕醫學院 董事長 中國昆山宗 仁卿紀念醫 院院長	0	不適用
4	董 事	莊永順	男	國立台灣大學 EMBA	研揚科技股 份有限公司 董事長	423,108	不適用
5	獨 立 董 事	廖耕望	男	中國醫藥大學 醫務管理學系 碩士畢業 中國醫藥大學 醫學系畢業 醫師國考及格 急診醫學科專 科醫師	中國醫藥大 學附設醫院 急診部住院 醫師、主治 醫師 台中醫院內 科部住院醫 師	0	是/考量 公司產 業特 性，廖獨 董對公 司相關 的產業 有豐富

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序 號	被 提 名 人 類 別	被提名 人姓名	性 別	學歷	經歷	持有股數	是否已 連續擔 任三屆 獨立董 事/理由
					台中慈濟醫 院急診醫學 科主治醫師		的經驗 及專業 能力，並 以醫師 之專業 給予董 事會決 策及建 議
6	獨 立 董 事	池集	女	銘傳大學銀行 保險科	協大報關行 專責人員 昂記股份有 限公司副理 揚意科技股 份有限公司 協理 優勢佳科技 有限公司董 事長兼總經 理	0	否
7	獨 立 董 事	高明亮	男	逢甲大學企管 系 具會計師執照	聲寶公司辦 事員 台灣銀行辦 事員 財政部台北 市國稅局審 查人員 大同會計師 事務所會計 師	131,000	否

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【 附件九 】

承業生醫投資控股股份有限公司 董事及獨立董事候選人擬解除競業禁止明細表

候選人名單	競業職務
董事 李沛霖先生	Princeton Healthcare Limited、CHC Healthcare Group、 欣美生醫(股)公司之董事長 SMTH AG、Swissray Medical AG、Swissray International Inc.、建霖事業(股)公司之董事 欣大健康投資控股(股)公司董事長 中臺科技大學董事長 承馨生技(股)公司法人董事代表人 財團法人承霖慈善基金會董事長 欣大首美達股份有限公司法人董事長代表人
董事 李典穎先生	CHC Healthcare Group 董事 SMTH AG、Swissray Medical AG、Swissray International Inc.之董事長 欣美生醫(股)公司監察人 瑞亞生醫(股)公司法人董事長代表人兼總經理 欣大健康投資控股(股)公司董事兼營運長 怡仁綜合醫院院長 承馨生技(股)公司法人董事代表人 欣新健康股份有限公司法人董事長代表人 財團法人承霖慈善基金會董事兼執行長 欣大首美達股份有限公司法人董事代表人 睿邑生物科技股份有限公司法人董事代表人 致瑩生技股份有限公司法人董事代表人
董事 黃俊雄先生	張錦文基金會董事 馬偕醫院榮譽顧問醫師 彰化基督教醫院骨科主治醫師 怡仁綜合醫院總顧問暨骨科醫師

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候選人名單	競業職務
董事 莊永順先生	研揚科技(股)公司、醫揚科技(股)公司、研友投資(股)公 司、研揚科技（蘇州）有限公司、醫揚電子科技(上海)有 限公司之法人董事代表人兼董事長。 研鑫投資(股)公司、富禮投資(股)公司、慧友電子(股)公 司之董事長。 泰詠電子(股)公司、台虹科技(股)公司之獨立董事。 財團法人研揚文教基金會、晶達光電(股)公司、鈞寶電子 工業(股)公司、亞元科技(股)公司、立弘生化科技(股)公 司、ONYX Healthcare USA, Inc.、ONYX Healthcare Europe B.V 、AAEON Electronics, Inc. 、AAEON TECHNOLOGY (Europe) B.V. 、AAEON TECHNOLOGY GMBH 、Litemax Technology, Inc.、Mcfees Group Inc、AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE PTE LTD.、奇燁電子(東莞)有限公司、丹陽奇 燁科技有限公司、牧德科技(股)公司、牧德(東莞)檢測設 備有限公司、泰永電子(蘇州)有限公司、Allied Oriental International Ltd.之董事。 同亨科技(股)公司、豐新創業投資(股)公司、醫寶智人(股) 公司、光陽光電(股)公司、融程電訊(股)公司、廣積科技 (股)公司之法人董事代表人。
獨立董事 廖耕望先生	怡仁綜合醫院本部副院長
獨立董事 池集女士	優勢佳科技有限公司董事長兼總經理 揚意科技股份有限公司董事/協理/台灣區營運總監
獨立董事 高明亮先生	大同會計師事務所會計師

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【附錄一】

承業生醫投資控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

• 第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為承業生醫投資控股股 份有限公司，英文名稱定為「CHC Healthcare Group」。

• 第二條：本公司所營事業如下： 一、H201010 一般投資業。

• 第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。 第四條：本公司因業務需要，得對外資金貸與及背書保證，其辦法由董事會另訂之。 第四條之一：本公司須經股東會決議通過後，始得移轉本公司持有之久和醫療儀器股份有限 公司及多模式股份有限公司股份；或須經股東會決議通過後，始得放棄對上開二公司 之現金增資。

第二章 股 份

• 第五條：本公司額定資本總額為新台幣貳拾伍億元，分為普通股貳億伍仟萬股，每股 新台幣壹拾元，分次發行。未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。 前項資本額內保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權憑證、附認股權特別股 或附認股權公司債等行使認股權之用，並授權董事會決議分次發行之。 本公司發行員工認股權憑證，其認股價格得不受相關法令之限制，惟應有 代表已發行過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意後始得 發行，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。

• 第五條之一：本公司庫藏股以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓 前，經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三 分之二以上同意。本公司庫藏股轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬 公司之員工。

• 第六條：本公司股票概為記名式。

• 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄；發行 公司債者亦同。

• 第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第八條：本公司股務事項之處理，除法令規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司 股務處理準則」規定辦理。

第三章 股 東 會

第九條：本公司股東會分下列兩種：

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一、股東常會：每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。
二、股東臨時會：於必要時依法召集之。

前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。

。 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之

• 第十條：股東會之主席依照公司法第一八二條之ㄧ及第二○八條第三項規定辦理。 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍， 簽名或蓋章委託代理人，出席股東會。股東委託出席之辦法，除依公司法 第一七七條及證券交易法第二十五條之一規定外，悉依「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十二條：本公司股東每股有一表決權，但有發生公司法第一百七十九條規定之情事 者，其股份無表決權。

• 第十三條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適 用本章程有關股東會之規定。

• 第十五條：本公司如擬撤銷公開發行時，應提股東會決議通過後向主管機關申請之， 且於興櫃期間及上市(櫃)期間均不變動此條文。

第四章 董事、審計委員會及經理人

• 第十六條：本公司設董事五至九人，任期三年，董事之選舉採公司法第一百九十二條 之一之候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。 全體董事合計持股比例將依證券主管機關之規定。董事於任期內，本公司 得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，相關投保事 宜授權董事會全權處理。

• 前項董事名額中，設置獨立董事名額至少三人且不得少於董事席次三分之 一。有關獨立董事之任期、專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十六條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員 會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行 、

• 公司法 證券交易法暨其他法令規定監察人之職權，其人數不得少於 。

• 三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長

第十七條：董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人
為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長對外代表本公司。
第十八條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法
另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。
第十九條：董事會每季至少應召開一次，召集時應載明事由，於七日前以書面、電子
郵件或傳真方式通知各董事；但遇有緊急情事時得隨時召集之。董事長為

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董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，依公司法第二○八條第
三項規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得出具委
託書載明授權範圍，委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為
限。

• 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第二十條：董事執行本公司職務時不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權 董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業通常水準支給 議定之。

• 第廿一條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 第五章 會 計

• 第廿二條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決 算。

• 第廿三條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，提交股東常會 請求承認之。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第廿四條：股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準。公司無盈餘時，不得
分派股息及紅利。

• 第廿四條之一：本公司依當年度獲利狀況(即稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利 益)扣除累積虧損後，如尚有餘額，應提撥千分之零點五以上為員工酬 勞，並提撥不高於百分之五為董事酬勞。

• 前項員工酬勞、董事酬勞應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席 董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 員工酬勞以股票或現金為之，其發放對象得包括符合一定條件之控制 或從屬公司員工，分配辦法由董事長訂定之。

• 第廿五條：本公司每年度決算如有盈餘時，應依法先提繳稅款、彌補歷年虧損，如尚 有餘額應依法提列百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實 收資本額時，不在此限。次依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。如尚有 盈餘，併同以前年度累積未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，至少提撥百分之五 十，由董事會擬具盈餘分配案，以發行新股為之時，應提請股東會決議後分派之。 本公司依公司法規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半 數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘 公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。 本公司目前正處於成長階段，股利及紅利之發放，擬採平衡股利政策，適度以股 票股利及現金股利發放。本公司股利發放數額以當年度分派股利中百分之二十至

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一百範圍內採現金股利為之。惟實際發放比例得視當年度實際獲利狀況及未來資
金規劃調整之。

第廿六條：股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿
之股東為限。

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第廿七條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他相關法規辦理之。

第廿八條：本章程訂立於民國九十八年十一月二十五日。第一次修訂於民國九十八年
十一月二十八日。第二次修訂於民國九十九年一月十五日。第三次修訂於
民國九十九年二月十日。第四次修訂於民國一百年六月三十日。第五次修
訂於民國一百零一年一月六日。第六次修訂於民國一百零二年六月十四
日。第七次修訂於民國一百零五年六月十三日。第八次修訂於民國一百零
六年六月十三日。第九次修訂於民國一百零八年六月十二日。第十次修訂
於民國一百一十一年六月十五日。

承業生醫投資控股股份有限公司

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【附錄二】

承業生醫投資控股股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公 司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知
書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說
明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東
臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開
資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股
東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現
場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、
公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法
第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條
之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議
案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一
百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受
理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託
他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議
案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席 股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委
託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書
面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考 量獨立董事之意見。

第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

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前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，
並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明 文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席
股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅
得指派一人代表出席。

• 第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任 之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席， 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人
有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連 續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。

• 第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將
作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

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主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為
已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以
發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟
股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反
者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表
決，並不得代理其他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權
之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，
不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方
式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表
決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，
視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公
司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開
會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷
者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委
託書委託代理人出席股會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通
過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決效力相同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲
通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成
後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

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• 第十四條：股東會有選舉董事 ( 含獨立董事 ) 時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事 ( 含獨立董事 ) 之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄三】

承業生醫投資控股股份有限公司 董事選任程序

第一條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第二條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就
本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大
面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技 能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如
下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第三條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第
五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實
務守則」第二十四條規定辦理。

• 第四條：董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程 所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查 準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則 第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者，應於最近一次股 東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補 選之。

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• 第五條：本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第六條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第七條：本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所 得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第八條：選舉開始前，應由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人，執行各項有關 職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第九條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東 為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府 或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十條：選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選 舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識 別者。

• 第十一條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布，包含董事及獨立董事當選名單與 其當選權數。

  • 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十二條：當選之董事及獨立董事由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十三條：本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄四】

承業生醫投資控股股份有限公司 董事持股情形

職 稱	姓 名	持有股數(註2)
董事長	Princeton Healthcare Limited 代表人：李沛霖	28,257,983
董 事	李典穎	9,413,985
董 事	黃俊雄	0
董 事	研鑫投資股份有限公司 代表人：莊永順	177,262
獨立董事	何常建	0
獨立董事	陳貴端	0
獨立董事	廖耕望	0
全體董事持有股數		37,849,230
全體董事最低應持有股數		9,885,793

註 1 ：本公司已發行總股數為 164,763,214 股。

註 2 ：民國 112 年股東常會停止過戶日：民國 112 年 4 月 14 日。

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