CHC — AGM Information 2020

Jun 29, 2020

股票代碼： 4164

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承業生醫投資控股股份有限公司

CHC Healthcare Group

民國 109 年股東常會

議 事 手 冊

開會時間： 中華民國 109 年 6 月 12 日 ( 星期五 ) 上午九時整 開會地點： 台北市復興北路 369 號 7 樓（光鹽會議中心）

目

錄

壹、開會程序.................................................................................................................................................... 貳、股東常會議程......................................................................................................................................... 一、報告事項........................................................................................................................................ 二、承認事項....................................................................................................................................... 三、討論事項....................................................................................................................................... 四、選舉事項....................................................................................................................................... 五、其他議案....................................................................................................................................... 六、臨時動議....................................................................................................................................... 七、散會.................................................................................................................................................. 參、附件 附件一 民國108年度營業報告書.................................................................................. 附件二 民國108年度審計委員會審查報告書..................................................... 附件三 民國108年度背書保證辦理情形報告..................................................... 附件四「第一次買回股份轉讓員工辦法」修訂前後條文對照表......... 附件五「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表......... 附件六 會計師查核報告書暨民國108 年度個體財務報表暨合併財 務報表.............................................................................................................................. 附件七 董事候選人名單........................................................................................................ 附件八 董事及獨立董事候選人擬解除競業禁止明細表............................ 肆、附錄 附錄一 公司章程......................................................................................................................... 附錄二 股東會議事規則....................................................................................................... 附錄三 董事選任程序.............................................................................................................. 附錄四 董事持股情形..............................................................................................................

頁次

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承業生醫投資控股股份有限公司 民國 109 年股東常會開會程序

一、	宣佈開會
二、	主席致詞
三、	報告事項
四、	承認事項
五、	討論事項
六、	選舉事項
七、	其他議案
八、	臨時動議
九、	散 會

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承業生醫投資控股股份有限公司 民國 109 年股東常會議程

• 時 間：民國 109 年 6 月 12 日 ( 星期五 ) 上午九時整。

• 地 點：台北市復興北路 369 號 7 樓（光鹽會議中心）。

• 一、 宣佈開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 一

• ( ) 本公司民國 108 年度營業報告。

• ( 二 ) 審計委員會審查民國 108 年度決算表冊報告。

• ( 三 ) 本公司民國 108 年度股息及紅利以發放現金方式為之分派情形報告。

• ( 四 ) 本公司民國 108 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• ( 五 ) 本公司民國 108 年度背書保證辦理情形報告。

• ( 六 ) 本公司修訂「第一次買回股份轉讓予員工辦法」報告。

• ( 七 ) 本公司民國 108 年股東常會通過私募普通股辦理情形報告。

• ( 八 ) 本公司修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告。

• 四、 承認事項

• 一

• ( ) 民國 108 年度營業報告書及財務報表案。

• ( 二 ) 民國 108 年度盈餘分配案。

• 五、 討論事項

• 一

• ( ) 本公司擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工案。

• ( 二 ) 本公司擬辦理私募普通股案。

• 六、 選舉事項

選舉第六屆董事。

• 七、 其他議案

解除新任董事及其代表人競業行為之限制案。

• 八、 臨時動議

• 九、 散 會

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報告事項

第一案

• 案 由：本公司民國 108 年度營業報告，報請 鑑察。

• 說 明：本公司民國 108 年度營業報告書，請參閱本手冊附件一 ( 第 14~15 頁 ) 。

第二案

• 案 由：審計委員會審查民國 108 年度決算表冊報告，報請 鑑察。

• 說 明：民國 108 年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊附件二 ( 第 16 頁 ) 。

第三案

• 案 由：本公司民國 108 年度股息及紅利以發放現金方式為之分派情形報告，報 請 鑑察。

• 一

• 說 明： ( ) 依本公司公司章程第廿五條第二項規定，授權董事會將應分派股息 及紅利以現金方式為之，並報告股東會。

• ( 二 ) 董事會業已決議通過發放現金股利計新台幣 281,267,078 元，每股擬 配發新台幣 2 元，股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其畸零款合計數 計入本公司之其他收入。並授權董事長另訂除息基準日、發放日及 其他相關事宜；嗣後如因本公司股本變動而影響流通在外股數，致 股東配息比率發生變動而需修正時，亦授權董事長全權處理之。

第四案

• 案 由：本公司民國 108 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，報請 鑑察。

• 一

• 說 明： ( ) 依本公司公司章程第廿四條之一第一項：本公司依當年度獲利狀況 ( 即稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益 ) 扣除累積虧損 後，如尚有餘額，應提撥千分之零點五以上為員工酬勞，並提撥不 高於百分之五為董事酬勞。

• ( 二 ) 本案業經本公司第 4 屆第 7 次薪資報酬委員會通過，擬提列員工酬 勞約 0.05% 計新台幣 195,347 元及董事酬勞約 1.42% 計新台幣 5,600,000 元，均以現金方式發放。

（接下頁）

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第五案

• 案 由：本公司民國 108 年度背書保證辦理情形報告，報請 鑑察。

• 說 明：本公司民國 108 年度背書保證辦理情形報告，請參閱本手冊附件三 ( 第 17 頁 ) 。

第六案

• 案 由：本公司修訂「第一次買回股份轉讓予員工辦法」報告，報請 鑑察。 說 明：依據本公司公司章程第五條之一規定以及本公司激勵員工及留才之目的 而修訂條文，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊附件四 ( 第 18 頁 ) 。

第七案

• 案 由：本公司民國 108 年股東常會通過私募普通股辦理情形報告，報請 鑑察。

• 說 明：本公司於 108 年 6 月 12 日股東常會通過之私募發行普通股案，屆滿期 限為 109 年 6 月 11 日，因受國內外整體經濟環境之影響，致尋求符合本 私募案之法定策略性投資人困難度提高，倘無法於期限屆滿前完成，本 私募案將自動失效。

第八案

• 案 由：本公司修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告，報請 鑑察。

• 說 明：參酌臺灣證券交易所股份有限公司 109 年 2 月 13 日臺證治理字第 1090002299 號函辦理酌修文字，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊 。

• 附件五 ( 第 19~20 頁 )

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承認事項

第一案 ( 董事會提 )

• 案 由：民國 108 年度營業報告書及財務報表案。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司民國 108 年度個體財務報表及合併財務報表業經資誠聯合會 計師事務所鄧聖偉會計師及曾惠瑾會計師查核竣事，連同本公司民 國 108 年度營業報告書送請審計委員會審查完竣，並出具書面審查 報告書在案。

• ( 二 ) 營業報告書、審計委員會審查報告書、會計師查核報告書及個體財 務報表及合併財務報表請參閱本手冊附件一 ( 第 14~15 頁 ) 、附件二 ( 第 16 頁 ) 及附件六 ( 第 21~42 頁 ) 。

• ( 三 ) 敬請承認。

• 決 議：

第二案 ( 董事會提 )

• 案 由：民國 108 年度盈餘分配案。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司民國 108 年度稅後淨利為新台幣 395,172,200 元，提列法定盈 餘公積新台幣 39,517,220 元，並依據證券交易法第四十一條第一項 之規定提列特別盈餘公積新台幣 24,230,741 元，加計期初未分配盈 餘新台幣 150,337,177 元，民國 108 年度可供分配盈餘為新台幣 481,761,416 元，擬分配如下表：

（接下頁）

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	承業生醫投資控股股份有限公司	承業生醫投資控股股份有限公司	承業生醫投資控股股份有限公司
	盈餘分配表
	民國一○八年度
項目			金額(新台幣元) 小計 合計
期初未分配盈餘				150,337,177
加：本年度稅後淨利			395,172,200
減：提列法定盈餘公積			(39,517,220)
減：提列特別盈餘公積			(24,230,741)
小計				331,424,239
本年度可供分配盈餘				481,761,416
分配項目：
股東紅利-現金(2元)				281,267,078
期末未分配盈餘				200,494,338
董事長：李沛霖	經理人：李沛霖		會計主管：陳怡君

( 二 ) 本案業經本公司第 1 屆第 14 次審計委員會通過。

( 三 ) 本次盈餘分配係優先分派 108 年度盈餘。

( 四 ) 敬請 承認。

決 議：

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討論事項

第一案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工案。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司於民國 108 年 6 月 12 日股東常會通過之低於實際買回股份之 平均價格轉讓予員工案，所訂之轉讓員工價格為 20 元，截至目前為 止尚未執行轉讓予員工，擬依規定提請民國 109 年股東常會決議通 過後辦理。

• ( 二 ) 基於員工分紅費用化後公司發放員工紅利之數額減少，為降低員工 分紅費用化對本公司之衝擊，並達到公司激勵員工及留才之目的， 擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。

• ( 三 ) 公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工依「上市上櫃公司 買回本公司股份辦法」第 10 條之 1 規定應說明事項如下：

• 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性：

以定價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術 平均數 ( 即暫訂參考價格 ) 之七成，目前定價庫藏股轉讓員工價格為 25 元 ( 以 109 年 3 月 13 日前 1 個營業日平均收盤價 35.01*70%) ， 折價比率係依目前經濟狀況及本公司未來營運情形而定，尚屬合 理。

2. 轉讓股數、目的及合理性：

• (1) 轉讓股數： 1,000,000 股

• (2) 目的：公司激勵員工及留才以提升員工向心力。

• (3) 合理性：以定價日 (109 年 3 月 13 日 ) 前 1 、 3 、 5 個營業日擇一 計算之普通股收盤價簡單算術平均數 ( 即暫訂參考價格 ) 之七 成，適度給予員工激勵，且擬轉讓予員工之股數以未逾「上市 上櫃公司買回本公司股份辦法」第 10 條之 1 ，累計不得超過公 司已發行股份總數之 5% ，故應屬合理。

（接下頁）

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3. 認股員工之資格條件及得認購之股數：

• (1) 員工之資格條件：依照本公司第一次買回庫藏股轉讓予員工辦 法第四條辦理。

• (2) 得認購之股數：依照本公司第一次買回庫藏股轉讓予員工辦法 第五條辦理。

• 對股東權益影響事項：

• (1) 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形：

  • a. 可能費用化之金額為：暫依 109 年 3 月 13 日收盤價計算，屆 時應依實際轉讓基準日另計費用化金額。

  • （市價 ( 認股基準日收盤價 ) －實際轉讓價格） × 實際轉讓股數 ＝ 7,300 仟元

  • b. 對公司每股盈餘稀釋情形：

  • 每股盈餘稀釋＝可能費用化之金額 ÷ 本公司流通在外股數 ＝ 0.05 元

• (2) 說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之 財務負擔： 本公司以低於取得成本將庫藏股轉讓予員工，預計轉讓金額與 取得成本之差異金額計 9,960 仟元，因公司帳上並無因庫藏股 交易產生之資本公積，故該項差額扣除費用化之金額新台幣 7,300 仟元，應沖抵未分配盈餘新台幣 2,660 仟元，目前公司 未分配盈餘在分配完 108 年度之盈餘後尚餘新台幣 200,494 仟 元，仍高於上述差額，庫藏股轉讓予員工後，公司增加新台幣 25,000 仟元之資金可運用且公司持續獲利中，應不致對公司造 成重大財務負擔。

• ( 四 ) 本案業經本公司第 1 屆第 14 次審計委員會通過。

( 五 ) 敬請 討論。

決 議：

（接下頁）

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第二案 ( 董事會提 )

• 案 由：本公司擬辦理私募普通股案。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司為加強與策略性投資人之合作關係，同時考量資金募集之時 效性，依證券交易法第 43 條之 6 規定，擬於發行股數不超過 20,000 仟股額度內辦理私募現金增資普通股，於股東會決議日起一年內分 次 ( 最多不超過三次 ) 辦理。本次私募相關事宜說明如下：

• 私募價格訂定之依據及合理性：

• (1) 本次私募普通股價格之訂定不得低於參考價格之八成。參考價格 以下列二基準計算價格較高者定之：

  • (a) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算 數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價。

  • (b) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• (2) 實際訂價日及發行價格，擬請股東會授權董事會於不低於股東會 決議成數範圍內，視日後洽特定人情形與市場狀況決定之。

• (3) 上述訂價方式及條件均符合法令規定及市場情況，應屬合理。

• 特定人選擇之方式、目的、必要性及預計效益：

• (1) 應募人選擇方式與目的：為加強與策略性投資人之合作關係，擬 選擇符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人。

• (2) 必要性及預計效益：為因應本公司長期營運規劃及未來業務發 展，藉由引進策略性投資人及其資金，以提高公司未來競爭力， 除可改善本公司財務結構及充實營運資金，有助公司長期營運發 展，經由與策略性投資人產業合作機會擴展市場版圖，對股東權 益有其正面助益。

• 辦理私募之必要理由：

• (1) 不採用公開募集之理由：私募普通股受限於三年內不得自由轉讓 股份之規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係。

• (2) 私募額度：不超過 20,000 仟股額度內。

• (3) 各次資金用途及預計達成效益：各分次募集資金用途將用於充實 營運資金或其他因應本公司未來發展之資金需求。預計可達成強 化本公司財務結構及充實營運資金並提高公司未來競爭力之效 益。

（接下頁）

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• ( 二 ) 本次私募普通股除於交付日後三年內，其轉讓依證券交易法第 43 條 之 8 規定辦理外，其權利義務與本公司已發行普通股相同。本次私 募股票擬授權董事會，於交付滿三年後依據證券交易法及相關規 定，向主管機關申請補辦公開發行程序及申請上市交易。

• ( 三 ) 本次私募普通股之發行價格、發行條件、計劃項目及辦理私募實際 情形及其他未盡事項，如因法令變更、主管機關意見或市場狀況變 化時、或因應主客觀環境須訂定或修正時，擬請股東會授權董事會 全權處理。

• ( 四 ) 擬請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計 劃之契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。

• ( 五 ) 本案業經本公司第 1 屆第 14 次審計委員會通過。

• ( 六 ) 敬請 討論。

決 議：

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選舉事項 ( 董事會提 )

案 由：選舉第六屆董事。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司現任第五屆董事之任期將於民國 109 年 6 月 12 日屆滿，依公 司法第 195 條規定應全面改選。

• ( 二 ) 本公司第六屆應選董事 7 席 ( 一般董事 4 席、獨立董事 3 席 ) ，採公司 法第 192 條之 1 之候選人提名制度，股東會應就候選人名單選任之。 新任董事任期為 3 年，將自民國 109 年 6 月 12 日股東常會後即行就 任至民國 112 年 6 月 11 日止。原任董事任期至本次股東常會改選完 成時止。

• ( 三 ) 依公司法第 192 條之 1 、證券交易法第 14 條之 2 及「公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定，並經民國 109 年 3 月 23 日 董事會審查通過之候選人名單請詳附件七 ( 第 43~44 頁 ) 。

• ( 四 ) 董事選任程序請詳附錄三 ( 第 55~56 頁 ) 。 ( 五 ) 敬請 選舉。

選舉結果：

其他議案 ( 董事會提 )

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業行為之限制案。

• 一

• 說 明： ( ) 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得許可。

• ( 二 ) 如本次股東會新選任之董事有上述情形時，擬提請股東常會同意解 除新任董事及其代表人競業禁止之限制，並依據財團法人證券投資 人及期貨交易人保護中心於 109 年 4 月 1 日證保法字第 1090001051 號函指示補充說明該等公司之主要營業內容，各候選人於提名時之 競業禁止明細表請詳附件八 ( 第 45~46 頁 ) 。

• ( 三 ) 敬請 討論。

• 決 議：

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臨時動議

散 會

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【 附件一 】

承業生醫投資控股股份有限公司

民國 108 年度營業報告書

各位股東女士、先生大家好：

謝謝各位股東對承業生醫的支持與指導，讓本集團能在競爭激烈的環境中持續成長，在全 體員工的努力下， 108 年度集團再創歷年最佳業績，且持續維持雙位數淨利率之獲利表現，並 於印尼正式啟動醫療管理服務事業，海外市場再傳捷報。本集團深信穩固的經濟基礎為企業永 續經營的根基，未來將持續拓展業務，維持成長動能，以期能創造股東及員工之最大利益。 一、 108 年度營業結果

一 ( )108 年度營業計畫實施成果

108 年度合併營收 2,950,052 仟元較 107 年度合併營收 2,507,466 仟元增加，主係因 108 年度儀器銷售額成長所致； 108 年度本期淨利 390,431 仟元較 107 年度本期淨利 317,829 仟元增加，主係因 108 年度營收成長所致；謹將 108 年度之合併營運成果臚列如下： 單位：新台幣仟元

仟元增加，主係因108年度營收	成長所致；謹將108年度之合併營運成果臚列如下 單位：新台幣仟元
項 目	108年度
營業收入	2,950,052
營業毛利	806,002
營業費用	276,431
營業淨利	529,571
稅前淨利	476,593
本期淨利	390,431

( 二 ) 預算執行情形

本集團未公開 108 年財務預測，故無須揭露預算執行情形。

( 三 ) 集團財務收支及獲利能力分析

)集團財務收支及獲利能力分析	)集團財務收支及獲利能力分析
分析項目		108年度	107年度
財務結構及償債能力	負債占資產比率(%)	52.55%	52.68%
	流動比率(%)	115.10%	236.84%
獲利能力	資產報酬率(%)	4.23%	3.69%
	股東權益報酬率(%)	7.47%	6.33%
	純益率(%)	13.23%	12.68%
	普通股每股盈餘(元)	2.83元	2.32元

( 四 ) 研究發展狀況

本集團非製造業，並未設置專職研發部門。惟 107 年度本集團投入經濟部科技研究發 展專案產業升級創新平台輔導計畫：「 IROIP 開發計畫 - 整合性放射治療資訊平台」， 依照計畫本集團於 107 年度至 109 年度投入研發建置資訊平台，透過本集團於各大醫 院放射腫瘤科之合作經驗及技術團隊，建置可整合醫院醫療資訊系統及放射治療醫療 資訊系統之病人治療相關資訊的資訊平台，並可針對放射治療過程之關鍵點做系統性 的警示或提醒，藉以提升放射治療各項工作之便利性、正確性、時效性及完整性。

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二、 109 年度展望及經營方針

一 ( ) 產品開發策略

本集團長年致力於引進高階醫療儀器設備及技術，以期提升國內之醫療水 準，近年積極推廣精準醫療，引進質子治療系統、 MRI 直線加速器等設備， 希望於消滅腫瘤的同時最大限度保護患者的正常組織；集團並成功代理獲歐 盟 CE 與美國 FDA 雙重認證且已進入歐、美、日三大指標市場的醫療用機械 外骨骼，預期該產品將有助脊髓損傷以及中風的恢復，期待台灣的患者能夠 因此受惠。

未來除與各國際醫療儀器設備大廠保持穩定之代理關係外，亦將透過各類展 會積極網羅新產品，以期增加集團產品線，並利用既有醫療銷售通路挹注集 團營收，達成集團、患者與醫療院所間之三贏局面。

• ( 二 ) 技術培訓計畫

• 本集團深信優質的服務及專業的員工是本集團最大之競爭優勢，不論為因應 新產品之引進或是新市場之拓展，本集團將複製現有成功經營模式，積極延 攬及培訓專業團隊，以利集團於快速成長之餘仍能維持高品質之服務及商 譽，形成差異化競爭力。目前已成功進入中國及東南亞市場提供相關技術服 務，未來將持續培養技術團隊以利整體業務拓展。

• ( 三 ) 醫療服務方針

本集團除深耕台灣各大醫院之放射腫瘤科，目前也與中國數間大型醫療院所 建立合作模式，以本集團多年經營放射腫瘤科之豐富經驗及資源，協助改善 合作醫院之醫管流程並進而提升醫院營收，並以合作據點為展示基地積極洽 談其他案件，同時多方了解中國政策走向與市場概況，以期延伸醫療服務之 深度及廣度，提供更全方位多面向之整合服務。

• 另考量東南亞市場之大型醫療儀器設備資源匱乏，仍持續規畫開拓該市場， 目前已成功協助 Mayapada Hospital 集團旗下首間醫院完成放射腫瘤科的建 置，並實際啟動營運治療癌症患者。未來將持續透過提供醫療管理服務，希 冀幫助東南亞國家提升醫療品質、培育醫療人才。

• ( 四 ) 多元領域拓展

國家發展委員會預測 115 年台灣將正式步入超高齡社會，屆時 65 歲以上的高 齡人口將占全台灣人口兩成以上，看準人口老化及長期照顧已成為台灣不可 忽視的重要課題，本集團與日本櫻十字集團（ Sakurajyuji Group ）合作佈局台 灣長照市場，未來將以差異化策略營造舒適、安全且以老年人為本之人性化 空間，除了完善的連續性照顧之外也將提倡預防醫學的概念，希望盡可能延 長高齡者的健康餘命，減少臥床的時間，提升國內高齡生活的品質與尊嚴， 建立台灣對於長照的新觀點。

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董事長 李沛霖 總經理 李沛霖 主辦會計 陳怡君

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【附件二】

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【 附件三 】

承業生醫投資控股股份有限公司 民國 108 年度背書保證辦理情形報告

本公司截至民國 108 年 12 月 31 日背書保證概況：

• （一） 背書保證對象： 4 家 100% 持股子公司。

• （二） 背書保證總金額：新台幣 3,663,980 仟元。

• （三） 背書保證目的：為子公司借款提供背書保證。

• （四） 依據民國 108 年 12 月 31 日財務報表之淨值，本公司對外背書保證之總限額及對單一 企業之背書保證限額分別為新台幣 15,486,432 仟元及新台幣 10,324,288 仟元。本公司

。 背書保證均依「背書保證作業程序」之規定辦理，並無超過規定限額之情事

項次	被背書保證之公司名稱	背書保證金額 (新台幣仟元)
1	久和醫療儀器(股)公司	1,792,000
2	多模式(股)公司	1,520,000
3	九和科技(股)公司	294,980
4	醫世紀健康管理顧問(股)公司	57,000
	合 計	3,663,980

（五） 子公司截至民國 108 年 12 月 31 日止背書保證概況：

項次	背書保證公司名稱	被背書保證之公司名稱	背書保證金額 (新台幣仟元)
1	杏業生技(股)公司	承業生醫投資控股(股)公司	828,236
2	杏業生技(股)公司	多模式(股)公司	575,164
3	久和(中國)醫療科技 有限公司	廣州市久和醫療器械有限公司 (註)	43,050
合計			1,446,450

• 註：該子公司已於民國 109 年 4 月 28 日更名為承業 ( 廣州 ) 醫療科技有限公司。

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承業生醫投資控股股份有限公司 「第一次買回股份轉讓予員工辦法」修訂前後條文對照表 四】	修改說明	增列低於實際買回之平均 價格轉讓予員工之規定。	新增修訂日期	新增修訂日期	新增修訂日期	新增修訂日期
	修正後條文	第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價 格為轉讓價格。惟轉讓前如遇有公司已發行之普通股股份 增加，得按發行股份增加比率範圍內調整之。或依據本公 司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者， 應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同 意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公 司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。
			決 議 類 型	董事會決議通過	董事會決議通過	董事會決議通過
			制/修訂日期	107/08/13	107/11/12	108/08/07
			版次	1	2	3
	修正前條文	第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價 格為轉讓價格。惟轉讓前如遇有公司已發行之普通股股份 增加，得按發行股份增加比率範圍內調整之。	版次 制/修訂日期 決 議 類 型 1 107/08/13 董事會決議通過 2 107/11/12 董事會決議通過

【 附件四 】

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修改說明	配合公司管理所需新 增條文內文	配合公司管理所需新 增條文內文	配合公司管理所需新 增條文內文
修正後條文	第五條：本公司指定人資暨總務管理部為專責單位(以下簡稱本 公司專責單位)，隸屬於董事會，並配置充足之資源及 適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執 行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業 及監督執行，並應定期（至少一年一次）向董事會報 告。	第十一條：本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利 害關係人對董事會所列議案會議事項，與其自身或其 代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得 加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得 不當相互支援。 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬 關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為 董事就該事項有自身利害關係。	第十六條：本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經 營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經 營政策。本公司應於內部規章、年報、公司網站或其 他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表 會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客 戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信 經營理念與規範。
修正前條文	第五條：本公司指定人資暨總務管理部為專責單位(以下 簡稱本公司專責單位)，隸屬於董事會，辦理本 作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢 服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執 行。	第十一條：本公司董事、經理人及其他出席或列席董事 會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身 或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事 會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司 利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及 表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其 表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。	第十六條：本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他 文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發 表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供 應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清 楚瞭解其誠信經營理念與規範。

【 附件五 】

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修改說明	配合公司管理所需新 增條文內文	新增修訂日期	新增修訂日期	新增修訂日期	新增修訂日期	新增修訂日期
修正後條文	第二十二條：本公司專責單位應每年至少舉辦1次內部宣導，安 排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人 及受任人傳達誠信之重要性。本公司應將誠信經營 納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有 效之獎懲及申訴制度。
		決 議 類 型	董事會決議通過	董事會決議通過	董事會決議通過	董事會決議通過
		制/修訂日期	103/03/27	104/03/23	106/08/10	109/03/23
		版次	1	2	3	4
修正前條文	第二十二條：本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人 力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴 制度。	版次 制/修訂日期 決 議 類 型 1 103/03/27 董事會決議通過 2 104/03/23 董事會決議通過 3 106/08/10 董事會決議通過

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【附件六】

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資 產	承	業 生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日 108 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 208,236 3 六(二)(十六) 71,369 1 六(四)(十五) 2,998 - 七 - - 916 - 七 289,237 4 1,342 - 5,129 - 八 50,098 - 629,325 8 六(二)(十六) - - 六(三) 7,356 - 六(五) 7,076,510 91 975 - 六(十九) 62,074 1 八 7,000 - 1,188 - 7,155,103 92 $ 7,784,428 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 107 年 12 月 31 日 金 額 % $ 50,008 - 53,482 1 - - 3,370 - - - 541,975 7 2,576 - 6,514 - - - 657,925 8 492 - 14,394 - 7,010,440 90 1,832 - 49,516 1 57,053 1 1,438 - 7,135,165 92 $ 7,793,090 100
			金 額 $ 50,008 53,482 - 3,370 - 541,975 2,576 6,514 - 657,925 492 14,394 7,010,440 1,832 49,516 57,053 1,438 7,135,165 $ 7,793,090
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 1220 本期所得稅資產 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1840 遞延所得稅資產 1980 其他金融資產－非流動 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

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負債及權益	承	業 生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(六) $ - - $ 180,000 3 595 - 1,464 - 20,664 - 20,565 - 六(七)(八) 1,232,291 16 929 - 1,253,550 16 202,958 3 六(七) - - 1,177,035 15 六(八)及八 1,368,000 18 1,440,000 18 六(十九) 734 - 734 - 1,368,734 18 2,617,769 33 2,622,284 34 2,820,727 36 六(十一) 1,416,335 18 1,399,136 18 六(七)(十)(十二) 2,981,939 38 2,930,253 38 六(十三) 277,548 4 245,206 3 363,621 5 33,211 - 545,509 7 763,134 10 六(三) ( 387,852 ) ( 5 ) ( 363,621) ( 4) 六(十一) ( 34,956 ) ( 1 ) ( 34,956) ( 1) 5,162,144 66 4,972,363 64 九 $ 7,784,428 100 $ 7,793,090 100
流動負債 2100 短期借款 2150 應付票據 2200 其他應付款 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2530 應付公司債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 3X2X 負債及權益總計

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

董事長：李沛霖 經理人：李沛霖 會計主管：陳怡君
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承 業 生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司
個  體  綜  合  損  益  表
民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

								單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
				108	年		度	107	年	度
	項目	附註		金	額	%		金	額	%
4000	營業收入	六(十四)及七		$	503,625	100		$	435,545	100
5000	營業成本	六(九)(十)
		(十八)及七	(		99,173) (		20) (		101,775 ) (	23)
5900	營業毛利				404,452		80		333,770	77
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十五)及七			13,790		3		3,986	1
7020	其他利益及損失	六(二)(十六)			14,700		3 (		21,469 ) (	5)
7050	財務成本	六(十七)	(		50,328) (		10) (		42,188 ) (	10)
7000	營業外收入及支出合計		(		21,838) (		4) (		59,671 ) (	14)
7900	稅前淨利				382,614		76		274,099	63
7950	所得稅利益	六(十九)			12,558		3		49,323	11
8200	本期淨利			$	395,172		79	$	323,422	74
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值	六(三)
	衡量之權益工具投資未實現評
	價損益		(	$	7,038 ) (		2) ($		48,496 ) (	11)
8330	採用權益法認列之子公司、關
	聯企業及合資之其他綜合損益
	之份額-不重分類至損益之項
	目		(		1,512 )		-		5,890	1
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額		(		15,713 ) (		3) (		8,676 ) (	2)
8380	採用權益法認列關聯企業及合
	資之其他綜合損益之份額-可
	能重分類至損益之項目				40		-		347	-
8399	與可能重分類之項目相關之所
	得稅		(		8)		- (		2,150 )	-
8300	其他綜合損益(淨額)		(	$	24,231) (		5) ($		53,085 ) (	12)
8500	本期綜合損益總額			$	370,941		74	$	270,337	62
	基本每股盈餘	六(二十)
9750	基本每股盈餘合計			$		2.83		$		2.32
	稀釋每股盈餘	六(二十)
9850	稀釋每股盈餘合計			$		2.46		$		2.02
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李沛霖		經理人：李沛霖				會計主管：陳怡君
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			單位：新台幣仟元					股 票權 益 總 額		- $ 4,913,368	- ( 25,718 )	- 4,887,650	- 323,422	- ( 53,085 )	- 270,337		- ( 153,905 )	- -	- 1,207	- 2,030	- -	34,956) ( 34,956 )	34,956) $ 4,972,363		34,956) $ 4,972,363	- 395,172	- ( 24,231 )	- 370,941		- -	- -	- ( 250,045 )		- 29,913	- 33,246	- 2,134	- 3,592	- -	34,956) $ 5,162,144
								藏
承 業 生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日		資 本 公 積保 留 盈 餘其 他 權 益	透過其他綜合損	國外營運機構財 益按公允價值衡	務報表換算之兌 量之金融資產未 備供出售金融資	附 註 普通股股本 發 行 溢 價 庫藏股票交易 員工認股權 其 他法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 換 差 額 實 現 損 益 產未實現損益庫	107 年	1 月1 日餘額 $ 1,399,136 $ 2,830,390 $ 173 $ 56,776 $ 39,677 $ 245,206$ 171,995 $ 203,226 ($ 18,758) $ - ($ 14,453) $	追溯適用影響數 - - - - - - - 251,607 - ( 291,778 ) 14,453	1 月1 日重編後餘額 1,399,136 2,830,390 173 56,776 39,677 245,206 171,995 454,833 ( 18,758) ( 291,778 ) -	本期淨利 - - - - - - - 323,422 - - -	本期其他綜合(損)益 - - - - - - - - ( 10,479) ( 42,606 ) -	本期綜合損益總額 - - - - - - - 323,422 ( 10,479) ( 42,606 ) -	106 年盈餘指撥及分配(註) 六(十三)	發放股東現金股利 - - - - - - - ( 153,905 ) - - -	特別盈餘公積迴轉 - - - - - -( 138,784 ) 138,784 - - -	員工認股權酬勞成本 六(十) - - - 1,207 - - - - - - -	子公司員工認股權酬勞成本 - - - 2,030 - - - - - - -	員工認股權失效 - - - ( 7,372 ) 7,372 - - - - - -	庫藏股買回 六(十一) - - - - - - - - - - - (	12 月31 日餘額 $ 1,399,136 $ 2,830,390 $ 173 $ 52,641 $ 47,049 $ 245,206 $ 33,211 $ 763,134 ($ 29,237) ($ 334,384 ) $ - ($	108 年	1 月1 日餘額 $ 1,399,136 $ 2,830,390 $ 173 $ 52,641 $ 47,049 $ 245,206 $ 33,211 $ 763,134 ($ 29,237) ($ 334,384 ) $ - ($	本期淨利 - - - - - - - 395,172 - - -	本期其他綜合(損)益 - - - - - - - - ( 15,681) ( 8,550 ) -	本期綜合損益總額 - - - - - - - 395,172 ( 15,681) ( 8,550 ) -	107 年盈餘指撥及分配(註) 六(十三)	提列法定盈餘公積 - - - - - 32,342 - ( 32,342 ) - - -	提列特別盈餘公積 - - - - - - 330,410 ( 330,410 ) - - -	發放股東現金股利 - - - - - - - ( 250,045 ) - - -	可轉換公司債轉換 六(七)(十	一) 7,809 22,883 - - ( 779) - - - - - -	員工執行認股權 六(十一) 9,390 71,363 - ( 47,507 ) - - - - - - -	員工認股權酬勞成本 六(十) - - - 2,134 - - - - - - -	子公司員工認股權酬勞成本 - - - 3,592 - - - - - - -	員工認股權失效 - - - ( 1,897 ) 1,897 - - - - - -	12 月31 日餘額 $ 1,416,335 $ 2,924,636 $ 173 $ 8,963 $ 48,167 $ 277,548 $ 363,621 $ 545,509 ($ 44,918) ($ 342,934 ) $ - ($	註：民國106 年及107 年度員工酬勞分別為$0 及$140，董監酬勞分別為$0 及$5,600 已於當期綜合損益表中扣除。	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	董事長：李沛霖 經理人：李沛霖 會計主管：陳怡君	~12~

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承 業 生 醫 投	承 業 生 醫 投	資 控	股 股 份	有 限 公 司	有 限 公 司
	個 體	現 金 流 量		表
民國108 年及107 年1			月1 日至12 月31 日
									單位：新台幣仟元
					1 0 8 年1		月1 日	1 0	7 年1		月1 日
			附註		至 1 2	月	3 1 日	至	1 2	月	3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利					$		382,614	$			274,099
調整項目
收益費損項目
折舊費用		六(十八)					1,150				1,164
攤銷費用		六(十八)					518				583
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之(利		六(二)(十六)
益)損失				(			17,403 )				21,586
利息費用		六(十七)					37,971				26,333
利息收入		六(十五)		(			10,887 ) (				3,984 )
股利收入		六(十五)		(			967 )				-
員工認股權酬勞成本		六(十)					2,134				1,207
採用權益法認列之子公司關聯企業及合資利益		六(十四)
之份額				(			389,625 ) (				326,425 )
非金融資產減損損失		六(十六)					2,595				-
應付公司債折價攤銷數		六(十七)					12,357				15,855
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動							-(				74,900 )
應收帳款-關係人淨額							3,370(				2,359 )
其他應收款				(			916 )				446
預付款項							1,385(				2,310 )
其他非流動資產-其他				(			268 ) (				109 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據				(			869 )				572
應付帳款							-(				31 )
其他應付款							136				12,891
其他應付款項-關係人							-(				13,560 )
其他流動負債－其他				(			109 )				14
營運產生之現金流入(流出)							23,186(				68,928 )
收取之利息							9,625				3,232
收取之股利							248,326				3,152
支付之利息				(			38,008 ) (				26,191 )
退還(支付)之所得稅							1,234 (				393 )
營業活動之淨現金流入(流出)							244,363 (				89,128 )
投資活動之現金流量
取得按攤銷後成本衡量之金融資產		六(四)		(			2,998 )				-
其他應收款-關係人減少(增加)							254,000(				420,000 )
其他流動資產(增加)減少				(			45 )				30,000
取得採用權益法之投資		七					-(				739,503 )
採用權益法之被投資公司減資退回股款		七					60,000				376,800
取得不動產、廠房及設備				(			293 )				-
其他金融資產-非流動增加							- (				3,251 )
投資活動之淨現金流入(流出)							310,664 (				755,954 )
籌資活動之現金流量
短期借款(減少)增加		六(二十二)		(			180,000 )				180,000
償還公司債							-(				320,100 )
舉借長期借款		六(二十二)					-			1,440,000
償還長期借款		六(二十二)					-(				765,000 )
發放股東現金股利		六(十三)		(			250,045 ) (				153,905 )
員工執行認股權							33,246				-
庫藏股票買回成本		六(十一)					- (				34,956 )
籌資活動之淨現金(流出)流入				(			396,799 )				346,039
本期現金及約當現金增加(減少)數							158,228(				499,043 )
期初現金及約當現金餘額							50,008				549,051
期末現金及約當現金餘額					$		208,236	$			50,008

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：李沛霖 經理人：李沛霖 ~13~ -30-

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會計主管：陳怡君

承業生醫投資控股股份有限公司

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國108 年度（自民國108 年1 月1 日至108 年12 月31 日止）依「關係企業合併營業
報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公
司與依國際財務報導準則公報第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係
企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編
製關係企業合併財務報表。

特此聲明

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                                  公司名稱：承業生醫投資控股股份有限公司

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                                  負 責 人：李沛霖

                                  中華民國109 年3 月23 日

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承 業 生 資 產	承 業 生	醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日 108 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 1,245,235 11 六(二)(二十五) 71,369 1 六(四)(二十四) 298,003 3 六(二十三)及七 46,464 - 六(五)及八 56,562 - 六(五)(十一) 507,614 5 六(十一)及七 243,858 2 1,148 - 七 178,869 2 2,493 - 六(六)(九) 439,674 4 六(七)(九) 363,010 3 八 55,229 - 3,509,528 31 六(二)(二十五) - - 六(三) 38,681 - 六(二十三) 34,438 - 六(八)(二十五) 8,963 - 六(九)、七及八 4,691,417 42 六(十) 29,828 - 六(九)(十二)及八 1,210,388 11 六(三十一) 159,151 1 六(二十八) 84,751 1 六(五)(十一) 174,040 2 六(十一)及七 49,364 1 六(十三)及八 525,026 5 六(十四) 689,750 6 7,695,797 69 $ 11,205,325 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 107 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,209,636 11 53,482 1 - - 40,959 - 44,838 1 501,782 5 240,038 2 205 - 153,369 1 3,671 - 489,977 5 459,705 4 6,923 - 3,204,585 30 492 - 47,231 - - - 18,484 - 4,752,936 44 - - 1,194,580 11 161,746 1 68,298 1 117,678 1 68,822 1 533,968 5 678,915 6 7,643,150 70 $ 10,847,735 100
			金 額 $ 1,209,636 53,482 - 40,959 44,838 501,782 240,038 205 153,369 3,671 489,977 459,705 6,923 3,204,585 492 47,231 - 18,484 4,752,936 - 1,194,580 161,746 68,298 117,678 68,822 533,968 678,915 7,643,150 $ 10,847,735
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1140 合約資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1560 合約資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1930 長期應收票據及款項 1940 長期應收票據及款項－關係人 1980 其他金融資產－非流動 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

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負債及權益	承 業 生	醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國108 年及107 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 108 年 12 月 31 日 107 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十五)及八 $ 471,591 4 $ 686,932 6 六(二十三) 78,966 1 30,047 - 3,495 - 4,346 - 219,813 2 204,951 2 七 136 - 4,562 - 六(九) 168,774 1 149,934 2 7 - - - 67,742 1 64,063 1 18,798 - 10,685 - 7,425 - - - 六(十六)(十七)、 七及八 2,012,344 18 197,512 2 3,049,091 27 1,353,032 13 六(二十三) 660,942 6 309,500 3 六(十六)及八 - - 1,177,035 11 六(十七)及八 2,090,662 19 2,812,608 26 400 - 400 - 六(二十八) 40,161 1 40,431 - 22,809 - - - 23,921 - 21,210 - 2,838,895 26 4,361,184 40 5,887,986 53 5,714,216 53 六(十六)(二十) 1,416,335 13 1,399,136 13 六(十六)(十九) (二十一) 2,981,939 26 2,930,253 27 六(二十二) 277,548 2 245,206 2 363,621 3 33,211 - 545,509 5 763,134 7 六(三) ( 387,852 ) ( 3 ) ( 363,621) ( 3) 六(二十) ( 34,956 ) - ( 34,956) - 5,162,144 46 4,972,363 46 155,195 1 161,156 1 5,317,339 47 5,133,519 47 九 $ 11,205,325 100 $ 10,847,735 100
流動負債 2100 短期借款 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動 2280 租賃負債－流動 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2527 合約負債－非流動 2530 應付公司債 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 3X2X 負債及權益總計

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：李沛霖 經理人：李沛霖 會計主管：陳怡君

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項目	承 業	生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 108 年 度 107 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(五)(十一) (十二)(二十三) (三十)及七 $ 2,950,052 100 $ 2,507,466 100 六(六)(十)(十二) (十八)(十九) (二十七)(三十)及 七 ( 2,144,050 ) ( 73) ( 1,776,680 )( 71) 806,002 27 730,786 29 六(十)(十八) (十九)(二十七) (三十) ( 124,041 ) ( 4) ( 124,613 ) ( 5) ( 166,584 ) ( 6) ( 192,217 ) ( 7) ( 4,874 ) - ( 1,193 ) - 19,068 1 47,218 2 ( 276,431 ) ( 9) ( 270,805 )( 10) 529,571 18 459,981 19 六(四)(十一) (二十四)及七 32,232 1 15,621 - 六(二)(八)(九) (二十五)(三十一) 及七 ( 5,233 ) - ( 20,840 ) ( 1) 六(二十六) ( 78,344 ) ( 3) ( 82,066 ) ( 3) 六(八) ( 1,633 ) - ( 4,527 ) - ( 52,978 ) ( 2) ( 91,812 )( 4) 476,593 16 368,169 15 六(二十八) ( 86,162 ) ( 3) ( 50,340 )( 2) $ 390,431 13 $ 317,829 13 六(三) ( $ 8,550 ) - ($ 42,606 ) ( 2) ( 15,713 ) ( 1) ( 8,676 ) - 40 - 347 - 六(二十八) ( 8 ) - ( 2,150 ) - ( $ 24,231 ) ( 1) ($ 53,085 )( 2) $ 366,200 12 $ 264,744 11 $ 395,172 13 $ 323,422 13 ( $ 4,741 ) - ($ 5,593 ) - $ 370,941 12 $ 270,337 11 ( $ 4,741 ) - ($ 5,593 ) - 六(二十九) $ 2.83 $ 2.32 六(二十九) $ 2.46 $ 2.02
4000 營業收入 5000 營業成本 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損 益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具投資未實現評價損益 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差 額 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額－可能重分類至 損益之項目 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘合計 稀釋每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘合計

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：李沛霖

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經理人：李沛霖 會計主管：陳怡君
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承 業 生 醫 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	資 本 公 積 保 留 盈 餘 其 他 權 益	國外營運機 透過其他綜合損	構財務報表 益按公允價值衡 備供出售金	庫藏股票 法定盈餘 特別盈餘 換算之兌換 量之金融資產未 融資產未實	附 註普通股股本發 行 溢 價 交 易員工認股權 其 他 公 積 公 積未分配盈餘 差 額 實 現 損 益 現 損 益庫藏股票總 計非控制權益權 益 總 額		$ 1,399,136 $ 2,830,390 $ 173 $ 56,776 $ 39,677 $ 245,206 $ 171,995 $ 203,226 ( $ 18,758) $ - ($ 14,453 ) $ - $ 4,913,368 $ 1,069 $ 4,914,437	- - - - - - - 251,607 - ( 291,778 ) 14,453 - ( 25,718) - ( 25,718 )	1,399,136 2,830,390 173 56,776 39,677 245,206 171,995 454,833 ( 18,758) ( 291,778 ) - - 4,887,650 1,069 4,888,719	- - - - - - - 323,422 - - - - 323,422 ( 5,593 ) 317,829	六(三) - - - - - - - - ( 10,479) ( 42,606 ) - - ( 53,085) - ( 53,085 )	- - - - - - - 323,422 ( 10,479) ( 42,606 ) - - 270,337 ( 5,593 ) 264,744	六(二十二)	- - - - - - - ( 153,905 ) - - - - ( 153,905) - ( 153,905 )	- - - - - - ( 138,784) 138,784 - - - - - - -	六(十九) - - - 1,207 - - - - - - - - 1,207 - 1,207	六(十九) - - - 2,030 - - - - - - - - 2,030 - 2,030	- - - ( 7,372 ) 7,372 - - - - - - - - - -	六(二十) - - - - - - - - - - - ( 34,956) ( 34,956) - ( 34,956 )	- - - - - - - - - - - - - 165,680 165,680	$ 1,399,136 $ 2,830,390 $ 173 $ 52,641 $ 47,049 $ 245,206 $ 33,211 $ 763,134 ( $ 29,237) ($ 334,384 ) $ - ( $ 34,956) $ 4,972,363 $ 161,156 $ 5,133,519		$ 1,399,136 $ 2,830,390 $ 173 $ 52,641 $ 47,049 $ 245,206 $ 33,211 $ 763,134 ( $ 29,237) ($ 334,384 ) $ - ( $ 34,956) $ 4,972,363 $ 161,156 $ 5,133,519	- - - - - - - 395,172 - - - - 395,172 ( 4,741 ) 390,431	六(三) - - - - - - - - ( 15,681) ( 8,550 ) - - ( 24,231) - ( 24,231 )	- - - - - - - 395,172 ( 15,681) ( 8,550 ) - - 370,941 ( 4,741 ) 366,200	六(二十二)	- - - - - 32,342 - ( 32,342 ) - - - - - - -	- - - - - - 330,410 ( 330,410 ) - - - - - - -	- - - - - - - ( 250,045 ) - - - - ( 250,045) - ( 250,045 )	六(十六)(二十) 7,809 22,883 - - ( 779) - - - - - - - 29,913 - 29,913	六(二十) 9,390 71,363 - ( 47,507 ) - - - - - - - - 33,246 - 33,246	六(十九) - - - 2,134 - - - - - - - - 2,134 - 2,134	六(十九) - - - 3,592 - - - - - - - - 3,592 - 3,592	- - - ( 1,897 ) 1,897 - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - ( 1,220 ) ( 1,220 )	$ 1,416,335 $ 2,924,636 $ 173 $ 8,963 $ 48,167 $ 277,548 $ 363,621 $ 545,509 ( $ 44,918) ($ 342,934 ) $ - ( $ 34,956) $ 5,162,144 $ 155,195 $ 5,317,339	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：李沛霖 會計主管：陳怡君	~13~
									107 年度	1 月1 日餘額	追溯適用影響數	1 月1 日重編後餘額	本期淨利	本期其他綜合(損)益	本期綜合(損)益總額	106 年盈餘指撥及分配	發放股東現金股利	特別盈餘公積迴轉	員工認股權酬勞成本	子公司員工認股權酬勞成本	員工認股權失效	庫藏股買回	非控制權益	12 月31 日餘額	108 年度	1 月1 日餘額	本期淨利	本期其他綜合(損)益	本期綜合(損)益總額	107 年盈餘指撥及分配	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	發放股東現金股利	可轉換公司債轉換	員工執行認股權	員工認股權酬勞成本	子公司員工認股權酬勞成本	員工認股權失效	非控制權益	12 月31 日餘額		董事長：李沛霖

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承 業 生 醫 投 資 控	承 業 生 醫 投 資 控	股 股 份 有 限	公	司 及 子 公 司	司 及 子 公 司
	合 併	現 金 流 量	表
民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
				108 年1 月1 日		107 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	476,593	$	368,169
調整項目
收益費損項目
預期信用減損利益數			(		19,068 ) (		47,218 )
折舊費用		六(九)(十)(十
		二)(二十七)			411,752		428,598
處分不動產、廠房及設備損失(利益)		六(二十五)			3,142(		279 )
利息費用					71,846		72,806
利息收入		六(二十四)	(		11,696 ) (		8,250 )
股利收入			(		967 )		-
採用權益法認列之關聯企業及合資損失之		六(八)
份額					1,633		4,527
處分採用權益法之投資(利益)損失		六(八)(二十五)	(		143 )		350
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債		六(二)(二十五)
之淨(利益)損失			(		17,403 )		21,586
應付公司債折價攤銷數		六(二十六)			12,357		15,855
發行員工認股權酬勞成本		六(十九)(二十
		七)			5,726		3,237
非金融資產減損損失		六(九)(二十五)			12,595		1,350
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
取得透過損益按公允價值衡量金融資產		六(二)			-(		74,900 )
合約資產-流動			(		5,508 ) (		7,029 )
合約資產-非流動			(		34,438 )		-
應收票據及帳款			(		54,847 ) (		70,932 )
應收帳款-關係人					8,937		16,350
其他應收款			(		943 )		1,732
其他應收款-關係人			(		25,500 ) (		65,537 )
存貨			(		26,113 ) (		182,455 )
預付款項					96,680(		111,055 )
其他流動資產					1,792(		6,615 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動					394,698(		10,274 )
應付票據及帳款					13,401		77,617
應付帳款-關係人			(		4,426 ) (		134 )
其他應付款					17,447		19,304
負債準備-流動					8,113		933
退款負債					8,019		6,667
其他流動負債			(		1,861 )		4,946
負債準備-非流動					- (		345 )
營運產生之現金流入					1,341,818		459,004
本期收取股利					967		-
本期支付利息			(		66,855 ) (		67,535 )
本期收取利息					11,696		8,250
本期支付所得稅			(		97,933 ) (		61,733 )
營業活動之淨現金流入					1,189,693		337,986

(續 次 頁)

~14~ -41-

	承 業 生 醫 投 資	承 業 生 醫 投 資	控 股 股 份 有 限 公	控 股 股 份 有 限 公	司 及 子 公 司	司 及 子 公 司
		合	併 現 金 流 量 表
	民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
					108 年1 月1 日		107 年1 月1 日
			附註		至1 2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
取得按攤銷後成本衡量之金融資產			六(四)	($		298,003 )	$	-
其他流動資產(增加)減少				(		50,098 )		58,008
取得採用權益法之投資						-(		8,949 )
處分採用權益法之投資						7,770		-
購置不動產、廠房及設備價款			六(九)	(		340,939 ) (		361,966 )
購置不動產、廠房及設備支付之資本化利息			六(九)	(		3,369 ) (		512 )
處分不動產、廠房及設備價款						71,277		643
購置投資性不動產			六(十二)	(		17,770 ) (		4,931 )
存出保證金增加				(		325,393 ) (		230,277 )
存出保證金減少						261,373		206,138
其他金融資產-非流動減少(增加)						59,031(		16,259 )
其他非流動資產(增加)減少				(		3,511 )		12,666
其他非流動資產增加支付之資本化利息			六(九)	(		7,324 ) (		8,064 )
投資活動之淨現金流出				(		646,956 ) (		353,503 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加			六(三十三)			4,568,609		2,762,046
短期借款減少			六(三十三)	(		4,784,005 ) (		2,706,955 )
租賃負債本金償還			六(三十三)	(		6,799 )		-
舉借長期借款			六(三十三)			196,500		2,274,803
償還長期借款			六(三十三)	(		265,101 ) (		2,169,014 )
存入保證金增加			六(三十三)			16,401		6,206
存入保證金減少			六(三十三)	(		12,258 ) (		13,449 )
其他非流動負債增加						-		1,675
其他非流動負債減少				(		1,340 )		-
償還公司債						-(		320,100 )
發放股東現金股利				(		250,045 ) (		153,905 )
員工執行認股權			六(十九)			33,246		-
庫藏股票買回成本			六(二十)			-(		34,956 )
非控制權益變動				(		1,220 )		165,680
籌資活動之淨現金流出				(		506,012 ) (		187,969 )
匯率變動對現金及約當現金之影響				(		1,126 ) (		31,241 )
本期現金及約當現金增加(減少)數						35,599(		234,727 )
期初現金及約當現金餘額						1,209,636		1,444,363
期末現金及約當現金餘額					$	1,245,235	$	1,209,636

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：李沛霖

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經理人：李沛霖 會計主管：陳怡君 ~15~ -42-

【 附件七 】

承業生醫投資控股股份有限公司 第六屆一般董事及獨立董事候選人名單及基本資料	持有股數	28,257,983	9,017,985	0	177,262
	是否已連續擔任 三屆獨立董事/理 由	不適用	不適用	不適用	不適用
	被提 名人 類別	一般 董事	一般 董事	一般 董事	一般 董事
	所代表之 法人名稱	Princeton Healthcare Limited	－	－	研鑫投資 (股)公司
	經歷	台大醫院放射科	馬偕醫院內科住院醫師 馬偕醫院一般內科及感 染科總醫師	中華民國兒童燙傷基金 會董事長 中華民國安寧基金會董 事長 醫學中心協會理事長 骨科醫學會理事長 馬偕醫院院長 馬偕醫學院董事長 中國昆山宗仁卿紀念醫 院院長	研揚科技股份有限公司 董事長
	學歷	MBA, Pacific Western University 中台醫專放射技術 科 中臺科技大學名譽 博士	中國醫藥大學醫學 系 醫師國考及格	高雄醫學院醫科 醫師國考及格 骨科專科醫師	國立台灣大學 EMBA
	姓名	Princeton Healthcare Limited 法人代表：李沛霖	李典穎	黃俊雄	研鑫投資(股)公司 法人代表：莊永順
	序 號	1	2	3	4

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持有股數	0	0	0
是否已連續擔任 三屆獨立董事/理 由	是/ 考量公司產業特 性，陳獨董對公司 相關的產業有豐 富的經驗及專業 能力，並以會計師 之專業給予董事 會決策及建議	是/ 考量公司產業特 性，何獨董對公司 相關的產業有豐 富的經驗及專業 能力，並以醫師之 專業給予董事會 決策及建議	否
被提 名人 類別	獨立 董事	獨立 董事	獨立 董事
所代表之 法人名稱	－	－	－
經歷	逢甲大學會計系主任 公司治理研究中心主任 立法院立法諮詢中心預 算組簡任立法助理 台灣省會計師公會常務 理事	台北市立和平醫院放射 科住院醫師、總醫師、主 治醫師、主任、兼任醫療 技術部主任 台大醫院放射科兼任主 治醫師	中國醫藥大學附設醫院 急診部住院醫師、主治醫 師 台中醫院內科部住院醫 師 台中慈濟醫院急診醫學 科主治醫師
學歷	中國政法大學研究 生院經濟法博士 政治大學財政研究 所碩士 具會計師執照	中國醫藥學院中醫 學系 醫師國考及格 放射科專科醫師 老年醫學專科醫師	中國醫藥大學醫務 管理學系碩士 中國醫藥大學醫學 系畢業 醫師國考及格 急診醫學科專科醫 師
姓名	陳貴端	何常建	廖耕望
序 號	5	6	7

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【 附件八 】

承業生醫投資控股股份有限公司 董事及獨立董事候選人擬解除競業禁止明細表

候選人名單	競業職務	該等公司主要營業內容
法人董事代表 人 李沛霖先生	Princeton Healthcare Limited董事長	一般投資業
	Meditron Group Limited董事長	一般投資業
	CHC Healthcare Group董事長	一般投資業
	欣美生醫(股)公司董事長	醫療器材批發及零售
	SMTH AG董事	一般投資業
	Swissray Medical AG董事	醫療儀器之銷售及維修 業務
	Swissray International Inc.董事	醫療儀器之研發、製 造、銷售及維修業務
	和盛(股)公司董事	醫療儀器銷售及醫院經 營管理技術服務
	建霖事業(股)公司董事	老人住宅
	環瑞醫投資控股(股)公司法人董事代 表人兼董事長	數位X 光診斷影像設 備之研發、生產製造、 銷售與安裝維修升級
	承馨生技(股)公司法人董事代表人	管理顧問業及醫療耗 材、食品及藥物零售業
	大連東軟康睿久和醫療管理有限公司 董事兼副董事長	醫務管理服務
董事 李典穎先生	CHC Healthcare Group董事	一般投資業
	Butterfield Management Group Limited 董事長	一般投資業
	SMTH AG董事長	一般投資業
	Swissray Medical AG董事長	醫療儀器之銷售及維修 業務
	Swissray International Inc.董事長	醫療儀器之研發、製 造、銷售及維修業務
	怡仁綜合醫院院長	地區教學醫院
	瑞亞生醫(股)公司法人董事長代表人 兼總經理	醫療儀器研發、銷售及 維修業務

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候選人名單	競業職務	該等公司主要營業內容
董事 李典穎先生	環瑞醫投資控股(股)公司法人董事代 表人兼營運長	數位X光診斷影像設 備之研發、生產製造、 銷售與安裝維修升級
	中瑞醫療投資控股(股)公司董事	一般投資業
	承馨生技(股)公司法人董事代表人	管理顧問業及醫療耗 材、食品及藥物零售業
董事 黃俊雄先生	馬偕醫院榮譽顧問醫師	醫學中心醫院
	彰化基督教醫院骨科主治醫師	醫學中心醫院
	怡仁綜合醫院總顧問暨骨科醫師	地區教學醫院
法人董事 研鑫投資股份 有限公司	豐新創業投資(股)公司董事	創業投資業
法人董事代表 人 莊永順先生	醫揚科技(股)公司法人董事代表人兼 董事長。	醫療用電腦設計、製造 及銷售其他零組件買賣
	醫揚電子科技(上海)有限公司法人董 事代表人兼董事長	醫療用電腦設計、製造 及銷售其他零組件買賣
	研友投資(股)公司法人董事代表人兼 董事長	一般投資業
	研鑫投資(股)公司董事長	一般投資業
	富禮投資(股)公司董事長	一般投資業
	醫寶智人(股)公司法人董事代表人	精密儀器批發及零售
	豐新創業投資(股)公司法人董事代表 人	創業投資業
	北科之星創業投資(股)公司法人董事 代表人	創業投資業
獨立董事 陳貴端先生	上緯國際投資控股(股)公司董事	一般投資業
獨立董事 何常建先生	台北市立聯合醫院和平院區特約醫師	社區型醫院
獨立董事 廖耕望先生	怡仁綜合醫院急診室主治醫師兼院長 室主任祕書、企畫暨公關室主任	地區教學醫院

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【附錄一】

承業生醫投資控股股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為承業生醫投資控股股 份有限公司，英文名稱定為「 CHC Healthcare Group 」。

第二條：本公司所營事業如下：

一、 H201010 一般投資業。

• 第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。 第四條：本公司因業務需要，得對外資金貸與及背書保證，其辦法由董事會另訂之。 第四條之一：本公司須經股東會決議通過後，始得移轉本公司持有之久和醫療儀器股 份有限公司及多模式股份有限公司股份；或須經股東會決議通過後，始 得放棄對上開二公司之現金增資。

第二章 股 份

• 第五條：本公司額定資本總額為新台幣貳拾伍億元，分為普通股貳億伍仟萬股，每股 新台幣壹拾元，分次發行。未發行股份授權董事會視實際需要決議發行。 前項資本額內保留新台幣伍仟萬元供發行員工認股權憑證、附認股權特別股 或附認股權公司債等行使認股權之用，並授權董事會決議分次發行之。

• 本公司發行員工認股權憑證，其認股價格得不受相關法令之限制，惟應有代 表已發行過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意後始得發 行，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。

• 第五條之一：本公司庫藏股以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓 前，經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決 權三分之二以上同意。本公司庫藏股轉讓之對象包括符合一定條件之控 制或從屬公司之員工。

第六條：本公司股票概為記名式。

本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄；發行 公司債者亦同。

• 第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第八條：本公司股務事項之處理，除法令規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司

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股務處理準則」規定辦理。

第三章 股 東 會

• 第九條：本公司股東會分下列兩種： 一、股東常會：每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。 二、股東臨時會：於必要時依法召集之。

前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。

• 第十條：股東會之主席依照公司法第一八二條之ㄧ及第二 ○ 八條第三項規定辦理。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍， 簽名或蓋章委託代理人，出席股東會。股東委託出席之辦法，除依公司法 第一七七條及證券交易法第二十五條之一規定外，悉依「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十二條：本公司股東每股有一表決權，但有發生公司法第一百七十九條規定之情事 者，其股份無表決權。

• 第十三條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適 用本章程有關股東會之規定。

• 第十五條：本公司如擬撤銷公開發行時，應提股東會決議通過後向主管機關申請之， 且於興櫃期間及上市 ( 櫃 ) 期間均不變動此條文。

第四章 董事、審計委員會及經理人

• 第十六條：本公司設董事五至九人，任期三年，董事之選舉採公司法第一百九十二條 之一之候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。 全體董事合計持股比例將依證券主管機關之規定。董事於任期內，本公司 得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，相關投保事 宜授權董事會全權處理。

• 前項董事名額中，設置獨立董事名額至少三人且不得少於董事席次五分之 一。有關獨立董事之任期、專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十六條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員 會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行 公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權，其人數不得少於

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三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

• 第十七條：董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人 為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長對外代表本公司。

• 第十八條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法 另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。

• 第十九條：董事會每季至少應召開一次，召集時應載明事由，於七日前以書面、電子 郵件或傳真方式通知各董事；但遇有緊急情事時得隨時召集之。董事長為 董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，依公司法第二 ○ 八條第 三項規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得出具委 託書載明授權範圍，委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為 限。

• 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第二十條：董事執行本公司職務時不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權 董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業通常水準支給 議定之。

第廿一條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第五章 會 計

• 第廿二條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決 算。

• 第廿三條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，提交股東常會 請求承認之。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第廿四條：股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準。公司無盈餘時，不得 分派股息及紅利。

• 第廿四條之一：本公司依當年度獲利狀況 ( 即稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前 之利益 ) 扣除累積虧損後，如尚有餘額，應提撥千分之零點五以上為員 工酬勞，並提撥不高於百分之五為董事酬勞。

• 前項員工酬勞、董事酬勞應由董事會以董事三分之二以上之出席及出 席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

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員工酬勞以股票或現金為之，其發放對象得包括符合一定條件之控制 或從屬公司員工，分配辦法由董事長訂定之。

第廿五條：本公司每年度決算如有盈餘時，應依法先提繳稅款、彌補歷年虧損，如尚 有餘額應依法提列百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資 本總額時，不在此限。次依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。如尚有盈 餘，併同以前年度累積未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，至少提撥百分 之五十，由董事會擬具盈餘分配案，以發行新股為之時，應提請股東會決 議後分派之。

本公司依公司法規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董 事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規 定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並 報告股東會。

本公司目前正處於成長階段，股利及紅利之發放，擬採平衡股利政策，適 度以股票股利及現金股利發放。本公司股利發放數額以當年度分派股利中 百分之二十至一百範圍內採現金股利為之。惟實際發放比例得視當年度實 際獲利狀況及未來資金規劃調整之。

第廿六條：股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿 之股東為限。

第六章 附 則

第廿七條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他相關法規辦理之。

第廿八條：本章程訂立於民國九十八年十一月二十五日。第一次修訂於民國九十八年 十一月二十八日。第二次修訂於民國九十九年一月十五日。第三次修訂於 民國九十九年二月十日。第四次修訂於民國一百年六月三十日。第五次修 訂於民國一百零一年一月六日。第六次修訂於民國一百零二年六月十四 日。第七次修訂於民國一百零五年六月十三日。第八次修訂於民國一百零 六年六月十三日。第九次修訂於民國一百零八年六月十二日。

承業生醫投資控股股份有限公司

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【附錄二】

承業生醫投資控股股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公 司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股 東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現 場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法 第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條 之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一 百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託 他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席 股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委 託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書 面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考 量獨立董事之意見。

• 第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

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前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明 文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅 得指派一人代表出席。

• 第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任 之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席， 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連 續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。

• 第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

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主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理其他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正， 視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開 會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委 託書委託代理人出席股會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決效力相同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

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• 第十四條：股東會有選舉董事 ( 含獨立董事 ) 時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事 ( 含獨立董事 ) 之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄三】

承業生醫投資控股股份有限公司 董事選任程序

第一條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第二條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就 本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大 面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技 能及產業經驗等。

• 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如 下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第三條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 二條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實 務守則」第二十四條規定辦理。

• 第四條：董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程 所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查 準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則 第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者，應於最近一次股 東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補 選之。

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• 第五條：本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第六條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第七條：本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所 得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第八條：選舉開始前，應由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人，執行各項有關 職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第九條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東 為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府 或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十條：選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選 舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識 別者。

• 第十一條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布，包含董事及獨立董事當選名單與 其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十二條：當選之董事及獨立董事由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十三條：本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄四】

承業生醫投資控股股份有限公司 董事持股情形

職 稱	姓 名	持有股數(註2)
董事長	Princeton Healthcare Limited 代表人：李沛霖	28,257,983
董 事	李典穎	9,017,985
董 事	黃俊雄	0
董 事	研鑫投資股份有限公司 代表人：莊永順	177,262
獨立董事	何常建	0
獨立董事	陳貴端	0
獨立董事	廖耕望	0
全體董事持有股數		37,453,230
全體董事最低應持有股數		8,498,597

註 1 ：本公司已發行總股數為 141,643,289 股。

註 2 ：民國 109 年股東常會停止過戶日：民國 109 年 4 月 14 日。

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