股票代碼： 4164

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承業生醫投資控股股份有限公司 (原：承業投資控股股份有限公司)

CHC Healthcare Group

民國 103 年股東常會

議事手冊

開會時間：中華民國 103 年 6 月 17 日 ( 星期二 ) 上午九時整開會地點：台北市新生南路 3 段 30 號 1 樓

( 公務人力發展中心福華國際文教會館 103 室

目

錄

壹、開會程序.....................................................................
貳、股東常會議程..............................................................
一、報告事項..............................................................
二、承認事項..............................................................
三、討論及選舉事項.....................................................
四、臨時動議..............................................................
五、散會...................................................................
參、附件
附件一本公司民國102 年度營業報告書...........................
附件二民國102 年度監察人審查報告書...........................
附件三民國102 年度背書保證辦理情形報告.....................
附件四誠信經營作業程序及行為指南..............................
附件五道德行為準則..................................................
附件六會計師查核報告書暨民國102 年度財務報表(含合併財
務報表).........................................................
附件七「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」修
訂前後條文對照表...........................................
附件八「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表...
肆、附錄
附錄一公司章程........................................................
附錄二股東會議事規則...............................................
附錄三董事及監察人選任程序......................................
附錄四董監酬勞及員工紅利相關資訊.............................
附錄五本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報
酬率之影響....................................................
附錄六董事及監察人持股情形......................................

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承業生醫投資控股股份有限公司民國 103 年股東常會開會程序

一、宣佈開會二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論及選舉事項

六、臨時動議

七、散會

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承業生醫投資控股股份有限公司民國 103 年股東常會議程

時間：民國 103 年 6 月 17 日 ( 星期二 ) 上午九時整。
地點：台北市新生南路 3 段 30 號 1 樓
( 公務人力發展中心福華國際文教會館 103 室 )
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
一
( ) 本公司民國 102 年度營業報告。
( 二 ) 監察人審查民國 102 年度決算表冊報告。
( 三 ) 本公司國內第一次無擔保轉換公司債募集原因及有關事項報告。
( 四 ) 本公司民國 102 年度背書保證辦理情形報告。
( 五 ) 訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為準則」報告。
四、承認事項
一
( ) 民國 102 年度營業報告書及財務報表案。
( 二 ) 民國 102 年度盈餘分配案。
五、討論及選舉事項
一
( ) 擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」。
( 二 ) 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。
( 三 ) 選舉第 4 屆董事及監察人。
( 四 ) 解除新任董事及其代表人競業禁止案。
六、臨時動議
七、散會

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報告事項

第一案

案由：本公司民國 102 年度營業報告，報請鑑察。
說明：本公司民國 102 年度營業報告書，請參閱本手冊附件一 ( 第 10~11 頁 ) 。

第二案

案由：監察人審查民國 102 年度決算表冊報告，報請鑑察。
說明：民國 102 年度監察人審查報告書，請參閱本手冊附件二 ( 第 12 頁 ) 。

第三案

案由：本公司國內第一次無擔保轉換公司債募集原因及有關事項報告。
一
說明： ( ) 本公司為因應子公司償還銀行借款及購置儀器設備，於民國102 年6 月14 日經董事會決議，業經金融監督管理委員會民國102 年 7 月3 日金管證發字第10200248891 號函核准申報生效在案，發行國內第一次無擔保轉換公司債10,000 張，每張面額新台幣 100,000 元整，發行期間3 年，票面利率0%，依面額十足發行，募集資金新台幣1,000,000 仟元。
( 二 ) 國內第一次無擔保轉換公司債業於民國 102 年 7 月 31 日募集完成發行，所募集資金已按預定進度於民國 102 年第四季運用完畢。

第四案

案由：本公司民國 102 年度背書保證辦理情形報告，報請鑑察。
說明：本公司民國 102 年度背書保證辦理情形報告，請參閱本手冊附件三 ( 第 13 頁 ) 。

第五案

案由：訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為準則」報告。
一
說明： ( ) 依「上市上櫃公司誠信經營守則」相關規定，訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」。請詳附件四 ( 第 14~17 頁 ) 。
( 二 ) 依「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」相關規定，訂定。
本公司「道德行為準則」。請詳附件五 ( 第 18~19 頁 )

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承認事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：民國 102 年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
一
說明： ( ) 本公司民國 102 年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經資誠聯合會計師事務所曾惠瑾以及鄧聖偉會計師查核竣事，連同本公司民國 102 年度營業報告書送請監察人審查完竣，並出具書面審查報告書在案。
( 二 ) 營業報告書、監察人審查報告書、會計師查核報告書及財務報表 ( 含合併財務報表 ) 請參閱本手冊附件一 ( 第 10~11 頁 ) 、附件二 ( 第 12 頁 ) 及附件六 ( 第 20~33 頁 ) 。
( 三 ) 敬請承認。

決議：

第二案 ( 董事會提 )

案由：民國 102 年度盈餘分配案，提請承認。
一
說明： ( ) 本公司自 102 年度開始採用國際財務報導準則，因轉換致民國 102 年 1 月 1 日未分配盈餘減少新台幣 5,283,083 元，依法免就帳列股東權益項下之累積換算調整數轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積，故民國 102 年 1 月 1 日可分配盈餘淨減少新台幣 5,283,083 元。
( 二 ) 本公司民國 102 年度稅後淨利為新台幣 296,862,624 元，提列法定盈餘公積新台幣 29,686,262 元，加計調整後期初未分配盈餘新台幣 555,886,222 元，民國 102 年度可供分配盈餘為新台幣 823,062,584 元，擬分配如下表：

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承業生醫投資控股股份有限公司盈餘分配表民國一○二年度

項目	金額(新台幣元)	金額(新台幣元)
	小計	合計
期初未分配盈餘		561,169,305
減：首次採用IFRS 調整數	(5,283,083)
調整後期初未分配盈餘		555,886,222
加：本年度稅後淨利	296,862,624
減：提列法定盈餘公積	(29,686,262)
小計		267,176,362
本年度可供分配盈餘		823,062,584
分配項目：
股東紅利─現金(2元)		260,000,000
期末未分配盈餘		563,062,584
附註：配發員工紅利：325,000元配發董監事酬勞：5,200,000元
董事長：李沛霖經理人：陳光宇會計主管：陳怡君

( 三 ) 上表員工紅利及董監事酬勞之配發金額業經本公司第 2 屆第 6 次薪資報酬委員會審查通過。
( 四 ) 本次盈餘分配係優先分派民國 102 年度盈餘。
( 五 ) 擬議配發員工現金紅利新台幣 325,000 元、董監酬勞新台幣 5,200,000 元。前述擬議配發之員工現金紅利及董監酬勞金額與民國 102 年度估列金額並無差異。如因股東常會決議實際配發金額與民國 102 年度估列金額有差異，則列為民國 103 年度損益。
( 六 ) 本次股東現金紅利按除息基準日股東名冊記載之股東持股比例，每股配發 2 元，採「元以下無條件捨去」計算方式，嗣後如因本公司股本變動而影響流通在外股數，致股東配息比率發生變動而需修正時，擬請股東會授權董事長全權處理之。
( 七 ) 上表股東現金紅利及員工紅利之配發俟民國 103 年股東常會通過後，授權董事長另訂配息基準日及發放日等相關事宜。
( 八 ) 敬請承認。

決議：

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討論及選舉事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」。
一
說明： ( ) 配合「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第 3 條第一項第一款，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」。
( 二 ) 修訂前後條文對照表請詳附件七 ( 第 34~35 頁 ) 。 ( 三 ) 敬請討論。

決議：

第二案 ( 董事會提 )

案由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。
一
說明： ( ) 配合民國 102 年 12 月 30 日金融監督管理委員會金管證發字第 1020053073 號令修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及公司營運所需，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。
( 二 ) 修訂前後條文對照表請詳附件八 ( 第 36~43 頁 ) 。
( 三 ) 敬請討論。

決議：

第三案 ( 董事會提 )

案由：選舉第 4 屆董事及監察人。

一
說明： ( ) 本公司現任董事及監察人之任期原於民國 104 年 1 月 5 日屆滿，為強化公司治理及撙節召開臨時股東會之成本，擬提前於民國 103 年 6 月 17 日股東常會全面改選董事及監察人。
( 二 ) 本次應選董事 7 席 ( 含獨立董事 3 席 ) 、監察人 3 席。新任董事任期為 3 年，將自民國 103 年 6 月 17 日股東會後即行就任至民國 106 年 6 月 16 日止。原任董事及監察人任期至本次股東會完成時止。
( 三 ) 依公司法第 192 條之 1 、證券交易法第 14 條之 2 及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定，並經民國 103 年 5 月 6 日董事會審查通過之候選人名單如下：

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姓名	學經歷	持有股數
陳貴端	中國政法大學研究生院經濟法博士畢業。國立政治大學財政研究所碩士。具會計師執照。曾任逢甲大學會計系主任、立法院立法諮詢中心預算組簡任立法助理、台灣省會計師公會常務理事、逢甲大學會計財稅研究所所長、逢甲大學公司治理研究中心主任現任逢甲大學及中興大學會計系兼任教授、逢甲大學監察人、上緯企業(股)公司監察人、政翔精密(股) 公司監察人、建智聯合會計師事務所會計師、中華民國及廣州仲裁協會仲裁人、環瑞醫投資控股(股) 公司獨立董事等職。	0股
何常建	中國醫藥學院中醫學系畢業。醫師國考及格。放射科專科醫師。老年醫學專科醫師。曾任台北市立和平醫院放射科住院醫師、總醫師、主治醫師、主任、兼任醫療技術部主任、台大醫院放射科兼任主治醫師。現任台北市立聯合醫院和平院區特約醫師。	0股
廖耕望	中國醫藥大學醫學系畢業。醫師國考及格。急診醫學科專科醫師。曾任中國醫藥大學附設醫院急診部住院醫師。現任中國醫藥大學附設醫院急診部主治醫師。	0股

( 四 ) 敬請選舉。

選舉結果：

第四案 ( 董事會提 )

案由：解除新任董事及其代表人競業禁止案，提請討論。
一
說明： ( ) 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得許可。
( 二 ) 本公司因業務需要及營運拓展，擬提請股東常會同意解除董事及其代表人競業禁止之限制。
( 三 ) 敬請討論。

決議：

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臨時動議

散會

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【附件一】

承業生醫投資控股股份有限公司民國 102 年度營業報告書

各位股東女士、先生大家好：

謝謝各位股東對公司的支持與指導，讓本集團能在這競爭激烈的環境中持續成長，在此向各位股東表達最深的感謝，102 年度在各位股東的支持及全體員工的努力下，大陸市場已開始締造銷售佳績，未來會持續努力以期能創造股東及員工之最大利益。

一、102 年度營業結果

(一)102 年度營業計畫實施成果

102 年度合併營收2,062,991 仟元與101 年度合併營收1,989,670 仟元約當；102 年度本期淨利291,671 仟元較101 年度本期淨利431,352 仟元減少，主係102 年度受原廠指示升級服務收入減少所致；謹將102 年度之合併營運成果臚列如下：

單位：新台幣仟元

併營運成果臚列如下：	單位：新台幣仟元
項目	102年度
營業收入	2,062,991
營業毛利	638,949
營業費用	242,625
營業淨利	396,324
稅前淨利	377,486
本期淨利	291,671

(二)預算執行情形

本公司未公開102 年度財務預測，故無需揭露預算執行情形。

(三)集團財務收支及獲利能力分析

集團財務收支及獲利能力分析	集團財務收支及獲利能力分析
分析項目		102年度	101年度
財務結構及償債能力	負債佔資產比率(%)	32.17%	42.80%
	流動比率(%)	178.08%	135.00%
獲利能力	資產報酬率(%)	5.07%	8.05%
	股東權益報酬率(%)	6.88%	12.91%
	純益率(%)	14.14%	21.68%
	普通股每股盈餘	2.42 元	3.91 元

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(四)研究發展狀況

本公司非製造業，並未設置專職研發部門。

二、103 度展望及經營方針

(一)產品開發策略

本公司一直致力於引進高階醫療儀器及技術，以期能提升國內之醫療水準，達到公司及病人與醫療院所間之三贏局面。除新增GE 影像及核子醫學大型醫療儀器(如:MRI、PET CT 等等)之代理外，亦引進那斯達克上市公司Novadaq 手術螢光影像導引系統，不但能有效的降低手術風險，更能大幅提高手術的效率與成功率。未來仍會持續開發新產品。並利用既有之醫療銷售通路，迅速挹注公司營收。

(二)市場拓展藍圖

本公司已建構進入大陸華南市場近三年，在102 年已初嚐之前耕耘之成果，未來更預計與大陸大型醫療院所建立投放託管模式，以本公司多年經營放射腫瘤科之豐富經驗及資源，協助改善合作醫院之醫管流程並進而提升醫院營收。另考量東南亞市場之大型醫療儀器資源匱乏，仍持續評估引進放射腫瘤設備進入緬甸、印尼及越南等國家，目前已與當地知名醫院或大型集團洽談合作模式，以期能早日前進東南亞市場。

(三)技術培訓計畫

本公司深信優質的服務及專業的員工是本集團最大之競爭優勢，不論為因應新產品之引進或是新市場之拓展，本公司將積極延攬及培訓專業團隊，複製台灣成功之經營模式，以利公司於快速成長之餘仍能維持高品質之服務及商譽，目前已成功進入大陸市場提供相關技術服務，未來會持續培養團隊以利能將技術服務拓展至其他市場。

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董事長李沛霖總經理陳光宇主辦會計陳怡君

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【附件二】

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【附件三】

承業生醫投資控股股份有限公司

民國 102 年度背書保證辦理情形報告

本公司截至民國 102 年 12 月 31 日背書保證概況：

（一）背書保證對象： 10 家 100% 持股子公司。
（二）背書保證總金額：新台幣 4,616,971 仟元。
（三）背書保證目的：為子公司借款提供背書保證。
（四）依據民國 102 年 12 月 31 日財務報表之淨值，本公司對外背書保證之總限額及對單一企業之背書保證限額分別為新台幣 13,662,687 仟元及新台幣 9,108,458 仟元。本公司背書保證均依「背書保證作業程序」之規定辦理，並無超過規定限額之情事。
（五）截至民國 102 年 12 月 31 日止子公司並無為他人背書保證情事。

項次	被背書保證之公司名稱	背書保證金額 (新台幣仟元)
1	久和醫療儀器股份有限公司	2,155,830
2	多模式股份有限公司	1,305,456
3	九和科技股份有限公司	226,000
4	華霖股份有限公司	288,830
5	和新生物科技股份有限公司	─
6	新霖生物科技股份有限公司	36,000
7	醫世紀健康管理顧問股份有限公司	30,000
8	東霖儀器股份有限公司	232,415
9	九和生物科技股份有限公司	104,000
10	CHCHEALTHCARE(HK)LIMITED	238,440
	合計	4,616,971

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【附件四】

承業生醫投資控股股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

第一條：本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
第二條：本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他利益，推定為本公司人員所為。
第三條：本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。
第四條：本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
第五條：本公司應指定財會部為專責單位 ( 以下簡稱本公司專責單位 ) 辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行。
第六條：本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬及其他利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：
一、符合營運所在地法令之規定者。
二、基於商務需要，於國內 ( 外 ) 訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
七、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，或他人對本公。
司人員之多數人為餽贈財物者，合於社會一般規範或正常禮俗範圍內
八、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直。
系親屬之傷病、死亡受贈之財物，合於當地社會規範或正常禮俗者
九、其他符合公司規定者。

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第七條：本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：
一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

一、具有商業往來、指揮監督或費用補 ( 獎 ) 助等關係者。
二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。
本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報核准後執行。
第八條：本公司不得提供或承諾任何疏通費。
本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。
本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。
第九條：本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報權責主管核准並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣 1,000,000 元以上，應提報董事會通過後，始得為之：
一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。
二、決策應做成書面紀錄。
三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。
第十條：本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報權責主管核准並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣 5,000,000 元以上，應提報董事會通過後，始得為之：
一、應符合營運所在地法令之規定。
二、決策應做成書面紀錄。
三、慈善捐贈之對象宜為慈善機構，不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不宜為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
第十一條：本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情
形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

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本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條：本公司宜設置處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公司商業機密之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。
第十三條：本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關規定，不得洩露所知悉之公司商業機密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密。
第十四條：本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
第十五條：參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。
第十六條：本公司宜於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
第十七條：本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：
一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
五、該企業長期經營狀況及商譽。
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
第十八條：本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利益。
第十九條：本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。
第二十條：本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
第二十一條：本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

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第二十二條：本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十三條：本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告；修正時亦同。

版次	制/修訂日期	決議類型
1	103/03/27	董事會決議通過

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【附件五】承業生醫投資控股股份有限公司道德行為準則

第一條：訂定目的及依據

為導引本公司董事、監察人及經理人 ( 包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為本公司管理事務及簽名權利之人 ) 之行為符合道德標準，並使本公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，訂定本準則，以資遵循。

第二條：涵括之內容

一 ( ) 防止利益衝突：

個人利益介入或可能介入本公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當本公司董事、監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在本公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。本公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進 ( 銷 ) 貨往來之情事，如有上述交易，相關人員應主動向公司說明其與公司有無潛在之利益衝突，並依本公司之相關規章辦理，以防止利益衝突之情事發生。

( 二 ) 避免圖私利之機會：

本公司應避免董事、監察人或經理人為下列事項：

透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。
透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。
與公司競爭。

當本公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加本公司所能獲取之正當合法利益。

( 三 ) 保密責任：

董事、監察人或經理人對於本公司本身或其進 ( 銷 ) 貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對本公司或客戶有損害之未公開資訊。

( 四 ) 公平交易：

董事、監察人或經理人應公平對待本公司進 ( 銷 ) 貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

( 五 ) 保護並適當使用公司資產：

董事、監察人或經理人均有責任保護本公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到本公司之獲利能力。

( 六 ) 遵循法令規章：

本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

( 七 ) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：

本公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道

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德行為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。本公司將以保密方式處理舉報案件，並由獨立管道查證，全力保謢舉報人，使其免於遭受報復。

( 八 ) 懲戒措施：

董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，除依法令或公司相關規定處理外，違反情節如屬重大，應即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。

第三條：豁免適用之程序

豁免董事、監察人或經理人遵循本公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循情形發生，並確保任何豁免遵循之情形均有適當的控管機制，以保護本公司。

第四條：揭露方式

本公司宜於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同。

第五條：施行

本公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

版次	制/修訂日期	決議類型
1	103/03/27	董事會決議通過

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