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CHC — Annual Report 2020
Aug 12, 2021
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Annual Report
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欣陸投資控股股份有限公司 一一○年股東常會
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中華民國一一○年六月一日 地點：台北市敦化南路一段108號地下二樓（富邦國際會議中心）
欣陸投資控股股份有限公司
110 年股東常會會議程序
| 宣布開會（報告出席股數） | |
|---|---|
| 主席致詞 | |
| 報告事項 | |
| （一）一○九年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告 | 1 |
| （二）一○九年度盈餘分派現金股利情形報告 | 1 |
| （三）一○九年第一次國內有擔保普通公司債發行情形報告 | 2 |
| 承認事項 | |
| （一）一○九年度營業報告書及財務報表案 | 3 |
| （二）一○九年度盈餘分派案 | 3 |
| 討論事項一 | |
| 「公司章程」修訂案 | 4 |
| 選舉事項 | |
| 選舉第五屆董事案 | 4 |
| 討論事項二 | |
| 解除第五屆董事競業限制案 | 5 |
| 臨時動議 | |
| 散會 | |
| 附件 | |
| 附件一 營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書 | 6 |
| 附件二 公司章程修訂條文對照表 | 26 |
| 附件三 第五屆董事(含獨立董事)候選人名單 | 27 |
| 附件四 第五屆董事(含獨立董事)候選人解除競業限制之明細 | 30 |
附錄
| 錄 | |
|---|---|
| 附錄一 股東會議事規則 | 31 |
| 附錄二 公司章程 | 34 |
| 附錄三 董事選舉辦法 | 37 |
| 附錄四 董事持股情形 | 38 |
報告事項
( 一) 一○九年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告（董事會提）
依據公司法及本公司章程第 29 條之 1 規定，本公司一○九年度員工酬勞及董事酬勞提經第 4 屆第 22 次董事會通過，提撥新台幣 7,372,161 元為員工酬勞並以現金發放，及不提撥董事酬勞。
( 二) 一○九年度盈餘分派現金股利情形報告（董事會提）
說明：
-
( 一 ) 本案係依據公司章程第 31 條規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以 發放現金之方式為之，並報告股東會。
-
( 二 ) 本公司自一○九年度可供分配盈餘中提撥現金股利新台幣 1,152,502,372 元，每股配發 1.40 元。
-
( 三 ) 本案採「元以下無條件捨去」之計算方式，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大到 小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
-
( 四 ) 本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜；嗣後如因 本公司流通在外普通股股數發生變動，致使配息率因此發生變動時，亦授權董事長全權調整 之。
1
( 三) 一○九年第一次國內有擔保普通公司債發行情形報告（董事會提）
說明：
-
( 一 ) 本公司於一○九年十一月五日董事會決議通過申請發行普通公司債（下稱「本公司債」）， 金額不超過新台幣 20 億元整。本案業奉財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心一○九年十二 月三十一日證櫃債字第 10900148291 號函申報生效，並以一一○年一月五日證櫃債字第 11000000112 號函同意本公司債於一一○年一月十一日起在證券商營業處所開始櫃檯買賣。
-
( 二 ) 本公司債發行目的係為充實營運資金，發行情形如下表：
| 項目 | 欣陸投資控股股份有限公司一○九年度第一次有擔保普通公司債 發行日期：一一○年一月十一日 |
|---|---|
| 發行總額 | 新台幣20億元整 |
| 票面金額 | 新台幣100萬元整 |
| 發行期間 | 五年期 |
| 發行價格 | 於發行日依票面金額十足發行 |
| 票面利率 | 固定年利率0.55 % |
| 計、付息方式 | 自發行日起依票面利率，每年單利計付息一次 |
| 還本方式 | 自發行日起屆滿五年到期一次還本 |
| 債券形式 | 採無實體發行 |
| 擔保方式 | 委由兆豐國際商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證 |
2
承認事項
第一案：董事會提
案由：承認一○九年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
- 說明：本公司一○九年度個體財務報表及合併財務報表（詳如附件一，請參閱第 7 頁至第 24 頁） 業經安侯建業聯合會計師事務所陳宗哲會計師及簡蒂暖會計師查核簽證，連同營業報告書 （請參閱第 6 頁），並經本公司審計委員會查核完竣認為尚無不符，出具查核報告書（請參 閱第 25 頁）在案，提請 股東常會承認。
決議：
第二案：董事會提
案由：承認一○九年度盈餘分派案，提請 承認。 說明：
（一）本公司一○九年度盈餘分派業經審計委員會同意並由董事會決議。
- （二）謹擬具盈餘分配表如下，提請 股東常會承認。
欣陸投資控股股份有限公司
一○九年度盈餘分配表
單位 : 新台幣元
期初未分配盈餘 4,026,075,139 加（減）： 確定福利計畫之再衡量數 11,769,057 本年度稅後淨利 1,538,543,323 可供分配盈餘 5,576,387,519 減：提列法定盈餘公積 (155,031,238) 分配項目： 股東現金股利 @1.40 (1,152,502,372) 期末未分配盈餘 4,268,853,909
董事長： 經理人： 會計主管： 決議：
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3
討論事項一
董事會提
-
案由：「公司章程」修訂案，提請 討論。
-
說明：為制定具體明確之股利政策，爰擬修訂本公司章程第卅一條，檢附修訂條文對照表詳如附件 二（請參閱第 26 頁）
決議：
選舉事項
董事會提
案由：選舉第五屆董事案，提請 選舉。
說明：
-
（一）本次股東常會改選本公司第五屆董事，選任之董事應選名額經董事會議定為董事七席 ( 含獨 立董事三席 ) ，任期自當選日起算三年 ( 即 110 年 6 月 1 日起至 113 年 5 月 31 日止 ) 。
-
（二）本公司董事選舉依公司法第 192 條之 1 及公司章程第 17 條規定，係採候選人提名制度，股 東應就董事候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，詳如附件三（請參閱第 27 頁至第 29 頁）。
-
（三）本公司董事選舉辦法請參閱附錄三，請依本公司董事選舉辦法選舉之。
選舉結果：
4
討論事項二
董事會提
案由：解除第五屆董事競業限制案，提請 討論。
說明：
-
（一）依公司法第 209 條第 1 項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。
-
（二）根據第五屆董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單，預擬解除董事競業限制之明細詳如附件四（請 參閱第 30 頁），本案將依第五屆董事選舉結果，於不違反本公司利益範圍內解除新任董事 競業之限制。
決議：
臨時動議
散會
5
附件一 營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書
（一）欣陸投資控股股份有限公司 營業報告書
欣陸投控在 109 年雖然面對全球疫情影響下的產業與社會環境，但在全體同仁的努力與事業 合作夥伴的支持下，營造、建設與環工三大事業體的營業淨利均較前一年度顯著增加。欣陸的合併 營收為新台幣（以下同） 216.89 億元，略低於 108 年的 226.65 億元，合併營業毛利率為 15.2% ， 優於 108 年的 12.1% ；營業淨利 17.62 億元，較 108 年成長 33% 。總結 109 年的稅後淨利為 15.39 億元，每股盈餘為 1.87 元，相對於前一年的稅後淨利 0.97 億元和每股盈餘 0.12 元均有大幅增長。
營造事業已累積相當充足的待建工程量，將足以支撐未來幾年的營收成長目標。目前興建中的 主要公共工程專案包括：「桃園捷運綠線 GC01 標高架段土建統包工程」、「桃園捷運綠線 GC03 標 G07 站至北出土段地下段土建統包工程」及「臺北市南港區南港機廠基地公共住宅統包工程」； 未來會持續爭取軌道專案、優質住宅和商業大樓的工程。我們也持續評估開發新的市場，充份運用 我們的核心能力與工程實績優勢來拓展新的成長領域。
建設事業的「 丽 格」案已在 109 年完工交屋。 109 年推案預售的「鐫画」、「鐫月」、「鐫豊」 以及「和陸寓邸」等案皆在市場奏捷，為未來的完工獲利蓄積良好的動能。在 110 年，建設事業 計畫在國內推出四個新建案，指標建案「琢豐」也將於下半年完工；海外於美國舊金山和馬來西亞 吉隆坡的建案預計也將在 110 年完工。
環工事業在 109 年取得「銅鑼科學園區汙水處理廠第二期工程 - 導電度處理設施功能提升」統 包工程和「台南市安平再生水廠新建工程統包計畫案」，擴增環工事業的專案投資組合，也為國內 因應氣候變遷的水資源政策提供更多助力。環工事業除將繼續提升水資源相關業務之專業能力，也 會審慎持續評估投入生質能源及廢棄物處理等環境工程領域。
欣陸投控將持續專注於管理子公司，規劃集團的經營策略並統籌集團的資源。我們已在 109 年成立企業社會責任推動委員會，更加重視環境、社會及公司治理，並承諾妥善回應利害關係人的 需求。展望未來，我們將更專注於事業核心領域，提升企業價值，並投入更多心力推動企業的永續 經營。
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董事長：殷琪 經理人：張方欣
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會計主管：林怡汝
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6
（二）一○九年度個體財務報表
欣陸投資控股股份有限公司
資產負債表
民國一○九年及一○八年十二月三十一日
| 資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 1410 預付款項 非流動資產： 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1900 存出保證金 資產總計 |
109.12.31 | 108.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |
| 176,888 11,038 266 82 |
1 - - - |
|||
| $ 204,159 | 1 | |||
| 10,893 | - | |||
| 289 | - | |||
| 74 | - | |||
| 215,415 | 1 | 188,274 | 1 | |
| 22,735,690 1,943 39,298 1 |
99 - - - |
|||
| 23,575,217 | 99 | |||
| 1,944 | - | |||
| 30,181 | - | |||
| 1 | - | |||
| 23,607,343 | 99 | 22,776,932 | 99 | |
| $ 23,822,758 |
100 | 22,965,206 | 100 |
7
單位 : 新台幣千元
| 負債及權益 流動負債： 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2399 其他流動負債－其他 非流動負債： 2580 租賃負債－非流動 2640 淨確定福利負債－非流動 負債總計 權益 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計 |
109.12.31 | 108.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 17,833 271,327 12,590 131 301,881 28,085 25,288 53,373 355,254 8,232,160 6,804,435 7,491,023 82,334 22,609,952 22,965,206 |
% | |
| - 1 - - |
||||
| $ 24,093 | - | |||
| - | - | |||
| 13,885 | - | |||
| 138 | - | |||
| 38,116 | - | 1 | ||
| - - |
||||
| 17,786 | - | |||
| 27,015 | - | |||
| 44,801 | - | - | ||
| 82,917 | - | 1 | ||
| 36 30 33 - |
||||
| 8,232,160 | 35 | |||
| 6,813,745 | 29 | |||
| 8,629,727 | 36 | |||
| 64,209 | - | |||
| 23,739,841 | 100 | 99 | ||
| $ 23,822,758 |
100 | 100 |
董事長：殷琪
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經理人：張方欣
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會計主管：林怡汝
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8
欣陸投資控股股份有限公司
綜合損益表
民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日
單位 : 新台幣千元
| 4000 營業收入 4200 投資收入 營業收入淨額 5000 營業成本 5800 營業成本 營業毛利 營業費用 6200 管理費用 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 稅前淨利 7950 減：所得稅(利益)費用 本期淨利 8300 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採 用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額－不 重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8380 採 用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額－可 能重分類至損益之項目 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) |
109年度 | 109年度 | 108年度 | 108年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 | ％ | 金 額 436,459 436,459 - 436,459 75,272 361,187 9,538 179 (515) 9,202 370,389 273,382 97,007 3,578 (299,319) 5,285 (290,456) (115,887) - (115,887) (406,343) (309,336) |
％ | |
| 100 | ||||
| $ 1,555,241 | 100 | |||
| 1,555,241 | 100 | 100 - |
||
| - | - | |||
| 1,555,241 | 100 | 100 | ||
| 17 | ||||
| 104,646 | 7 | |||
| 1,450,595 | 93 | 83 | ||
| 2 - - |
||||
| 8,202 | 1 | |||
| 8,790 | 1 | |||
| (527) | - | |||
| 16,465 | 2 | 2 | ||
| 1,467,060 | 95 | 85 63 |
||
| (71,483) | (5) | |||
| 1,538,543 | 100 | 22 | ||
| 1 (68) 1 |
||||
| (1,632) | - | |||
| 218,568 | 14 | |||
| (2,942) | - | |||
| 213,994 | 14 | (66) | ||
| (27) - |
||||
| (220,350) | (14) | |||
| - | - | |||
| (220,350) | (14) | (27) | ||
| (6,356) | - | (93) | ||
| $ 1,532,187 |
100 | (71) | ||
| 0.12 | ||||
| $ | 1.87 | |||
| $ | 1.87 | 0.12 |
董事長：殷琪 經理人：張方欣 會計主管：林怡汝
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9
欣陸投資控股股份有限公司
權益變動表
民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日
單位 : 新台幣千元
| 民國一○八年一月 一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 普通股現金股利 採用權益法認列之子 公司之變動數 子公司處分透過其他 綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 民國一○八年十二月 三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 採用權益法認列之子 公司之變動數 民國一○九年十二月 三十一日餘額 |
股 本 $ 8,232,160 |
資本 公積 6,804,435 |
法定盈 餘公積 587,239 |
保留盈餘 | 保留盈餘 | 國外營運 機構財務 報表換算 之兌換差 額 (529,154) |
其他權益項目 | 其他權益項目 | 權益總計 23,652,835 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 特別盈餘 公積 2,493,481 |
未分配 盈餘 5,073,160 |
合計 8,153,880 |
透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 (損)益 978,564 |
避險 工具之 損益 12,950 |
合計 462,360 |
||||||
| - - |
- - |
- - |
- - |
97,007 (21,140) |
97,007 (21,140) |
- (115,887) |
- (255,455) |
- (13,861) |
- (385,203) |
97,007 (406,343) |
|
| - | - | - | - | 75,867 | 75,867 | (115,887) | (255,455) | (13,861) | (385,203) | (309,336) | |
| - - - - - |
- - - - - |
194,168 - - - - |
- (231,248) - - - |
(194,168) 231,248 (740,894) 7,347 (5,177) |
- - (740,894) 7,347 (5,177) |
- - - - - |
- - - - 5,177 |
- - - - - |
- - - - 5,177 |
- - (740,894) 7,347 - |
|
| 8,232,160 - - |
6,804,435 - - |
781,407 - - |
2,262,233 - - |
4,447,383 1,538,543 11,769 |
7,491,023 1,538,543 11,769 |
(645,041) - (220,350) |
728,286 - 218,603 |
(911) - (16,378) |
82,334 - (18,125) |
22,609,952 1,538,543 (6,356) |
|
| - | - | - | - | 1,550,312 | 1,550,312 | (220,350) | 218,603 | (16,378) | (18,125) | 1,532,187 | |
| - - - |
- - 9,310 |
9,701 - - |
- - - |
(9,701) (411,608) - |
- (411,608) - |
- - - |
- - - |
- - - |
- - - |
- (411,608) 9,310 |
|
| $ 8,232,160 | 6,813,745 | 791,108 | 2,262,233 | 5,576,386 | 8,629,727 | (865,391) | 946,889 | (17,289) | 64,209 | 23,739,841 |
董事長：殷琪
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經理人：張方欣
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會計主管：林怡汝
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10
欣陸投資控股股份有限公司
現金流量表
民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日
單位 : 新台幣千元
| 單位:新台幣千元 | ||
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 利息費用 利息收入 處分不動產、廠房及設備損失(利益) 投資收入 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 其他應收款 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
109年度 | 108年度 |
| 370,389 13,146 515 (9,538) (179) (436,459) |
||
| $ 1,467,060 | ||
| 13,289 | ||
| 527 | ||
| (8,202) | ||
| 73 | ||
| (1,555,241) | ||
| (1,549,554) | (432,515) | |
| (731) 62 50,000 |
||
| (917) | ||
| 8 | ||
| - | ||
| (909) | 49,331 | |
| (14,561) 21 (11,178) |
||
| 6,260 | ||
| 7 | ||
| 421 | ||
| 6,688 | (25,718) | |
| 5,779 | 23,613 | |
| (1,543,775) | (408,902) | |
| (76,715) | (38,513) 4,653 887,172 (515) (438) |
|
| 9,264 | ||
| 719,973 | ||
| (527) | ||
| (199,867) | ||
| 452,128 | 852,359 | |
| - - (233) 179 (1) |
||
| (400,000) | ||
| 400,000 | ||
| (1,140) | ||
| 640 | ||
| - | ||
| (500) | (55) | |
| (11,369) (740,894) |
||
| (12,749) | ||
| (411,608) | ||
| (424,357) | (752,263) | |
| 27,271 | 100,041 76,847 |
|
| 176,888 | ||
| $ 204,159 |
176,888 |
董事長：殷琪 經理人：張方欣
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會計主管：林怡汝
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11
欣陸投資控股股份有限公司個體財務報表會計師查核報告
欣陸投資控股股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見
欣陸投資控股股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體 財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。
， 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ) 上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達欣陸投 資控股股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○九年及一○ 八年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨 立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與欣陸投資控股股份有限公司保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及 適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對欣陸投資控股股份有限公司民國一○九年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予 以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷在查核報告上之並無關鍵查核事 項。
其他事項
列入欣陸投資控股股份有限公司採用權益法之投資中，有部分轉投資公司之財務報告未經本會 計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該 部份轉投資所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○八年十二月三十一日採用權益法 之投資金額占資產總額之 23.63% ，民國一○八年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法 。 之子公司損益之份額占稅前淨利之 (201.20)%
12
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與 個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實 表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估欣陸投資控股股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算欣陸投資控股股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
欣陸投資控股股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大 不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為 具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行 下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適 當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽 造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因 於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對欣 陸投資控股股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使欣陸投資控股股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注 意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致欣陸投資控股股份有限公司 不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意 見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成欣陸投資控股股份有限公司之查核 意見。
13
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括於 。 查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德 規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事 項 ( 包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對欣陸投資控股股份有限公司民國一○九年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特 定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
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會計師：
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證券主管機關： 金管證審字第 1000011652 號 核准簽證文號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號
民國 一一○ 年 三 月 十六 日
14
（三）一○九年度合併財務報表
欣陸投資控股股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國一○九年及一○八年十二月三十一日
| 資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1139 避險之金融資產－流動 1140 合約資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 1480 取得合約之增額成本－流動 非流動資產： 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 1932 長期應收款 資產總計 |
109.12.31 | 108.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金 額 | ％ | 金 額 4,423,239 538,361 4,962,956 342,904 2,140,165 819,484 140,080 26,368,637 817,159 1,887,962 181,305 42,622,252 606,305 1,572,476 601,867 2,286,634 176,165 9,835,073 1,149,653 50,813 98,735 4,548,058 20,925,779 63,548,031 |
％ | |
| 7 1 8 2 3 1 - 41 1 3 - |
||||
| $ 4,512,368 | 7 | |||
| 447,850 | 1 | |||
| 3,892,099 | 6 | |||
| 853,226 | 1 | |||
| 2,035,690 | 3 | |||
| 690,595 | 1 | |||
| 166,267 | - | |||
| 28,363,358 | 42 | |||
| 752,773 | 1 | |||
| 1,980,804 | 3 | |||
| 402,602 | 1 | |||
| 44,097,632 | 66 | 67 | ||
| 1 2 1 4 - 16 2 - - 7 |
||||
| 606,305 | 1 | |||
| 1,791,079 | 3 | |||
| 745,537 | 1 | |||
| 2,345,718 | 3 | |||
| 160,794 | - | |||
| 10,192,584 | 15 | |||
| 1,135,804 | 2 | |||
| 35,066 | - | |||
| 236,554 | - | |||
| 5,808,017 | 9 | |||
| 23,057,458 | 34 | 33 | ||
| $ 67,155,090 |
100 | 100 |
15
單位：新台幣千元
| 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2130 合約負債－流動 2170 應付票據及帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動 2280 租賃負債－流動 2310 預收款項 2320 一年或一營業週期內到期長期負債 2399 其他流動負債－其他 非流動負債： 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2610 長期應付款項 2640 淨確定福利負債－非流動 2645 存入保證金 負債總計 歸屬母公司業主之權益 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計 |
109.12.31 | 108.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 8,085,510 1,100,000 6,555,197 5,907,669 1,931,572 335,192 541,379 106,982 33,884 1,886,230 134,046 26,617,661 10,353,179 115,093 73,542 337,275 216,695 137,278 11,233,062 37,850,723 8,232,160 6,804,435 7,491,023 82,334 22,609,952 3,087,356 25,697,308 63,548,031 |
% | |
| 13 2 10 9 3 1 1 - - 3 - |
||||
| $ 10,024,080 | 15 | |||
| 820,000 | 1 | |||
| 8,121,289 | 12 | |||
| 5,784,460 | 9 | |||
| 1,989,830 | 3 | |||
| 69,699 | - | |||
| 480,566 | 1 | |||
| 128,836 | - | |||
| 21,699 | - | |||
| 2,787,067 | 4 | |||
| 132,030 | - | |||
| 30,359,556 | 45 | 42 | ||
| 16 - - 1 - - |
||||
| 9,099,387 | 14 | |||
| 101,692 | - | |||
| 35,700 | - | |||
| 320,400 | 1 | |||
| 176,487 | - | |||
| 141,508 | - | |||
| 9,875,174 | 15 | 17 | ||
| 40,234,730 | 60 | 59 | ||
| 13 11 12 - |
||||
| 8,232,160 | 12 | |||
| 6,813,745 | 10 | |||
| 8,629,727 | 13 | |||
| 64,209 | - | |||
| 23,739,841 | 35 | 36 | ||
| 3,180,519 | 5 | 5 | ||
| 26,920,360 | 40 | 41 | ||
| $ 67,155,090 |
100 | 100 |
董事長：殷琪
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經理人：張方欣
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會計主管：林怡汝
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16
欣陸投資控股股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日
單位 : 新台幣千元
| 4000 營業收入 4300 租賃收入 4500 營建工程收入 4800 其他營業收入 營業收入淨額 5000 營業成本 5300 租賃成本 5500 營建工程成本 5800 其他營業成本 5800 營業成本 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 7055 預期信用減損損失 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8317 避險工具之損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(元) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) |
109 年度 | 108 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | ％ | 金額 254,313 21,565,328 845,446 22,665,087 110,654 19,506,549 315,329 19,932,532 2,732,555 266,751 1,140,861 1,407,612 1,324,943 57,576 165,851 162,231 (245,994) (774,603) (67,072) (702,011) 622,932 470,872 152,060 (26,425) (255,516) (13,861) 61 5,285 (290,456) (150,195) (11,383) - (161,578) (452,034) (299,974) 97,007 55,053 152,060 (309,336) 9,362 (299,974) |
％ | |
| 1 95 4 |
||||
| $ 180,625 | 1 | |||
| 20,604,889 | 95 | |||
| 903,135 | 4 | |||
| 21,688,649 | 100 | 100 | ||
| 1 86 1 |
||||
| 82,211 | - | |||
| 17,925,423 | 83 | |||
| 389,112 | 2 | |||
| 18,396,746 | 85 | 88 | ||
| 3,291,903 | 15 | 12 | ||
| 1 5 |
||||
| 389,861 | 2 | |||
| 1,140,357 | 5 | |||
| 1,530,218 | 7 | 6 | ||
| 1,761,685 | 8 | 6 | ||
| - 1 1 (1) (3) - |
||||
| 41,295 | - | |||
| 203,496 | 1 | |||
| (43,618) | - | |||
| (210,916) | (1) | |||
| (31,330) | - | |||
| - | - | |||
| (41,073) | - | (2) | ||
| 1,720,612 | 8 | 4 2 |
||
| 87,675 | - | |||
| 1,632,937 | 8 | 2 | ||
| - (2) - - - |
||||
| 14,711 | - | |||
| 218,603 | 1 | |||
| (16,378) | - | |||
| - | - | |||
| (2,942) | - | |||
| 213,994 | 1 | (2) | ||
| (1) - - |
||||
| (311,011) | (1) | |||
| - | - | |||
| - | - | |||
| (311,011) | (1) | (1) | ||
| (97,017) | - | (3) | ||
| $ 1,535,920 |
8 | (1) | ||
| 2 - |
||||
| $ 1,538,543 | 8 | |||
| 94,394 | - | |||
| $ 1,632,937 |
8 | 2 | ||
| (1) - |
||||
| $ 1,532,187 | 8 | |||
| 3,733 | - | |||
| $ 1,535,920 |
8 | (1) | ||
| 0.12 | ||||
| $ | 1.87 | |||
| $ | 1.87 | 0.12 |
董事長：殷琪 經理人：張方欣
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會計主管：林怡汝
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17
欣陸投資控股股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日
單位 : 新台幣千元
歸屬於母公司業主之權益
| 股 本 普通股 股本 民國一○八年一月 一日餘額 $ 8,232,160 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 普通股現金股利 - 特別盈餘公積迴轉 - 採用權益法認列之關 聯企業及合資之變動 數 - 子公司處分透過其他 綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 - 非控制權益增減 - 民國一○八年十二月 三十一日餘額 8,232,160 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 普通股現金股利 - 對子公司所有權權益 變動 - 非控制權益增減 - 民國一○九年十二月 三十一日餘額 $ 8,232,160 |
股 本 | 資本 公積 |
保留盈餘 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 其他權益項目 | 歸屬於母 公司業主 權益總計 |
非控制 權益 |
權益 總計 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股 股本 |
法定盈 餘公積 |
特別盈餘 公積 |
未分配 盈餘 |
合計 | 國外營運 機構財務 報表換算 之兌換差 額 |
透過其他 綜合損益 按公允價 值衡量之 金融資產 未實現 (損)益 |
避險 工具之 損益 |
合計 | |||||
| $ 8,232,160 - - |
6,804,435 - - |
587,239 - - |
2,493,481 - - |
5,073,160 97,007 (21,140) |
8,153,880 97,007 (21,140) |
(529,154) - (115,887) |
978,564 - (255,455) |
12,950 - (13,861) |
462,360 - (385,203) |
23,652,835 97,007 (406,343) |
2,171,812 55,053 (45,691) |
25,824,647 152,060 (452,034) |
|
| - | - | - | - | 75,867 | 75,867 | (115,887) | (255,455) | (13,861) | (385,203) | (309,336) | 9,362 | (299,974) | |
| - - - - - - |
194,168 - - - - - |
- - (231,248) - - - |
(194,168) (740,894) 231,248 7,347 (5,177) - |
- (740,894) - 7,347 (5,177) - |
- - - - - - |
- - - - 5,177 - |
- - - - - - |
- - - - 5,177 - |
- (740,894) - 7,347 - - |
- - - - - 906,182 |
- (740,894) - 7,347 - 906,182 |
||
| 6,804,435 - - |
781,407 - - |
2,262,233 - - |
4,447,383 1,538,543 11,769 |
7,491,023 1,538,543 11,769 |
(645,041) - (220,350) |
728,286 - 218,603 |
(911) - (16,378) |
82,334 - (18,125) |
22,609,952 1,538,543 (6,356) |
3,087,356 94,394 (90,661) |
25,697,308 1,632,937 (97,017) |
||
| - | - | - | - | 1,550,312 | 1,550,312 | (220,350) | 218,603 | (16,378) | (18,125) | 1,532,187 | 3,733 | 1,535,920 | |
| - - 9,310 - |
9,701 - - - |
- - - - |
(9,701) (411,608) - - |
- (411,608) - - |
- - - - |
- - - - |
- - - - |
- - - - |
- (411,608) 9,310 - |
- - (9,310) 98,740 |
- (411,608) - 98,740 |
||
| 6,813,745 | 791,108 | 2,262,233 | 5,576,386 | 8,629,727 | (865,391) | 946,889 | (17,289) | 64,209 | 23,739,841 | 3,180,519 | 26,920,360 |
董事長：殷琪
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經理人：張方欣
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會計主管：林怡汝
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18
欣陸投資控股股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日
| 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分及報廢不動產、廠房及設備利益(帳列營建成本減項) 處分投資性不動產利益 租賃修改利益(帳列營建成本減項) 不動產、廠房及設備減損迴轉利益(帳列營建成本減項) 減損損失 金融資產評價利益 負債準備提列(迴轉)數 迴轉以前年度估列應付款項利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 合約資產 應收票據 應收款項 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 取得合約之增額成本 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 應付票據及帳款 其他應付款項 負債準備 預收款項 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入 |
109年度 | 108年度 |
|---|---|---|
| 622,932 265,780 58,117 67,072 245,994 (57,576) (134,008) 774,603 (584) (2,658) (403,650) (6) (114,000) 210,328 (24,536) 26,651 (156) |
||
| $ 1,720,612 | ||
| 248,074 | ||
| 61,181 | ||
| - | ||
| 210,916 | ||
| (41,295) | ||
| (112,685) | ||
| 31,330 | ||
| (1,107) | ||
| (8,245) | ||
| (5,393) | ||
| - | ||
| (73,000) | ||
| - | ||
| - | ||
| (43,598) | ||
| (206) | ||
| 265,972 | 911,371 | |
| 919,611 76,870 (628,292) (53,295) (2,267,006) (107,530) 72,346 (40,212) |
||
| 832,573 | ||
| (510,322) | ||
| (997,216) | ||
| 86,969 | ||
| (2,940,593) | ||
| 57,821 | ||
| (109,052) | ||
| (221,297) | ||
| (3,801,117) | (2,027,508) | |
| 2,967,227 (1,104,394) 285,574 (18,138) (26,034) 14,247 (65,786) |
||
| 2,351,692 | ||
| (74,429) | ||
| (62,542) | ||
| (13,299) | ||
| (12,058) | ||
| (1,898) | ||
| (28,439) | ||
| 2,159,027 | 2,052,696 | |
| (1,642,090) | 25,188 | |
| (1,376,118) | 936,559 | |
| 344,494 | 1,559,491 64,646 (397,442) (77,564) |
|
| 48,948 | ||
| (347,915) | ||
| (391,006) | ||
| (345,479) | 1,149,131 |
19
單位 : 新台幣千元
| 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 非流動 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 流動 取得避險之金融資產 處分避險之金融資產 取得關聯企業之價款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他應收款減少 其他應收款增加 取得無形資產 取得投資性不動產 處分投資性不動產 其他非流動資產 預付設備款 收取之股利 長期應付款 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 租賃本金償還 發放現金股利 其他應付款增加 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
109年度 | 108年度 |
|---|---|---|
| 620 (100,116) 2,540,316 (1,655,408) 1,358,577 (740,609) (141,618) 70,873 - (63,258) (50,747) (316,887) 1,466,075 67,369 (10,647) 100,455 (15,456) |
||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| (490,398) | ||
| 564,531 | ||
| (175,000) | ||
| (89,795) | ||
| 81,128 | ||
| 89,940 | ||
| (60,334) | ||
| (47,332) | ||
| (438,220) | ||
| 5,393 | ||
| (1) | ||
| (249,082) | ||
| 112,685 | ||
| 4,275 | ||
| (692,210) | 2,509,539 | |
| 20,866,513 (23,788,657) 6,250,000 (5,940,000) 5,767,868 (7,126,130) 7,004 (67,331) (804,349) 118,630 969,638 |
||
| 25,458,386 | ||
| (23,393,488) | ||
| 6,740,000 | ||
| (7,020,000) | ||
| 4,773,126 | ||
| (5,092,030) | ||
| 4,237 | ||
| (97,315) | ||
| (447,868) | ||
| 121,617 | ||
| 135,000 | ||
| 1,181,665 | (3,746,814) | |
| (54,847) | (35,791) (123,935) 4,547,174 |
|
| 89,129 | ||
| 4,423,239 | ||
| $ 4,512,368 |
4,423,239 |
董事長：殷琪
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經理人：張方欣
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會計主管：林怡汝
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20
欣陸投資控股股份有限公司合併財務報表會計師查核報告
欣陸投資控股股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見
欣陸投資控股股份有限公司及其子公司 ( 欣陸集團 ) 民國一○九年及一○八年十二月三十一日 之合併資產負債表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合 併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計 師查核竣事。
， 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ) 上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達欣陸集團 民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至 十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨 立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與欣陸投資控股股份有限公司及其子公司保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對欣陸集團民國一○九年度合併財務報告之查核最 為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師 並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下： 一、長期工程合約收入認列
有關長期工程合約收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十八 ) 收入之認列；收 入認列與建造合約之完工百分比衡量方式，請詳合併財務報告附註五；建造合約之相關揭露， 請詳合併財務報告附註六 ( 廿六 ) 客戶合約收入。 關鍵查核事項之說明：
建造合約工程預算涉及管理階層高度判斷，工程預算的評估錯誤可能造成財務報導期間內 損益重大變動，因此存有顯著風險。
21
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：選擇對財務結果影響較大之工程合 約，評估管理階層工程預算的編製程序，取得當期與評估工程預算編製假設的相關資料，包含 與業主之工程合約變動或設計變更等外部文件，並確認工程預算編製已符合欣陸集團內部審核 權限。另抽核每期計價資料，核算工案之完工百分比例與欣陸集團計算並無差異，另執行資產 負債表日前後一段時間截止點測試。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 八 ) 存貨；存貨評價之估計，請詳合 併財務報告附註五；存貨評價之情形，請詳合併財務報告附註六 ( 七 ) 存貨。 關鍵查核事項之說明：
欣陸集團存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，由於目前房地產業受稅制變革及經濟景氣 幅度的波動影響，將可能產生存貨之成本高於淨變現價值之風險。 因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序：對於尚在興建的工程案及待售房地依據預 售合約價及實價登錄價格，評估帳列金額與市價是否對存貨評價產生重大影響，並比較管理階 層所提供的投報分析，依據實際情形重新評估，並未有發現有減損之情形。
其他事項
列入欣陸集團合併財務報告之子公司中，部份子公司其財務報告未經本會計師查核，而係由其 他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司財務報告所 列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○八年十二月三十一日之資產總額占 合併資產總額之 11.70% ；民國一○八年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額占合併營業收 入淨額之 0.78% 。此外，欣陸集團採權益法之投資中，部份被投資公司之財務報告未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示意見中，有關該等被投資 公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○八年十二月三十一日採用權益 法之投資金額占合併資產總額之 0.95% ；民國一○八年一月一日至十二月三十一日相關採用權益法 。 認列之關聯企業及合資損益之份額占合併稅前淨利之 (124.35)%
欣陸投資控股股份有限公司已編製民國一○九年及一○八年度之個體財務報告，並經本會計師 分別出具無保留意見及無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
22
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合 併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表 達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估欣陸集團繼續經營之能力、相關事項之揭 露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算欣陸集團或停止營業，或除清算或停業 外別無實際可行之其他方案。
欣陸集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大 不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為 具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行 下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適 當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽 造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因 於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對欣 陸集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使欣陸集團繼續經營 之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等 事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之 相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致欣陸集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會 計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
23
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括於 。 查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德 規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事 項 ( 包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對欣陸集團民國一○九年度合併財務報告查核之關 鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕 見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大 於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
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會計師：
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證券主管機關： 金管證審字第 1000011652 號 核准簽證文號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號
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民國 一一○ 年 三 月 十六 日
24
（四）審計委員會查核報告書
本公司董事會造送 109 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案，其中財務報表業經安 侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘 分派案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第 二一九條之規定提出報告，敬請 鑒察。
此致
本公司 110 年股東常會
欣陸投資控股股份有限公司
審計委員會召集人：高德榮
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民國 110 年 3 月 16 日
25
附件二
「公司章程」修訂條文對照表
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修訂條文 現行條文 修正說明
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| 修訂條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第卅一條： 本公司採平衡、穩健之股利政策，於每年度決算後 如有盈餘時，應先完納稅捐，彌補以往年度虧損， 提列百分之十法定盈餘公積及依證券交易法第41 條及相關法定規定提列或迴轉特別盈餘公積，其餘 額加計期初累計未分配盈餘後為可供分配盈餘，並 就可供分配盈餘提出盈餘分配議案，惟期初無累積 虧損時，以每年度決算稅後淨利提撥不低於百分之 三十分配股東股利。 前項盈餘分配案之現金股利發放總額不得低於股東 股利總數之百分之三十。 第一項盈餘分配案，以發行新股方式為之時，應由 董事會擬具，提請股東會決議後分派之；以發放現 金方式為之時，得由董事會以三分之二以上董事之 出席，及出席董事過半數之決議行之，並報告股東 會。 本公司如無虧損，得由董事會以三分之二以上董事 之出席，及出席董事過半數之決議，將法定盈餘公 積及公司法第二百四十一條第一項規定之資本公積 之全部或一部，按股東原有股份之比例發給現金， 並報告股東會。 |
第卅一條： 本公司採平衡、穩健之股利政策，於每年度決算後 如有盈餘時，應先完納稅捐，彌補以往年度虧損， 提列百分之十法定盈餘公積及依證券交易法第41 條及相關法定規定提列或迴轉特別盈餘公積，其餘 額加計期初累計未分配盈餘後為可供分配盈餘，並 就可供分配盈餘提出盈餘分配議案，且其中現金股 利發放總額不得低於股東股利總數之百分之二十。 前項盈餘分配案，以發行新股方式為之時，應由董 事會擬具，提請股東會決議後分派之。 第一項盈餘分配案，授權董事會以三分之二以上董 |
1.制定具體明確之股利政 策。 2.酌修文字。 |
| 事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股 | ||
| 息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之， | ||
| 並報告股東會。 本公司如無虧損，授權董事會以三分之二以上董事 之出席，及出席董事過半數之決議，將法定盈餘公 積及公司法第二百四十一條第一項規定之資本公積 之全部或一部，按股東原有股份之比例發給現金， 並報告股東會。 |
||
| 第卅五條： 本章程訂立於民國九十八年十一月二日，第一次 修正於民國九十九年六月二十九日，第二次修正 於民國一○一年五月二十五日，第三次修正於民國 一○三年六月六日，第四次修正為民國一○四年五 月二十二日，第五次修正為民國一○五年六月十四 日，第六次修正為民國一○八年六月十二日，第七 次修正為民國一一○年六月一日，自股東會議議決 通過後施行。 |
第卅五條： 本章程訂立於民國九十八年十一月二日，第一次 修正於民國九十九年六月二十九日，第二次修正 於民國一○一年五月二十五日，第三次修正於民國 一○三年六月六日，第四次修正為民國一○四年五 月二十二日，第五次修正為民國一○五年六月十四 日，第六次修正為民國一0八年六月十二日，自股 東會議議決通過後施行。 |
配合本次章程修正修改。 |
26
附件三
第五屆董事( 含獨立董事) 候選人名單
| 序號 | 職稱 | 姓名 | 學歷 | 經歷及現職 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 董事 | 維達開發(股)公司 代表人︰殷 琪女士 |
■加州大學洛杉磯分校經濟系 | 現職： 欣陸投資控股(股)公司 董事長 大陸工程(股)公司 董事長 台橡(股)公司 董事長 財團法人浩然基金會 董事長 經歷： 台灣高速鐵路(股)公司 董事長 大陸工程(股)公司 總經理 台橡(股)公司 副董事長 大陸建設(股)公司 董事 American Bridge Holding Co.董事 |
| 2 | 董事 | 維達開發(股)公司 代表人︰郭蕙玉女士 |
■南加州大學(USC)企業管理 碩士 ■加州大學(UCLA)洛杉磯分校 教育心理學碩士 |
現職： 欣陸投資控股(股)公司 董事 台新金融控股(股)公司 執行顧問 台灣集中保管結算所(股)公司 顧問 經歷： 美國商業銀行 副總裁 瑞士聯合銀行 資深顧問 台新票券金融公司 董事長 台灣票券集中保管結算公司 董事長 |
| 3 | 董事 | 漢德建設(股)公司 代表人︰張良吉先生 |
■國立政治大學法律系 | 現職： ■欣陸投資控股(股)公司 董事 ■大陸建設(股)公司 董事長 ■萬國商業開發(股)公司 董事長 ■Mega Capital Development Sdn. Bhd.董事 ■Bangsar Rising SDN. Bhd.執行董事 ■CDC US Corp.董事兼執行長 ■CDC Asset Management Malaysia Sdn. Bhd.董事 ■CDC Investment Management LLC, Manager ■Trimosa Holding LLC, Manager ■950 Investment LLC, Company Manager ■950 Property LLC, Company Manager ■950 Hotel Property LLC, Company Manager ■950 Retail Property LLC, Company Manager ■碩河開發(股)公司 董事 ■緯創資通(股)公司 獨立董事 ■財團法人三聯科技教育基金會 理事 ■台灣產物保險(股)公司 薪資報酬委員會委員 ■中華民國警察之友總會 理事 經歷： ■財團法人時代基金會 董事 ■先施百貨公司 董事 ■華固建設(股)公司 薪資報酬委員會委員 ■理律法律事務所 合夥人、資深顧問 ■德安開發(股)公司 總經理、總顧問 |
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序號 職稱 姓名 學歷 經歷及現職
現職：
■ 欣陸投資控股 ( 股 ) 公司 董事
■ Pan Asia Corp. Managing Director
■ 台橡 ( 股 ) 公司 董事
■ 漢德建設 ( 股 ) 公司 董事長
■ 維達開發 ( 股 ) 公司 董事長
■ 曦暉 ( 股 ) 公司 董事長
■ 茂實 ( 股 ) 公司 董事長
漢德建設 ( 股 ) 公司
4 董事 ■ 成功大學會計系 ■ 大陸工程 ( 股 ) 公司 董事
代表人︰黃金龍先生
■ 大陸建設 ( 股 ) 公司 董事
■ 萬國商業開發 ( 股 ) 公司 董事
經歷：
■ 台灣高速鐵路 ( 股 ) 公司 總稽核
■ 蘇州佳格食品 ( 股 ) 公司 總經理
■ 飛利浦在台關係企業 總稽核
■ 吉時洋行、香港藍鐘 台灣區財務長
■ 勤業眾信聯合會計師事務所 審計副理
現職：
■ 欣陸投資控投 ( 股 ) 公司 獨立董事
■ 緯創軟體 ( 股 ) 公司 獨立董事
■ Taiwan Opportunities Fund Limited 董事
■ 蔚藍投資有限公司 董事
經歷：
■ 波若威科技 ( 股 ) 公司 獨立董事
■ 揚明光學 ( 股 ) 公司 董事長
■ 蔚藍文化出版 ( 股 ) 公司 董事長
■ 中強光電 ( 股 ) 公司 董事、資深顧問、執行副總經理兼
■ 交通大學科技法律研究所
營運長
獨立 法學碩士
5 莊謙信先生 ■ 揚昇照明 ( 股 ) 公司 董事長
董事 ■ 美國愛荷華大學企管碩士
■ 奧圖碼科技 ( 股 ) 公司 董事長
■ 臺灣大學商學士
■ 中燦投資 ( 股 ) 公司 董事長
■ 廣聯國際 ( 股 ) 公司 董事長
■ 遠茂光電 ( 股 ) 公司 獨立監察人
■ 中強電子 ( 股 ) 公司 資深副總經理
■ 美國信孚銀行臺北分行 副總裁
■ 漢鼎 ( 股 ) 公司 / H&Q Asia Pacific 副總經理
■ 淡江大學企業管理學系 兼任講師
■ 實踐大學企業管理學系 兼任講師
■ Prudential Bache Trade Services 臺灣辦事處副代表
■ 美國商業銀行臺北分行 放款部經理
現職：
■ 欣陸投資控股 ( 股 ) 公司 獨立董事
■ 昱厚生技 ( 股 ) 公司 獨立董事
經歷：
■ 美國賓大 Wharton 學院 ■ 台灣糖業 ( 股 ) 公司 董事
博士班 ■ 台灣大學 兼任講師
獨立 ■ 美國 Drexel 大學 MBA ■ 正業聯合會計師事務所 所長
6 李宗黎先生
董事 ■ 台灣大學商學研究所商學 ■ 世界青商會中華民國總會 副財務長
碩士 ■ 中華民國會計師公會全國聯合會常務理事兼專業教育委員
■ 台灣大學商學系國貿組 會 主任委員
■ 中華民國會計師公會全國聯合會業務評鑑委員會 副主任
委員
■ 輔仁大學 總務長
■ 輔仁大學 講師
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序號 職稱 姓名 學歷 經歷及現職
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| 7 | 獨立 董事 |
許瓊蓮女士 | ■美國加州大學爾灣分校工商 管理學碩士 ■台灣大學商學士 |
現職： ■吾思傳媒(股)公司-Womany女人迷 財務顧問 經歷： ■優派國際(股)公司 獨立董事 ■和信超媒體(股)公司 集團資深財務副總 ■優派國際(股)公司 亞太區財務長 ■遠傳電信(股)公司 顧問 ■遠傳電信(股)公司 財務部處長 ■Schlumberger Limited, Hsin Chu, Taiwan財務主管 ■Schlumberger Limited, Hong Kong財務主管 ■Wang, Potomac & Co., CPA’S, LA, U.S.A資深會計 |
|---|---|---|---|---|
29
附件四
第五屆董事( 含獨立董事) 候選人解除競業限制之明細
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職稱 姓 名 兼任之職務
維達開發 ( 股 ) 公司 ■ 台橡 ( 股 ) 公司 董事長
董事
代表人 : 殷琪女士 ■ 財團法人浩然基金會 董事長
維達開發 ( 股 ) 公司 ■ 台新金融控股股份有限公司 執行顧問
董事
代表人 : 郭蕙玉女士 ■ 台灣集中保管結算所 ( 股 ) 公司 顧問
■ 萬國商業開發 ( 股 ) 公司 董事長
■ Mega Capital Development Sdn. Bhd. 董事
■ Bangsar Rising SDN. Bhd. 執行董事
■ Trimosa Holding LLC, Manager
■ 950 Investment LLC, Company Manager
■ 950 Property LLC, Company Manager
漢德建設 ( 股 ) 公司
董事 ■ 950 Hotel Property LLC, Company Manager
代表人 : 張良吉先生
■ 950 Retail Property LLC, Company Manager
■ 碩河開發 ( 股 ) 公司 董事
■ 緯創資通 ( 股 ) 公司 獨立董事
■ 財團法人三聯科技教育基金會 理事
■ 台灣產物保險 ( 股 ) 公司 薪資報酬委員會委員
■ 中華民國警察之友總會 理事
■ Pan Asia Corp. Managing Director
■ 台橡 ( 股 ) 公司 董事
■ 漢德建設 ( 股 ) 公司 董事長
漢德建設 ( 股 ) 公司
董事 ■ 維達開發 ( 股 ) 公司 董事長
代表人 : 黃金龍先生
■ 曦暉 ( 股 ) 公司 董事長
■ 茂實 ( 股 ) 公司 董事長
■ 萬國商業開發 ( 股 ) 公司 董事
■ 緯創軟體 ( 股 ) 公司 獨立董事
獨立董事 莊謙信先生 ■ Taiwan Opportunities Fund Limited 董事
■ 蔚藍投資有限公司 董事
獨立董事 李宗黎先生 ■ 昱厚生技 ( 股 ) 公司 獨立董事
獨立董事 許瓊蓮女士 ■ 吾思傳媒 ( 股 ) 公司 -Womany 女人迷 財務顧問
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附錄一
欣陸投資控股股份有限公司 股東會議事規則
第一條 （法源依據）
本公司股東會議，除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。
第二條 （股東會之簽到與出席股數之計算）
出席股東（含代理人，以下同）應配戴出席證，繳交簽到卡以代報到，並加計以電子方式行使表決權之股權憑以計算出席股 權。屬非具股東身份之受託代理人與徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。 有下列情形之一者，其股份無表決權，不算入已發行股份總數及出席數：
-
一、 本公司依法持有自己之股份。
-
二、被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，其所持本公司之股份。
-
三、本公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有本公 司之股份。
第三條 （股東會之召集）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第四條 （股東會列席人員）
主席得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第五條 （會場秩序之維護）
主席得指派辦理股東會之會務人員及維持現場秩序之糾察員 ( 或保全人員 ) 以協助會務之進行，惟本項人員應佩戴識別證或 臂章。
第六條 （股東會之開會）
已屆開會時間，主席應即宣佈開會。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過 1 小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定，重新提請大會表決。
第七條 （議案討論）
股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排定順序進行，非經股東會決議不得變更之。 前項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會，但臨時動議之一般詢答事項，不在此限。 會議散會後，出席股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決 權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
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第八條 （股東提案）
出席股東擬提出議案或對於原議案擬提出修正或替代案，應以書面為之；且除臨時動議外，應有其他出席股東簽署附議，提 案人連同附議人所代表之股權，應達已發行股份表決權總數千分之二。
同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿須再行表決。 出席股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席決定之。
第九條 （股東會前提案之處理）
董事會對於未列入議案之股東會前提案，應於股東常會之議事手冊記載說明未列入之理由，不另列入議程，亦不載明於議事 錄。
經本公司董事會審查後得列入議程之股東提案，如屬同類型議案，由主席併案處理並準用第八條第二項規定辦理。
第十條 （股東發言）
出席股東發言前，須先以發言條載明發言要旨、出席證號碼及姓名，由主席決定發言之先後。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言 不得超過兩次，每次發言不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長五分鐘，並以延長一次為限。
出席股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項後 段規定。
出席股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其時間及次數，準用第三項後段規定。 股東委託非股東之法人代理出席股東會者，該法人僅得指派一人代表出席及發言。政府或法人股東指派二人以上之代表人出 席股東會時，或依其他股東之委託代理出席者，僅得推由一人發言。
出席股東發言逾時或超出議案範圍以外者，主席得停止其發言。如其發言仍不停止，或有其他妨礙議事程序之情事，主席得 指揮糾察員（或保全人員）為維持議場秩序或會議順利進行之必要處置。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十一條 （提付表決）
討論議案時，主席得於適當時間宣告終結，必要時得宣告中止討論。經宣告終結或中止討論之議案，主席得即付表決。
第十二條 （議案表決）
議案之表決以股份為計算基準，每股份有一表決權，除法律及章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。但 選舉董事之表決，依董事選舉辦法辦理。
議案之決議，除股東以書面或電子方式對該議案行使表決權有未表同意者外，如經主席徵詢無異議後，視為通過，其效力與 投票表決同。
議案之決議結果應載明於議事錄。
第十三條 （監票、計票、保存表決票及爭議處理方式）
議案交付投票表決時，由主席指定監票員二人及計票員若干人，執行各項有關職務，但監票人員應具有股東身份。各項議案 之表決以不唱票之方式進行之。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄，且由監票員將表決票封存，並於其上簽名或蓋章後， 交由公司保存。
股東對於表決過程、計票方式、表決票有效或無效等事項如有爭議時，由監票員載明爭議人之股東戶號、權數、爭議事由， 並簽名或蓋章後予以封存。
股東對於前項爭議應循適法程序處理，不得藉以妨礙或干擾議事程序之進行。
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第十四條 （表決票無效事由及認定方式）
表決票經監票員全體均認有下列情形之一者無效：
( 一 ) 不用董事會製發之表決票者。
( 二 ) 未依主席指定之表決票者。
( 三 ) 以空白之表決票投入票櫃者。
( 四 ) 字跡模糊，無法辨認者，或經塗改者。
( 五 ) 經塗改或夾寫其他文字或符號者。
( 六 ) 同時圈選贊成及反對者。
( 七 ) 將表決票撕破致不完整者。
第十五條 （休息、續行集會）
會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。會議進行時，遇空襲警報或其他無法進行會議之事由，應即停止開會，自行疏散。 俟警報解除或事件結束後一小時，繼續開會。
第十六條 （未盡事宜）
股東會會議程序、議事處理、決議方法及其他一切相關事宜悉依本規則訂之，本規則未規定事項，除公司法、證券交易法及 本公司章程有明訂者外，悉依主席裁示辦理。
第十七條 （附則）
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄二
欣陸投資控股股份有限公司 公司章程
第一章 總則
-
一
-
第 條：本公司依照企業併購法、公司法及相關法令規定組織之，定名為欣陸投資控股股份有限公司，英文名稱為： Continental Holdings Corporation 。
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第 二 條：本公司所營事業： H201010 一般投資業。
-
第 三 條：本公司以投資為專業，所有投資總額得不受公司法不得超過本公司實收股本百分之四十規定之限制。
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第 四 條：本公司為業務或投資需要得對外保證。
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第 五 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議，得設分公司或辦事處。
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第 六 條：本公司之公告方式依公司法規定辦理。
第二章 股份
-
第 七 條：本公司資本額定為新台幣壹佰億元，分為壹拾億股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會視需要分次發行。
-
第 八 條：本公司股票概以記名式並應編號，由董事三人以上簽名或蓋章 ，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證 後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，或發行新股時就該次發行總數合併印製，並應洽證券集中保管 事業機構登錄或保管。
-
第 九 條：本公司股東辦理股份轉讓、設定權利、印鑑更換掛失等股務事務，除法令及證券規章 另有規定外，悉依「公 開發行股票公司股務處理準則」辦理。
-
第 十 條：本公司股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第三章 股東會
-
第十一條：股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次，於會計年度終了後六個月內由董事會召開之，臨時會於必要 時依相關法令召集之。
-
股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開會十五日前，通知各股東。但對於持有記名股票 未滿一千股股東，得以公告方式為之。
-
第十二條：股東因故不能出席股東會時，出具公司印發之委託書載明授權範圍、簽名、蓋章 委託代理人出席。
-
第十三條：股東會開會時以董事長為主席。董事長請假，或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
-
第十四條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。
-
第十五條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權過半數之同 意行之。
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第十六條：股東會之議決事項應作成議事錄，載明會議之時日、場所、決議事項、主席姓名、決議方法與代表出席股數， 由主席簽名或蓋章，於會後二十日內將議事錄分發各股東。
-
前項議事錄之製作，得以電子方式為之，其分發並得以公告方式為之。
-
議事錄應與出席股東簽到卡及代表出席委託書一併保存於本公司，其保存期限依公司法或相關法令規定。
第四章 董事
- 第十七條：本公司設董事五至七人，實際應選人數授權董事會議定之，董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提 名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。董事候選人之提名、公告等相關事宜，依公司法及證券交易法相 關法令規定辦理。董事任期為三年，連選得連任之。全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得 選票代表選舉權較多者，當選為董事。
34
第十八條：自第三屆起，本公司董事於前條所定董事名額中設獨立董事三人。
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獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
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獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券 交易法及相關法令辦理。
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第十八條之一：本公司依證券交易法第十四條之四規定，由全體獨立董事組成審計委員會。審計委員會及其成員之職權行 使及相關事項，依照證券交易法及相關法令規定辦理。
-
第十九條：董事缺額達三分之一或全體獨立董事均解任時，董事會應依法於六十日內召開股東臨時會補選之，任期以補足 原任期為限。
-
第 廿 條：董事組織董事會，以行使董事職權，並依法互選一人為董事長，對外代表公司。
-
第廿一條：董事會由董事長召集，召集時載明事由，於七日前通知各董事；但緊急情事時，得隨時召集之。
-
前項召集之通知，得以書面、傳真或電子方式為之。
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第廿二條：董事會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事會開會時，董事應親自出席。董事會開會時如以視訊會議為之， 其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事一人代理出席，但應 於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
-
前項代理人以受一人委託為限。
-
第廿三條： ( 刪除 )
第廿四條：本公司之經營管理，除法令或章程有規定應由股東會決議之事項外，均由董事會決議行之。
-
第廿五條：董事會之決議，除法令另有規定外，以全體董事過半數之出席及出席董事過半數之同意行之。
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第廿六條：本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻，並參照同業水準議定之。
-
本公司董事得支給車馬費或出席費，其數額由董事會決議之。
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第廿七條：董事會為健全監督功能及強化管理機能，得設置各類功能性專門委員會。專門委員會行使職權之規章 ，由董 事會訂定之。
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本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第五章 經理人
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第廿八條：本公司得設執行長一人、經理人若干人，執行長秉承董事會決議依法綜理公司一切業務，其委任及解任均依董 事會決議行之。
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前項經理人代表本公司對外背書、保證、簽約及為公司於票據上之個人簽名，須取得依董事會決議授權之人簽 名或公司蓋章之書面授權文件。
第六章 會計
第廿九條：本公司會計年度每年一月一日起至十二月三十一日為止，每年會計年度終了總決算一次。
第廿九條之一：本公司年度如有獲利，應提撥百分之零點五為員工酬勞及不高於百分之零點五為董事酬勞。但公司尚有累 積虧損時，應預先保留彌補數額。
- 員工酬勞發給對象得包含從屬公司員工。
- 第一項員工酬勞之發放方式及董事酬勞之發放數額，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議行之，並報告股東會。
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第 卅 條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，並依法定程序提請股東常會承認。
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一、營業報告書。
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二、財務報表。
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三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
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第卅一條：本公司採平衡、穩健之股利政策，於每年度決算後如有盈餘時，應先完納稅捐，彌補以往年度虧損，提列百分 之十法定盈餘公積及依證券交易法第 41 條及相關法定規定提列或迴轉特別盈餘公積，其餘額加計期初累計未分 配盈餘後為可供分配盈餘，並就可供分配盈餘提出盈餘分配議案，且其中現金股利發放總額不得低於股東股利 總數之百分之二十。
前項盈餘分配案，以發行新股方式為之時，應由董事會擬具，提請股東會決議後分派之。
- 第一項盈餘分配案，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利 之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
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本公司如無虧損，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將法定盈餘公積及公司 法第二百四十一條第一項規定之資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給現金，並報告股東會。 第卅二條：法定盈餘公積提列已達實收資本額，得經股東會決議停止提列。
第七章 其他
第卅三條：本章程未盡事宜依照公司法之規定辦理。
第卅四條： ( 刪除 )
- 第卅五條：本章程訂立於民國九十八年十一月二日，第一次修正於民國九十九年六月二十九日，第二次修正於民國一○一 年五月二十五日，第三次修正於民國一○三年六月六日，第四次修正為民國一○四年五月二十二日，第五次修 正為民國一○五年六月十四日，第六次修正為民國一 0 八年六月十二日，自股東會議議決通過後施行。
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附錄三
欣陸投資控股股份有限公司 董事選舉辦法
第一條 本公司董事之選舉，依本辦法辦理之。
第二條 本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選舉票代表選舉 權較多者，依次當選董事。
選舉人之記名以在選舉票上所印之股東戶號或出席證號碼代之。
選舉票由董事會製發，其格式內容及得填載事項悉以選舉票印製者為準，不得擅自增刪塗改。選舉票應投入主席所指定之票 匭。
除前二項規定外，股東得以書面或電子方式行使其選舉權﹔以書面或電子方式行使選舉權，其行使方法載明於股東會召集通 知。
-
第三條 本公司董事選舉，依公司法及相關法令之規定採候選人提名制度。股東應就本公司公告董事候選人名單中選任之。 本公司獨立董事與非獨立董事，應依本辦法相關規定，一併進行選舉，並按獨立董事及非獨立董事分別計算當選名額，由所 得選舉票代表選舉權較多者分別依次當選。
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第四條 選舉人於選舉票「被選舉人」欄得僅填明董事候選人名單所載被選舉人之序號，亦得填寫姓名及 / 或名稱，每一「被選舉人」 欄僅得填寫一名被選舉人；所填姓名與其他候選人相同者，選舉人並應於選舉票加填被選舉人於董事候選人名單之序號，以 資識別。
第五條 本公司董事，依本公司章程所規定及公告應選之名額，以所得選舉票代表選舉權數較多者當選。如有二人或二人以上所得選 舉權數相同而超過規定名額時，以抽籤決定之。未出席者由主席代為抽籤。
第六條 選舉開始時，由主席指定監票員二人及計票員若干人，執行各項有關職務。
第七條 監票員職務如下：
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(1) 投票開始前，當眾開驗票櫃。
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(2) 糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。
-
(3) 投票完畢後，啟封取票，並檢查選舉票數目。
-
(4) 查驗選舉票有無本辦法所規定無效之情形，並將有效選舉票數點交計票員。
-
(5) 監察計票員紀錄各被選舉人所得選舉權數，並會同計票員於計票報告書上簽名。
-
(6) 於選舉票封存袋上簽名，以證明封存之事實。
選舉權數之計算，以不唱票方式進行。
第八條 選舉票經監票員全體均認有下列情形之一者，無效：
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(1) 不用本辦法所規定之選舉票、未投入主席所指定之票匭或增刪塗改選舉票者。
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(2) 所填被選舉人人數超過公告應選之名額者。
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(3) 未依第四條規定填寫，或夾寫其他文字或符號者。
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(4) 字跡模糊，無法辨認者。
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(5) 以空白選舉票投入票匭者。
-
(6) 選舉人所填被選舉人之分配選舉權數總和大於其總選舉權數。
第九條 選舉票全部入櫃後，由監票員拆啟票櫃。
第十條 開票結果，由監票員核對無訛後，將選舉結果交由主席，並由主席宣佈當選名單。
第十一條 本辦法未規定事項，除法令或本公司章程有明訂者外，悉依主席裁示辦理。
第十二條 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄四
欣陸投資控股股份有限公司 全體董事持股情形
| 全體董事最低應持有股數 110.4.3全體董事持有股數 |
|---|
| 26,342,911 270,684,165 |
| （註） 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立 |
| 董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。 |
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職 稱 姓 名 110.4.3 持有股數
董事長 殷 琪 903,298 股
維達開發股份有限公司
董事 206,025,200 股
代表人：張良吉
維達開發股份有限公司
董事 206,025,200 股
代表人：郭蕙玉
漢德建設股份有限公司
董事 63,755,667 股
代表人：黃金龍
獨立董事 高德榮 0 股
獨立董事 莊謙信 0 股
獨立董事 李宗黎 0 股
全體董事持有股數 270,684,165 股
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