CHC — Governance Information 2019

Jun 20, 2019

分類： L3 編號： CFA-01 版別： 5.0 頁次： 1

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取得或處分資產處理程序

目次 修版紀錄 ................................................................................................................................................... 2 1 目的 ...................................................................................................................................................... 4 2 法令依據 .............................................................................................................................................. 4 3 適用範圍 .............................................................................................................................................. 4 4 名詞定義 .............................................................................................................................................. 4 5 說明 ...................................................................................................................................................... 5 6 資訊公開 ............................................................................................................................................ 17 7 投資範圍及額度 ................................................................................................................................ 19 8 罰則 .................................................................................................................................................... 19 9 對子公司取得或處分資產之控管程序 ............................................................................................ 19 10 其他應行注意事項 ............................................................................................................................ 19 11 附則 .................................................................................................................................................... 20 12 附件 .................................................................................................................................................... 20

分類： L3 編號： CFA-01 版別： 5.0 頁次： 2

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取得或處分資產處理程序

修版紀錄

修改次數 0 2 3 4 5	修改日期 Nov 02, 2009 June 06, 2014 May 22,2015 June 7, 2017 June 12, 2019	修改版別 1.0 3.0 3.1 4.0 5.0	修改內容 初版發行 配合主管機關法令修訂及文字 修訂(修訂條文:2.2，3.2， 4.2，4.3，4.4，5.1，5.1.1， 5.1.2，5.1.2 3)、5)，5.1.3， 5.2.2 3)，5.3.2 2)，5.4.2 1)、 3)，5.4.3，5.4.5 1)，5.5.1 2)、 3)，5.5.6 1)，5.5.7 1)，5.6.2 1)，5.7，5.8，6.2.1，6.2.1 1)、4)，6.2.2，6.2.4 因應設立審計委員會取代監察人 制修訂範圍如下: 5.4.2 1)、2)，5.4.4 2) (2)， 5.5.4 1)，5.5.6 1) (2)，10.1， 10.2，10.3，10.4，10.5，10.6 配合主管機關法令修訂及文字 修訂(修訂條文:2.2，4.3， 5.1.2，5.1.2 6)，5.2.2 4)， 5.3.2 2)，5.3.2 3)，5.4.1， 5.4.2 1)，5.4.2 2)，5.5.1 3) (1) c)，5.5.1 3) (2) a，5.6.1 1)， 6.2.1 1)，6.2.1 4)，6.2.1 5)， 6.2.1 6)，6.2.1 7)，6.2.3 配合主管機關法令修訂、本公 司組織調整以及文字修訂(修

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取得或處分資產處理程序

分類： L3 編號： CFA-01 版別： 5.0 頁次： 3

訂 1-10 部分條文 )

分類： L3 編號： CFA-01 版別： 5.0 頁次： 4

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取得或處分資產處理程序

1 目的

為使本公司取得或處分資產有所依循並符合相關法令規定，特制定本處理程序。

2 法令依據

本處理程序依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）
訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱取處準則）訂定。

3 適用範圍

本公司取得或處分資產均應依本處理程序之規定辦理。本處理程序如有未盡事宜，悉依
相關法令規定辦理之。本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 3.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 3.2 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。

• 3.3 會員證。

• 3.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 3.5 使用權資產。

• 3.6 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 3.7 衍生性商品。

• 3.8 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 3.9 其他重要資產。

4 名詞定義

本處理程序用詞定義如下：

• 4.1 衍生性商品

• 指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商 品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約 及長期進（銷）貨契約。

• 4.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產

分類： L3 編號： CFA-01 版別： 5.0 頁次： 5

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取得或處分資產處理程序

指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或
收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公
司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 4.3 關係人、子公司

應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

4.4 專業估價者

指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 4.5 事實發生日

指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易
對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

4.6 大陸地區投資

指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大
陸投資。

• 4.7 證券交易所

國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組
織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 4.8 證券商營業處所

• 國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設 櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營 證券業務之金融機構營業處所。

5 說明

• 5.1 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

• 5.1.1 評估及作業程序

不動產、設備或其使用權資產之取得或處分應由執行單位評估，依公司相關規
章及作業程序之規定，並經權責主管依核決權限核准後方得為之；若相關之作
業程序並無規定時，則需經董事長核准。

• 5.1.2 交易條件之決定方式及參考依據

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取得或處分資產處理程序

分類： L3 編號： CFA-01 版別： 5.0 頁次： 6

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自
地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易
金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前
取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 1) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 2) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 3) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 4) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 5) 本公司之子公司屬建設業者，除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之 即日起算二週內取得估價報告及前述 3) 之會計師意見。

• 6) 前述交易金額之計算，應依 6.2.1 8) 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 5.1.3 執行單位：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之執行單位為使用部門或 相關權責單位。

• 5.2 取得或處分有價證券之處理程序

• 5.2.1 評估及作業程序

  • 有價證券之取得或處分應由執行單位評估，依公司相關規章及作業程序之規 定，並經權責主管依核決權限核准後方得為之；若相關之作業程序並無規定 時，則需經董事長核准。

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取得或處分資產處理程序

分類： L3 編號： CFA-01 版別： 5.0 頁次： 7

• 5.2.2 交易條件之決定方式及參考依據

  • 1) 應考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債 務人債信等，並參考證券專家意見及依市場行情研判決定之。

  • 2) 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

  • 3) 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

  • 4) 前述交易金額之計算，應依 6.2.1 8) 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 5.2.3 執行單位：財務部，或由董事長或執行長指定之專人或相關部門為執行單位。

• 5.3 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

• 5.3.1 評估及作業程序

無形資產或其使用權資產或會員證之取得或處分應由執行單位評估，依公司相
關規章及作業程序之規定，並經權責主管依核決權限核准後方得為之；若相關
之作業程序並無規定時，則需經董事長核准。

• 5.3.2 交易條件之決定方式及參考依據

• 1) 取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產或其使用權資產，應 參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定 ； 取得或處 分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定。

• 2) 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府 機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 3) 前述交易金額之計算，應依 6.2.1 8) 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

分類： L3 編號： CFA-01 版別： 5.0 頁次： 8

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取得或處分資產處理程序

5.4 關係人交易之處理程序

• 5.4.1 本公司與關係人取得或處分資產，除應依 5.1 、 5.2 、 5.3 及 5.4 規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依 5.1 、 5.2 、 5.3 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。本項交易金額之計算，應依 5.1.2 6) 、 5.2.2 4) 及 5.3.2 3) 規定辦理 ； 而在判 斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

5.4.2 決議程序

• 1) 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣一仟萬元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (1) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (2) 選定關係人為交易對象之原因。

• (3) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依 5.4.3 及 5.4.4 規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• (4) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (5) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

• (6) 依 5.4.1 規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (7) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 2) 前述交易金額之計算，應依 6.2.1 8) 之金額計算方式辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交 董事會通過部分免再計入。

• 3) 本公司與子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長依核決權限先行決行，事後 再提報最近期之董事會追認：

• (1) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

分類： L3 編號： CFA-01 版別： 5.0 頁次： 9

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取得或處分資產處理程序

• (2) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 5.4.3 交易成本合理性之評估

• 1) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合 理性，並應洽請會計師複核及表示具體意見：

• (1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

• (3) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前述 (1) 和 (2) 所列任一方法評估交易成本。

• 2) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依 5.4.2 規定辦理，不適用 5.4.3 1) 規定：

• (1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• (2) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• (3) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。

• (4) 本公司與子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產

• 5.4.4 評估之交易成本低於交易價格時之應辦事項

• 1) 本公司依 5.4.3 1) 規定評估結果均較交易價格為低時，除因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依 5.4.4 3) 之規定辦理：

• (1) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• a) 素地依 5.4.3 規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人

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取得或處分資產處理程序

分類： L3 編號： CFA-01 版別： 5.0 頁次： 10

營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• b) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。

• (2) 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 2) 5.4.4 1) 所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易 案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取 得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 3) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按 5.4.3 及 5.4.4 1) 和 2) 規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• (1) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之 投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• (2) 審計委員會之獨立董事成員準用公司法第二百十八條規定辦理。

• (3) 應將前述 (1) 及 (2) 之處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。

• 5.4.5 其他應注意事項：

• 1) 經依 5.4.4 3) 規定提列特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價 損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 2) 向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前述 1) 及 5.4.4 3) 規定辦理。

• 5.5 從事衍生性商品交易之處理程序

• 5.5.1 交易原則與方針

• 1) 交易之種類

分類： L3 編號： CFA-01 版別： 5.0 頁次： 11

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取得或處分資產處理程序

衍生性商品交易之種類如 4.1 所示。

• 2) 經營（避險）策略

• 本公司從事衍生性商品交易係以業務需要之避險性交易為原則，不從事非避險 性交易。

• 3) 權責劃分

• (1) 董事會

• a) 指定高階主管對衍生性商品交易進行監督與控制。

• b) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。

• c) 核決每筆新台幣三億元以上之避險性交易。

• (2) 財務部

• a) 負責衍生性商品的交易、確認及交割，並由執行長指定之有權交易人員進行交 易，對每筆新台幣三億元以下（含）之避險性交易經權責主管核准後可直接逕 行交易。

• b) 交易完成後相關交易憑證的即時提供。

• c) 交易契約的保管。

• (3) 會計部

• a) 負責衍生性商品交易風險之衡量、監督與控制。

• b) 依 5.5.7 2) 建立備查簿。

• c) 負責帳務處理及定期依據衍生性商品交易所持有部位餘額評估未實現損益。

• 4) 績效評估

• 會計部應定期製作報表估算當期淨損益以供管理階層決策及評估參考。

• 5) 交易額度及全部與個別契約損失上限

• (1) 避險性交易

• a) 本公司整體避險契約總額，以不超過因業務所產生之需求為限。

• b) 本公司避險性交易部位全部契約損失上限金額：不超過契約總金額的 30% 。。

• c) 本公司避險性交易部位個別契約損失上限金額：不超過個別契約金額的 30% 。。

分類： L3 編號： CFA-01 版別： 5.0 頁次： 12

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取得或處分資產處理程序

• (2) 非避險性交易

• a) 本公司不從事非避險性交易。

• (3) 如全部或個別損失已逾損失上限，應立即採取必要之因應措施並向董事會報 告。但有客觀明顯之事實證明該損失係在可控制之範圍內時，董事會授權之高 階主管人員可允許例外處理。

• 5.5.2 作業程序

• 1) 從事任何一衍生性商品交易前須評估其風險及效益並依授權規定經有權層級核 可後才得進行交易。

• 2) 交易人員在進行交易時，必須立即填列相關交易憑證。

• 3) 交易發生當日內必須將憑證送達確認人員手中，確認人員必須作確認。

• 5.5.3 風險管理措施

• 1) 風險管理範圍

• (1) 信用風險管理

• 分散並充分暸解交易對象，以規避交易對象未能履約的風險。

• (2) 市場風險管理

• a) 隨時掌握金融情勢變化情形。

• b) 設定交易總額及損失上限金額。

• c) 密切注意因不利的市場價格波動而造成公司財務狀況之風險，運用並適當分散 金融商品及公開市場避險。

• d) 採取審慎保守之避險或交易策略。

• (3) 流動性風險管理

• a) 暸解金融商品流動性，運用並適當分散商品市場避險。

• b) 為確保流動性，交易之金融與投資機構必須有充足之設備、資訊及交易能力。

• (4) 現金流量風險

• 為確保公司營運資金週轉之穩定性，從事交易時應參考公司預估之現金收支。

• (5) 作業風險管理

• 必須嚴格遵守授權額度、作業程序，以避免作業上所造成之風險。

• (6) 法律風險管理

分類： L3 編號： CFA-01 版別： 5.0 頁次： 13

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取得或處分資產處理程序

• a) 確認交易合法性。

• b) 授權文件及額度等相關契約需經本公司法務部門或外部法律顧問核閱後才能簽 署。

• 2) 交易人員與確認、交割人員不得互相兼任。

• 3) 風險之衡量、監督與控制人員應與 2) 之人員分屬不同部門，並應向董事會或向 不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應陳送董事會授權之高階主管人 員。

• 5.5.4 內部稽核

• 1) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易 部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大 違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 2) 本公司稽核人員應於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核 計畫執行情形向證期局申報，並至遲於五月底前將異常事項改善情形申報證期 局備查。

• 5.5.5 定期評估

• 1) 會計部以市價或公平價值評估衍生性金融商品交易部位餘額之未實現損益。

• 2) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應陳送董事會授權之高階主管人 員。

• 5.5.6 董事會應依下列原則確實監督管理

• 1) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。被授權之高 階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依取處準則及本處理程序辦 理。

• (2) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

分類： L3 編號： CFA-01 取得或處分資產處理程序 版別： 5.0 頁次： 14

• 2) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。

• 5.5.7 其他應注意事項

• 1) 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應 提報最近期董事會。

• 2) 應建立備查簿

會計部應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期 及依 5.5.3 4) 、 5.5.6 1) 之 (1) 及 5.5.6 2) 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備 查。

• 5.6 進行企業合併、分割、收購及股份受讓之處理程序

• 5.6.1 評估及作業程序

  • 1) 取得專家意見及提報董事會討論

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計
師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之
百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家之合理性意見。

• 2) 召開股東會

• (1) 應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東 之公開文件，併同前述 1) 之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作 為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• (2) 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或 其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或 收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。

5.6.2 其他應注意事項

• 1) 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管

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取得或處分資產處理程序

分類： L3 編號： CFA-01 版別： 5.0 頁次： 15

會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事
項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同
意者外，應於同一天召開董事會。

• 2) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核 :

• (1) 人員基本資料

包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，
其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• (2) 重要事項日期

• 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• (3) 重要書件及議事錄

包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會
議事錄等書件。

• 3) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前述 2) 之 (1) 及 (2) 資料，依規 定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並 依前述 2) 及 3) 規定辦理。

5) 保密承諾

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密
承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名
義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券。

• 6) 換股比例或收購價格可變更之情形

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，換股比例或收購價格除下列情形
外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之
情況：

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取得或處分資產處理程序

• (1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (6) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 7) 契約應載內容

  • 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約應載明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• (1) 違約之處理。

• (2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• (3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• (4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (5) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (6) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 8) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• 9) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依前述 1) 至 5) 及 8) 之規定辦理。

• 5.7 取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構債權之交易，嗣後若欲從事此交易，將提 報董事會逐筆核准，並依取處準則規定辦理。

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取得或處分資產處理程序

• 5.8 其他應注意事項

• 5.8.1 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 5.8.2 本公司之子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實 收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計 算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬 於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

6 資訊公開

• 6.1 本公司公告申報之執行單位為會計部。

• 6.1.1 各相關單位應將公告申報內容於事實發生日前送會計部，如需會計師表示意見 者，則將相關資料於事實發生日前二週送至會計部。

• 6.2 公告申報程序及標準：

• 6.2.1 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 1) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 2) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 3) 從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 4) 取得或處分供營業用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易 金額並達下列規定之一：

• (1) 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。

• (2) 本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億以上。

• 5) 本公司經營營建業務之子公司，取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資 產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上 ； 其中實收資本額 達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工之建案之不動產，且交易對象非為 關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

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取得或處分資產處理程序

分類： L3 編號： CFA-01 版別： 5.0 頁次： 18

• 6) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且 其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 7) 除前述 1) 至 6) 以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：

• (1) 買賣國內公債。

• (2) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金。

• 8) 前述交易金額依下列方式計算之：

• (1) 每筆交易金額。

• (2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (3) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。

• (4) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 9) 前述 8) 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 6.2.2 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網 站。

• 6.2.3 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 6.2.4 本公司已依 6.2.1 、 6.2.2 及 6.2.3 規定公告申報之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 1) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3) 原公告申報內容有變更。

• 6.2.5 子公司之公告申報

• 1) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產有應公告申報情

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取得或處分資產處理程序

事者，由本公司為之。

• 2) 子公司適用 6.2.1 之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百 分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

7 投資範圍及額度

本公司及各子公司除取得供營業使用之資產及其使用權資產外，尚得取得非供營業使用
之不動產及其使用權資產及有價證券，其額度限制分別如下：

• 7.1 非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額不得逾本公司最近期經會計師查核簽 證或核閱財務報告之歸屬於母公司業主權益總額。

• 7.2 有價證券之總額，不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之歸屬於 母公司業主權益數額之二倍。

• 7.3 個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之歸 屬於母公司業主權益數額之二倍。

8 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序時，視其情節輕重依本公司相關人事管理辦
法辦理。

• 9 對子公司取得或處分資產之控管程序

• 9.1 本公司之子公司應依本處理程序訂定「取得或處分資產處理程序」，子公司並應依 所定程序辦理。

• 9.2 子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分資產金額達 6.2.1 公告申報之標準者，應 於事實發生之日通知本公司，由本公司依規定辦理公告申報。

10 其他應行注意事項

• 10.1 本處理程序經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。另將本處理程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

• 10.2 本公司依本處理程序或其他法律規定，將取得或處分資產交易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。

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取得或處分資產處理程序

分類： L3 編號： CFA-01 版別： 5.0 頁次： 20

• 10.3 依10.1 及10.2 規定應經董事會通過之事項，應先經審計委員會同意。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 10.4 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 10.4.1 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 10.4.2 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 10.4.3 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 10.5 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

• 10.6 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五 年。

11 附則

無。

12 附件

無。