CHC — Capital/Financing Update 2017

Jul 26, 2017

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 3703 欣陸　公司提供

序號	1	發言日期	106/07/26	發言時間	17:39:16
發言人	謝淑美暫代	發言人職稱	協理	發言人電話	0237016220
主旨	代子公司大陸工程股份有限公司公告董事會通過分割減資案
符合條款	第	11	款	事實發生日	106/07/26
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 分割減資 2.事實發生日:106/7/26 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 大陸工程股份有限公司(以下簡稱大陸工程公司)分割長期股權投資-欣達環工 股份有限公司(以下簡稱欣達環工公司)予本公司之新設公司大陸環保股份有 限公司(以下簡稱大陸環保公司) 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 分割讓與新設公司大陸環保公司 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 被分割公司大陸工程公司及分割讓與新設公司大陸環保公司皆為本公司直接持有 百分之百股份之子公司，故對本公司股東權益並無影響。 7.併購目的: 為提高競爭力及經營績效，依據專業分工進行組織重組，俟本分割案完成之後， 大陸環保公司與欣達環工公司後續擬依據企業併購法相關規定進行合併，成為本 公司直接持有百分之百股份之子公司。 8.併購後預計產生之效益: 提高競爭力及經營績效。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 因屬集團內組織重組，故對本公司每股淨值及每股盈餘並無影響。 10.換股比例及其計算依據: (一)換股比例：按受讓大陸工程公司所分割之標的長期股權投資-欣達環工公司， 新設公司發行新股100,000股予本公司。因屬單一法人股東，並無不足換取一股 之情形。 (二)計算依據：前揭換股比例係參酌大陸工程公司民國105年12月31日帳上擬分割 讓與之資產及負債之帳面價值訂定之。 11.預定完成日程: 訂分割基準日為民國106年8月1日 12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一): 就本分割案讓與新設公司之資產、負債，其權利義務自分割基準日起，由新設公司 概括承受，如需辦理相關讓與，大陸工程公司應配合為之。 13.參與合併公司之基本資料(註二): 不適用 14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): (一)大陸工程公司讓與之營業範圍、營業價值 (1)營業範圍：「長期投資-欣達環工公司」暨與該長期投資相關之資產、負債、 權利義務關係、以及已享有而未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵、執照、許可及相 關法律關係、事實關係暨地位。 (2)分割讓與之營業價值及相關股東權益調整科目：以分割讓與之營業價值共計 2,212,913,149元。 (3)前揭分割讓與之營業價值係參酌大陸工程公司民國105年12月31日之帳面 價值，惟實際金額以分割基準日前一日之帳載金額為準。 (4)就前揭所定之分割讓與之營業價值、資產、負債金額倘有調整之必要時，得 由大陸工程公司董事會調整之，如因此需調整營業價值，新設公司發行股數之 比例者，亦同。 (二)被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量 新設公司大陸環保公司發行普通股100,000股(每股面額10元)予本公司。 (三)被分割公司資本減少及銷除股份有關事項 大陸工程公司於本次分割案，將減少資本600,000,000元，銷除股份60,000,000股 ，減資後實收股本為4,000,620,710元，分為400,062,071股(每股面額10元)。減 資後新股之權利義務與原股份相同。 15.併購股份未來移轉之條件及限制: 無 16.其他重要約定事項: 自大陸工程公司董事會決議後，至新設公司核准登記前，如有下列情況之一者， 將終止本計畫： (一)本分割計畫自生效之日起一年內仍未執行完畢。 (二)相關主管機關要求修正本計畫之內容，其修正內容係參與分割之一方無法達成者。 如有發生本計畫之中止情事時，將由大陸工程公司董事會全權處理(包括相關政 府機關，或其他機構之行政程序之申請、變更或撤回等事項)。 17.本次交易，董事有無異議:否 18.其他敘明事項: 債權人通知公告之義務及相關事項 (一)本分割案經大陸工程公司(單一法人股東公司)董事會決議通過後，應即編造資 產負債表，並將分割之決議依企業併購法第35條第6項規定辦理。倘公司之債權 人於指定之期限內提出異議，公司應清償該項債務或提供相當之擔保或依法律規定 處理之。 (二)倘大陸工程公司依前項規定對提出異議之債權人清償之債務，係屬於本分割案 原訂分割讓與新設公司者，授權由大陸工程公司董事會調整第三條所定之營業範圍 、營業價值、資產或負債。 其他事項 (一)本計畫之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效， 但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，逕依相關法令 之規定由大陸工程公司董事會於合法範圍內另行議定之。 (二)本計畫之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關 核示之內容或由大陸工程公司董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。 (三)本計畫須經提報大陸工程公司董事會決議(代行股東會職權)通過後始生效力。且 本計畫如未能取得相關主管機關之核准或許可，則本計畫自始不生效力。 (四)俟本分割案完成之後，大陸環保公司與欣達環工公司後續擬依據企業併購法相關 規定進行合併，成為欣陸投控公司直接持有百分之百股份之子公司。 註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務 　　　之主要內容。

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