CHC — Annual Report 2018

Jun 20, 2019

==> picture [148 x 70] intentionally omitted <==

欣陸投資控股股份有限公司 一○八年股東常會

==> picture [455 x 399] intentionally omitted <==

中華民國一○八年六月十二日 地點：台北市敦化南路一段108號地下二樓（富邦國際會議中心）

欣陸投資控股股份有限公司

108 年股東常會會議程序

宣布開會（報告出席股數）
主席致詞
報告事項
（一）一○七年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告	1
承認及討論事項
（一）承認一○七年度營業報告書及財務報表案	2
（二）承認一○七年度盈餘分派案	3
（三）「公司章程」修訂案	4
（四）「取得或處分資產處理程序」修訂案	4
（五）「資金貸與他人及背書保證作業程序」修訂案	4
（六）解除董事競業限制案	5
臨時動議	5
散會	5
附件
附件一 營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書	6
附件二 公司章程修訂條文對照表	26
附件三 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表	30
附件四 資金貸與他人及背書保證作業程序修訂條文對照表	41
附錄
附錄一 本公司股東會議事規則	46
附錄二 公司章程	49
附錄三 本公司取得或處分資產處理程序	51
附錄四 本公司資金貸與他人及背書保證作業程序	59
附錄五 本公司董事持股情形	65

報告事項

( 一) 一○七年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告( 董事會提)

依據公司法及本公司章程第 29 條之 1 規定，本公司一○七年度員工酬勞及董事酬勞提經第 4 屆第 7 次董事會通過，提撥新台幣 9,804,614 元為員工酬勞並以現金發放，及不提撥董事酬勞。

1

承認及討論事項

第一案：董事會提

案由：承認一○七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：本公司一○七年度個體財務報表及合併財務報表（詳如附件一，請參閱 7 至 24 頁）業經安 侯建業聯合會計師事務所曾國禓會計師及簡蒂暖會計師查核簽證，連同營業報告書（請參閱 第 6 頁），並經本公司審計委員會查核完竣認為尚無不符，出具查核報告書（請參閱第 25 頁） 在案，提請 股東常會承認。

決議：

2

第二案：董事會提

案由：承認一○七年度盈餘分派案，提請 承認。

說明：

• （一）本公司一○七年度稅後純益為新台幣（以下同） 1,941,676,855 元，依本公司章程所訂之股 利政策，本年度擬配發股東股利 740,894,382 元，全數以現金發放。分配後尚餘 4,138,098,153 元，擬保留列入未分配盈餘。

• （二）前述股東股利，依目前流通在外之股數 823,215,980 股計算，擬發放股東現金股利每股 0.9 元，於提請股東常會通過後，授權董事長另訂除息基準日及現金股利發放日。

• （三）本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點 數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

• （四）上項盈餘分派，嗣後如因本公司股本變動，致使股東配息率發生變動時，擬請授權董事長調 整辦理。

• （五）謹擬具盈餘分配表如下，提請 股東常會承認。

欣陸投資控股股份有限公司 一○七年度盈餘分配表

期初未分配盈餘 加： 追溯適用新準則調整數 調整後期初未分配盈餘 加(減)： 確定福利計畫之再衡量數 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 本年度稅後淨利 可供分配盈餘 減：提列法定盈餘公積 分配項目： 股東現金股利@0.90 期末未分配盈餘	單位:新台幣元 1,946,036,298 1,230,319,714 3,176,356,012 (17,590,553) (27,282,093) 1,941,676,855 5,073,160,221 (194,167,686) (740,894,382) 4,138,098,153

董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

決議：

3

第三案：董事會提

案由：「公司章程」修訂案，提請 討論。

說明：

• （一）本公司為因應臺灣證券交易所 107 年 12 月 27 日臺證治理字第 10700253951 號函修正「上 市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」規定，上市公司應於公司章程載明董事選舉 採候選人提名制度，及 107 年 8 月 1 日總統華總一經字第 10700083291 號發布修正公司法， 爰擬配合修訂本公司「公司章程」，檢附修訂條文對照表詳如附件二（請參閱第 26 頁至第 29 頁）

決議：

第四案：董事會提

案由：「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 討論。

說明：

• （一）本公司為因應金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號令發布 修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，及為本公司實際業務運作需要，爰擬修訂 本公司「取得或處分資產處理程序」，檢附修訂條文對照表詳如附件三（請參閱第 30 頁至 第 40 頁）

決議：

第五案：董事會提

案由：「資金貸與他人及背書保證作業程序」修訂案，提請 討論。

說明：

• （一）本公司為因應金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號令發布修 正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，及為本公司實際業務運作需要，爰擬修 訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」，檢附修訂條文對照表詳如附件四（請參閱 第 41 頁至第 45 頁）

決議：

4

第六案：董事會提

案由：解除董事競業限制案，提請 討論。

說明：

• （一）依公司法第 209 條第 1 項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• （二）擬請解除黃金龍董事兼任萬國商業開發股份有限公司董事之競業限制。

決議：

臨時動議

散會

5

附件一 營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

（一）欣陸投資控股股份有限公司 營業報告書

在全體同仁的努力之下， 107 年欣陸投控旗下三個事業體的毛利率均較前一年提升，使欣陸投 控的合併稅後淨利得以較前一年增加。以下報告 107 年營業成果與 108 年營業計畫：

欣陸投控 107 年合併營收為新台幣（以下同） 251 億 5 仟 4 佰萬元，較前一年的 283 億 8 仟 5 佰萬元減少 11.4% ；稅後淨利為 19 億 4 仟 2 佰萬元，每股盈餘為 2.36 元，較前一年稅後淨利 7 億 8 仟 8 佰萬元和每股盈餘 0.96 元均增加 146.5% 。

107 年合併營業毛利 37 億 2 仟 4 佰萬元，毛利率為 14.8% ，優於前一年的營業毛利 23 億 4 仟 9 佰萬元和毛利率 8.3% ，主係各事業體的毛利率均有成長。營造事業的毛利率提升主要是因為控 制專案工程成本得宜；建設事業在 107 年認列營收的建案金額較高且產品組合毛利率也較高，使 其營收與毛利均較前一年成長；環工事業則因部分專案進度已轉為營運階段且專案成本管控得宜， 帶動其毛利率成長。

營造事業於 107 年以最有利標評選第一名贏得「桃園捷運綠線 GC01 標高架段土建統包工程」， 本案得標金額為新台幣 127 億 9 仟 5 佰萬元；建設事業取得新北市新店區斯馨段、台北市士林區 芝山段等土地，並於全台北、中、南都會區和海外地區展開新的開發案；環工事業則在「民間參與 高雄市臨海污水廠暨放流水回收再利用 BTO 計畫」取得最優申請人資格，這是繼鳳山溪再生水廠 BTO 計畫後，環工事業在再生水市場上再取得的大型 BTO 案。

在 108 年，欣陸投控本身仍將持續專注於管理子公司，規劃集團的經營策略並統籌集團的資 源。

營造事業在 108 年仍然會積極爭取軌道專案及高級住宅大樓的工程，以充分利用多年來發展 的核心能力與積累的工程實績。我們也會謹慎投入能源相關專案與超高樓層大樓的土木工程，來參 與新的成長領域。另外，我們將持續導入科技應用並優化專案管理制度，以提升營運效率並增進工 地安全。

建設事業雖然處於成長趨緩的台灣房地產市場，但仍將持續規劃定位精準的優質產品並為產品 加值，以符合客戶的需求。除了目前大台北地區的專案，中南部都會區以及海外的專案也可望在未 來逐漸有所貢獻。

環工事業在 108 年除了原本的水資源相關業務，也會審慎考慮投入其他新的環境工程領域， 並將持續強化統包與營運的執行能力。

展望未來，外在經營環境的變化將更劇烈且不容易預測，我們會更專注耕耘我們的核心領域， 努力達成目標。

==> picture [219 x 50] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董事長：殷琪 經理人：張方欣
----- End of picture text -----

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 8] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

會計主管：李汶瑾
----- End of picture text -----

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

6

（二）一○七年度個體財務報表

==> picture [82 x 80] intentionally omitted <==

欣陸投資控股股份有限公司

資產負債表

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 1410 預付款項 1470 其他流動資產 非流動資產： 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 資產總計	107.12.31		106.12.31
	金 額	％	金 額	％
			76,271 1,037 - 55 -	- - - - -
	$ 76,847	-
	5,422	-
	19	-
	144	-
	50,000	-
	132,432	-	77,363	-
			22,148,307 -	100 -
	23,588,260	100
	2,110	-
	23,590,370	100	22,148,307	100
	$ 23,722,802	100	22,225,670	100

7

單位 : 新台幣千元

負債及權益 流動負債： 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2399 其他流動負債－其他 非流動負債： 2640 淨確定福利負債－非流動 負債總計 權益： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計	107.12.31		106.12.31
	金 額	%	金 額 17,693 45,296 141 63,130 38,203 101,333 8,232,160 6,804,431 5,520,686 1,567,060 22,124,337 22,225,670	%
				- - -
	$ 30,529	-
	-	-
	110	-
	30,639	-		-
				-
	39,328	-
	69,967	-		-
				37 31 25 7
	8,232,160	35
	6,804,435	29
	8,153,880	34
	462,360	2
	23,652,835	100		100
	$ 23,722,802	100		100

==> picture [49 x 9] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董事長：殷琪
----- End of picture text -----

==> picture [50 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [57 x 9] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

經理人：張方欣
----- End of picture text -----

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

會計主管：李汶瑾

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

8

欣陸投資控股股份有限公司

綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

4000 營業收入： 4220 投資收入 營業收入淨額 5000 營業成本： 5800 營業成本 營業毛利 營業費用： 6200 管理費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8380 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	107年度	107年度	106年度	106年度
	金 額	％	金 額 927,674 927,674 - 927,674 89,752 837,922 160 (152) (271) (263) 837,659 49,843 787,816 (573) (7,314) 1,340 (6,547) (254,129) - (254,129) (260,676) 527,140	％
				100
	$ 2,049,403	100
	2,049,403	100		100 -
	-	-
	2,049,403	100		100
				10
	102,486	5
	1,946,917	95		90
				- - -
	4,309	-
	13	-
	(121)	-
	4,201	-		-
	1,951,118	95		90 5
	9,441	-
	1,941,677	95		85
				- (1) -
	(530)	-
	(2,582)	-
	4,398	-
	1,286	-		(1)
				(27) -
	36,244	2
	-	-
	36,244	2		(27)
	37,530	2		(28)
	$ 1,979,207	97		57
				0.96
	$	2.36
	$	2.36		0.96

董事長：殷琪 經理人：張方欣

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

會計主管：李汶瑾

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

9

欣陸投資控股股份有限公司

權益變動表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

民國一○六年一月一 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 採用權益法認列之子 公司之變動數 民國一○六年十二月 三十一日餘額 追溯適用新準則之調 整數 民國一○七年一月一 日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 採用權益法認列之子 公司之變動數 民國一○七年十二月 三十一日餘額	股本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘				其他權益項目	其他權益項目			權益總計
	普通股股本		法定盈 餘公積	特別盈餘 公積	未分配盈 餘	合計	國外營運 機構財務 報表換算 之兌換差 額	透過其他 綜合損益 按公允價 值衡量之 金融資 產未實現 (損)益	備供出售金 融商品未實 現(損)益	現金流量 避險中屬 有效避險 部分之避 險工具利 益(損失)	避險工 具之損 益	合計
	$ 8,232,160	6,804,431	455,564	2,493,481	2,252,896	5,201,941	(265,567)	-	2,088,506	(1,750)	-	1,821,189	22,059,721
	- -	- -	- -	- -	787,816 (6,547)	787,816 (6,547)	- (273,324)	- -	- 31,002	- (11,807)	- -	- (254,129)	787,816 (260,676)
	-	-	-	-	781,269	781,269	(273,324)	-	31,002	(11,807)	-	(254,129)	527,140
	- - -	- - -	52,894 - -	- - -	(52,894) (411,608) (50,916)	- (411,608) (50,916)	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- (411,608) (50,916)
	8,232,160 -	6,804,431 -	508,458 -	2,493,481 -	2,518,747 1,230,320	5,520,686 1,230,320	(538,891) -	- 959,687	2,119,508 (2,119,508)	(13,557) 13,557	- (13,557)	1,567,060 (1,159,821)	22,124,337 70,499
	8,232,160	6,804,431	508,458	2,493,481	3,749,067	6,751,006	(538,891)	959,687	-	-	(13,557)	407,239	22,194,836
	- -	- -	- -	- -	1,941,677 (17,591)	1,941,677 (17,591)	- 9,737	- 18,877	- -	- -	- 26,507	- 55,121	1,941,677 37,530
	-	-	-	-	1,924,086	1,924,086	9,737	18,877	-	-	26,507	55,121	1,979,207
	- - -	- - 4	78,781 - -	- - -	(78,781) (493,930) (27,282)	- (493,930) (27,282)	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- (493,930) (27,278)
	$ 8,232,160	6,804,435	587,239	2,493,481	5,073,160	8,153,880	(529,154)	978,564	-	-	12,950	462,360	23,652,835

==> picture [219 x 50] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董事長：殷琪 經理人：張方欣
----- End of picture text -----

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 9] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

會計主管：李汶瑾
----- End of picture text -----

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

10

欣陸投資控股股份有限公司

現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 利息費用 利息收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 投資收入 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 其他應收款 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107年度	106年度
		837,659 538 271 (160) 216 (927,674)
	$ 1,951,118
	143
	121
	(4,309)
	-
	(2,049,403)
	(2,053,448)	(926,809)
		235 108 -
	(4,385)
	(89)
	(50,000)
	(54,474)	343
		(2,768) (43) 1,234
	12,836
	(31)
	701
	13,506	(1,577)
	(40,968)	(1,234)
	(2,094,416)	(928,043)
	(143,298)	(90,384) 160 551,310 (271) (14,572)
	4,309
	690,625
	(121)
	(54,756)
	496,759	446,243
		(408) 961
	(2,253)
	-
	(2,253)	553
		317,000 (317,000) 125,000 (125,000) (411,608)
	-
	-
	-
	-
	(493,930)
	(493,930)	(411,608)
	576	35,188 41,083
	76,271
	$ 76,847	76,271

董事長：殷琪 經理人：張方欣

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

會計主管：李汶瑾

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

11

欣陸投資控股股份有限公司個體財務報表會計師查核報告

欣陸投資控股股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

欣陸投資控股股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 以及個 體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

， 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ) 上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達欣陸投 資控股股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○七年及一○ 六年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨 立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與欣陸投資控股股份有限公司保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及 適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對欣陸投資控股股份有限公司民國一○七年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予 以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷在查核報告上之並無關鍵查核事 項。

其他事項

列入欣陸投資控股股份有限公司採用權益法之投資中，有部分轉投資公司之財務報告未經本會 計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該 部份轉投資所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○七年及一○六年十二月三十一 日採用權益法之投資金額分別占資產總額之 19.43% 及 18.69% ，民國一○七年及一○六年一月一 日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之子公司損益之份額分別占稅前淨利之 (33.91)% 及 (153.44)% 。

12

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與 個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實 表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估欣陸投資控股股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算欣陸投資控股股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

欣陸投資控股股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大 不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為 具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行 下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適 當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽 造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因 於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對欣 陸投資控股股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使欣陸投資控股股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注 意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致欣陸投資控股股份有限公司 不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意 見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成欣陸投資控股股份有限公司之查核 意見。

13

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括於 。 查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德 規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事 項 ( 包括相關防護措施）。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師： 證券主管機關： 金管證六字第 0940129108 號 核准簽證文號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號

==> picture [56 x 54] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 55] intentionally omitted <==

民國 一○八 年 三 月 二十一 日

14

（三）一○七年度合併財務報表

欣陸投資控股股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1135 避險之衍生金融資產－流動 1139 避險之金融資產－流動 1140 合約資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1190 應收建造合約款 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 1480 取得合約之增額成本－流動 非流動資產： 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 1932 長期應收款 資產總計	107.12.31		106.12.31
	金 額	％	金 額 3,428,513 - 1,541,318 479,232 - - 847,529 5,109,707 3,012,801 809,741 231,332 22,865,100 869,787 464,908 - 39,659,968 - - 1,809,970 393,700 1,525,307 1,998,207 13,593,043 1,011,438 5,028 123,048 4,669,870 25,129,611 64,789,579	％
				6 - 2 1 - - 1 8 5 1 - 35 1 1 -
	$ 4,547,174	7
	2,003,713	3
	-	-
	-	-
	255,391	-
	5,917,560	9
	419,775	1
	1,882,715	3
	-	-
	713,068	1
	241,933	-
	24,012,811	36
	713,800	1
	1,971,713	3
	141,093	-
	42,820,746	64		61
				- - 3 1 2 3 21 2 - - 7
	1,018,257	1
	1,828,762	3
	-	-
	-	-
	850,164	1
	1,836,333	3
	13,083,099	20
	1,157,023	2
	10,522	-
	155,260	-
	4,245,668	6
	24,185,088	36		39
	$ 67,005,834	100		100

15

單位：新台幣千元

負債及權益 流動負債： 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2125 避險之衍生金融負債－流動 2130 合約負債－流動 2170 應付票據及帳款 2190 應付建造合約款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動 2310 預收款項 2320 一年或一營業週期內到期長期負債 2399 其他流動負債－其他 非流動負債： 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2610 長期應付款項 2640 淨確定福利負債－非流動 2645 存入保證金 負債總計 歸屬母公司業主之權益： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	107.12.31		106.12.31
	金 額	%	金 額 9,757,733 1,000,000 6,954 - 7,658,917 1,057,427 1,226,329 74,186 296,184 4,879,517 564,097 204,967 26,726,311 13,656,560 31,340 364,560 280,037 130,895 14,463,392 41,189,703 8,232,160 6,804,431 5,520,686 1,567,060 22,124,337 1,475,539 23,599,876 64,789,579	%
				15 2 - - 12 2 2 - - 8 1 -
	$ 11,019,633	17
	790,000	1
	-	-
	5,641,630	8
	7,030,182	10
	-	-
	1,507,765	2
	36,196	-
	536,795	1
	60,002	-
	884,930	1
	119,859	-
	27,626,992	40		42
				21 - - - -
	12,725,621	19
	76,054	1
	360,901	1
	261,342	-
	130,277	-
	13,554,195	21		21
	41,181,187	61		63
				13 11 9 2
	8,232,160	13
	6,804,435	10
	8,153,880	12
	462,360	1
	23,652,835	36		35
	2,171,812	3		2
	25,824,647	39		37
	$ 67,005,834	100		100

董事長：殷琪 經理人：張方欣

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

會計主管：李汶瑾

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

16

欣陸投資控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

4000 營業收入： 4300 租賃收入 4511 營建收入 4800 其他營業收入 營業收入淨額 5000 營業成本： 5300 租賃成本 5510 營建成本 5800 其他營業成本 5800 營業成本 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7370 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透 過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損 益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8363 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 8368 避險工具之損益 8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(元) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	107 年度		106 年度
	金額	％	金額	％
			258,382 27,531,326 595,035	1 97 2
	$ 275,793	1
	24,176,403	96
	701,915	3
	25,154,111	100	28,384,743 98,567 25,721,805 215,158	100 - 91 1
	96,602	-
	21,124,389	84
	208,975	1
	21,429,966	85	26,035,530	92
	3,724,145	15	2,349,213	8
			188,366 993,406	1 3
	283,651	1
	1,090,340	4
	1,373,991	5	1,181,772	4
	2,350,154	10	1,167,441	4
			285,637 880,573 (173,800) (1,267,969)	1 3 (1) (4)
	342,320	1
	427,441	2
	(194,463)	(1)
	(763,659)	(3)
	(188,361)	(1)	(275,559)	(1)
	2,161,793	9	891,882 84,314	3 -
	143,512	1
	2,018,281	8	807,568	3
			(7,887) - - 1,340	- - - -
	(21,989)	-
	18,793	-
	84	-
	4,398	-
	1,286	-	(6,547)	-
			(90,391) 30,919 (11,807) - (183,388) -	- - - - (1) -
	(9,914)	-
	-	-
	-	-
	26,507	-
	43,849	-
	-	-
	60,442	-	(254,667)	(1)
	61,728	-	(261,214)	(1)
	$ 2,080,009	8	546,354	2
			787,816 19,752	3 -
	$ 1,941,677	8
	76,604	-
	$ 2,018,281	8	807,568	3
			527,140 19,214	2 -
	$ 1,979,207	8
	100,802	-
	$ 2,080,009	8	546,354	2
				0.96
	$	2.36
	$	2.36		0.96

董事長：殷琪 經理人：張方欣

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

會計主管：李汶瑾

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

17

單位 : 新台幣千元

欣陸投資控股股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

歸屬於母公司業主之權益

民國一○六年一月一 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 採用權益法認列之關 聯企業及合資之變動 數 對子公司所有權權益 變動 非控制權益增減 民國一○六年十二月 三十一日餘額 追溯適用及追溯重編 之影響數 期初重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 採用權益法認列之關 聯企業及合資之變動 數 對子公司所有權益變 動 非控制權益增減 民國一○七年十二月 三十一日餘額	股 本	資本公 積		保留盈餘	保留盈餘				其他權益項目	其他權益項目			歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權益	權益總計
	普通股股 本		法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計	國外營運 機構財務 報表換算 之兌換差 額	透過其他 綜合損益 按公允價 值衡量之 金融資產 未實現 (損)益	備供出售 金融商品 未實現 （損）益	現金流量 避險中屬 有效避險 部分之避 險工具利 益（損失）	避險工具 之損益	合計
	$ 8,232,160	6,804,431	455,564	2,493,481	2,252,896	5,201,941	(265,567)	-	2,088,506	(1,750)	-	1,821,189	22,059,721	761,715	22,821,436
	- -	- -	- -	- -	787,816 (6,547)	787,816 (6,547)	- (273,324)	- -	- 31,002	- (11,807)	- -	- (254,129)	787,816 (260,676)	19,752 (538)	807,568 (261,214)
	-	-	-	-	781,269	781,269	(273,324)	-	31,002	(11,807)	-	(254,129)	527,140	19,214	546,354
	- - - - -	- - - - -	52,894 - - - -	- - - - -	(52,894) (411,608) (10,290) (40,626) -	- (411,608) (10,290) (40,626) -	- - - - -	- - - - -	- - - - -	- - - - -	- - - - -	- - - - -	- (411,608) (10,290) (40,626) -	- - - 40,626 653,984	- (411,608) (10,290) - 653,984
	8,232,160 -	6,804,431 -	508,458 -	2,493,481 -	2,518,747 1,230,320	5,520,686 1,230,320	(538,891) -	- 959,687	2,119,508 (2,119,508)	(13,557) 13,557	- (13,557)	1,567,060 (1,159,821)	22,124,337 70,499	1,475,539 -	23,599,876 70,499
	8,232,160	6,804,431	508,458	2,493,481	3,749,067	6,751,006	(538,891)	959,687	-	-	(13,557)	407,239	22,194,836	1,475,539	23,670,375
	- -	- -	- -	- -	1,941,677 (17,591)	1,941,677 (17,591)	- 9,737	- 18,877	- -	- -	- 26,507	- 55,121	1,941,677 37,530	76,604 24,198	2,018,281 61,728
	-	-	-	-	1,924,086	1,924,086	9,737	18,877	-	-	26,507	55,121	1,979,207	100,802	2,080,009
	- - - - -	- - - 4 -	78,781 - - - -	- - - - -	(78,781) (493,930) (27,282) - -	- (493,930) (27,282) - -	- - - - -	- - - - -	- - - - -	- - - - -	- - - - -	- - - - -	- (493,930) (27,282) 4 -	- - - (4) 595,475	- (493,930) (27,282) - 595,475
	$ 8,232,160	6,804,435	587,239	2,493,481	5,073,160	8,153,880	(529,154)	978,564	-	-	12,950	462,360	23,652,835	2,171,812	25,824,647

董事長：殷琪

==> picture [50 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [57 x 8] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

經理人：張方欣
----- End of picture text -----

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

會計主管：李汶瑾

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

18

欣陸投資控股股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損迴轉利益/呆帳費用轉列收入數 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(帳列營建成本) 處分投資利益 不動產、廠房及設備減損(迴轉利益)損失 金融資產評價利益 負債準備迴轉數 迴轉以前年度估列應付款項利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 合約資產 應收票據 應收款項 應收建造合約款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 取得合約之增額成本增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 應付票據及帳款 應付建造合約款 其他應付款項 負債準備 預收款項 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)	107年度	106年度
		891,882 275,699 31,594 (40,746) 173,800 (39,923) (140,844) 1,267,969 (29,579) (1,528) (1,329,077) 421,351 - (20,080) (103)
	$ 2,161,793
	175,593
	47,186
	(6,722)
	194,463
	(48,853)
	(183,117)
	763,659
	(2,713)
	23,024
	-
	(38,703)
	(459,701)
	(143,492)
	(738)
	319,886	568,533
		- (464,686) (1,022,709) (342,238) 104,495 (1,828,353) 191,755 (32,003) -
	245,118
	427,725
	330,464
	-
	(42,630)
	(5,904,291)
	18,996
	(1,520,080)
	(2,463)
	(6,447,161)	(3,393,739)
		- 2,497,456 (945,023) (192,468) (4,167) 41,717 54,436 4,079
	6,161,773
	(1,038,977)
	-
	504,448
	(33,812)
	(22,097)
	(84,052)
	(36,285)
	5,450,998	1,456,030
	(996,163)	(1,937,709)
	(676,277)	(1,369,176)
	1,485,516	(477,294) 22,638 (381,028) (154,991)
	55,376
	(441,224)
	(164,959)
	934,709	(990,675)

19

單位 : 新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分備供出售金融資產 取得避險之金融資產 處分避險之金融資產 取得採用權益法之投資 取得子公司現金影響數 取得關聯企業之價款 處分子公司現金影響數 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他應收款 取得無形資產 取得投資性不動產 處分投資性不動產 其他非流動資產 預付設備款 收取之股利 長期應付款 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金 發放現金股利 其他應付款 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107年度	106年度
		- 2,232,334 (419,454) - (1,077) 56,781 - - (80,472) 69,494 (101,566) (272,945) (293,629) 18,235 (852,111) (127,163) 305,230 -
	(564,411)
	-
	-
	243,394
	-
	-
	(71,865)
	(8,972)
	(39,391)
	59,585
	95,218
	(223,774)
	(160,168)
	-
	-
	(27)
	149,598
	(15,075)
	(535,888)	533,657
		26,120,876 (25,579,894) 9,185,000 (8,385,000) 5,898,471 (5,742,216) 17,762 (411,608) - 490,752
	33,910,600
	(32,660,765)
	8,550,000
	(8,760,000)
	4,645,150
	(5,272,101)
	(632)
	(495,540)
	140,702
	597,084
	654,498	1,594,143
	65,342	(257,746) 879,379 2,549,134
	1,118,661
	3,428,513
	$ 4,547,174	3,428,513

董事長：殷琪

==> picture [50 x 50] intentionally omitted <==

經理人：張方欣

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

會計主管：李汶瑾

==> picture [41 x 40] intentionally omitted <==

20

欣陸投資控股股份有限公司合併財務報表會計師查核報告

欣陸投資控股股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

欣陸投資控股股份有限公司及其子公司 ( 欣陸集團 ) 民國一○七年及一○六年十二月三十一日 之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合 併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計 師查核竣事。

， 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ) 上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達欣陸集團 民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至 十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨 立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與欣陸集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據， 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對欣陸集團民國一○七年度合併財務報告之查核最 為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計 師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下： 一、長期工程合約收入認列

有關長期工程合約收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 二十 ) 客戶合約之收入； 收入認列與建造合約之完工百分比衡量方式，請詳合併財務報告附註五；建造合約之相關揭露， 請詳合併財務報告附註六 ( 廿七 ) 客戶合約收入。

關鍵查核事項之說明：

建造合約工程預算涉及管理階層高度判斷，工程預算的評估錯誤可能造成財務報導期間內 損益重大變動，因此存有顯著風險。

21

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：選擇對財務結果影響較大之工程合 約，評估管理階層工程預算的編製程序，取得當期與評估工程預算編製假設的相關資料，包含 與業主之工程合約變動或設計變更等外部文件，並確認工程預算編製已符合欣陸集團內部審核 權限。另抽核每期計價資料，核算工案之完工百分比例與欣陸集團計算並無差異，另執行資產 負債表日前後一段時間截止點測試。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 八 ) 存貨；存貨評價之估計，請詳合 併財務報告附註五；存貨評價之情形，請詳合併財務報告附註六 ( 八 ) 存貨。

關鍵查核事項之說明：

欣陸集團存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，由於目前房地產業受稅制變革及經濟景氣 幅度的波動影響，將可能產生存貨之成本高於淨變現價值之風險。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序：對於尚在興建的工程案及待售房地依據預 售合約價及實價登錄價格，評估帳列金額與市價是否對存貨評價產生重大影響，並比較管理階 層所提供的投報分析，依據實際情形重新評估，並未有發現有減損之情形。

其他事項

列入欣陸集團合併財務報告之子公司中，部份子公司其財務報告未經本會計師查核，而係由其 他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司財務報告所 列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日 之資產總額分別占合併資產總額之 13.48% 及 8.53% ；民國一○七年及一○六年一月一日至十二月 三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收入淨額之 1.07% 及 0.49% 。此外，欣陸集團採權益法之 投資中，部份被投資公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師 對上開合併財務報告所表示意見中，有關該等被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師 之查核報告。民國一○七年及一○六年十二月三十一日採用權益法之投資金額分別占合併資產總額 之 1.27% 及 2.35% ；民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日相關採用權益法認列之關 。 聯企業及合資損益之份額分別占合併稅前淨利之 (35.33)% 及 (148.17)%

欣陸投資控股股份有限公司已編製民國一○七年及一○六年度之個體財務報告，並經本會計師 出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

22

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合 併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表 達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估欣陸集團繼續經營之能力、相關事項之揭 露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算欣陸集團或停止營業，或除清算或停業 外別無實際可行之其他方案。

欣陸集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大 不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為 具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行 下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適 當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽 造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因 於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對欣 陸集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使欣陸集團繼續經營 之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等 事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之 相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致欣陸集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會 計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

23

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括於 。 查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德 規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事 項 ( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對欣陸集團民國一○七年度合併財務報告查核之關 鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極 罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響 大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

==> picture [184 x 53] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

會計師：
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 44] intentionally omitted <==

證券主管機關： 金管證六字第 0940129108 號 核准簽證文號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號

==> picture [56 x 54] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 54] intentionally omitted <==

民國 一○八 年 三 月 二十一 日

24

（四）審計委員會查核報告書

本公司董事會造送 107 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案，其中財務報表業經安 侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘 分派案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第 二一九條之規定提出報告，敬請 鑒察。

此致

本公司 108 年股東常會

欣陸投資控股股份有限公司

審計委員會召集人：高德榮

==> picture [116 x 48] intentionally omitted <==

民國 108 年 3 月 20 日

25

附件二

本公司章程修訂條文對照表

==> picture [479 x 22] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂條文 現行條文 說 明
----- End of picture text -----

修訂條文	現行條文	說 明
第一條 本公司依照企業併購法、公司法及相關 法令規定組織之，定名為欣陸投資控股 股份有限公司，英文名稱為: Continental Holdings Corporation。	第一條 本公司依照企業併購法、公司法及相關法令規定組織之，定 名為欣陸投資控股股份有限公司。	爰依公司法第392條之1第 1項規定於章程明定公司英文 名稱。
第二條 （同現行條文）	第二條 本公司所營事業：H201010一般投資業
第三條 （同現行條文）	第三條 本公司以投資為專業，所有投資總額得不受公司法不得超過 本公司實收股本百分之四十規定之限制。
第四條 （同現行條文）	第四條 本公司為業務或投資需要得對外保證。
第五條 （同現行條文）	第五條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議，得設分 公司或辦事處。
第六條 （同現行條文）	第六條 本公司之公告方式依公司法規定辦理。
第七條 （同現行條文）	第七條 本公司資本額定為新台幣壹佰億元，分為壹拾億股，每股面 額新台幣壹拾元整，授權董事會視需要分次發行。
第八條 （同現行條文）	第八條 本公司股票概以記名式並應編號，由董事三人以上簽名或蓋 章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份，得免印製股票，或發行新股時就該次發 行總數合併印製，並應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。
第九條（同現行條文）	第九條 本公司股東辦理股份轉讓、設定權利、印鑑更換掛失等股務 事務，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票 公司股務處理準則」辦理。
第十條（同現行條文）	第十條 本公司股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內， 股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或 其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第十一條（同現行條文）	第十一條 股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次，於會計年 度終了後六個月內由董事會召開之，臨時會於必要時依相關 法令召集之。 股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於 開會十五日前，通知各股東。但對於持有記名股票未滿一千 股股東，得以公告方式為之。

26

==> picture [479 x 22] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂條文 現行條文 說 明
----- End of picture text -----

修訂條文	現行條文	說 明
第十二條 （同現行條文）	第十二條 股東因故不能出席股東會時，出具公司印發之委託書載明授 權範圍、簽名、蓋章委託代理人出席。
第十三條 （同現行條文）	第十三條 股東會開會時以董事長為主席。董事長請假，或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代 理人者，由董事互推一人代理之。
第十四條 （同現行條文）	第十四條 本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十五條 （同現行條文）	第十五條 股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總 數過半數股東之出席，出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條 （同現行條文）	第十六條 股東會之議決事項應作成議事錄，載明會議之時日、場所、 決議事項、主席姓名、決議方法與代表出席股數，由主席簽 名或蓋章，於會後二十日內將議事錄分發各股東。 前項議事錄之製作，得以電子方式為之，其分發並得以公告 方式為之。 議事錄應與出席股東簽到卡及代表出席委託書一併保存於本 公司，其保存期限依公司法或相關法令規定。
第十七條 本公司設董事五至七人，實際應選人數授 權董事會議定之，董事選舉採公司法第 一百九十二條之一之候選人提名制度，股 東應就董事候選人名單中選任之。董事候 選人之提名、公告等相關事宜，依公司法 及證券交易法相關法令規定辦理。董事任 期為三年，連選得連任之。全體董事合計 持股比例，依證券管理機關之規定。 股東會選任董事時，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人，由所得選票代表選 舉權較多者，當選為董事。	第十七條 本公司設董事五至七人，實際應選人數授權董事會議定之， ~~由股東會就有行為能力之人選任之。~~董事任期為三年，連選 得連任之。全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表 選舉權較多者，當選為董事。	爰依「上市公司董事會設置 及行使職權應遵循事項要點」 第6條規定，修訂董事選舉 採候選人提名制度。
第十八條 自第三屆起，本公司董事於前條所定董事 名額中設獨立董事三人。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉， 分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、 獨立性認定、提名與選任方式、職權行使 及其他應遵行事項，依證券交易法及相關 法令辦理。	第十八條 自第三屆起，本公司董事於前條所定董事名額中設獨立董事 三人。 ~~獨立董事採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單~~	配合第十七條第1項修正， 刪除原條文第2項。
	~~中選任之。~~ 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名 與選任方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及 相關法令辦理。
第十八條之一 （同現行條文）	第十八條之一 本公司依證券交易法第十四條之四規定，由全體獨立董事組 成審計委員會。審計委員會及其成員之職權行使及相關事項， 依照證券交易法及相關法令規定辦理。

27

==> picture [479 x 22] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂條文 現行條文 說 明
----- End of picture text -----

修訂條文	現行條文	說 明
	第十九條 董事缺額達三分之一或全體獨立董事均解任時，董事會應依 法於六十日內召開股東臨時會補選之，任期以補足原任期為 限。
第廿條 （同現行條文）	第廿條 董事組織董事會，以行使董事職權，並依法互選一人為董事 長，對外代表公司。
第廿一條 （同現行條文）	第廿一條 董事會由董事長召集，召集時載明事由，於七日前通知各董 事；但緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，得以書面、傳真或電子方式為之。
第廿二條 （同現行條文）	第廿二條 董事會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代 理人者，由董事互推一人代理之。董事會開會時，董事應親 自出席。董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參 與會議者，視為親自出席。董事因故不能出席董事會時，得 委託其他董事一人代理出席，但應於每次出具委託書，並列 舉召集事由之授權範圍。 前項代理人以受一人委託為限。
第廿三條 （同現行條文）	第廿三條 (刪除)
第廿四條 （同現行條文）	第廿四條 本公司之經營管理，除法令或章程有規定應由股東會決議之 事項外，均由董事會決議行之。
第廿五條 董事會之決議，除法令另有規定外，以全 體董事過半數之出席及出席董事過半數之 同意行之。	第廿五條 董事會之決議，除法令另有規定外，以全體董事過半數之出 席及出席董事過半數之同意行~~之，決議事項應作成議事錄，~~ ~~由主席及出席董事簽名或蓋章保存於本公司。~~	董事會議事錄之簽名及保管， 屬於董事會議事作業程序細 節，董事會議事規則已有相 關規定，毋庸規定於章程中， 爰將本條後段文字刪除。
第廿六條 （同現行條文）	第廿六條 本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之 程度及貢獻，並參照同業水準議定之。 本公司董事得支給車馬費或出席費，其數額由董事會決議之。
第廿七條 （同現行條文）	第廿七條 董事會為健全監督功能及強化管理機能，得設置各類功能性 專門委員會。專門委員會行使職權之規章，由董事會訂定之。 本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償 責任，為其購買責任保險。
第廿八條 （同現行條文）	第廿八條 本公司得設執行長一人、經理人若干人，執行長秉承董事會 決議依法綜理公司一切業務，其委任及解任均依董事會決議 行之。 前項經理人代表本公司對外背書、保證、簽約及為公司於票 據上之個人簽名，須取得依董事會決議授權之人簽名或公司 蓋章之書面授權文件。
第廿九條 （同現行條文）	第廿九條 本公司會計年度每年一月一日起至十二月三十一日為止，每 年會計年度終了總決算一次。

28

==> picture [479 x 22] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂條文 現行條文 說 明
----- End of picture text -----

修訂條文	修訂條文	修訂條文	現行條文	現行條文	說 明
第 卅 條 （同現行條文）			第 卅 條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各 項表冊，並依法定程序提請股東常會承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第卅一條 本公司採平衡、穩健之股利政策，於每年 度決算後如有盈餘時，應先完納稅捐，彌 補以往年度虧損，提列百分之十法定盈餘 公積及依證券交易法第41條及相關法定 規定提列或迴轉特別盈餘公積，其餘額加 計期初累計未分配盈餘後為可供分配盈 餘，並就可供分配盈餘提出盈餘分配議 案，且其中現金股利發放總額不得低於股 東股利總數之百分之二十。 前項盈餘分配案，以發行新股方式為之 時，應由董事會擬具，提請股東會決議後 分派之。 第一項盈餘分配案，授權董事會以三分之 二以上董事之出席，及出席董事過半數之 決議，將應分派股息及紅利之全部或一 部，以發放現金之方式為之，並報告股東 會。 本公司如無虧損，授權董事會以三分之 二以上董事之出席，及出席董事過半數 之決議，將法定盈餘公積及公司法第 二百四十一條第一項規定之資本公積之全 部或一部，按股東原有股份之比例發給現 金，並報告股東會。			第卅一條 本公司採平衡、穩健之股利政策，於每年度決算後如有盈餘 時，應先完納稅捐，彌補以往年度虧損，提列百分之十法定 盈餘公積及依證券交易法第41條及相關法定規定提列或迴轉 特別盈餘公積，其餘額加計期初累計未分配盈餘後為可供分 配盈餘，並就可供分配盈餘提出盈餘分配議案，且其中現金 股利發放總額不得低於股東股利總數之百分之二十。 ~~上述盈餘分配案，由董事會擬定，並提請股東會決議之。~~		為簡化現金股利分派程序並 增加配發現金股利的彈性， 爰依公司法第240條第5項 和第241條，修正第2項及 增訂第3項及第4項內容。
第卅二條 法定盈餘公積提列已達實收資本額時，得 經股東會決議停止提列。			第卅二條： 法定盈餘公積提列已達 列。	股本總額時，得經股東會決議停止提	配合公司法第237條第1項 規定修訂文字。
第卅三條 （同現行條文）			第卅三條 本章程未盡事宜依照公司法之規定辦理。
第三十四條	(刪除)		第三十四條 ~~本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另定之。~~		考量組織運作係屬章程第 二十四條經營管理之範圍， 且為使運作保有彈性，故刪 除本條文。
第三十五條 本章程訂立於民國九十八年十一月二日， 第一次修正於民國九十九年六月二十九 日，第二次修正於民國一○一年五月 二十五日，第三次修正於民國一○三年六 月六日，第四次修正為民國一○四年五月 二十二日，第五次修正為民國一○五年六 月十四日，第六次修正為民國一○八年六 月十二日，自股東會議議決通過後施行。			第三十五條 本章程訂立於民國九十八年十一月二日，第一次修正於民國 九十九年六月二十九日，第二次修正於民國一○一年五月 二十五日，第三次修正於民國一○三年六月六日，第四次修 正為民國一○四年五月二十二日，第五次修正為民國一○五 年六月十四日自股東會議議決通過後施行。		增列修正次數及日期

29

附件三

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

==> picture [485 x 20] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂條文 現行條文 說 明
----- End of picture text -----

修訂條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	說 明
1目的 為使本公司取得或處分資產有所依循並符合相關法令規 定，特制定本處理程序。	1目的 本程序之訂定，為加強資產管理及達到充分公開揭露之				酌修文字內容。
	目的。
2法令依據 本處理程序依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管 理委員會（以下簡稱金管會）訂定之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」（以下簡稱取處準則）訂定。	2法令依據 2.1 證券交易法第三十六條之一。 2.2 金融監督管理委員會106年2月9日金管證發字				調整引用法令依據 之文字
	2.2
		第1060001296號令。
3適用範圍 本公司取得或處分資產均應依本處理程序之規定辦理。本 處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。本處 理程序所稱資產之適用範圍如下： 3.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 3.2 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營 建業之存貨）及設備。 3.3 會員證。 3.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 3.5 使用權資產。 3.6 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 3.7 衍生性商品。 3.8 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分 之資產。 3.9 其他重要資產。	3適用範圍 本公司取得或處分資產均依本程序之規定辦理，但其他 法令另有規定者，從其規定。本程序所稱資產之適用範 圍如下： 3.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 3.2 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土 地使用權、營建業之存貨）及設備。 3.3 會員證。 3.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 3.5 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 3.6 衍生性商品。 3.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分 之資產。 3.8 其他重要資產。			，但其他	1.配合取處準則修 正條文修訂 2.酌修文字內容。
4名詞定義 本處理程序用詞定義如下：	4名詞定義 本程序用詞定義如下				酌修文字。
4.1衍生性商品 指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式 契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷） 貨契約。	4.1衍生性商品 指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。		利益等商品		配合取處準則修正 條文修訂。
4.2依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。	4.2依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份受讓）者。				配合取處準則修正 條文修訂。
4.3關係人、子公司 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。	4.3關係人、子公司 應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。				酌修文字。

30

==> picture [485 x 20] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂條文 現行條文 說 明
----- End of picture text -----

修訂條文	修訂條文	修訂條文	現行條文	說 明
4.7證券交易所 國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國 證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之 證券交易市場。 4.8證券商營業處所 國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券 商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業 務之金融機構營業處所。			(無)	配合取處準則修正 條文增訂名詞定 義。
5.1取得或處分不動產、設備	或其使用權資產之處理程序		5.1取得或處分不動產或設備之處理程序	配合取處準則修正 條文修訂。
5.1.1評估及作業程序 不動產、設備或其使用權資產之取得或處分應由執行單位 評估，依公司相關規章及作業程序之規定，並經權責主管 依核決權限核准後方得為之；若相關之作業程序並無規定 時，則需經董事長核准。			5.1.1評估及作業程序 不動產及設備之取得或處分應由執行單位評估，依公司 相關規章及作業程序書之規定，並經權責主管依核決權 限核准後方得為之；若相關之作業程序並無規定時，則 需經董事長或執行長核准。	1.配合取處準則修 正條文修訂。 2.配合公司實際作 業調整核決權 限。
5.1.2交易條件之決定方式及參考依據 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國 內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：			5.1.2交易條件之決定方式及參考依據 決定資產價格時，應進行成本效益分析，並應參考公告	1.配合取處準則修 正條文修訂。 2.酌修文字。
			現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。
			除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
5.1.2 1) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過； 其嗣後有交易條件變更時，亦同。			5.1.2 1) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。	配合取處準則修正 條文修訂。
5.1.2 5) 本公司之子公司屬建設業者，除採用限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未 能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內 取得估價報告及前述3)之會計師意見。			5.1.2 5) 本公司之子公司屬建設業者除採用限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由 未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二 週內取得估價報告及前述3)之會計師意見。	酌修文字。
5.1.2 6) 前述交易金額之計算，應依6.2.1 8)規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。			5.1.2 6) 前述交易金額之計算，應依6.2.1 8)規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定公告部分免再計入。	配合取處準則修正 條文修訂。
5.1.3 執行單位：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之執 行單位為使用部門或相關權責單位。			5.1.3 執行單位：取得或處分不動產及設備之執行單位為使用 部門或相關權責單位。	配合取處準則修正 條文修訂。
5.2.1 有價證券之取得或處分應由執行單位評估，依公司相關規 章及作業程序之規定，並經權責主管依核決權限核准後方 得為之；若相關之作業程序並無規定時，則需經董事長核 准。			5.2.1 有價證券之取得或處分應由執行單位評估，依公司相關 規章及作業程序書之規定，並經權責主管依核決權限核 准後方得為之；若相關之作業程序並無規定時，則需經 董事長或執行長核准。	配合公司實際作業 調整核決權限。

31

==> picture [485 x 20] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂條文 現行條文 說 明
----- End of picture text -----

修訂條文	修訂條文	現行條文	現行條文	現行條文	說 明
5.2.2 3) 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不 在此限。		5.2.2 3) 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管 理委員會另有規定者，不在此限。			酌修文字。
5.2.2 4) 前述交易金額之計算，應依6.2.1 8)規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。		5.2.2 4) 前述交易金額之計算，應依6.2.1 8)規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。			酌修文字。
5.3取得或處分 程序	無形資產或其使用權資產或會員證之處理	5.3取得或處分	會員證或無形資產之處理程序		配合取處準則修正 條文修訂。
5.3.1評估及作業程序 無形資產或其使用權資產或會員證之取得或處分應由執行 單位評估，依公司相關規章及作業程序之規定，並經權責 主管依核決權限核准後方得為之；若相關之作業程序並無 規定時，則需經董事長核准。		5.3.1評估及作業程序 會員證或無形資產之取得或處分應由執行單位評估，依 公司相關規章及作業程序書之規定，並經權責主管依核 決權限核准後方得為之；若相關之作業程序並無規定時， 則需經董事長核准。			配合取處準則修正 條文修訂。
5.3.2 1) 取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產 或其使用權資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及 對公司技術、業務之影響議定；取得或處分會員證，應考 量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定。		5.3.2 1) 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時			1.配合取處準則修 正條文修訂。 2.酌修文字。
		最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可 使用年限及對公司技術、業務之影響議定。
5.3.2 2) 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。		5.3.2 2) 當交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。			1.配合取處準則修 正條文修訂。 2.酌修文字。
5.3.2 3) 前述交易金額之計算，應依6.2.1 8)規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。		5.3.2 3) 前述交易金額之計算，應依6.2.1 8)規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。			酌修文字。
5.4.1 本公司與關係人取得或處分資產，除應依5.1、5.2、5.3 及5.4 規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 5.1、5.2、5.3規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。本項交易金額之計算，應依5.1.2 6)、5.2.2 4)及 5.3.2 3)規定辦理；而在判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。		5.4.1 與關係人取得或處分資產，除依前述5.1、5.2、5.3之處 理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項，且其交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見，本項交易金額之計算方式，亦應比照6.2.1 8)規定辦理。另外，在判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。			1.酌修文字。 2.配合調整相關條 次。
5.4.2 1) 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與 關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣一仟萬元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項：		5.4.2 1) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣一仟萬元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料 提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：			配合取處準則修正 條文修訂。

32

==> picture [485 x 20] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂條文 現行條文 說 明
----- End of picture text -----

修訂條文	修訂條文	現行條文	說 明
5.4.2 1)(3) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依5.4.3及5.4.4規 定評估預定交易條件合理性之相關資料。		5.4.2 1)(3) 向關係人取得不動產，依第5.4.3及5.4.4條規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。	1.配合取處準則修 正條文修訂。 2.酌修文字。
5.4.2 1)(6) 依5.4.1規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計 師意見。		5.4.2 1)(6) 依第5.4.1規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會 計師意見。	酌修文字。
5.4.2 2) 前述交易金額之計算，應依6.2.1 8)之金額計算方式辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過部分免 再計入。		5.4.2 2) 前述交易金額之計算，應依第6.2.1 8)之金額計算方式辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過部 分免再計入。	酌修文字。
5.4.2 3) 本公司與子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會 得授權董事長依核決權限先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認： (1)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 (2)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。		5.4.2 3) 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董 事會得授權董事長依核決權限先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。	配合取處準則修正 條文修訂。
5.4.2 4) 本款刪除		5.4.2 4) 依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事	已規範於10.2，故 刪除。
		之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事
		會議事錄載明。
5.4.3交易成本合理性之評估 1)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下 列方法評估交易成本之合理性，並應洽請會計師複核 及表示具體意見： (1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法 應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 (2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 (3) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就 土地及房屋分別按前述(1)和(2)所列任一方法評 估交易成本。 2)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列 情形之一者，應依5.4.2規定辦理，不適用5.4.3 1)規 定： (1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權 資產。 (2)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本 交易訂約日已逾五年。 (3)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建 等委請關係人興建不動產而取得不動產。 (4)本公司與子公司，或本公司直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司間，取得供 營業使用之不動產使用權資產。		5.4.3交易成本合理性之評估 向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得 不動產、或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日	配合取處準則修正 條文修訂。
		已逾五年、或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、
		租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產之情形
		外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並應洽請會 計師複核及表示具體意見： 1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負 擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產 年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得 高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者， 金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對 該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成 以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適用之。 3) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋 分別按前述1)或2)所列任一方法評估交易成本。

33

==> picture [485 x 20] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂條文 現行條文 說 明
----- End of picture text -----

修訂條文	修訂條文	現行條文	現行條文	現行條文	說 明
5.4.4 1)本公司依5.4.31)規定評估結果均較交易價格為低時， 除因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意見者外，應依5.4.43) 之規定辦理： (1)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符 合下列條件之一者： a)素地依5.4.3規定之方法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數 逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應 以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛 利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。 b)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內 之其他非關係人交易案例，其面積相近，且 交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (2)本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不 動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。		5.4.4 1)依5.4.3規定評估結果均較交易價格為低時，除因下 列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見者外，應依5.4.42)之規定 辦理： (1)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符 合下列條件之一者： a)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數 逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應 以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛 利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。 b)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例，其面積相近，且 交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。 c)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關 係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之 合理樓層價差推估其交易條件相當者。 (2)舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積 相近者。所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他 非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。			1.配合取處準則修 正條文修訂。 2.酌修文字。
			係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之 合理樓層價差推估其交易條件相當者。 舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積 相近者。所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公	係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之
			告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他
			非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積
			百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不
			動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
5.4.4 2) 5.4.4 1)所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則； 所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年。 3)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按 5.4.3及5.4.4 1)和2) 規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： (1)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 (2)審計委員會之獨立董事成員準用公司法第 二百十八條規定辦理。 (3) (略)		5.4.4 2) 向關係人取得不動產，如經按5.4.3 及前述1)規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： (1)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資 採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積。 (2)審計委員會之成員應準用公司法第二百十八條規 定辦理。 (3) (略)			配合取處準則修正 條文修訂。
	距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近
	者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案
	例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；
	所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實
	發生之日為基準，往前追溯推算一年。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按 5.4.3及5.4.4 1)和2) 規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： (1)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 (2)審計委員會之獨立董事成員準用公司法第 二百十八條規定辦理。 (3) (略)

34

==> picture [485 x 20] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂條文 現行條文 說 明
----- End of picture text -----

修訂條文	現行條文	說 明
5.4.5其他應注意事項： 1)經依5.4.43)規定提列特別盈餘公積，應俟高價購入 或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 2)向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前述1)及 5.4.43)規定辦理。	5.4.5其他應注意事項： 1)經依5.4.42)規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購 入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督 管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 2)向關係人取得不動產，有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前述1)及5.4.42)規定辦理。	1.配合取處準則修 正條文修訂。 2.酌修文字。
5.5.1 1)交易之種類 衍生性商品交易之種類如4.1所示。	5.5.1 1)交易之種類 指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品	內容改以索引其他 條文。
	所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證
	金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約
	等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後
	服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。有關債
	券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規
	定辦理。
5.5.1 2)經營（避險）策略 本公司從事衍生性商品交易係以業務需要之避險性交易為 原則，不從事非避險性交易。	5.5.1 2)經營（避險）策略 係以業務需要之避險性操作為原則，交易性操作須經董	配合本公司「集團 財務政策」修訂。
	事會核准。
5.5.1 3) (1)董事會 a)指定高階主管對衍生性商品交易進行監督與控 制。 b)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既 定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。 c)核決每筆新台幣三億元以上之避險性交易。 (2)財務部 a)負責衍生性商品的交易、確認及交割，並由執行 長指定之有權交易人員進行交易，對每筆新台幣 三億元以下（含）之避險性交易經權責主管核准 後可直接逕行交易。 b)交易完成後相關交易憑證的即時提供。 c)交易契約的保管。 (3)會計部 a)負責衍生性商品交易風險之衡量、監督與控制。 b) 依5.5.7 2)建立備查簿。 c) 負責帳務處理及定期依據衍生性商品交易所持有 部位餘額評估未實現損益。	5.5.1 3) (1)董事會 a)指定高階主管對衍生性金融商品交易進行監督與 控制，及授權有權之交易人員。 b)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既 定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。 c)核決每筆新台幣三億元以上之避險性契約，及每 一筆交易性之契約。 (2)財務部財務組 a)負責衍生性商品的操作，並由董事會授權之有權 交易人員進行交易，對每筆新台幣三億元以下 （含）之避險性契約可直接逕行交易，每筆三億 元以上之避險性契約或交易性契約需先行取得董 事會核准。 b)交易完成後相關交易憑證的即時提供。 c)交易契約的保管。 (3)財務部會計組 a)為衍生性金融商品交易的確認人員，須針對當日 的每筆交易填寫備查簿以完成確認。 b) 負責帳務處理及定期依據衍生性金融商品交易所 持有部位餘額評估未實現損益。	1.配合公司實務作 業需求調整指定 交易人員之權決 權責。 2.配合5.5.1 2) 修 訂刪除交易性操 作。 3.配合本公司財會 單位組織調整， 並令規定要求調 整財務部和會計 部之分工。 4.酌修文字。
5.5.1 4)績效評估 會計部應定期製作報表估算當期淨損益以供管理階層決策 及評估參考	5.5.1 4)績效評估 財務部會計組應定期製作報表估算當期淨損益以供管理 階層決策及評估參考。	配合財會單位組織 異動調整。

35

==> picture [485 x 20] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂條文 現行條文 說 明
----- End of picture text -----

修訂條文	現行條文	現行條文	說 明
5.5.1 5) (1)避險性交易 a)本公司整體避險契約總額，以不超過因業務所產生之 需求為限。 b)本公司避險性交易部位全部契約損失上限金額：不超 過契約總金額的30%。 c)本公司避險性交易部位個別契約損失上限金額：不超 過個別契約金額的30%。	5.5.1 5) (1)避險性操作 a)本公司整體避險契約總額，以不超過因業務所產生之 需求為限。 b)避險性交易不設損失上限。		1.依取處準則規 定，訂定損失上 限金額。 2.酌修文字。
5.5.1 5) (2) 非避險性交易 本公司不從事非避險性交易。	5.5.1 5)(2)交易性操作 a)本公司整體交易性操作部位以不超過公司最近一次財		配合5.5.1 2)修訂 調整本條文內容。
	a)
	b)	務報表實收資本額50%為原則。 本公司交易性操作部位全部契約損失上限金額：不超
	c)	過契約總金額的15％。 本公司交易性操作部位個別契約損失上限金額：不超
	d)	過個別契約金額的15％。 如全部或個別損失已逾損失上限，應立即採取必要之
		因應措施並向董事會報告。但有客觀明顯之事實證明
		該損失係在可控制之範圍內時，董事會授權之高階主
		管人員可允許例外處理。
5.5.1 5) (3) 如全部或個別損失已逾損失上限，應立即採取必要之因應 措施並向董事會報告。但有客觀明顯之事實證明該損失係 在可控制之範圍內時，董事會授權之高階主管人員可允許 例外處理。	5.5.1 5) (2) d. 如全部或個別損失已逾損失上限，應立即採取必要之因 應措施並向董事會報告。但有客觀明顯之事實證明該損 失係在可控制之範圍內時，董事會授權之高階主管人員 可允許例外處理。		因應條次變更修 訂。
5.5.5 1) 會計部以市價或公平價值評估衍生性金融商品交易部位餘 額之未實現損益。	5.5.5 1) 財務部以市價或公平價值評估衍生性金融商品交易部位 餘額之未實現損益。		配合5.5.1 3)修訂 調整作業單位
5.5.6 1)(1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依取處 準則及本處理程序辦理。	5.5.6 1)(1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依金 融監督管理委員會公佈之「公開發行公司取得或處分資		酌修文字。
	產處理準則」及本處理程序辦理。
5.5.7 2)應建立備查簿 會計部應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依5.5.3 4)、5.5.6 1)之(1)及5.5.6 2) 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。	5.5.7 2)應設立備查簿 財務部應設立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依5.5.3 4)、5.5.6 1).(1)及5.5.6 2) 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。		1.配合5.5.1 3) 修 訂調整作業單 位。 2.酌修文字。
5.6.1評估及作業程序 1)取得專家意見及提報董事會討論 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事 會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接 或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之 合併，得免取得前開專家之合理性意見。	5.6.1評估及作業程序 1)取得專家意見及提報董事會討論 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董 事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或 其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司間之合併，得免取得前開專家之合理性意見。		酌修文字。

36

==> picture [485 x 20] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂條文 現行條文 說 明
----- End of picture text -----

修訂條文	修訂條文	修訂條文	現行條文	現行條文	現行條文	說 明
5.6.2其他應注意事項 1) 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召 開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事 會。 2) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書 面紀錄，並保存五年，備供查核： (1) 人員基本資料 包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身 分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 (2) 重要事項日期 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。 (3) 重要書件及議事錄 包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 3) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議 通過之即日起算二日 ，將前述2)之(1)及(2)資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會 備查。 4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上 市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽 訂協議，並依前述2)及3)規定辦理。			5.6.2其他應注意事項 1)召開董事會及股東會之日期及相關公告事項： (1) 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同 意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公 司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董 事會。 (2) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作 成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核: a) 人員基本資料 包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。 b) 重要事項日期 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。 c) 重要書件及議事錄 包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等 書件。 (3) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議 通過之即日起算二日 ，將前項第一款及第二款 資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融 監督管理委員會備查。 (4) 另參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非 屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者， 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依第二項及第三項規定辦理。			酌修文字及條號變 更。
			(1) (2) (3) (4)
5.6.25) 保密承諾			5.6.22)	保密承諾		條號變更。
5.6.26) 換股比例或收購價格可變更之情形			5.6.23)	換股比例或收購價格可變更之情形		條號變更。
5.6.27) 契約應載內容 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約應載明 參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應 載明下列事項：			5.6.24) 契約應載內容 參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約應載明參與 合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載 明下列事項：			酌修文字及條號變 更。
5.6.28) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異 動時			5.6.25) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異 動時			條號變更。
5.6.29) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行 公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前述1)至5)及8) 之規定辦理。			5.6.26) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發 行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前述1)、2)及5) 之規定辦理。			條號變更。
5.7取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構債權之交易，嗣 後若欲從事此交易，將提報董事會逐筆核准，並依取處準 則規定辦理。			5.7取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構債權之交易， 嗣後若欲從事此交易，將提報董事會逐筆核准，並依金 融監督管理委員會公佈之「公開發行公司取得或處分資			酌修文字。
			產處理準則」規定辦理。

37

==> picture [485 x 20] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂條文 現行條文 說 明
----- End of picture text -----

修訂條文	修訂條文	修訂條文	修訂條文	修訂條文	現行條文	現行條文	現行條文	說 明
5.8.1 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財 務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。					5.8.1 有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金 額計算。			酌修文字。
5.8.2 本公司之子公司股票若無面額或每股面額非屬新臺幣十元 者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理 程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定， 以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。					5.8.2 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實 收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司 業主之權益百分之十計算之。			1.配合取處準則修 正條文修訂。 2.酌修文字。
6.1 本公司公告申報之執行單位為		會計部。			6.1 本公司公告申報之執行單位為	財務部。		配合財會單位組織 異動調整。
6.1.1 各相關單位應將公告申報內容於事實發生日前送會計部， 如需會計師表示意見者，則將相關資料於事實發生日前二 週送至會計部。					6.1.1 各執行單位應將公告申報內容於事實發生日前送財務部， 如需會計師表示意見者，則將相關資料於事實發生日前2 週送至財務部。			1.配合財會單位組 織異動調整。 2.酌修文字。
6.2.1 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定 格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會 指定網站辦理公告申報：					6.2.1 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金 融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：			酌修文字。
6.2.1 1) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人 為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。					6.2.1 1) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。			配合取處準則修正 條文修訂。
6.2.1 3) 從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。					6.2.1 3) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。			酌修文字。
6.2.1 4) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易 對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： (1)本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額 達新臺幣五億元以上。 (2)本公司實收資本額達一百億元以上時，交易金額達新 台幣十億以上。					6.2.1 4) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易 對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。			配合取處準則修正 條文修訂。
	達新臺幣五億元以上。 本公司實收資本額達一百億元以上時，交易金額達新
	台幣十億以上。
6.2.1 5) 本公司經營營建業務之子公司，取得或處分供營建使用之 不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金 額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億 元以上，處分自行興建完工之建案之不動產，且交易對象 非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。					6.2.1 5) 經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產且 其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。			1.配合取處準則修 正條文修訂。 2.酌修文字。
6.2.1 6) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投 入之交易金額達新臺幣五億元以上。					6.2.1 6) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。			配合取處準則修正 條文修訂。

38

==> picture [485 x 20] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂條文 現行條文 說 明
----- End of picture text -----

修訂條文	修訂條文	修訂條文	修訂條文	現行條文	現行條文	說 明
6.2.1 7) 除前述1)至6) 以外之資產交易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (1)買賣國內公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金。				6.2.1 7) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (1)買賣公債。 (2)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處		1.配合取處準則修 正條文修訂。 2.依修訂後取處準 則對以投資為專 業者之定義，本 公司及子公司不 符合以投資為專 業，故刪除原條 文(2)。 3.酌修文字。 4.條號變更。
				(3)	所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集
					發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券。 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金。
6.2.1 8) 前述交易金額依下列方式計算之： 每筆交易金額。 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之 金額。 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發 計畫不動產或其使用權資產之金額。 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價 證券之金額。				6.2.1 8) 前述交易金額依下列方式計算之： 每筆交易金額。 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產之金額。 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。		配合取處準則修正 條文修訂。
6.2.1 9) 前述8)所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計 入。				6.2.1 9) 前述所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。		酌修文字。
6.2.2 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司 截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。				6.2.2 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。		酌修文字。
6.2.4 本公司已依6.2.1、6.2.2及6.2.3規定公告申報之交易後， 有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： (略)				6.2.4 本公司已依6.2.1規定公告申報之交易後，有下列情形之 一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金 融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： (略)		酌修文字。
7投資範圍及額度 本公司及各子公司除取得供營業使用之資產及其使用權資 產外，尚得取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或 有價證券，其額度限制分別如下：			及其使用權資	7投資範圍及額度 本公司及各子公司除取得供營業使用之資產外，尚得購 買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度限制分別 如下：		1.配合取處準則修 正條文修訂。 2.酌修文字。
7.1 非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額不得逾本公 司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之歸屬於母公 司業主權益總額。				7.1 非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期經會 計師查核簽證或核閱過之財務報表內股東權益總額。		1.配合取處準則修 正條文修訂。 2.酌修文字。
7.2 有價證券之總額，不得逾本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱財務報告之歸屬於母公司業主權益數額之二倍。				7.2 有價證券之總額，不得逾本公司最近期經會計師查核簽 證或核閱過之財務報表內股東權益總額之二倍。		酌修文字。
7.3 個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期經會計師查核 簽證或核閱財務報告之歸屬於母公司業主權益數額之二 倍。				7.3 投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期經會計 師查核簽證或核閱過之財務報表內股東權益總額之二倍。		酌修文字。

39

==> picture [485 x 20] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂條文 現行條文 說 明
----- End of picture text -----

修訂條文	現行條文	說 明
8罰則 本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序時，視其情節 輕重依本公司相關人事管理辦法辦理。	8罰則 本公司之經理人及主辦人員違反本程序時，視其情節輕 重依本公司相關人事管理辦法辦理。	酌修文字。
9.2 子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分資產金額達 6.2.1公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司， 由本公司依規定辦理公告申報。	9.2 子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分資產金額達 6.2.1公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司， 本公司並依規定辦理公告申報。	酌修文字。
10.1 本處理程序經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時 亦同。另將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。	10.1 本處理程序經董事會通過後，並提報股東會同意，修正 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公 司並應將董事異議資料送審計委員會。另將本處理程序 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。	依取處準則規定， 已設置審計委員會 之公司，毋須再將 董事異議資料送交 審計委員會，故刪 除。
10.2 本公司依本處理程序或其他法令規定，將取得或處分資產 交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。	10.2 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲	1.依取處準則規 定，已設置審計 委員會之公司， 辦法已經董事 會通過者，毋須 再將董事異議資 料送交審計委員 會，故刪除。 2.酌修文字。
	明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。另依規定
	將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。
10.3 依10.1及10.2規定應經董事會通過之事項，應先經審計 委員會同意。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。	10.3 依第10.1條及10.2條規定應經董事會通過之事項，應先 經審計委員會同意。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。	酌修文字。
10.4 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意 見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券 承銷商應符合下列規定： 10.4.1未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、 金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、 偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後以滿三年者，不 在此限。 10.4.2與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情 形。 10.4.3公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人員不得互為關係人或實質關係人之 情形。	10.4 取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷 商與交易當事人不得為關係人。	配合取處準則修正 條文修訂。
11附則 無。	11附則 本程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。	配合條文3修訂調 整本條文。

40

附件四

資金貸與他人及背書保證作業程序修訂條文對照表

壹、資金貸與他人作業

==> picture [476 x 21] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂條文 現行條文 說 明
----- End of picture text -----

修訂條文	現行條文	現行條文	現行條文	說 明
1目的 為使本公司資金貸與他人作業有所依循，並符合相關法 令規定，特制定本作業程序	1目的 本程序之訂定為使本公司資金貸與他人之作業有所遵			酌修文字。
	循。
2.1 本公司以資金貸與他人，均應依照本作業程序之規定辦 理。本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理 之。	2.1 本公司資金貸與他人作業均依本作業程序之規定辦理， 但其他法令另有規定者，從其規定。			酌修文字。
2.2.1 本公司資金除有下列情形外，不得貸與股東或任何他 人： （略）	2.2.1 依公司法第十五條規定，其資金除有下列情形外，不得 貸與股東或任何他人： （略）			酌修文字。
2.2.3 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司 間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受2.2.1 2) 之限制，但仍應依2.4規定之比率及貸與企業淨值， 訂定資金貸與總額及個別對象之限額，並依5.3.5明定 資金貸與期限。	2.2.3 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，不受2.2.1.2)之限制，但仍應依2.4 及5.3.5之規定。			1.配合「公開發行 公司資金貸與及 背書保證處理準 則」(以下簡稱資 貸背保準則)修正 條文修訂。 2.酌修文字。
2.2.4 本公司負責人違反2.2.1規定時，應與借用人連帶負返 還責任；如本公司受有損害，亦應由其負損害賠償責任。	無。			配合資貸背保準則 修正條文增訂。
本條刪除。	2.5經辦部門 以申請單位為經辦部門。			改列於4.5，故刪除 本條文。
3相關參考文件 本作業程序依據公司法第十五條及金融監督管理委員會 （以下簡稱金管會）訂定之「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」（以下簡稱資貸背保準則）訂定。	3相關參考文件 3.1 公司法第十五條規定。 3.2 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則。 3.3 本公司「ACC-04集團內財務長及會計長之工作			1.調整相關參考文 件。 2.酌修文字。
	3.2
	3.3
		指引」
4名詞定義 4.1 本作業程序所稱子公司及母公司：應依證券發行 人財務報告編製準則之規定認定之。 4.2 本作業程序所稱之公告申報：係指輸入金管會指 定之資訊申報網站。 4.3 本作業程序所稱之淨值：係指本公司最近期經會 計師查核或核閱財務報告之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。 4.4 本作業程序所稱之事實發生日：係指簽約日、付 款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對 象及金額之日等日期孰前者。 4.5 本作業程序所稱之經辦部門：係指本公司財務部。	4名詞定義 4.1 本程序所稱子公司及母公司：應依證券發行人財 務報告編製準則之規定認定之。 4.2 本程序所稱之公告申報：係指輸入金融監督管理 委員會指定之資訊申報網站。 4.3 本程序所稱之淨值:係指本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。 4.4 本程序所稱之事實發生日:係指交易簽約日、付 款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。			1.配合資貸背保準 則修正條文修訂。 2.酌修文字。

41

==> picture [476 x 21] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂條文 現行條文 說 明
----- End of picture text -----

修訂條文	現行條文	現行條文	說 明
5.2管理權責 經辦部門負責提送資金貸予他人之簽陳、書面評估報告 等作業，以及本作業程序之制修訂。	5.2管理權責 經辦部門負責提送資金貸予他人之簽陳及書面評估報告 等作業，財務部則負責其他相關作業事宜及本規章之制 修訂。		依實際作業情形修 訂文字。
5.3.1申請 本公司辦理資金貸與時，應由借款人先行檢附最近期之 財務資料或經會計師查核簽證財務報表並敘明借款用 途，向本公司提出申請，由經辦部門核辦。	5.3.1申請 本公司辦理資金貸與時，應由借款人先行檢附最近期之 財務資料或經會計師查核簽證財務報表並敘明借款用 途，向本公司提出申請，由承辦部門核辦。		酌修文字。
5.3.2審查 本公司受理申請後，經辦部門應提出書面評估報告以作 為審查之依據，內容應包括： （略）	5.3.2審查 本公司受理申請後，承辦部門應提出書面評估報告以作 為審查之依據，內容應包括： （略）		酌修訂字。
5.3.3簽報及核定 1) 辦理資金貸與事項時，應由經辦部門提送簽陳及書 面評估報告，敘明資金貸與對象、種類、理由及金 額等，陳報董事長核定後，並提請董事會決議後辦 理，不得授權其他人決定。 2) 本公司與子公司間，或本公司之子公司間資金貸 與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長 對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年或一營業週期之期間內(以較長者為準)分次 撥貸或循環動用。 3) 前項所稱一定額度，除符合2.2.3規定者外，本公 司或本公司之子公司對單一企業之資金貸與之授權 額度不得超過該公司最近期財務報表淨值之百分之 十。 4) 本公司將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。	5.3.3簽報及核定 辦理資金貸與事項時，應由承辦部門提送簽陳及書面評 估報告，敘明資金貸與對象、種類、理由及金額等並會 簽財務組及會計組，陳報董事長核定後，並提請董事會 決議後辦理，不得授權其他人決定。本公司與其子公司 間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會 決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年或一營業週期之期間內(以較長 者為準)分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除 符合2.2.3規定者外，本公司或其子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨 值之百分之十。本公司將資金貸與他人時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。		1.依實際作業情形 修訂文字。 2.調整內文格式。
5.4.1簽約對保 借款人及連帶保證人於借據上簽章後，應由經辦人員辦 妥對保手續；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂 定得為保證之條款。	5.4.1簽約對保 借款人及連帶保證人於借據上簽章後，應由承辦人員辦 妥對保手續；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂 定得為保證之條款。		酌修文字。
5.5.1 貸款撥放後，經辦部門應注意借款人及保證人之財務、 業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注 意其擔保價值有無變動情形，如有必要時應邀請相關部 門商討對策，並將會議報告陳送董事長。	5.5.1 貸款撥放後，承辦部門應注意借款人及保證人之財務、 業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注 意其擔保價值有無變動情形，如有必要時應邀請相關部 門商討對策，並將會議報告陳送董事長。		酌修文字。
5.6.1 1) 核准後經辦部門應將資金貸與之日期、金額、條件、對 象、書面評估報告及資金償還日期等資料建立於備查 簿，並就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資 金貸放日期及書面報告評估事項詳予登載，作為公告申 報、會計師查核及證期局備查之用。	5.6.1 1) 核准後承辦部門應依ACC-04集團內財務長及會計長之 工作指引之規定，將資金貸與之日期、金額、條件、對 象、書面評估報告及資金償還日期等資料提供予會計 組，會計組於收到上述資料後應建立備查簿，就資金貸 與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及書 面報告評估事項詳予登載，作為公告申報、會計師查核 及證期局備查之用。	依ACC-04集團內財務長及會計長之	配合本公司部門分 工調整修訂。
5.7.1 財務部應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份 資金貸與相關資料。	5.7.1 會計組應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份 資金貸與相關資料。		配合本公司部門分 工及財會組織調整 修訂。

42

==> picture [476 x 21] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修訂條文 現行條文 說 明
----- End of picture text -----

修訂條文	現行條文	現行條文	說 明
5.7.2 除按月公告申報資金貸與相關資料外，本公司及子公司 資金貸與達下列標準之一者，財務部應於事實發生日之 即日起算二日內公告申報： （略）	5.7.2 除按月公告申報資金貸與相關資料外，本公司及子公司 資金貸與達下列標準之一者，會計組應於事實發生日之 即日起算二日內公告申報： （略）		配合本公司部門分 工及財會組織調整 修訂。
5.10.1 本公司之子公司資金貸與他人作業程序應依金管會訂定 之資貸背保準則訂定資金貸與他人作業程序，並應依所 定作業程序辦理。	5.10.1 本公司之子公司資金貸與他人作業程序應依金融監督管 理委員會相關規定及函令訂定資金貸與他人作業程序， 並應依所定作業程序辦理。	金融監督管	酌修文字。
5.12本作業程序之訂定與修正 5.12.1 本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，陳報董事會決議通過後，並提請股 東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司應將其異議併送審計委員會備查 及提報股東會討論，修正時亦同。 5.12.2 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。	5.12本作業程序之訂定與修正 本作業程序經審計委員會同意，陳報董事會通過後，並 提請股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司應將其異議併送審計委員會備查及提報股東 會討論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。依前述規定將本作業程序 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並		1.配合資貸背保準 則修正條文修訂。 2.酌修內文格式及 文字。
	將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀
	錄。

貳、背書保證作業

修正條文	現行條文	現行條文	說明
1目的 為使本公司背書保證作業有所依循，並符合相關法令規 定，特制定本作業程序。	1目的 依本公司章程之規定並使本公司背書保證作業有所遵		酌修文字。
	循，特制定本作業程序。
2.1 本公司為他人背書或提供保證者，均應依照本作業程序 之規定辦理。本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令 規定辦理之。	2.1 本公司為他人背書或提供保證者，均依本程序之規定辦 理。但其他法令另有規定者，從其規定。		酌修文字。
2.3.4 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質 權、抵押權者，亦應依本作業程序規定辦理。	2.3.4 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、 抵押權者，亦應依本程序規定辦理。		酌修文字。
2.4.2 本公司及子公司整體得為背書保證之總額以不超過本公 司淨值之六倍為限，對單一企業之背書保證之金額以不 超過本公司淨值之四倍為限。	2.4.2 本公司及其子公司整體得為背書保證之總額以不超過本 公司淨值之六倍為限，對單一企業之背書保證之金額以 不超過本公司淨值之四倍為限。		酌修文字。
2.4.3 本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司 淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及 合理性。	2.4.3 本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公 司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性 及合理性。		酌修文字。
本條刪除。	2.5經辦部門 以申請單位為經辦部門。		改列於4.5，故刪除 本條文。
3相關參考文件 本作業程序依據金融監督管理委員會（以下簡稱金管 會）訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」（以下簡稱資貸背保準則）訂定。	3相關參考文件 3.1 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則。 3.2 本公司「ACC-04集團內財務長及會計長之工作		1.調整相關參考文 件。 2.酌修文字。
	3.2
		指引」

43

==> picture [476 x 20] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修正條文 現行條文 說明
----- End of picture text -----

修正條文	現行條文	現行條文	說明
4名詞定義 4.1 本作業程序所稱子公司及母公司：應依證券發行 人財務報告編製準則之規定認定之。 4.2 本作業程序所稱之公告申報：係指輸入金管會指 定之資訊申報網站。 4.3 本作業程序所稱之淨值：係指本公司最近期經會 計師查核或核閱財務報告之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。 4.4 本作業程序所稱之事實發生日：係指簽約日、付 款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對 象及金額之日等日期孰前者。 4.5 本作業程序所稱之經辦部門：係指本公司財務部。	4名詞定義 4.1 本程序所稱子公司及母公司：應依證券發行人財 務報告編製準則之規定認定之。 4.2 本程序所稱之公告申報：係指輸入金融監督管理 委員會指定之資訊申報網站。 4.3 本程序所稱之淨值:係指本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。 4.4 本程序所稱之事實發生日:係指交易簽約日、付 款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。		1.配合資貸背保準 則修正條文修訂。 2.酌修文字。
5.2管理權責 經辦部門負責提送背書保證簽陳、書面評估報告等作 業，以及本作業程序之制修訂。	5.2管理權責 經辦部門負責提送背書保證簽陳及書面評估報告等作 業，財務部則負責其他相關作業事宜及本規章之制修 訂。		酌修文字。
5.3.2決策及授權層級 1) 辦理背書保證時，應由經辦部門提送簽陳及書面評 估報告，敘明背書保證對象、種類、理由及金額等， 陳報董事長核定後，提請董事會決議後辦理。 2) 重大之背書保證，並應依相關規定經審計委員會同 意。董事會得授權董事長依核決權限及本作業程序 有關規定先予決行，事後再報經董事會追認。 3) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以 上之子公司依2.2.2規定為背書保證前，並應提報 本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不 在此限。 4) 本公司為他人提供背書保證時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。。	5.3.2決策及授權層級 辦理背書保證時，應由經辦部門提送簽陳及書面評估報 告，敘明背書保證對象、種類、理由及金額等並會簽財 務組及會計組，再陳報董事長核定後，提請董事會決議 後辦理。重大之背書保證，並應依相關規定經審計委員 會同意。董事會得授權董事長依核決權限及本作業程序 有關規定先予決行，事後再報經董事會追認。本公司直 接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依 2.2.2規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議 後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。本公司應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。		1.依實際作業情形 酌文字。 2.調整內文格式。
5.4.1 1) 核准後經辦部門應將對外背書保證之名稱、日期、金 額、條件、對象、書面評估報告及解除背書保證責任之 條件與日期等資料建立於備查簿，並就背書保證對象、 金額、保證日期、董事會通過或董事長決行日期及書面 報告評估事項，詳予登載，作為公告申報、會計師查核 及證期局備查之用。	5.4.1 1) 核准後經辦部門應依ACC-04集團內財務長及會計長之 工作指引之規定，將對外背書保證之名稱、日期、金額、 條件、對象、書面評估報告及解除背書保證責任之條件 與日期等資料提供予會計組，會計組於收到上述資料後 應建立備查簿，就背書保證對象、金額、保證日期、董 事會通過或董事長決行日期及書面報告評估事項，詳予 登載，作為公告申報、會計師查核及證期局備查之用。	依ACC-04集團內財務長及會計長之	配合本公司部門分 工調整修訂。
5.5.1 財務部應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份 背書保證相關資料。	5.5.1 會計組應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份 背書保證相關資料。		配合本公司部門分 工及財會組織調修 訂。
5.5.2 除按月公告申報背書保證相關資料外，本公司及子公司 辦理背書保證達下列標準之一者，財務部應於事實發生 日之即日起算二日內公告申報： （略）	5.5.2 除按月公告申報背書保證相關資料外，本公司及子公司 辦理背書保證達下列標準之一者，會計組應於事實發生 日之即日起算二日內公告申報： （略）		配合本公司部門分 工及財會組織調修 訂。
5.5.2 3) 本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新 臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資 帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。	5.5.2 3) 本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新 臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及 資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。		配合資貸背保準則 修正條文修訂。

44

==> picture [476 x 20] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

修正條文 現行條文 說明
----- End of picture text -----

修正條文	現行條文	現行條文	說明
5.7.1 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作 業程序所訂額度之必要且符合本作業程序所訂條件時， 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產 生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除 超限部分。於前述董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。	5.7.1 本公司辦理背書保證因業務需要而有超過背書保證作業 程序所訂額度之必要且符合本程序所訂條件時，應經董 事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追認之；股東 會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。 於前述董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。		酌修文字。
5.8.1 本公司之子公司對外背書保證作業程序，應依金管會訂 定之資貸背保準則訂定背書保證作業程序，並應依所定 作業程序辦理。	5.8.1 本公司之子公司對外背書保證作業程序，應依金融監督 管理委員會相關規定及函令訂定背書保證作業程序，並 應依所定作業程序辦理。	金融監督	酌修文字。
5.10.1 本公司如有子公司淨值低於實收資本額二分之一，且為 本公司提供背書保證之對象，則經辦部門應提出評估報 告及管控措施，向董事會報告。	5.10.1 本公司如有子公司淨值低於實收資本額二分之一，且為 本公司提供背書保證之對象，則財務組應提出評估報告 及管控措施，向董事會報告。		酌修文字。
5.11本作業程序之訂定與修正 5.11.1 本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，陳報董事會決議通過後，並提請股 東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司應將其異議併送審計委員會備查 及提報股東會討論，修正時亦同。 5.11.2 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。	5.11本作業程序之訂定與修正 本作業程序經審計委員會同意，陳報董事會通過後，並 提請股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司應將其異議併送審計委員會備查及提報股東 會討論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。依前述規定將本作業程序 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並		1.配合資貸背保準 則修正條文修訂。 2.酌修及調整內文 格式。
	將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀
	錄。

45

附錄一

欣陸投資控股股份有限公司 股東會議事規則

第一條 （法源依據）

本公司股東會議，除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。

第二條 （股東會之簽到與出席股數之計算）

出席股東（含代理人，以下同）應配戴出席證，繳交簽到卡以代報到，並加計以電子方式行使表決權之股權憑以計算出席股 權。屬非具股東身份之受託代理人與徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。 有下列情形之一者，其股份無表決權，不算入已發行股份總數及出席數：

• 一、 本公司依法持有自己之股份。

• 二、被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，其所持本公司之股份。

• 三、本公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有本公 司之股份。

第三條 （股東會之召集）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第四條 （股東會列席人員）

主席得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第五條 （會場秩序之維護）

主席得指派辦理股東會之會務人員及維持現場秩序之糾察員 ( 或保全人員 ) 以協助會務之進行，惟本項人員應佩戴識別證或 臂章。

第六條 （股東會之開會）

已屆開會時間，主席應即宣佈開會。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過 1 小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定，重新提請大會表決。

第七條 （議案討論）

股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排定順序進行，非經股東會決議不得變更之。 前項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會，但臨時動議之一般詢答事項，不在此限。 會議散會後，出席股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決 權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

46

第八條 （股東提案）

出席股東擬提出議案或對於原議案擬提出修正或替代案，應以書面為之；且除臨時動議外，應有其他出席股東簽署附議，提 案人連同附議人所代表之股權，應達已發行股份表決權總數千分之二。

同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿須再行表決。 出席股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席決定之。

第九條 （股東會前提案之處理）

董事會對於未列入議案之股東會前提案，應於股東常會之議事手冊記載說明未列入之理由，不另列入議程，亦不載明於議事 錄。

經本公司董事會審查後得列入議程之股東提案，如屬同類型議案，由主席併案處理並準用第八條第二項規定辦理。

第十條 （股東發言）

出席股東發言前，須先以發言條載明發言要旨、出席證號碼及姓名，由主席決定發言之先後。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言 不得超過兩次，每次發言不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長五分鐘，並以延長一次為限。

出席股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項後 段規定。

出席股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其時間及次數，準用第三項後段規定。 股東委託非股東之法人代理出席股東會者，該法人僅得指派一人代表出席及發言。政府或法人股東指派二人以上之代表人出 席股東會時，或依其他股東之委託代理出席者，僅得推由一人發言。

出席股東發言逾時或超出議案範圍以外者，主席得停止其發言。如其發言仍不停止，或有其他妨礙議事程序之情事，主席得 指揮糾察員（或保全人員）為維持議場秩序或會議順利進行之必要處置。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條 （提付表決）

討論議案時，主席得於適當時間宣告終結，必要時得宣告中止討論。經宣告終結或中止討論之議案，主席得即付表決。

第十二條 （議案表決）

議案之表決以股份為計算基準，每股份有一表決權，除法律及章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。但 選舉董事之表決，依董事選舉辦法辦理。

議案之決議，除股東以書面或電子方式對該議案行使表決權有未表同意者外，如經主席徵詢無異議後，視為通過，其效力與 投票表決同。

議案之決議結果應載明於議事錄。

第十三條 （監票、計票、保存表決票及爭議處理方式）

議案交付投票表決時，由主席指定監票員二人及計票員若干人，執行各項有關職務，但監票人員應具有股東身份。各項議案 之表決以不唱票之方式進行之。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄，且由監票員將表決票封存，並於其上簽名或蓋章後， 交由公司保存。

股東對於表決過程、計票方式、表決票有效或無效等事項如有爭議時，由監票員載明爭議人之股東戶號、權數、爭議事由， 並簽名或蓋章後予以封存。

股東對於前項爭議應循適法程序處理，不得藉以妨礙或干擾議事程序之進行。

47

第十四條 （表決票無效事由及認定方式）

表決票經監票員全體均認有下列情形之一者無效：

( 一 ) 不用董事會製發之表決票者。

( 二 ) 未依主席指定之表決票者。

( 三 ) 以空白之表決票投入票櫃者。

( 四 ) 字跡模糊，無法辨認者，或經塗改者。

( 五 ) 經塗改或夾寫其他文字或符號者。

( 六 ) 同時圈選贊成及反對者。

( 七 ) 將表決票撕破致不完整者。

第十五條 （休息、續行集會）

會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。會議進行時，遇空襲警報或其他無法進行會議之事由，應即停止開會，自行疏散。 俟警報解除或事件結束後一小時，繼續開會。

第十六條 （未盡事宜）

股東會會議程序、議事處理、決議方法及其他一切相關事宜悉依本規則訂之，本規則未規定事項，除公司法、證券交易法及 本公司章程有明訂者外，悉依主席裁示辦理。

第十七條 （附則）

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

48

附錄二

欣陸投資控股股份有限公司 公司章程

第一章 總則

• 一

• 第 條：本公司依照企業併購法、公司法及相關法令規定組織之，定名為欣陸投資控股股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業： H201010 一般投資業。

• 第 三 條：本公司以投資為專業，所有投資總額得不受公司法不得超過本公司實收股本百分之四十規定之限制。

• 第 四 條：本公司為業務或投資需要得對外保證。

• 第 五 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議，得設分公司或辦事處。

• 第 六 條：本公司之公告方式依公司法規定辦理。

第二章 股份

• 第 七 條：本公司資本額定為新台幣壹佰億元，分為壹拾億股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會視需要分次發行。 第 八 條：本公司股票概以記名式並應編號，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後 發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，或發行新股時就該次發行總數合併印製，並應洽證券集中保管事 業機構登錄或保管。

• 第 九 條：本公司股東辦理股份轉讓、設定權利、印鑑更換掛失等股務事務，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開 發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 十 條：本公司股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章 股東會

• 第十一條：股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次，於會計年度終了後六個月內由董事會召開之，臨時會於必要 時依相關法令召集之。

• 股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開會十五日前，通知各股東。但對於持有記名股票 未滿一千股股東，得以公告方式為之。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，出具公司印發之委託書載明授權範圍、簽名、蓋章委託代理人出席。

• 第十三條：股東會開會時以董事長為主席。董事長請假，或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第十四條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十五條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權過半數之同 意行之。

• 第十六條：股東會之議決事項應作成議事錄，載明會議之時日、場所、決議事項、主席姓名、決議方法與代表出席股數， 由主席簽名或蓋章，於會後二十日內將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作，得以電子方式為之，其分發並得以公告方式為之。

• 議事錄應與出席股東簽到卡及代表出席委託書一併保存於本公司，其保存期限依公司法或相關法令規定。

第四章 董事

• 第十七條：本公司設董事五至七人，實際應選人數授權董事會議定之，由股東會就有行為能力之人選任之。董事任期為三年， 連選得連任之。全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。

• 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得 選票代表選舉權較多者，當選為董事。

• 第十八條：自第三屆起，本公司董事於前條所定董事名額中設獨立董事三人。

• 獨立董事採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券 交易法及相關法令辦理。

49

• 第十八條之一：本公司依證券交易法第十四條之四規定，由全體獨立董事組成審計委員會。審計委員會及其成員之職權行 使及相關事項，依照證券交易法及相關法令規定辦理。

• 第十九條：董事缺額達三分之一或全體獨立董事均解任時，董事會應依法於六十日內召開股東臨時會補選之，任期以補足 原任期為限。

• 第 廿 條：董事組織董事會，以行使董事職權，並依法互選一人為董事長，對外代表公司。

• 第廿一條：董事會由董事長召集，召集時載明事由，於七日前通知各董事；但緊急情事時，得隨時召集之。

• 前項召集之通知，得以書面、傳真或電子方式為之。

• 第廿二條：董事會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事會開會時，董事應親自出席。董事會開會時如以視訊會議為之， 其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事一人代理出席，但應 於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

• 前項代理人以受一人委託為限。

• 第廿三條： ( 刪除 )

第廿四條：本公司之經營管理，除法令或章程有規定應由股東會決議之事項外，均由董事會決議行之。

• 第廿五條：董事會之決議，除法令另有規定外，以全體董事過半數之出席及出席董事過半數之同意行之，決議事項應作成 議事錄，由主席及出席董事簽名或蓋章保存於本公司。

• 第廿六條：本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻，並參照同業水準議定之。

• 本公司董事得支給車馬費或出席費，其數額由董事會決議之。

• 第廿七條：董事會為健全監督功能及強化管理機能，得設置各類功能性專門委員會。專門委員會行使職權之規章，由董事 會訂定之。

• 本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。

第五章 經理人

• 第廿八條：本公司得設執行長一人、經理人若干人，執行長秉承董事會決議依法綜理公司一切業務，其委任及解任均依董 事會決議行之。

• 前項經理人代表本公司對外背書、保證、簽約及為公司於票據上之個人簽名，須取得依董事會決議授權之人簽 名或公司蓋章之書面授權文件。

第六章 會計

第廿九條：本公司會計年度每年一月一日起至十二月三十一日為止，每年會計年度終了總決算一次。 第廿九條之一：本公司年度如有獲利，應提撥百分之零點五為員工酬勞及不高於百分之零點五為董事酬勞。但公司尚有累 積虧損時，應預先保留彌補數額。

員工酬勞發給對象得包含從屬公司員工。

• 第一項員工酬勞之發放方式及董事酬勞之發放數額，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議行之，並報告股東會。

第卅條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，並依法定程序提請股東常會承認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卅一條：本公司採平衡、穩健之股利政策，於每年度決算後如有盈餘時，應先完納稅捐，彌補以往年度虧損，提列百分 之十法定盈餘公積及依證券交易法第 41 條及相關法定規定提列或迴轉特別盈餘公積，其餘額加計期初累計未分 配盈餘後為可供分配盈餘，並就可供分配盈餘提出盈餘分配議案，且其中現金股利發放總額不得低於股東股利 總數之百分之二十。

上述盈餘分配案，由董事會擬具，並提請股東會決議之。

第卅二條：法定盈餘公積提列已達股本總額時，得經股東會決議停止提列。

第七章 其他

第卅三條：本章程未盡事宜依照公司法之規定辦理。

第卅四條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另定之。

• 第卅五條：本章程訂立於民國九十八年十一月二日，第一次修正於民國九十九年六月二十九日，第二次修正於民國一○一 年五月二十五日，第三次修正於民國一○三年六月六日，第四次修正為民國一○四年五月二十二日，第五次修 正為民國一○五年六月十四日自股東會議議決通過後施行。

50

附錄三

欣陸投資控股股份有限公司 取得或處分資產處理程序

1 目的

• 本程序之訂定，為加強資產管理及達到充分公開揭露之目的。

2 法令依據

• 2.1 證券交易法第三十六條之一。

• 2.2 金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號令。

3 適用範圍

• 本公司取得或處分資產均依本程序之規定辦理，但其他法令另有規定者，從其規定。本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 3.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 3.2 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。

• 3.3 會員證。

• 3.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 3.5 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 3.6 衍生性商品。

• 3.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 3.8 其他重要資產。

4 名詞定義

• 本程序用詞定義如下

• 4.1 衍生性商品

指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 4.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產

• 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 4.3 關係人、子公司

• 應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 4.4 專業估價者

• 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 4.5 事實發生日

• 指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 4.6 大陸地區投資

• 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

51

5 說明

• 5.1 取得或處分不動產或設備之處理程序

• 5.1.1 評估及作業程序

• 不動產及設備之取得或處分應由執行單位評估，依公司相關規章及作業程序書之規定，並經權責主管依核決權限核准後方得為之； 若相關之作業程序並無規定時，則需經董事長或執行長核准。

• 5.1.2 交易條件之決定方式及參考依據

• 決定資產價格時，應進行成本效益分析，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。除與政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 1) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條 件變更，亦應比照上開程序辦理。

• 2) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 3) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 4) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具 意見書。

• 5) 本公司之子公司屬建設業者除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估 價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前述 3) 之會計師意見。

• 6) 前述交易金額之計算，應依 6.2.1 8) 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，

• 已依本程序規定公告部分免再計入。

• 5.1.3 執行單位：取得或處分不動產及設備之執行單位為使用部門或相關權責單位。

• 5.2 取得或處分有價證券之處理程序

• 5.2.1 評估及作業程序

• 有價證券之取得或處分應由執行單位評估，依公司相關規章及作業程序書之規定，並經權責主管依核決權限核准後方得為之；若 相關之作業程序並無規定時，則需經董事長或執行長核准。

• 5.2.2 交易條件之決定方式及參考依據

• 1) 應考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考證券專家意見及依市場行情 研判決定之。

• 2) 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

• 3) 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 4) 前述交易金額之計算，應依 6.2.1 8) 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 5.2.3 執行單位：財務部，或由董事長或執行長指定之專人或相關部門為執行單位。

• 5.3 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 5.3.1 評估及作業程序

• 會員證或無形資產之取得或處分應由執行單位評估，依公司相關規章及作業程序書之規定，並經權責主管依核決權限核准後方得 為之；若相關之作業程序並無規定時，則需經董事長核准。

• 5.3.2 交易條件之決定方式及參考依據

• 1) 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

• 2) 當交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

52

• 3) 前述交易金額之計算，應依 6.2.1 8) 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 5.4 關係人交易之處理程序

• 5.4.1 與關係人取得或處分資產，除依前述 5.1 、 5.2 、 5.3 之處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理 性等事項，且其交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見，本項交易金額之計 算方式，亦應比照 6.2.1 8) 規定辦理。另外，在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 5.4.2 決議程序

• 1) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣一仟萬元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (1) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (2) 選定關係人為交易對象之原因。

• (3) 向關係人取得不動產，依第 5.4.3 及 5.4.4 條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (4) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (5) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• (6) 依第 5.4.1 規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (7) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 2) 前述交易金額之計算，應依第 6.2.1 8) 之金額計算方式辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追

• 溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過部分免再計入。

• 3) 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長依核決權限先行決行，事後再提報最近期之董事會追 認。

• 4) 依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 5.4.3 交易成本合理性之評估

• 向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產、或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年、或係與 關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產之情形外，應按下列方法評估交易成本之合 理性，並應洽請會計師複核及表示具體意見：

• 1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 3) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前述 1) 或 2) 所列任一方法評估交易成本。

• 5.4.4 評估之交易成本低於交易價格時之應辦事項

• 1) 依 5.4.3 規定評估結果均較交易價格為低時，除因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者外，應依 5.4.4 2) 之規定辦理：

• (1) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• a) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• b) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• c) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當 者。

• (2) 舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。所稱鄰近地區成交 案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。

• 2) 向關係人取得不動產，如經按 5.4.3 及前述 1) 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• (1) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。

53

• (2) 審計委員會之成員應準用公司法第二百十八條規定辦理。

• (3) 應將前述 (1) 及 (2) 之處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

5.4.5 其他應注意事項：

• 1) 經依 5.4.4 2) 規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 2) 向關係人取得不動產，有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前述 1) 及 5.4.4 2) 規定辦理。

• 5.5 從事衍生性商品交易之處理程序

5.5.1 交易原則與方針

• 1) 交易之種類

指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契 約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期

• 進 ( 銷 ) 貨合約。有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。

• 2) 經營 ( 避險 ) 策略

係以業務需要之避險性操作為原則，交易性操作須經董事會核准。

• 3) 權責劃分

(1) 董事會

• a) 指定高階主管對衍生性金融商品交易進行監督與控制，及授權有權之交易人員。

• b) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• c) 核決每筆新台幣三億元以上之避險性契約，及每一筆交易性之契約。

(2) 財務部財務組

• a) 負責衍生性商品的操作，並由董事會授權之有權交易人員進行交易，對每筆新台幣三億元以下 ( 含 ) 之避險性契約可直接 逕行交易，每筆三億元以上之避險性契約或交易性契約需先行取得董事會核准。

• b) 交易完成後相關交易憑證的即時提供。

• c) 交易契約的保管。

• (3) 財務部會計組

• a) 為衍生性金融商品交易的確認人員，須針對當日的每筆交易填寫備查簿以完成確認。

• b) 負責帳務處理及定期依據衍生性金融商品交易所持有部位餘額評估未實現損益。

• 4) 績效評估

財務部會計組應定期製作報表估算當期淨損益以供管理階層決策及評估參考。

• 5) 交易額度及全部與個別契約損失上限

• (1) 避險性操作

• a) 本公司整體避險契約總額，以不超過因業務所產生之需求為限。

• b) 避險性交易不設損失上限。

• (2) 交易性操作

• a) 本公司整體交易性操作部位以不超過公司最近一次財務報表實收資本額 50% 為原則。

• b) 本公司交易性操作部位全部契約損失上限金額：不超過契約總金額的 15 ％。

• c) 本公司交易性操作部位個別契約損失上限金額：不超過個別契約金額的 15 ％。

• d) 如全部或個別損失已逾損失上限，應立即採取必要之因應措施並向董事會報告。但有客觀明顯之事實證明該損失係在可控 制之範圍內時，董事會授權之高階主管人員可允許例外處理。

5.5.2 作業程序

• 1) 從事任何一衍生性商品交易前須評估其風險及效益並依授權規定經有權層級核可後才得進行交易。

• 2) 交易人員在進行交易時，必須立即填列相關交易憑證。

• 3) 交易發生當日內必須將憑證送達確認人員手中，確認人員必須作確認。

• 5.5.3 風險管理措施

• 1) 風險管理範圍

• (1) 信用風險管理

分散並充分暸解交易對象，以規避交易對象未能履約的風險。

54

(2) 市場風險管理

• a) 隨時掌握金融情勢變化情形。

• b) 設定交易總額及損失上限金額。

• c) 密切注意因不利的市場價格波動而造成公司財務狀況之風險，運用並適當分散金融商品及公開市場避險。

• d) 採取審慎保守之避險或交易策略。

• (3) 流動性風險管理

• a) 暸解金融商品流動性，運用並適當分散商品市場避險。

• b) 為確保流動性，交易之金融與投資機構必須有充足之設備、資訊及交易能力。

• (4) 現金流量風險

• 為確保公司營運資金週轉之穩定性，從事交易時應參考公司預估之現金收支。

• (5) 作業風險管理

• 必須嚴格遵守授權額度、作業程序，以避免作業上所造成之風險。

• (6) 法律風險管理

• a) 確認交易合法性。

• b) 授權文件及額度等相關契約需經本公司法務部門或外部法律顧問核閱後才能簽署。

• 2) 交易人員與確認、交割人員不得互相兼任。

• 3) 風險之衡量、監督與控制人員應與 2) 之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應陳 送董事會授權之高階主管人員。

• 5.5.4 內部稽核

• 1) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情

• 形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 2) 本公司稽核人員應於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形向證期局申報，並至遲於五月底前 將異常事項改善情形申報證期局備查。

• 5.5.5 定期評估

• 1) 財務部以市價或公平價值評估衍生性金融商品交易部位餘額之未實現損益。

• 2) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應陳 送董事會授權之高階主管人員。

5.5.6 董事會應依下列原則確實監督管理

• 1) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。被授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交 易：

• (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依金融監督管理委員會公佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 及本處理程序辦理。

• (2) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示 意見。

• 2) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 5.5.7 其他應注意事項

• 1) 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 2) 應設立備查簿

• 財務部應設立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依 5.5.3 4) 、 5.5.6 1).(1) 及 5.5.6 2) 應審慎評估 之事項，詳予登載於備查簿備查。

5.6 進行企業合併、分割、收購及股份受讓之處理程序

5.6.1 評估及作業程序

• 1) 取得專家意見及提報董事會討論

• 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家之合理性意 見。

55

2) 召開股東會

• (1) 應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前述 1) 之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在此限。

• (2) 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 5.6.2 其他應注意事項

• 1) 召開董事會及股東會之日期及相關公告事項：

• (1) 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督 管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

• (2) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核 :

• a) 人員基本資料

• 包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為 護照號碼）。

• b) 重要事項日期

• 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• c) 重要書件及議事錄

包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• (3) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將 前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。

• (4) 另參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第二項及第三項規定辦理。

• 2) 保密承諾

• 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩

• 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 3) 換股比例或收購價格可變更之情形

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或

• 股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• (1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

• (2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (6) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 4) 契約應載內容

參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• (1) 違約之處理。

• (2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• (3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• (4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (5) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (6) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或 股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

56

• 6) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前述 1) 、 2) 及 5) 之規定辦理。

• 5.7 取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構債權之交易，嗣後若欲從事此交易，將提報董事會逐筆核准，並依金融監督管理委員會 公佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理。

• 5.8 其他應注意事項

• 5.8.1 有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 5.8.2 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之 十計算之。

6 資訊公開

• 6.1 本公司公告申報之執行單位為財務部。

• 6.1.1 各執行單位應將公告申報內容於事實發生日前送財務部，如需會計師表示意見者，則將相關資料於事實發生日前 2 週送至財務部。

• 6.2 公告申報程序及標準：

• 6.2.1 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會 指定網站辦理公告申報：

• 1) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。

• 2) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 3) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 4) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 5) 經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 6) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 7) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上。但下列情形不在此限：

• (1) 買賣公債。

• (2) 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融債券。

• (3) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

• 8) 前述交易金額依下列方式計算之：

• (1) 每筆交易金額。

• (2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (3) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

• (4) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 9) 前述所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

• 6.2.2 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前 輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 6.2.3 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 6.2.4 本公司已依 6.2.1 規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員 會指定網站辦理公告申報：

• 1) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3) 原公告申報內容有變更。

• 6.2.5 子公司之公告申報

• 1) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產有應公告申報情事者，由本公司為之。

• 2) 子公司適用 6.2.1 之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為 準。

57

7 投資範圍及額度

• 本公司及各子公司除取得供營業使用之資產外，尚得購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度限制分別如下：

• 7.1 非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱過之財務報表內股東權益總額。

• 7.2 有價證券之總額，不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱過之財務報表內股東權益總額之二倍。

• 7.3 投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱過之財務報表內股東權益總額之二倍。

8 罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本程序時，視其情節輕重依本公司相關人事管理辦法辦理。

9 對子公司取得或處分資產之控管程序

• 9.1 本公司之子公司應依本處理程序訂定「取得或處分資產處理程序」，子公司並應依所定程序辦理。

• 9.2 子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分資產金額達 6.2.1 公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規 定辦理公告申報。

10 其他應行注意事項

• 10.1 本處理程序經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送審計委員會。另將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

• 10.2 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送審計委員會。另依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 10.3 依第 10.1 條及 10.2 條規定應經董事會通過之事項，應先經審計委員會同意。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。

• 10.4 取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人 不得為關係人。

• 10.5 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 10.6 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存五年。

11 附則

• 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

12 附件

無。

58

附錄四

欣陸投資控股股份有限公司 資金貸與他人及背書保證作業程序

壹、資金貸與他人作業

• 1 目的

• 本程序之訂定為使本公司資金貸與他人之作業有所遵循。

2 適用範圍

• 2.1 本公司資金貸與他人作業均依本作業程序之規定辦理，但其他法令另有規定者，從其規定。

• 2.2 資金貸與對象

• 2.2.1 依公司法第十五條規定，其資金除有下列情形外，不得貸與股東或任何他人： 1) 公司間或與行號間業務往來者。

• 2) 公司間或與行號間有短期融通資金必要者。融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十。

• 2.2.2 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘 額。

• 2.2.3 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受 2.2.1.2) 之限制，但仍應依 2.4 及 5.3.5 之規定。 2.3 資金貸與他人之評估標準

• 2.3.1 因業務往來關係從事資金貸與者，應依其業務交易行為已發生為原則，其貸與金額應依 2.4 規定。

• 2.3.2 短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 1) 本公司採權益法評價之被投資公司有短期融通資金之必要者，依持股比率提供其需求之短期融通資金。

• 2) 本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司有短期融通資金之必要者。

• 2.4 資金貸與總額及個別限額

• 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：

• 1) 與本公司有業務往來之公司，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。 2) 有短期融通資金必要之公司，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。

• 2.5 經辦部門

• 以申請單位為經辦部門。

3 相關參考文件

• 3.1 公司法第十五條規定。

• 3.2 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則。

• 3.3 本公司「 ACC-04 集團內財務長及會計長之工作指引」

4 名詞定義

• 4.1 本程序所稱子公司及母公司：應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 4.2 本程序所稱之公告申報：係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 4.3 本程序所稱之淨值：係指本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 4.4 本程序所稱之事實發生日 : 係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

5 說明

• 5.1 作業流程圖

• 無

59

• 5.2 管理權責 經辦部門負責提送資金貸予他人之簽陳及書面評估報告等作業，財務部則負責其他相關作業事宜及本規章之制修訂。

• 5.3 作業程序 5.3.1 申請 本公司辦理資金貸與時，應由借款人先行檢附最近期之財務資料或經會計師查核簽證財務報表並敘明借款用途，向本公司提出申 請，由承辦部門核辦。

• 5.3.2 審查 本公司受理申請後，承辦部門應提出書面評估報告以作為審查之依據，內容應包括： 1) 資金貸與他人之必要性及合理性。 2) 貸與對象之徵信及風險評估。 3) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 4) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 5.3.3 簽報及核定 辦理資金貸與事項時，應由承辦部門提送簽陳及書面評估報告，敘明資金貸與對象、種類、理由及金額等並會簽財務組及會計組， 陳報董事長核定後，並提請董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。本公司與其子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前 項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年或一營業週期之期間內 ( 以較長者 為準 ) 分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除符合 2.2.3 規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度 不得超過該公司最近期財務報表淨值之百分之十。本公司將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 5.3.4 計息方式 貸放利率應參酌該幣別之金融市場存、借款利率水準訂定之，並按月計息。

• 5.3.5 貸放期限 每筆資金貸與期限不得逾一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 期間。

• 5.3.6 通知借款人 1) 經核定貸放案件，經辦人員應即函告或電告借款人，詳述本公司貸放條件，包含額度、期限、利率、擔保品及保證人等。 2) 借款人須於期限內完成借款手續後，方可撥款。

• 5.4 債權之保全 5.4.1 簽約對保 借款人及連帶保證人於借據上簽章後，應由承辦人員辦妥對保手續；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• 5.4.2 擔保品權利設定 借款人除提供同額保證本票外，如需擔保品者，應辦理質權或抵押權設定手續。

• 5.4.3 保險 擔保品除土地及有價證券外，均應投保最適切之保險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。

• 5.5 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

• 5.5.1 貸款撥放後，承辦部門應注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無 變動情形，如有必要時應邀請相關部門商討對策，並將會議報告陳送董事長。

• 5.5.2 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理 抵押權塗銷。

• 5.5.3 借款人如未能履行融資合約時，本公司得就其所提供之擔保品或保證人依法逕行處分及追償。 5.6 內部控制

• 5.6.1 設置備查簿

• 1) 核准後承辦部門應依 ACC-04 集團內財務長及會計長之工作指引之規定，將資金貸與之日期、金額、條件、對象、書面評估報 告及資金償還日期等資料提供予會計組，會計組於收到上述資料後應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及書面報告評估事項詳予登載，作為公告申報、會計師查核及證期局備查之用。

• 2) 資金貸與他人事項有所修正時，亦應按上述程序辦理。

• 5.6.2 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審 計委員會。

60

• 5.7 公告及申報

• 5.7.1 會計組應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與相關資料。

• 5.7.2 除按月公告申報資金貸與相關資料外，本公司及子公司資金貸與達下列標準之一者，會計組應於事實發生日之即日起算二日內公 告申報：

• 1) 本公司及本公司之子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• 2) 本公司及本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

• 3) 本公司或本公司之子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 5.7.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有 5.7.2.3) 應公告申報之事項，由本公司為之。

• 5.8 財務報告揭露 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要 之查核程序。

• 5.9 貸與金額之超限

• 因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，經辦部門應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計 畫時程完成改善。

• 5.10 對子公司辦理資金貸與他人作業程序之控管

• 5.10.1 本公司之子公司資金貸與他人作業程序應依金融監督管理委員會相關規定及函令訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程 序辦理。

• 5.10.2 子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與他人金額達 5.7.2 公告申報之標準者，應於事實發生日通知本公司，本公司並依規定辦 理公告申報。

• 5.11 罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，視其情節輕重依本公司相關人事管理辦法辦理。

• 5.12 本作業程序之訂定與修正

• 本作業程序經審計委員會同意，陳報董事會通過後，並提請股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其 異議併送審計委員會備查及提報股東會討論，修正時亦同。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。依前述規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

6 表單及範本

• 無

7 附件

• 無。

貳、背書保證作業

1 目的

• 依本公司章程之規定並使本公司背書保證作業有所遵循，特制定本作業程序。

2 適用範圍

• 2.1 本公司為他人背書或提供保證者，均依本程序之規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

• 2.2 背書保證之對象

• 2.2.1 本公司得對下列公司為背書保證：

• 1) 有業務往來之公司。

• 2) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 3) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 2.2.2 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

61

• 2.2.3 本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受 2.2.1 及 2.2.2 之限制，得為背書保證。

• 2.2.4 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 2.3 背書保證之種類

• 2.3.1 融資背書保證，包括：

• 1) 客票貼現融資。

• 2) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• 3) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 2.3.2 關稅背書保證

• 係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 2.3.3 其他背書保證

• 係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 2.3.4 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

• 2.4 額度及評估標準

• 2.4.1 本公司背書保證之總額及對單一企業之背書保證額度均以不超過本公司淨值之四倍為限。但因業務往來關係所為之背書保證，其 金額除受前述規範外，且不可高於最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

• 2.4.2 本公司及其子公司整體得為背書保證之總額以不超過本公司淨值之六倍為限，對單一企業之背書保證之金額以不超過本公司淨值 之四倍為限。

• 2.4.3 本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。 2.5 經辦部門

• 以申請單位為經辦部門。

3 相關參考文件

• 3.1 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則。

• 3.2 本公司「 ACC-04 集團內財務長及會計長之工作指引」

4 名詞定義

• 4.1 本程序所稱子公司及母公司：應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 4.2 本程序所稱之公告申報：係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 4.3 本程序所稱之淨值 : 係指本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 4.4 本程序所稱之事實發生日 : 係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

5 說明

• 5.1 作業流程圖

• 無

• 5.2 管理權責

• 經辦部門負責提送背書保證簽陳及書面評估報告等作業，財務部則負責其他相關作業事宜及本規章之制修訂。

• 5.3 作業程序

• 5.3.1 審查

• 為他公司辦理背書保證前，經辦部門應提出書面評估報告以作為審查之依據，內容應包括：

• 1) 背書保證之必要性及合理性。

• 2) 背書保證對象之徵信及風險評估。

• 3) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 4) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

62

5.3.2 決策及授權層級

• 辦理背書保證時，應由經辦部門提送簽陳及書面評估報告，敘明背書保證對象、種類、理由及金額等並會簽財務組及會計組，再 陳報董事長核定後，提請董事會決議後辦理。重大之背書保證，並應依相關規定經審計委員會同意。董事會得授權董事長依核決 權限及本作業程序有關規定先予決行，事後再報經董事會追認。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依

• 2.2.2 規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書 保證，不在此限。本公司應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

5.3.3 鈐印

• 1) 核准後由董事會同意之公司印信保管人依照本公司印章管理辦法用印或簽發票據，其印鑑為以向經濟部申請登記之公司印鑑為 準。

• 2) 本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

5.3.4 到期解除

• 背書保證到期前，經辦部門應通知被背書保證者於到期時辦理註銷本次背書保證之相關事項。

• 5.4 內部控制

5.4.1 設置備查簿

• 1) 核准後經辦部門應依 ACC-04 集團內財務長及會計長之工作指引之規定，將對外背書保證之名稱、日期、金額、條件、對象、 書面評估報告及解除背書保證責任之條件與日期等資料提供予會計組，會計組於收到上述資料後應建立備查簿，就背書保證對

• 象、金額、保證日期、董事會通過或董事長決行日期及書面報告評估事項，詳予登載，作為公告申報、會計師查核及證期局備 查之用。

• 2) 背書保證事項有所修正時，亦應按上述程序辦理。

• 5.4.2 內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委 員會。

• 5.5 公告及申報

• 5.5.1 會計組應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證相關資料。

• 5.5.2 除按月公告申報背書保證相關資料外，本公司及子公司辦理背書保證達下列標準之一者，會計組應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報：

• 1) 本公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 2) 本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• 3) 本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 4) 本公司或本公司之子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 5.5.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有 5.5.2.4) 應公告申報之事項，由本公司為之。

• 5.6 財務報告揭露

• 本公司應評估是否認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。

• 5.7 背書保證之超限

• 5.7.1 本公司辦理背書保證因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合本程序所訂條件時，應經董事會同意並由半數 以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限 內銷除超限部分。於前述董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。

• 5.7.2 因情事變更，致背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符本作業程序規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致 超過所訂額度時，對該對象保證金額或超限部分，經辦部門應於合約所訂期限屆滿時或訂定計畫於一定期限內全部消除，將相關 改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 5.8 對子公司辦理背書保證作業程序之控管

• 5.8.1 本公司之子公司對外背書保證作業程序，應依金融監督管理委員會相關規定及函令訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序 辦理。

• 5.8.2 子公司如非屬公開發行公司，其背書保證金額達 5.5.2 公告申報之標準者，應於事實發生日通知本公司，本公司並依規定辦理公 告申報。

63

• 5.9 罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，視其情節輕重依本公司相關人事管理辦法辦理。

• 5.10 背書保證對象為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時之相關管控措施

• 5.10.1 本公司如有子公司淨值低於實收資本額二分之一，且為本公司提供背書保證之對象，則財務組應提出評估報告及管控措施，向董 事會報告。

• 5.10.2 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依 5.10.1 規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數 為之。

• 5.11 本作業程序之訂定與修正

• 本作業程序經審計委員會同意，陳報董事會通過後，並提請股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其 異議併送審計委員會備查及提報股東會討論，修正時亦同。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。依前述規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

6 表單及範本

• 無

7 附件

無

64

附錄五

欣陸投資控股股份有限公司 全體董事持股情形

全體董事最低應持有股數 108.4.14全體董事持有股數
26,342,911 225,184,165
（註） 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立
董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。

==> picture [477 x 348] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

職 稱 姓 名 108.4.14 持有股數
董事長 殷 琪 903,298 股
維達開發股份有限公司
董事 160,525,200 股
代表人：張良吉
維達開發股份有限公司
董事 160,525,200 股
代表人：郭蕙玉
漢德建設股份有限公司
董事 63,755,667 股
代表人：黃金龍
獨立董事 高德榮 0 股
獨立董事 莊謙信 0 股
獨立董事 李宗黎 0 股
全體董事持有股數 225,184,165 股
----- End of picture text -----

65