CHC — Annual Report 2016

Jul 21, 2017

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欣陸投資控股股份有限公司 一○六年股東常會

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中華民國一○六年六月七日 地點：台北市敦化南路一段108號地下二樓（富邦國際會議中心）

欣陸投資控股股份有限公司

106 年股東常會會議程序

宣布開會（先向大會報告出席股東常會權數）
主席致詞
報告事項
（一）一○五年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告案	1
承認及討論事項
（一）一○五年度營業報告書及決算表冊案	2
（二）一○五年度盈餘分派案	3
（三）取得或處分資產處理程序修訂案	4
臨時動議
散會
附件
附件一 營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書	5
附件二 取得或處分資產處理程序修正條文對照表	26
附錄
附錄一 本公司股東會議事規則	29
附錄二 公司章程	32
附錄三 本公司取得或處分資產處理程序	35
附錄四 本公司董事持股情形	43

報告事項

（一）一○五年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告案( 董事會提)

依據公司法及本公司章程第 29 條之 1 規定，本公司一○五年度員工酬勞及董事酬勞提經 第 3 屆第 14 次董事會通過，提撥新台幣 ( 以下同 )2,779,018 元為員工酬勞並以現金發放， 及不提撥董事酬勞。

1

承認及討論事項

第一案：董事會提

• 案由：一○五年度營業報告書及決算表冊案，提請 承認。

• 說明：本公司一○五年度個體財務報表及合併財務報表（詳如附件一，請參閱第 7 頁至第 24 頁） 業經安侯建業聯合會計師事務所曾國禓會計師及簡蒂暖會計師查核簽證，連同營業報告書 （請參閱第 5 頁至第 6 頁），並經本公司審計委員會查核完竣認為尚無不符，出具查核報告 書（請參閱第 25 頁）在案，提請 股東常會承認。

決議：

2

第二案：董事會提

案由：一○五年度盈餘分派案，提請 承認。

說明：

• ( 一 ) 本公司一○五年度稅後純益為新台幣（以下同） 528,937,515 元，經提列法定公積 52,893,752 元及加計精算損益本期變動數及採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 之變動數，與調整後期初未分配盈餘計 1,723,959,141 元後，本年度可供分配盈餘總計為 2,200,002,904 元。

• ( 二 ) 依本公司章程所訂之股利政策，本年度擬配發股東股利 411,607,990 元，全數以現金發放。 分配後尚餘 1,788,394,914 元，擬保留列入未分配盈餘。

• ( 三 ) 前述股東股利，依目前流通在外之股數 823,215,980 股計算，擬發放股東現金股利每股 0.5 元，於提請股東常會通過後，授權董事長另訂除息基準日及現金股利發放日。

• ( 四 ) 上項盈餘分派，嗣後如本公司股份因增資、買回公司股份或轉讓、轉換及註銷等因素或配合 其他法令規定而影響流通在外股數，致使股東配息率發生變動時，擬請授權董事長調整辦 理。

• ( 五 ) 謹擬具盈餘分配表如下，提請 股東常會承認。

欣陸投資控股股份有限公司 一○五年度盈餘分配表

單位 : 新台幣元

期初未分配盈餘 加(減)： 精算損益本期變動數 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 調整後未分配盈餘 加：本期稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東現金股利 期末未分配盈餘	1,732,028,459 (3,184,558) (4,884,760)
	1,723,959,141 528,937,515 (52,893,752)
	2,200,002,904 411,607,990
	1,788,394,914

董事長： 經理人： 會計主管：

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決議：

3

第三案：董事會提

• 案由：取得或處分資產處理程序修訂案，提請 討論。

• 說明：本公司為因應金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號令發布修

• 正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，及為本公司實際業務運作，爰擬修訂本公司

• 「取得或處分資產處理程序」，檢附修正條文對照表詳如附件二 ( 請參閱第 26 頁至第 28 頁 ) 。

決議：

臨時動議

散會

4

附件一 營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

（一）一○五年度營業報告書

由於全球景氣不佳、國內房地產市場持續低迷， 105 年本公司整體營業獲利不如預期。放眼 106 年， 雖然整體經濟預期仍然低迷，但我們仍設定獲利與業務皆能進一步成長。以下是我們對 105 年的 回顧與 106 年的展望。

一、105 年營業報告

105 年本公司暨相關子公司合併總營業收入為新台幣 245.37 億元，合併總營業成本為新台幣 229.43 億元，稅後合併淨利為新台幣 5.29 億元，每股稅後盈餘為新台幣 0.64 元。

105 年合併營業活動淨現金流出為新台幣 14.86 億元，合併投資活動之淨現金流入為新台幣 5.66 億元，合併籌資活動之淨現金流入為新台幣 10.74 億元及匯率影響數為 -0.28 億元，本期 淨現金流入為新台幣 1.26 億元。

二、106 年營業計畫概要

面對國內外激烈之競爭環境，營建業務將持續培訓各工項專才以強化核心競爭力。國內業務 除積極參與政府重大公共建設外，並將進一步評估能源與觀光相關之營造業務。海外業務部 份，藉由整合海外工程管理系統及人才外派與培訓機制之建立，進一步強化海外工程執行之 成效。

106 年國內土木工程預期將有三環三線、東部鐵路改善及各地捷運工程等，將是我們的業務重 點目標；建築工程由於房地產持續低迷，未來將積極爭取大型旅館及工商綜合大樓等工程； 環境工程除持續在污水及回收水等水務市場耕耘外，將進一步開發生質能源及固體廢棄物等 市場業務。

106 年房地產市場，在房屋供給面，因之前預售個案陸續完工造成新成屋供給量大幅增加；但 在房屋需求面，因政府管控房市政策、不動產持有及交易成本增加等偏空效應下，需求市場 短期內仍呈觀望情勢，預期 106 年房地產市場，將持續為量縮價跌之盤整趨勢。

即便房地產景氣趨向保守，大陸建設將持續塑造優質住宅之品牌意象、開發台北市、新北市、 及台中市等精華地段、推廣安全健康住宅及綠建築概念，並透過完善產品之規劃及優良之工 程品質，有效掌握目標客層之需求及提昇客戶之滿意度。

5

雖然 106 年的營建產業仍不甚樂觀，但我們將全力以赴克服各種挑戰，以達成業務目標。除 了持續強化管理系統，推動各項訓練計畫，同時著重獲利成長與業務拓展，以期締造亮眼的 成績。

董事長： 經理人：

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會計主管：

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（二）一○五年度個體財務報表

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欣陸投資控股股份有限公司

資產負債表

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1200 其他應收款 1410 預付款項 非流動資產： 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 資產總計	105.12.31		104.12.31
	金 額	％	金 額	％
			3,275 1,128 190	- - -
	$ 41,083	-
	1,272	-
	163	-
	42,518	-	4,593	-
			21,085,265 716	100 -
	22,083,059	100
	1,307	-
	22,084,366	100	21,085,981	100
	$ 22,126,884	100	21,090,574	100

7

單位 : 新台幣千元

負債及權益 流動負債： 2100 短期借款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2399 其他流動負債-其他 非流動負債： 2640 淨確定福利負債-非流動 負債總計 權益： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計	105.12.31		104.12.31
	金 額	%	金 額 10,000 19,064 663 225 29,952 36,403 66,355 8,532,160 6,852,400 5,092,681 546,978 21,024,219 21,090,574	%
				- - - -
	$ -	-
	20,461	-
	10,025	-
	184	-
	30,670	-		-
				-
	36,493	-
	67,163	-		-
				40 32 24 4
	8,232,160	37
	6,804,431	31
	5,201,941	24
	1,821,189	8
	22,059,721	100		100
	$ 22,126,884	100		100

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董事長：殷琪 經理人：洪義乾
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會計主管：謝淑美
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8

欣陸投資控股股份有限公司

綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

4000 營業收入： 4220 投資收入 4250 董監事酬勞收入 營業收入淨額 5000 營業成本： 5800 營業成本 營業毛利 營業費用： 6200 管理費用： 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 之其他綜合損益之份額-不重分類至損益 之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 之其他綜合損益之份額-可能重分類至損 益之項目 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益( 稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘( 元) 基本每股盈餘( 單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘( 單位：新台幣元) 董事長：殷琪 經理人：洪義乾	105年度	105年度	104年度	104年度
	金 額	％	金 額 683,230 386 683,616 - 683,616 108,102 575,514 101 (138) (290) (327) 575,187 2,393 572,794 (1,561) (5,825) 1,255 (6,131) 1,965,854 - 1,965,854 1,959,723 2,532,517	％
				100 -
	$ 644,179	100
	-	-
	644,179	100		100 -
	-	-
	644,179	100		100
				16
	91,163	14
	553,016	84		86
				- - -
	113	-
	195	-
	(299)	-
	9	-		-
	553,025	86		84 -
	24,087	4
	528,938	82		84
				- (1) -
	1,465	-
	(5,302)	(1)
	652	-
	(3,185)	(1)		(1)
				288 -
	1,274,211	198
	-	-
	1,274,211	198		288
	1,271,026	197		287
	$ 1,799,964	279		371
				0.65
	$	0.64
	$	0.64		0.65

9

欣陸投資控股股份有限公司

權益變動表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

民國一○四年一月一日 餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配(註)： 迴轉特別盈餘公積 採用權益法認列之關聯 企業及合資之變動數 庫藏股買回 庫藏股註銷 民國一○四年十二月 三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 採用權益法認列之關聯 企業及合資之變動數 庫藏股買回 庫藏股註銷 民國一○五年十二月 三十一日餘額	股本 普通股 股本 $ 8,832,160 - - - - - - (300,000) 8,532,160 - - - - - - - (300,000) $ 8,232,160	資本公積 6,864,224 - - - - - - (11,824) 6,852,400 - - - - - - - (47,969) 6,804,431		保留盈餘	保留盈餘	合計 4,533,327 572,794 (6,131) 566,663 - (7,309) - - 5,092,681 528,938 (3,185) 525,753 - (411,608) (4,885) - - 5,201,941		其他權益項目 備供出售金 融商品未實 現（損）益 現金流量避 險中屬有效 避險部分之 避險工具利 益（損失） (1,262,267) 17,924 - - 1,925,327 2,351 1,925,327 2,351 - - - - - - - - 663,060 20,275 - - 1,425,446 (22,025) 1,425,446 (22,025) - - - - - - - - - - 2,088,506 (1,750)	庫藏股票 - - - - - - (311,824) 311,824 - - - - - - - (347,969) 347,969 -	權益總計
			法定盈 餘公積 398,285 - - - - - - - 398,285 - - - 57,279 - - - - 455,564	特別盈餘 公積 2,667,683 - - - (174,202) - - - 2,493,481 - - - - - - - - 2,493,481	未分配 盈餘 1,467,359 572,794 (6,131) 566,663 174,202 (7,309) - - 2,200,915 528,938 (3,185) 525,753 (57,279) (411,608) (4,885) - - 2,252,896		國外營運 機構財務 報表換算 之兌換 差 額 (174,533) - 38,176 38,176 - - - - (136,357) - (129,210) (129,210) - - - - - (265,567)	備供出售金 融商品未實 現（損）益 (1,262,267) - 1,925,327 1,925,327 - - - - 663,060 - 1,425,446 1,425,446 - - - - - 2,088,506
										18,810,835
										572,794 1,959,723
										2,532,517
										- (7,309) (311,824) -
										21,024,219 528,938 1,271,026
										1,799,964
										- (411,608) (4,885) (347,969) -
										22,059,721

• 註：本公司民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日董事酬勞分別為零元及 2,079 千元、員工酬勞分別為 2,779 千元及 2,901 千元，已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。

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董事長：殷琪
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經理人：洪義乾
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會計主管：謝淑美
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欣陸投資控股股份有限公司

現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 利息費用 利息收入 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 投資收入 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 其他應收款 預付款項 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 其他應付款項 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 投資活動之淨現金流( 出) 入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 發放現金股利 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加( 減少) 數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105 年度 $ 553,025 485 299 (113) (190) (644,179) (643,698) (144) 27 (117) 1,397 (41) 1,306 2,662 2,545 (641,153) (88,128) 113 911,310 (299) (14,725) 808,271 (1,076) 190 (886) 458,500 (468,500) (411,608) (347,969) (769,577) 37,808 3,275 $ 41,083	單位:新台幣千元 104 年度
		575,187 731 290 (101) 138 (683,230)
		(682,172)
		(1,128) (170)
		(1,298)
		555 (123) (42)
		390
		(908)
		(683,080)
		(107,893) 101 383,520 (290) (2,777)
		272,661
		- 1,000
		1,000
		531,000 (521,000) - (311,824)
		(301,824)
		(28,163) 31,438
		3,275

董事長：殷琪 經理人：洪義乾

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會計主管：謝淑美

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11

欣陸投資控股股份有限公司個體財務報表會計師查核報告

欣陸投資控股股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

欣陸投資控股股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體 財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ) ， 上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達欣陸投 資控股股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○五年及一○ 四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨 立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與欣陸投資控股股份有限公司保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

其他事項

列入欣陸投資控股股份有限公司採用權益法之投資中，有部分轉投資公司之財務報告未經本會 計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該 轉投資部份所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該些轉投資公司民國一○五年及一○四年 十二月三十一日採用權益法之投資金額分別占資產總額之 22.81% 及 25.02% ，民國一○五年及一 ○四年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別占稅前 。 淨利之 (32.85)% 及 (81.81)%

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對欣陸投資控股股份有限公司民國一○五年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予 以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷在查核報告上之並無關鍵查核事 項。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與 個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實 表達。

12

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估欣陸投資控股股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算欣陸投資控股股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

欣陸投資控股股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大 不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為 具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行 下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對欣陸投資控股股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使欣陸投資控股 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致欣陸 投資控股股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體查 核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括於 。 查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

13

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德 規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事 項 ( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對欣陸投資控股股份有限公司民國一○五年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特 定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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會計師：
----- End of picture text -----

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證券主管機關 ： 金管證六字第 0940129108 號 核准簽證文號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號

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民國 一○六 年 三 月 二十 日

14

（三）一○五年度合併財務報表

欣陸投資控股股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1125 備供出售金融資產-流動 1135 避險之衍生金融資產-流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1190 應收建造合約款 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 1320 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 非流動資產： 1523 備供出售金融資產-非流動 1543 以成本衡量之金融資產-非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 1932 長期應收款 資產總計	105.12.31	104.12.31
	金 額 ％	金 額 ％ 2,423,182 4 1,663,821 3 189,488 - 212,227 - 4,139,508 7 2,707,578 5 2,047,292 4 154,342 - 20,478,593 36 1,275,254 2 390,100 1 35,681,385 62 1,166,620 2 500 - 3,000,181 5 2,777,430 5 10,486,857 18 610,366 1 5,025 - 100,643 - 3,763,513 7 21,911,135 38 57,592,520 100
	$ 2,549,134 4
	2,946,517 5
	64,631 -
	383,088 1
	4,348,501 7
	3,097,306 5
	793,988 1
	185,231 -
	21,032,762 36
	1,155,404 2
	455,386 1
	37,011,948 62
	1,309,885 2
	393,700 1
	3,124,144 5
	2,473,568 4
	10,449,418 18
	739,838 1
	5,028 -
	18,143 -
	3,817,459 7
	22,331,183 38
	$ 59,343,131 100

15

單位：新台幣千元

負債及權益 流動負債： 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2170 應付票據及帳款 2190 應付建造合約款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備-流動 2310 預收款項 2320 一年或一營業週期內到期長期負債 2399 其他流動負債-其他 非流動負債： 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債-非流動 2645 存入保證金 負債總計 歸屬母公司業主之權益： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	105.12.31	104.12.31
	金 額 %	金 額 % 8,976,829 16 100,000 - 5,326,603 9 1,353,233 2 1,183,507 2 9,923 - 382,648 1 5,999,325 10 1,267,834 2 156,498 - 24,756,400 42 10,726,323 19 2,228 - 337,432 1 114,968 - 11,180,951 20 35,937,351 62 8,532,160 15 6,852,400 12 5,092,681 9 546,978 1 21,024,219 37 630,950 1 21,655,169 38 57,592,520 100
	$ 8,681,829 15
	200,000 -
	5,768,888 10
	1,103,970 2
	657,812 1
	111,613 -
	320,431 1
	5,243,459 9
	166,216 -
	150,499 -
	22,404,717 38
	13,691,307 23
	14,596 -
	297,942 1
	113,133 -
	14,116,978 24
	36,521,695 62
	8,232,160 14
	6,804,431 11
	5,201,941 9
	1,821,189 3
	22,059,721 37
	761,715 1
	22,821,436 38
	$ 59,343,131 100

董事長：殷琪 經理人：洪義乾 會計主管：謝淑美

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16

欣陸投資控股股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

4000 營業收入： 4300 租賃收入 4511 營建收入 4800 其他營業收入 營業收入淨額 5000 營業成本： 5300 租賃成本 5510 營建成本 5800 其他營業成本 5800 營業成本 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7370 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 7900 稅前淨利( 淨損) 7950 減：所得稅費用 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8363 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益( 稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘( 元) 基本每股盈餘( 單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘( 單位：新台幣元)	105 年度		104 年度
	金 額	％	金 額 255,894 21,180,018 340,968 21,776,880 99,969 20,519,262 92,812 20,712,043 1,064,837 149,036 1,143,299 1,292,335 (227,498) 1,431,887 (58,982) (206,699) (252,522) 913,684 686,186 118,062 568,124 (7,386) 1,255 (6,131) (74,676) 1,925,571 2,351 108,231 - 1,961,477 1,955,346 2,523,470 572,794 (4,670) 568,124 2,532,517 (9,047) 2,523,470	％
				1 97 2
	$ 267,838	1
	23,872,359	97
	397,201	2
	24,537,398	100		100 - 94 -
	119,489	-
	22,732,260	94
	91,532	-
	22,943,281	94		94
	1,594,117	6		6
				1 6
	237,593	1
	1,036,797	4
	1,274,390	5		7
	319,727	1		(1)
				7 - (1) (1)
	463,688	2
	(15,396)	-
	(168,201)	(1)
	(61,284)	-
	218,807	1		5
	538,534	2		4 1
	42,352	-
	496,182	2		3
				- -
	(3,837)	-
	652	-
	(3,185)	-		-
				- 9 - - -
	(73,036)	-
	1,425,961	5
	(22,025)	-
	(54,868)	-
	-	-
	1,276,032	5		9
	1,272,847	5		9
	$ 1,769,029	7		12
				3 -
	$ 528,938	2
	(32,756)	-
	$ 496,182	2		3
				12 -
	$ 1,799,964	7
	(30,935)	-
	$ 1,769,029	7		12
				0.65
	$	0.64
	$	0.64		0.65

董事長：殷琪 經理人：洪義乾

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會計主管：謝淑美

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17

欣陸投資控股股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一○四年一月一日 餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 迴轉特別盈餘公積 採用權益法認列之關聯 企業及合資之變動數 庫藏股買回 庫藏股註銷 民國一○四年十二月 三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 採用權益法認列之關聯 企業及合資之變動數 庫藏股買回 庫藏股註銷 非控制權益增減 民國一○五年十二月 三十一日餘額	股 本	資本 公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目	其他權益項目		庫藏 股票	歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權益	權益總額
	普通股 股本		法定盈 餘公積	特別盈餘 公積	未分配 盈餘	合計	國外營運 機構財務 報表換算 之兌換差 額	備供出售 金融商品 未實現 （損）益	現金流量 避險中屬 有效避險 部分之避 險工具利 益（損失）	合計
	$ 8,832,160	6,864,224	398,285	2,667,683	1,467,359	4,533,327	(174,533)	(1,262,267)	17,924	(1,418,876)	-	18,810,835	639,997	19,450,832
	- -	- -	- -	- -	572,794 (6,131)	572,794 (6,131)	- 38,176	- 1,925,327	- 2,351	- 1,965,854	- -	572,794 1,959,723	(4,670) (4,377)	568,124 1,955,346
	-	-	-	-	566,663	566,663	38,176	1,925,327	2,351	1,965,854	-	2,532,517	(9,047)	2,523,470
	- - - (300,000)	- - - (11,824)	- - - -	(174,202) - - -	174,202 (7,309) - -	- (7,309) - -	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	- - (311,824) 311,824	- (7,309) (311,824) -	- - - -	- (7,309) (311,824) -
	$8,532,160 - -	6,852,400 - -	398,285 - -	2,493,481 - -	2,200,915 528,938 (3,185)	5,092,681 528,938 (3,185)	(136,357) - (129,210)	663,060 - 1,425,446	20,275 - (22,025)	546,978 - 1,274,211	- - -	21,024,219 528,938 1,271,026	630,950 (32,756) 1,821	21,655,169 496,182 1,272,847
	-	-	-	-	525,753	525,753	(129,210)	1,425,446	(22,025)	1,274,211	-	1,799,964	(30,935)	1,769,029
	- - - - (300,000) -	- - - - (47,969) -	57,279 - - - - -	- - - - - -	(57,279) (411,608) (4,885) - - -	- (411,608) (4,885) - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - (347,969) 347,969 -	- (411,608) (4,885) (347,969) - -	- - - - - 161,700	- (411,608) (4,885) (347,969) - 161,700
	$ 8,232,160	6,804,431	455,564	2,493,481	2,252,896	5,201,941	(265,567)	2,088,506	(1,750)	1,821,189	-	22,059,721	761,715	22,821,436

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董事長：殷琪 經理人：洪義乾
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會計主管：謝淑美
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18

欣陸投資控股股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用轉列收入提列數 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分及報廢不動產、廠房及設備利益(帳列營建成本減項) 處分投資利益 補償金收入未收現數 保固準備沖轉數 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 應收建造合約款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據及帳款 應付建造合約款 其他應付款項 負債準備 預收款項 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流出	105 年度	104 年度
		686,186 318,386 17,649 (6,411) 206,699 (21,075) (88,199) 252,522 (15,333) (1,487) (8,576) (1,312,767) (375,757)
	$ 538,534
	616,459
	24,998
	(36,099)
	168,201
	(25,326)
	(179,444)
	61,284
	(28,069)
	(8,910)
	-
	-
	(262,675)
	330,419	(1,034,349)
		(63,113) (441,457) 1,066,748 (31,148) (3,384,990) (359,743) (160,065)
	(170,861)
	(171,905)
	(389,968)
	(61,941)
	(821,468)
	117,338
	(64,957)
	(1,563,762)	(3,373,768)
		1,122,617 (74,226) (113,551) (16,786) 794,131 (19,452) (13,682)
	431,276
	(250,334)
	(355,507)
	(17,698)
	(295,042)
	(6,048)
	(2,862)
	(496,215)	1,679,051
	(2,059,977)	(1,694,717)
	(1,729,558)	(2,729,066)
	(1,191,024)	(2,042,880) 16,749 (367,074) (165,702)
	21,354
	(351,786)
	35,123
	(1,486,333)	(2,558,907)

19

單位 : 新台幣千元

投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產之價款 備供出售金融資產減資退回股款 取得成本法衡量之金融資產 取得避險之衍生金融資產 處分避險之衍生金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他應收款 取得無形資產 處分投資性不動產 其他非流動資產 預付設備款增加 收取之股利 投資活動之淨現金流入( 出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 長期借款增加 長期借款減少 存入保證金減少 發放現金股利 庫藏股票買回成本 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105年度	104年度
		14,330 3,384,315 (500) (977,989) 815,155 - (204,729) 17,115 (49,246) (179,445) 17,607 (235,263) (238,818) 88,199
	-
	-
	(393,200)
	(783,390)
	886,222
	(245,000)
	(182,092)
	48,398
	1,319,368
	(154,470)
	-
	(71,340)
	(37,336)
	179,444
	566,604	2,450,731
		23,305,547 (21,684,796) 6,350,000 (6,350,000) 9,396,217 (9,760,834) (9,794) - (311,824) -
	19,685,300
	(19,980,300)
	5,578,000
	(5,478,000)
	10,883,500
	(9,014,834)
	(1,835)
	(411,608)
	(347,969)
	161,700
	1,073,954	934,516
	(28,273)	15,084 841,424 1,581,758
	125,952
	2,423,182
	2,549,134	$ 2,423,182

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董事長：殷琪
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經理人：洪義乾
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會計主管：謝淑美
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欣陸投資控股股份有限公司合併財務報表會計師查核報告

欣陸投資控股股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

欣陸投資控股股份有限公司及其子公司 ( 欣陸集團 ) 民國一○五年及一○四年十二月三十一日 之合併資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合 併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱其他事項段 ) ， 上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達欣陸集團 民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一○五年及一○四年一月一日至 十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與欣陸集團保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核 證據，以作為表示查核意見之基礎。

其他事項

列入欣陸集團合併財務報告之部份子公司其財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查 核，因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司財務報告所列之金額， 係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產總額分 別占合併資產總額之 9.70% 及 10.11% ；民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之營 業收入淨額分別占合併營業收入淨額之 3.31% 及 5.09% 。此外，欣陸集團採權益法之投資中，部 份被投資公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併 財務報告所表示意見中，有關該等被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報 告。民國一○五年及一○四年十二月三十一日採用權益法之投資金額分別占資產總額之 5.26% 及 5.21% ；民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日相關採用權益法認列之關聯企業及合 。 資損益之份額分別占稅前淨利之 (11.38)% 及 (36.80)%

欣陸投資控股股份有限公司已編製民國一○五年及一○四年度之個體財務報告，並經本會計師 分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對欣陸集團民國一○五年度合併財務報告之查核最 為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師 並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項 如下：

一、長期工程合約收入認列

有關長期工程合約收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十九 ) 收入認列；收入 認列與建造合約之完工百分比衡量方式，請詳合併財務報告附註五；建造合約之相關揭露，請 詳合併財務報告附註六 ( 四 ) 建造合約。

關鍵查核事項之說明：

建造合約工程預算涉及管理階層高度判斷，工程預算的評估錯誤可能造成財務報導期間內 損益重大變動，因此存有顯著風險。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：選擇對財務結果影響較大之工程合 約，評估管理階層工程預算的編製程序，取得當期與評估工程預算編製假設的相關資料，包含 與業主之工程合約變動或設計變更等外部文件，並確認工程預算編製已符合欣陸集團內部審核 權限。另抽核每期計價資料，核算工案之完工百分比例與欣陸集團計算並無差異，另執行資產 負債表日前後一段時間截止點測試。

二、應收款項評價

有關應收款項評價之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 七 ) 金融工具；應收款項評價之 估計，請詳合併財務報告附註五；應收帳款之減損評估，請詳合併財務報告附註六 ( 三 ) 應收 票據、應收帳款及其他應收款。

關鍵查核事項之說明：

長期工程合約若有工期延宕或爭議時，可能會產生業主扣款或是爭議調解，其應收款項收 回期間將會拉長且可能收回金額涉及管理階層主觀判斷，可能造成財務報告重大誤述。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序：評估帳列應收帳款備抵評價之合理性，並 取得管理當局對應收帳款備抵評價之估計及欣陸集團以前年度收款情形。針對逾期帳齡執行期 後收款測試，評估管理階層的說明是否合理，並核對與業主間的往來信函以及計價資料，了解 是否有爭議事項或是業主已否決之帳款。

三、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 八 ) 存貨；存貨評價之估計，請詳合 併財務報告附註五；存貨評價之情形，請詳合併財務報告附註六 ( 五 ) 存貨。

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關鍵查核事項之說明：

欣陸集團存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，由於目前房地產業受稅制變革及經濟景氣 幅度的波動影響，將可能產生存貨之成本高於淨變現價值之風險。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序：對於尚在興建的工程案及待售房地依據預 售合約價及實價登錄價格，評估帳列金額與市價是否對存貨評價產生重大影響，並比較管理階 層所提供的投報分析，依據實際情形重新評估，並未有發現有減損之情形。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合 併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表 達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估欣陸集團繼續經營之能力、相關事項之揭 露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算欣陸集團或停止營業，或除清算或停業 外別無實際可行之其他方案。

欣陸集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大 不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為 具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行 下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適 當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽 造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因 於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對欣 陸集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使欣陸集團繼續經營 之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等 事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之 相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致欣陸集團不再具有繼續經營之能力。

2. 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會 計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括於 。 查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德 規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事 項 ( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對欣陸集團民國一○五年度合併財務報告查核之關 鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕 見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大 於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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會計師：
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證券主管機關 ： 金管證六字第 0940129108 號 核准簽證文號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號

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民國 一○六 年 三 月 二十 日

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（四）審計委員會查核報告書

本公司董事會造送 105 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案等，其中財務報表業經安 侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘 分派案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第 二一九條之規定提出報告，敬請 鑒察。

此致

本公司 106 年股東常會

欣陸投資控股股份有限公司

審計委員會召集人：高德榮

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民國 106 年 4 月 13 日

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附件二

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

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修正條文 現行條文 說明
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修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	說明
2.2 金融監督管理委員會106年2月9日金管證發字 第1060001296 號令。		2.2	金融監督管理委員會102年12月30日金管證發 字第1020053073號令。	配合主管機關發文 文號修訂
4.3 關係人、子公司 應依證券發行人財務報告編製準則之規定	認定之。	4.3	關係人、子公司 應依證券發行人財務報告編製準則規定，即依國際 會計準則第二十七號及第二十八號之規定認定之。	酌作文字修訂
5.1.2交易條件之決定方式及參考依據 決定資產價格時，應進行成本效益分析，並應參考 公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等 議定之。除與政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定：		5.1.2	交易條件之決定方式及參考依據 決定資產價格時，應進行成本效益分析，並應參考 公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等 議定之。除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定：	為配合主管機關修 正條文修訂
5.1.2 6)前述交易金額之計算，應依6.2.18)規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再 計入。		5.1.2 6)前述交易金額之計算，應依6.2.15)規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再 計入。		因應條次變更修正 內文
5.2.2 4)前述交易金額之計算，應依6.2.18)規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再 計入。		5.2.2 4)前述交易金額之計算，應依6.2.15)規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再 計入。		因應條次變更修正 內文
5.3.2 2)當交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理		5.3.2 2)當交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。		配合主管機關修正 條文修訂
5.3.2 3)前述交易金額之計算，應依6.2.18)規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再 計入。		5.3.2 3)前述交易金額之計算，應依6.2.15)規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再 計入。		因應條次變更修正 內文
5.4.1關係人取得或處分資產，除依前述5.1、5.2、5.3 之處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項，且其交易金額 達公司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見，本項交易金額之 計算方式，亦應比照6.2.1 8)規定辦理。另外，在 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。		5.4.1關係人取得或處分資產，除依前述5.1、5.2、5.3 之處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項，且其交易金額 達公司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見，本項交易金額之 計算方式，亦應比照5.1.2 6)規定辦理。另外，在 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。		因應條次變更修正 內文

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修正條文 現行條文 說明
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修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	說明
5.4.2 1)	向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣一 仟萬元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通 過後，始得簽訂交易契約及支付款項。	5.4.2 1)	向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將 下列資料，提交董事會通過後，始得簽訂交易契 約及支付款項。	1.配合主管機關修 正條文修訂。 2.配合公司實際作 業需求調整金 額。
5.4.2 2)	前述交易金額之計算，應依第6.2.18) 之金額計 算方式辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序 規定提交董事會通過部分免再計入。	5.4.2 2)	述交易金額之計算，應依第6.2.15) 之金額計算 方式辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規 定提交董事會通過部分免再計入。	因應條次變更修正 內文。
5.5.1 3)	(1) c)核決每筆新台幣三億元以上之避險性契約， 及每一筆交易性之契約。	5.5.1 3)	(1) c)核決每筆新台幣3億元以上之避險性契約， 及每一筆交易性之契約。	文字修訂。
5.5.1 3)	(2) a)負責衍生性商品的操作，並由董事會授權 之有權交易人員進行交易，對每筆新台幣 三億元以下(含)之避險性契約可直接逕行 交易，每筆三億元以上之避險性契約或交 易性契約需先行取得董事會核准。	5.5.1 3)	(2) a)負責衍生性商品的操作，並由董事會授權 之有權交易人員進行交易，對每筆新台幣3 億元以下(含)之避險性契約可直接逕行交 易，每筆3億元以上之避險性契約或交易 性契約需先行取得董事會核准。	文字修訂。
5.6.1 1)	取得專家意見及提報董事會討論 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接	5.6.1 1)	取得專家意見及提報董事會討論 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。	配合主管機關修正 條文修訂。
	持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間
	之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
6.2.1本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關 資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申 報： 1) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 2) 進行合併、分割、收購或股份受讓。 3) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之 全部或個別契約損失上限金額。 4) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其 交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以 上。 5) 經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不 動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣 五億元以上。 6) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。 7) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：		6.2.1本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關 資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申 報： 1) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 2) 進行合併、分割、收購或股份受讓。 3) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之 全部或個別契約損失上限金額。 4) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限： (1) 買賣公債。 (2) 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣。 (3) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金。 (4) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其 交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元 以上。 (5) 經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不 動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。		配合主管機關修正 條文修訂

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修正條文 現行條文 說明
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修正條文	修正條文	現行條文	說明
(1) (2) (3) 8) (1) (2) (3) (4) 9)	買賣公債。 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購 募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融	(6) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 5) 前述交易金額依下列方式計算之： (1) 每筆交易金額。 (2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標 的交易之金額。 (3) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同 一開發計畫不動產之金額。 (4) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同 一有價證券之金額。 6) 前述所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分 免再計入。
	債券。 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 前述交易金額依下列方式計算之： 每筆交易金額。 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標 的交易之金額。 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同 一開發計畫不動產之金額。 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同 一有價證券之金額。 前述所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分 免再計入。
6.2.3	本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全 部項目重行公告申報。	6.2.3本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。	配合主管機關修正 條文修訂。

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附錄一

欣陸投資控股股份有限公司 股東會議事規則

第一條 （法源依據）

本公司股東會議，除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。

第二條 （股東會之簽到與出席股數之計算）

出席股東（含代理人，以下同）應配戴出席證，繳交簽到卡以代報到，並加計以電子方式行使表決權之股權憑以計算出席股 權。屬非具股東身份之受託代理人與徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。

有下列情形之一者，其股份無表決權，不算入已發行股份總數及出席數：

• 一、 本公司依法持有自己之股份。

• 二、被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，其所持本公司之股份。

• 三、本公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有本公 司之股份。

第三條 （股東會之召集）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第四條 （股東會列席人員）

主席得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第五條 （會場秩序之維護）

主席得指派辦理股東會之會務人員及維持現場秩序之糾察員 ( 或保全人員 ) 以協助會務之進行，惟本項人員應佩戴識別證或 臂章。

第六條 （股東會之開會）

已屆開會時間，主席應即宣佈開會。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過 1 小時，延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四 條規定，重新提請大會表決。

第七條 （議案討論）

股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排定順序進行，非經股東會決議不得變更之。

前項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會，但臨時動議之一般詢答事項，不在此限。 會議散會後，出席股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決 權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

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第八條 （股東提案）

出席股東擬提出議案或對於原議案擬提出修正或替代案，應以書面為之；且除臨時動議外，應有其他出席股東簽署附議，提 案人連同附議人所代表之股權，應達已發行股份表決權總數千分之二。

同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿須再行表決。 出席股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席決定之。

第九條 （股東會前提案之處理）

董事會對於未列入議案之股東會前提案，應於股東常會之議事手冊記載說明未列入之理由，不另列入議程，亦不載明於議事 錄。

經本公司董事會審查後得列入議程之股東提案，如屬同類型議案，由主席併案處理並準用第八條第二項規定辦理。

第十條 （股東發言）

出席股東發言前，須先以發言條載明發言要旨、出席證號碼及姓名，由主席決定發言之先後。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言 不得超過兩次，每次發言不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長五分鐘，並以延長一次為限。

出席股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項後 段規定。

出席股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其時間及次數，準用第三項後段規定。

股東委託非股東之法人代理出席股東會者，該法人僅得指派一人代表出席及發言。政府或法人股東指派二人以上之代表人出 席股東會時，或依其他股東之委託代理出席者，僅得推由一人發言。

出席股東發言逾時或超出議案範圍以外者，主席得停止其發言。如其發言仍不停止，或有其他妨礙議事程序之情事，主席得 指揮糾察員（或保全人員）為維持議場秩序或會議順利進行之必要處置。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條 （提付表決）

討論議案時，主席得於適當時間宣告終結，必要時得宣告中止討論。經宣告終結或中止討論之議案，主席得即付表決。

第十二條 （議案表決）

議案之表決以股份為計算基準，每股份有一表決權，除法律及章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。但 選舉董事之表決，依董事選舉辦法辦理。

議案之決議，除股東以書面或電子方式對該議案行使表決權有未表同意者外，如經主席徵詢無異議後，視為通過，其效力與 投票表決同。

議案之決議結果應載明於議事錄。

第十三條 （監票、計票、保存表決票及爭議處理方式）

議案交付投票表決時，由主席指定監票員二人及計票員若干人，執行各項有關職務，但監票人員應具有股東身份。各項議案 之表決以不唱票之方式進行之。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄，且由監票員將表決票封存，並於其上簽名或蓋章後， 交由公司保存。

股東對於表決過程、計票方式、表決票有效或無效等事項如有爭議時，由監票員載明爭議人之股東戶號、權數、爭議事由， 並簽名或蓋章後予以封存。

股東對於前項爭議應循適法程序處理，不得藉以妨礙或干擾議事程序之進行。

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第十四條 （表決票無效事由及認定方式）

表決票經監票員全體均認有下列情形之一者無效：

( 一 ) 不用董事會製發之表決票者。

( 二 ) 未依主席指定之表決票者。 ( 三 ) 以空白之表決票投入票櫃者。

( 四 ) 字跡模糊，無法辨認者，或經塗改者。

( 五 ) 經塗改或夾寫其他文字或符號者。

( 六 ) 同時圈選贊成及反對者。

( 七 ) 將表決票撕破致不完整者。

第十五條 （休息、續行集會）

會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。會議進行時，遇空襲警報或其他無法進行會議之事由，應即停止開會，自行疏散。 俟警報解除或事件結束後一小時，繼續開會。

第十六條 （未盡事宜）

股東會會議程序、議事處理、決議方法及其他一切相關事宜悉依本規則訂之，本規則未規定事項，除公司法、證券交易法及 本公司章程有明訂者外，悉依主席裁示辦理。

第十七條 （附則）

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄二

欣陸投資控股股份有限公司 公司章程

第一章 總則

• 一

• 第 條：本公司依照企業併購法、公司法及相關法令規定組織之，定名為欣陸投資控股股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業： H201010 一般投資業。

• 第 三 條：本公司以投資為專業，所有投資總額得不受公司法不得超過本公司實收股本百分之四十規定之限制。

• 第 四 條：本公司為業務或投資需要得對外保證。

• 第 五 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議，得設分公司或辦事處。

• 第 六 條：本公司之公告方式依公司法規定辦理。

第二章 股份

• 第 七 條：本公司資本額定為新台幣壹佰億元，分為壹拾億股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會視需要分次發行。 第 八 條：本公司股票概以記名式並應編號，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後 發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，或發行新股時就該次發行總數合併印製，並應洽證券集中保管事 業機構登錄或保管。

• 第 九 條：本公司股東辦理股份轉讓、設定權利、印鑑更換掛失等股務事務，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開 發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 十 條：本公司股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章 股東會

• 第十一條：股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次，於會計年度終了後六個月內由董事會召開之，臨時會於必要 時依相關法令召集之。

• 股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開會十五日前，通知各股東。但對於持有記名股票 未滿一千股股東，得以公告方式為之。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，出具公司印發之委託書載明授權範圍、簽名、蓋章委託代理人出席。

• 第十三條：股東會開會時以董事長為主席。董事長請假，或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第十四條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十五條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權過半數之同 意行之。

• 第十六條：股東會之議決事項應作成議事錄，載明會議之時日、場所、決議事項、主席姓名、決議方法與代表出席股數， 由主席簽名或蓋章，於會後二十日內將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作，得以電子方式為之，其分發並得以公告方式為之。

• 議事錄應與出席股東簽到卡及代表出席委託書一併保存於本公司，其保存期限依公司法或相關法令規定。

第四章 董事

• 第十七條：本公司設董事五至七人，實際應選人數授權董事會議定之，由股東會就有行為能力之人選任之。董事任期為三年， 連選得連任之。全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。

• 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得 選票代表選舉權較多者，當選為董事。

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第十八條：自第三屆起，本公司董事於前條所定董事名額中設獨立董事三人。

• 獨立董事採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券 交易法及相關法令辦理。

• 第十八條之一：本公司依證券交易法第十四條之四規定，由全體獨立董事組成審計委員會。審計委員會及其成員之職權行 使及相關事項，依照證券交易法及相關法令規定辦理。

• 第十九條：董事缺額達三分之一或全體獨立董事均解任時，董事會應依法於六十日內召開股東臨時會補選之，任期以補足 原任期為限。

• 第 廿 條：董事組織董事會，以行使董事職權，並依法互選一人為董事長，對外代表公司。

• 第廿一條：董事會由董事長召集，召集時載明事由，於七日前通知各董事；但緊急情事時，得隨時召集之。

• 前項召集之通知，得以書面、傳真或電子方式為之。

• 第廿二條：董事會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事會開會時，董事應親自出席。董事會開會時如以視訊會議為之， 其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事一人代理出席，但應 於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

• 前項代理人以受一人委託為限。

第廿三條： ( 刪除 )

第廿四條：本公司之經營管理，除法令或章程有規定應由股東會決議之事項外，均由董事會決議行之。

• 第廿五條：董事會之決議，除法令另有規定外，以全體董事過半數之出席及出席董事過半數之同意行之，決議事項應作成 議事錄，由主席及出席董事簽名或蓋章保存於本公司。

• 第廿六條：本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻，並參照同業水準議定之。

• 本公司董事得支給車馬費或出席費，其數額由董事會決議之。

• 第廿七條：董事會為健全監督功能及強化管理機能，得設置各類功能性專門委員會。專門委員會行使職權之規章，由董事 會訂定之。

• 本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。

第五章 經理人

• 第廿八條：本公司得設執行長一人、經理人若干人，執行長秉承董事會決議依法綜理公司一切業務，其委任及解任均依董 事會決議行之。

• 前項經理人代表本公司對外背書、保證、簽約及為公司於票據上之個人簽名，須取得依董事會決議授權之人簽 名或公司蓋章之書面授權文件。

第六章 會計

第廿九條：本公司會計年度每年一月一日起至十二月三十一日為止，每年會計年度終了總決算一次。

• 第廿九條之一：本公司年度如有獲利，應提撥百分之零點五為員工酬勞及不高於百分之零點五為董事酬勞。但公司尚有累 積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 員工酬勞發給對象得包含從屬公司員工。

• 第一項員工酬勞之發放方式及董事酬勞之發放數額，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議行之，並報告股東會。

第卅條：本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，並依法定程序提請股東常會承認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅一條：本公司採平衡、穩健之股利政策，於每年度決算後如有盈餘時，應先完納稅捐，彌補以往年度虧損，次提列百 分之十法定盈餘公積及依證券交易法第 41 條及相關法定規定提列或迴轉特別盈餘公積，其餘額加計期初累計未 分配盈餘後為可供分配盈餘，並就可供分配盈餘提出盈餘分配議案，且其中現金股利發放總額不得低於股東股 利總數之百分之二十。

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上述盈餘分配案，由董事會擬具，並提請股東會決議之。 第卅二條：法定盈餘公積提列已達股本總額時，得經股東會決議停止提列。

第七章 其他

• 第卅三條：本章程未盡事宜依照公司法之規定辦理。

• 第卅四條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另定之。

• 第卅五條：本章程訂立於民國九十八年十一月二日，第一次修正於民國九十九年六月二十九日，第二次修正於民國一○一 年五月二十五日，第三次修正於民國一○三年六月六日，第四次修正為民國一○四年五月二十二日，第五次修 正為民國一○五年六月十四日自股東會議議決通過後施行。

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附錄三

欣陸投資控股股份有限公司 取得或處分資產處理程序

1 目的

本程序之訂定，為加強資產管理及達到充分公開揭露之目的。

2 法令依據

• 2.1 證券交易法第三十六條之一。

• 2.2 金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令。

3 適用範圍

本公司取得或處分資產均依本程序之規定辦理，但其他法令另有規定者，從其規定。本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 3.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 3.2 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。

• 3.3 會員證。

• 3.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 3.5 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 3.6 衍生性商品。

• 3.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 3.8 其他重要資產。

4 名詞定義

本程序用詞定義如下

• 4.1 衍生性商品

• 指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 4.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產

• 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 4.3 關係人、子公司

• 應依證券發行人財務報告編製準則規定，即依國際會計準則第二十七號及第二十八號之規定認定之。

• 4.4 專業估價者

• 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 4.5 事實發生日

• 指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 4.6 大陸地區投資

• 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

5 說明

• 5.1 取得或處分不動產或設備之處理程序

5.1.1 評估及作業程序

• 不動產及設備之取得或處分應由執行單位評估，依公司相關規章及作業程序書之規定，並經權責主管依核決權限核准後方得為之； 若相關之作業程序並無規定時，則需經董事長或執行長核准。

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• 5.1.2 交易條件之決定方式及參考依據

• 決定資產價格時，應進行成本效益分析，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 1) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條 件變更，亦應比照上開程序辦理。

• 2) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 3) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 4) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具 意見書。

• 5) 本公司之子公司屬建設業者除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估 價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前述 3) 之會計師意見。

• 6) 前述交易金額之計算，應依 6.2.1 5) 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 5.1.3 執行單位：取得或處分不動產及設備之執行單位為使用部門或相關權責單位。

• 5.2 取得或處分有價證券之處理程序

• 5.2.1 評估及作業程序

• 有價證券之取得或處分應由執行單位評估，依公司相關規章及作業程序書之規定，並經權責主管依核決權限核准後方得為之；若 相關之作業程序並無規定時，則需經董事長或執行長核准。

• 5.2.2 交易條件之決定方式及參考依據

• 1) 應考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考證券專家意見及依市場行情 研判決定之。

• 2) 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

• 3) 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 4) 前述交易金額之計算，應依 6.2.1 5) 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 5.2.3 執行單位：財務部，或由董事長或執行長指定之專人或相關部門為執行單位。

• 5.3 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 5.3.1 評估及作業程序

• 會員證或無形資產之取得或處分應由執行單位評估，依公司相關規章及作業程序書之規定，並經權責主管依核決權限核准後方得 為之；若相關之作業程序並無規定時，則需經董事長核准。

• 5.3.2 交易條件之決定方式及參考依據

• 1) 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

• 2) 當交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 3) 前述交易金額之計算，應依 6.2.1 5) 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 5.4 關係人交易之處理程序

• 5.4.1 與關係人取得或處分資產，除依前述 5.1 、 5.2 、 5.3 之處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理 性等事項，且其交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見，本項交易金額之計 算方式，亦應比照 5.1.26) 規定辦理。另外，在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

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• 5.4.2 決議程序

• 1) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提 交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (1) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (2) 選定關係人為交易對象之原因。

• (3) 向關係人取得不動產，依第 5.4.3 及 5.4.4 條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (4) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (5) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• (6) 依第 5.4.1 規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (7) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 2) 前述交易金額之計算，應依第 6.2.1 5) 之金額計算方式辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定提交董事會通過部分免再計入。

• 3) 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長依核決權限先行決行，事後再提報最近期之董事會追 認。

• 4) 依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 5.4.3 交易成本合理性之評估

• 向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產、或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年、或係與 關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產之情形外，應按下列方法評估交易成本之合 理性，並應洽請會計師複核及表示具體意見：

• 1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 3) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前述 1) 或 2) 所列任一方法評估交易成本。

• 5.4.4 評估之交易成本低於交易價格時之應辦事項

• 1) 依 5.4.3 規定評估結果均較交易價格為低時，除因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者外，應依 5.4.42) 之規定辦理：

• (1) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • a) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • b) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應 有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • c) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相 當者。

• (2) 舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。所稱鄰近地區成 交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年。

• 2) 向關係人取得不動產，如經按 5.4.3 及前述 1) 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• (1) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積。

• (2) 審計委員會之成員應準用公司法第二百十八條規定辦理。

• (3) 應將前述 (1) 及 (2) 之處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 5.4.5 其他應注意事項：

• 1) 經依 5.4.42) 規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 2) 向關係人取得不動產，有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前述 1) 及 5.4.42) 規定辦理。

37

5.5 從事衍生性商品交易之處理程序

5.5.1 交易原則與方針

• 1) 交易之種類

指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契 約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期

• 進 ( 銷 ) 貨合約。有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。

• 2) 經營 ( 避險 ) 策略

係以業務需要之避險性操作為原則，交易性操作須經董事會核准。

• 3) 權責劃分

(1) 董事會

• a) 指定高階主管對衍生性金融商品交易進行監督與控制，及授權有權之交易人員。

• b) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• c) 核決每筆新台幣 3 億元以上之避險性契約，及每一筆交易性之契約。

• (2) 財務部財務組

• a) 負責衍生性商品的操作，並由董事會授權之有權交易人員進行交易，對每筆新台幣 3 億元以下 ( 含 ) 之避險性契約可直 接逕行交易，每筆 3 億元以上之避險性契約或交易性契約需先行取得董事會核准。

• b) 交易完成後相關交易憑證的即時提供。

• c) 交易契約的保管。

• (3) 財務部會計組

• a) 為衍生性金融商品交易的確認人員，須針對當日的每筆交易填寫備查簿以完成確認。

• b) 負責帳務處理及定期依據衍生性金融商品交易所持有部位餘額評估未實現損益。

• 4) 績效評估

財務部會計組應定期製作報表估算當期淨損益以供管理階層決策及評估參考。

• 5) 交易額度及全部與個別契約損失上限

• (1) 避險性操作

• a) 本公司整體避險契約總額，以不超過因業務所產生之需求為限。

• b) 避險性交易不設損失上限。

• (2) 交易性操作

• a) 本公司整體交易性操作部位以不超過公司最近一次財務報表實收資本額 50% 為原則。

• b) 本公司交易性操作部位全部契約損失上限金額：不超過契約總金額的 15 ％。

• c) 本公司交易性操作部位個別契約損失上限金額：不超過個別契約金額的 15 ％。

d) 如全部或個別損失已逾損失上限，應立即採取必要之因應措施並向董事會報告。但有客觀明顯之事實證明該損失係在可 控制之範圍內時，董事會授權之高階主管人員可允許例外處理。 5.5.2 作業程序 1) 從事任何一衍生性商品交易前須評估其風險及效益並依授權規定經有權層級核可後才得進行交易。 2) 交易人員在進行交易時，必須立即填列相關交易憑證。 3) 交易發生當日內必須將憑證送達確認人員手中，確認人員必須作確認。 5.5.3 風險管理措施 1) 風險管理範圍 (1) 信用風險管理 分散並充分暸解交易對象，以規避交易對象未能履約的風險。 (2) 市場風險管理 a) 隨時掌握金融情勢變化情形。 b) 設定交易總額及損失上限金額。 c) 密切注意因不利的市場價格波動而造成公司財務狀況之風險，運用並適當分散金融商品及公開市場避險。 d) 採取審慎保守之避險或交易策略。 (3) 流動性風險管理 a) 暸解金融商品流動性，運用並適當分散商品市場避險。 b) 為確保流動性，交易之金融與投資機構必須有充足之設備、資訊及交易能力。

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• (4) 現金流量風險

  • 為確保公司營運資金週轉之穩定性，從事交易時應參考公司預估之現金收支。

• (5) 作業風險管理

  • 必須嚴格遵守授權額度、作業程序，以避免作業上所造成之風險。

• (6) 法律風險管理

  • a) 確認交易合法性。

  • b) 授權文件及額度等相關契約需經本公司法務部門或外部法律顧問核閱後才能簽署。

• 2) 交易人員與確認、交割人員不得互相兼任。

• 3) 風險之衡量、監督與控制人員應與 2) 之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應陳 送董事會授權之高階主管人員。

• 5.5.4 內部稽核

• 1) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情 形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 2) 本公司稽核人員應於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形向證期局申報，並至遲於五月底前 將異常事項改善情形申報證期局備查。

• 5.5.5 定期評估

• 1) 財務部以市價或公平價值評估衍生性金融商品交易部位餘額之未實現損益。

• 2) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應陳 送董事會授權之高階主管人員。

5.5.6 董事會應依下列原則確實監督管理

• 1) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。被授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交 易：

• (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依金融監督管理委員會公佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 及本處理程序辦理。

• (2) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

• 2) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 5.5.7 其他應注意事項

• 1) 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 2) 應設立備查簿

• 財務部應設立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依 5.5.34) 、 5.5.61).(1) 及 5.5.62) 應審慎評估之 事項，詳予登載於備查簿備查。

• 5.6 進行企業合併、分割、收購及股份受讓之處理程序

5.6.1 評估及作業程序

• 1) 取得專家意見及提報董事會討論

• 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

2) 召開股東會

• (1) 應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前述 1) 之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在此限。

• (2) 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案 遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 5.6.2 其他應注意事項

• 1) 召開董事會及股東會之日期及相關公告事項：

• (1) 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融 監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

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• (2) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存 五年，備供查核 :

  • a) 人員基本資料

  • 包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人 則為護照號碼）。

  • b) 重要事項日期

  • 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

  • c) 重要書件及議事錄

  • 包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• (3) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內， 將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。

• (4) 另參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第二項及第三項規定辦理。

• 2) 保密承諾

• 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩

• 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 3) 換股比例或收購價格可變更之情形

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或 股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• (1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之 有價證券。

• (2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (6) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 4) 契約應載內容

• 參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• (1) 違約之處理。

• (2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• (3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• (4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (5) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (6) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或 股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 6) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前述 1) 、 2) 及 5) 之規定辦理。

• 5.7 取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構債權之交易，嗣後若欲從事此交易，將提報董事會逐筆核准，並依金融監督管理委員會 公佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理。

• 5.8 其他應注意事項

• 5.8.1 有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 5.8.2 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之 十計算之。

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6 資訊公開

• 6.1 本公司公告申報之執行單位為財務部。

• 6.1.1 各執行單位應將公告申報內容於事實發生日前送財務部，如需會計師表示意見者，則將相關資料於事實發生日前 2 週送至財務部。 6.2 公告申報程序及標準：

• 6.2.1 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會 指定網站辦理公告申報：

• 1) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• 2) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 3) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 4) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上。但下列情形不在此限：

• (1) 買賣公債。

• (2) 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。

• (3) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• (4) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (5) 經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (6) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 5) 前述交易金額依下列方式計算之：

• (1) 每筆交易金額。

• (2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (3) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

• (4) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 6) 前述所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

• 6.2.2 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前 輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 6.2.3 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

• 6.2.4 本公司已依 6.2.1 規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員 會指定網站辦理公告申報：

• 1) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3) 原公告申報內容有變更。

• 6.2.5 子公司之公告申報

• 1) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產有應公告申報情事者，由本公司為之。

• 2) 子公司適用 6.2.1 之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為 準。

7 投資範圍及額度

本公司及各子公司除取得供營業使用之資產外，尚得購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度限制分別如下：

• 7.1 非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱過之財務報表內股東權益總額。

• 7.2 有價證券之總額，不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱過之財務報表內股東權益總額之二倍。

• 7.3 投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱過之財務報表內股東權益總額之二倍。

8 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本程序時，視其情節輕重依本公司相關人事管理辦法辦理。

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9 對子公司取得或處分資產之控管程序

• 9.1 本公司之子公司應依本處理程序訂定「取得或處分資產處理程序」，子公司並應依所定程序辦理。

• 9.2 子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分資產金額達 6.2.1 公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規 定辦理公告申報。

10 其他應行注意事項

• 10.1 本處理程序經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送審計委員會。另將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

• 10.2 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送審計委員會。另依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 10.3 依第 10.1 條及 10.2 條規定應經董事會通過之事項，應先經審計委員會同意。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。

• 10.4 取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人 不得為關係人。

• 10.5 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 10.6 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存五年。

11 附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

12 附件

無

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附錄四

欣陸投資控股股份有限公司 全體董事持股情形

全體董事最低應持有股數	106.4.9 全體董事持有股數
26,342,911	311,755,769股
（註） 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人者，獨立董事
外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。

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職 稱 姓 名 106.4.9 持有股數
財團法人浩然基金會
董 事 長 87,474,902 股
代表人：殷 琪
維達開發股份有限公司
董 事 160,525,200 股
代表人：張良吉
維達開發股份有限公司
董 事 160,525,200 股
代表人：郭蕙玉
董 事 漢德建設股份有限公司 63,755,667 股
獨立董事 高德榮 0 股
獨立董事 莊謙信 0 股
獨立董事 李宗黎 0 股
全體董事持有股數 311,755,769 股
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