CHC — Governance Information 2019

Jul 10, 2019

嘉新水泥股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序

財務總處制定

編號	版本	核准/通過	股東會生效日期	內文頁數 (含附件)	修訂章節條文
RG-05-02	第1 版	第302 次董事會	95.06.09	13
	第2 版	第324 次董事會	98.02.26	13
	第3 版	第334 次董事會	99.04.28	13
	第4 版	第347 次董事會	100.09.19	13
	第5 版	第361 次董事會	102.03.28	13
	第6版	第373次董事會	103.06.18	13	3、4、5、6、8、9、13、14、15、18、 23、26、28、31、32
	第7 版	第422 次董事會	108.06.21	13	3、6、8、27、29、31、32
			.

1

嘉新水泥股份有限公司

	資金貸與及背書保證作業程序	編號
		制定	95.06.09
		修訂	108.06.21

第一章  總則

第一條 目的

為使本公司資金貸與他人及背書保證之作業有所遵循、控管，降減經營之風險，特訂定本作業程序。
第二條 法令依據

依據證券交易法第三十六條之一及公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則（以下簡稱本準則）規定訂
定。

第三條 名詞定義

• 一、短期：指一年。但本公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 二、融資金額：指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 三、子公司及母公司：依證券發行人財務報告編制準則之規定認定之。

• 四、公告申報：指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 五、淨值：指證券發行人財務報告編制準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 六、事實發生日：係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及金

1

額之日等日期孰前者。

第二章 資金貸與他人

第四條 資金貸與之對象（以下簡稱借款人）

依公司法第十五條規定，本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
一、與本公司間有業務往來關係之公司或行號。

二、與本公司有短期融通資金之必要者。

第五條 資金貸與他人之評估標準

本公司因業務往來關係從事資金貸與，應就所欲貸與金額與最近一年內與該借款人業務往來總金額是否相
當而為評估；如所欲貸與金額逾最近一年內與該借款人業務往來總金額，除非貸與金額確係用於往來之業
務或借款人營運上所必要者，不得為之。

本公司就與本公司間具有短期融通資金之必要者之公司或行號為短期融通資金者，以該借款人因短期資金
週轉、調度或其他營運上確有短期融通資金之必要者為限。

第六條 資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與總額，累計不得超過本公司淨值之百分之四十。

本公司因業務往來關係而為資金貸與者，其累計貸與總額以不逾本公司淨值之百分之二十為限；貸與單一
公司或行號之金額，以不逾本公司淨值之百分之十為限。

本公司對與本公司間具有短期融通資金之必要者之公司或行號之短期融通資金總額，以不逾本公司淨值之
百分之三十為限；對單一公司或行號之短期融通資金之金額，以不逾本公司淨值之百分之十五為限。但本

2

公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百國 外公司對本公司，因短期融通資金之必要從事資金貸與，其金額以不逾該公司淨值之兩倍為限。 公司負責人違反第四條規定時，應與借用人連帶負返還責任 ; 如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 第七條 資金貸與期限及計息方式

一、貸與期限：

本公司因業務往來關係貸與資金者，其貸與期限不得逾五年，但有逾五年之需要且經本公司董事會同
意者，不在此限。

本公司短期融通資金之貸與期限，不得逾一年。

二、借款利息：

本公司資金貸與他人時，應依下列各款規定計算利息：

• （一）資金貸與期限逾一年者，其借款年息利率不得低於借款之日郵政儲金匯業局之一年期定期存款 利率。

• （二）資金貸與期限未逾一年者，其借款利率不得低於本公司於借款之日前一年內向金融機構短期融 資之最低利率。

前項利息，除分期償還之借款及未逾一個月之借款得於還款日併同本金計收外，應以每年計收一次為
原則。如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際需要予以調整。

第八條 資金貸與辦理程序

• 一、借款人向本公司申請借款，應敘明借款原因、借款資金用途及借貸數額、還款方式、償還期限、擔保 種類等借款條件，並檢附最近期之財務報告資料，以供本公司查核。

3

• 二、本公司財務部對借款人借款之申請，應就前項借款人敘明事項，檢附之文件資料，詳為查實，並應審 慎評估是否符合本準則及本公司所訂資金貸與他人作業程序之規定，併同第九條之評估結果提董事會 決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董 事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第六條第三項規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權 額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 本公司已設置獨立董事，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於審 計委員會及董事會議事錄載明。借款人借款之申請，經循內部作業程序簽請核決後，始得通知借款人 辦理借貸手續。

• 三、本公司財務部辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金 貸放日期及依第九條應審慎評估之事項，詳為登載備查。

第九條 詳細審查程序

• 本公司財務部除應依第八條第二項規定，就借款人敘明事項、檢附之文件資料詳為查實外，並應就下列各 項事項，詳細評估、審查後，簽請核決：

• 一、資金貸與之必要性及合理性。

• 二、借款人之徵信及風險評估等。

• 三、所欲貸出資金對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

4

四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

第十條 簽約對保

本公司資金貸與案件之簽約及對保，應依下列規定辦理之：

• 一、資金貸與之借貸約據，應交由法務部門就借貸條件、約據內容妥當性等為查核後，循序報請核定，始 得辦理簽約手續。

• 二、資金貸與案件須為保證者，經辦人員就保證人之資格及其為保證之簽名或蓋章，應確實確認，以辦妥 對保手續。

第十一條 質押借款

• 本公司就須提供擔保品擔保之資金貸與案件，應依下列規定辦理：

• 一、擔保品所擔保之借款金額，以不高於擔保品市值之百分之八十為原則；如擔保品因折舊等因素跌價， 致不足是項比例時，資金貸與案件主辦部門應通知借款人增提補足之；擔保品滅失時，亦同。

• 二、擔保品中除土地及有價證券者外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險；其保險費由借款人負擔，保 險金額以不低於擔保品之押值為原則，並應以本公司為是項保險之受益人。

• 三、擔保品上設質押權利，除以數項擔保品共同擔保，得按借款清償程度比例塗銷部分擔保品之設定外， 非借款及其利息等為全部清償後，不得塗銷之；但更換擔保品或有正當理由者，不在此限。

• 第十二條 已貸與金額之後續控管措施

本公司於資金貸與後，主辦部門應隨時注意借款人與保證人之財務、業務以及相關債信狀況等，如有提供
擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，於遇有異常變化情事，致有害及本公司借款債權時，應
即簽核、通報，俾採取適當之保全措施。

5

第十三條 逾期債權處理程序

本公司就已屆清償期未獲清償之借款債權，應依下列規定辦理：

• 一、借款人於借款屆期無正當理由而不清償者，除有第四項規定之情形者外，應即簽報轉知法務部門辦理 催收。

• 二、借款屆期未獲清償，經為催收後仍未收回之本息，財務部門得依法令之規定，轉列呆帳處理。

• 三、經為催收之借款，如借款人仍未依催收所定期限為清償或提出清償計劃者，法務部門應注意採行適當 之保全措施，以確保公司之借款債權。

• 四、借款人之財務、業務等狀況，經評估後認有繼續經營價值者，得予展延還款期限或變更其他借款條件。 有展延還款期限者，不得逾一年；因業務往來關係資金貸與者，經董事會同意者，不在此限。

• 第十四條 公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

  • （一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

  • （二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。

  • （三）本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分 之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項者，本公司應代為公
告申報。

第十五條 內部稽核

6

本公司稽核部門應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規
情事，應即以書面通知審計委員會。

第十六條 懲罰

本公司經理人、主辦人員及其他經辦資金貸與他人作業之人員，如有違反本作業程序或政府法令之規定，
悉依照本公司人事管理規章之規定懲處；如有涉刑罰法令者，並移送法辦。

• 第十七條 對子公司資金貸與他人之控管

• 本公司對子公司資金貸與他人，應依下列規定善為控管：

• 一、子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本準則規定訂定資金貸與他人作業程序，送本公 司備查，並應依所定作業程序辦理。

• 二、命子公司於每月五日前將上月份資金貸與及收回狀況列表抄送本公司財務部，俾以彙總後依規定公告 申報。

• 三、本公司內部稽核部門應定期或不定期稽核子公司資金貸與他人作業程序及執行情形，並作成稽核報告 提報核定；就核定後稽核報告所列之缺失，本公司應要求該受稽核之子公司限期改善。

• 第十八條 其他事項

• 一、本公司因情事變更，致貸與對象不符合本公司所訂之資金貸與作業程序規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會。，並依計畫時程完成改善。

• 二、本公司財務部門應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

7

第三章 為他人背書或提供保證

第十九條 本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

• （一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規定辦理。
第二十條 背書保證之對象

• 一、本公司得對下列公司為背書保證：

• （一）與本公司有業務往來之公司。

• （二）本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• （三）直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權達股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本 公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、本公司基於承攬工程需要之同業或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東 依其持股比例對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保

8

證連帶擔保者者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

• 四、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 第二十一條 本公司因業務往來關係從事背書保證，評估標準依業務合約，評估背書保證金額與業務往來金額是否相 當，但不能超過一個營業週期之往來總額。

• 第二十二條 背書保證額度及對單一企業背書保證之限額

  • 一、本公司對外背書保證之總額以不超過本公司淨值為限。本公司及其子公司整體得為背書保證之總額 以不超過本公司淨值2 倍為限。

  • 二、本公司對單一企業背書保證之額度以不超過本公司實收資本額為限。本公司及其子公司對單一企業 為背書保證額度以不超過本公司淨值為限。

  • 三、本公司及其子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其 必要性及合理性。

• 第二十三條 背書保證辦理程序

  • 一、應經核准：

    • 辦理背書保證時，應將申請函及須背書保證之支票隨同公文送達本公司，由總務部文書科收文編 號。再由總務部分文交財務經理初審，再經副總經理、總經理及董事長核准後始得作業。

  • 二、登錄備查登記簿：

    • 備查簿之內容須載有背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第二 十四條規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

  • 三、行文流程：

9

申請函經核准後，回流至財務部主辦科憑以登記「備查登記簿」，同時將批准函及登記簿一併送請
保管公司印信之主任秘書，驗明已獲核准後蓋公司印信，再送呈董事長蓋章。

第二十四條 詳細審查程序

• 一 、 審查背書保證申請時，應詳細評估背書保證之必要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險評估、 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響、應否取得擔保品及擔保品之評估價值，且逐筆 提請董事會核准或追認，在必要時得要求其提出適當之擔保品。背書保證對象若為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司，應於最近期董事會說明後續相關管控措施。

• 二 、 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資 本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第二十五條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、子公司若因營業需要擬辦理對外背書或提供保證者，本公司應命該子公司依本準則規定訂定背書保 證作業程序，送本公司備查，並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司應命子公司於每月五日前將上月份背書保證事項、金額列表送達本公司財務部，俾便本公司 彙總後依規定辦理公告申報。

第二十六條 印鑑使用及保管程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章及董事長印章為背書保證之專用印鑑章，該公司印鑑章應 指定專人保管，董事長印鑑章由董事長保管。並依本作業程序規定，始得鈐印或簽發票據。

• 二、對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 第二十七條 決策及授權層級

10

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應依第二十三條之規定辦理簽核程序，並應審慎評估是否符合本準則 及本作業程序之規定，併同第二十四條之評估結果提報董事會決議後為之，或由董事長依所定授權 額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。

• 授權額度為單筆金額逾新台幣五億元者，應提報董事會後決行；金額在新台幣五億元以下者，授權 董事長決行且於事後於最近期董事會追認。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二十條第二項規定為背書保證 前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司 間背書保證，不在此限。

• 二、本公司已設置獨立董事，於背書保證事項討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於審計委員會及董事會議事錄載明。

第二十八條 內部稽核

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 二、本公司內部稽核部門應定期或不定期稽核子公司背書保證作業程序及執行情形，並作成稽核報告提 報核定；就核定後稽核報告所列之缺失，本公司應要求該受稽核之子公司限期改善。

• 第二十九條 公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

  • （一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

11

• （二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• （三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益

  • 法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• （四）本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百 分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，本公司應代為公 告申報。

第三十條 獎懲

本公司經理人、主辦人員及其他經辦背書保證作業之人員，如有違反本作業程序或政府法令之規定，悉
依照本公司人事管理規章之規定懲處；如涉有刑罰法令者，並移送法辦。

第三十一條 其他

• 一、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料 予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 二、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本公司所訂背書保證作業程序規定或金額超限時，應訂定 改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證 作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對本公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷 除超限部分。

12

• 四、本公司已設置獨立董事，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第四章 附則

第三十二條 本作業程序經審計委員會及董事會通過後，報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲
明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。

本公司已設置獨立董事，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，
獨立董事如有反對意見或保留意見，應於審計委員會及董事會議事錄載明。

訂定或修正本處理程序，應經過審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經置審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於
董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第三十三條 本處理程序未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

13