CHC — Governance Information 2019

Jul 10, 2019

嘉新水泥股份有限公司

取得或處分資產處理程序

總管理處

編號	版本	核准	生效日期	頁數 (含附件)	修訂章節條文
RG1-05-01	第1 版	第302 次董事會	95.04.17	15
	第2 版	第308 次董事會	96.04.26	15
	第3 版	第352 次董事會 102年股東常會	101.03.05 102.06.19	15
	第4 版	第373 次董事會 103 年股東常會	103.03.26 103.06.18	15	3、4、5、6、7、8、 9、11、12、14、16、 18、19、21、31、 33、34、37
	第5 版	第402 次董事會 106年股東常會	106.03.29 106.06.19	15	7、9、11、23、31
	第6 版	第418 次董事會 107 年股東常會	107.12.12 108.06.21	16	2、3、4、5、7、9、 11、12、13、14、 19、21、25、30、 31、33

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嘉新水泥股份有限公司

	取得或處分資產處理程序	編號	RG1-05-01
		制定	95.04.17
		修訂	108.06.21

• 一

• 第 條 為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本處理 程序規定辦理。

• 第 二 條 本處理程序依據證券交易法第三十六條之一規定及公開發行公司取 得或處分資產處理準則 ( 以下簡稱處理準則 ) 規定訂定之。但金 融相關法令另有規定者，從其規定。

• 第 三 條 本處理程序所稱資產適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購 (售) 權證、受益憑證及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。

三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

九、其他重要資產。

• 第 四 條 本處理程序名詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約

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或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指 依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法 律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法 第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡 稱股份受讓 ) 者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定 之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設 備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或 接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關 管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信 託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨 商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公 司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關 管理之證券交易市場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所 買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處 所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得 經營證券業務之金融機構營業處所。

• 第 五 條 本公司所洽請之專業鑑價機構及其鑑價人員、會計師、律師或證券 承銷商應符合下列規定 :

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股

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公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或
因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執
行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價 者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並 據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使 用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第 六 條 本公司各部門如為業務需要取得或處分不動產或其他固定資產，依 本公司內部控制制度第七章第六節規定作業外，其交易條件決定之 層級，必須先以書面簽呈經〈職務授權管理辦法〉權責主管核准後 方得處理。並與取得或處分資產標的有關之部門配合辦理。

• 第 七 條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機 關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備 或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣 後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價 者估價。

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• 三、除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，專業估價者之估價結果有下列情形 之一，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示 具體意見：

  • 一

  • ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 者。

  • ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。

• 第 八 條 本公司取得或處分長、短期投資，除依本公司內部控制制度第七章 第七節規定作業外，其交易條件決定之層級，必須先以書面簽呈經 〈職務授權管理辦法〉權責主管核准後方得處理。

本公司取得或處分長、短期投資之執行單位如下：

一、長期投資組成專案小組負責。

二、短期投資則由權責部門負責研擬投資計劃、買賣與分析等作業。

本公司取得或處分有價證券(於證券交易所或證券商營業處所買賣
之有價證券除外)，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金
額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實
發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採
用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督
管理委員會 (以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限。

• 第 九 條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公 ，

• 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 除與國內政府機 關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示

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意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理。

第七條、第八條及本條第一項交易金額之計算，應依第三十一條第
二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，
往前追溯推算一年，已依公開發行公司取得或處分資產處理準則規
定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第 十 條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• 第十一條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依公開發行公司取得或處分資產處理準則規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第九條第二項規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實
質關係。

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取
得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，
除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內證券
投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委
員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十二條及第十三條 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

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六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  - `前項交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依公開發行公司取得或處分資產處理準則規定提 交審計委員會及董事會通過部分免再計入。`

• 第十二條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交 易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別
按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估
不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意
見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一
者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。

• 四、與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

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第十三條本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，
應依第十四條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

• 一

• ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關 係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣 或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當 者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相 當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物
方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則
以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則；所稱一年內係以本次取得或處分資產或其使用權資產之
日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十四條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年

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報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之
資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原
狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用
該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第十五條 本公司基於業務需要、成本控制及風險分散，從事衍生性商品交易 時，其交易原則如下：

• 一、以具流動性及安全性為主要考量選擇交易種類。

• 二、以具國際性及信用評等良好之機構為往來對象，本公司所有 往來銀行或投資機構之開戶及業務往來均須提報董事會，並 指定有權簽字人及有權簽署文件之代表人。

• 三、交易原則上以避險為目的，儘量不作空及為保證金方式之交 易。最少每半年評估業務需要及資產負債狀況擬定經營避險策 略。

• 四、對所持有之部位應定期評估其績效是否符合既定之經營避險策 略及承擔之風險是否在本公司容許承受之範圍，以為策略調整 之依據。

• 第十六條 本公司從事衍生性商品交易權責，依各部門之功能劃分如下：

• 一、董事會指定不負交易或部位決策責任之高階主管人員隨時注意 交易風險之監督與控制，並定期評估交易之績效是否符合既 定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 二、財務部財務科定期擬定經營及避險策略呈董事會授權之高階主 管及〈職務授權管理辦法〉權責主管核准並負責依既定之交易 政策執行交易。隨時注意風險之狀況並配合市場風險之變動採 行因應措施。相關人員並不得兼任會計科主管或代理會計科主 管，交易人員並不得兼任交割、會計及確認等工作。

• 三、財務部會計科負責績效表及風險評估表之核對、交易確認書及

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交割文件之核對、定期對帳單之保管及報表之核對、會計處理
及租稅影響評估等作業。

• 四、稽核室負責交易之內部控制及內部稽核作業。

• 五、董事會授權之高階主管人員負責隨時注意風險監督與控制，對 市場價格、信用、流動性、現金流量、作業及法律風險均應控 管。

• 第十七條 本公司從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失 上限金額如下：

• 一、契約總額及全部與個別契約損失上限：契約總額原則上不得超 過本公司淨值之三分之一，市場風險之全部損失上限為總契約 金額之十分之一，個別契約損失金額上限為該契約金額之二分 之一。

• 二、如投資以交易為目的且為保證金及作空交易之標的，本公司將 另限制交易契約總額、止損點及涉險金額，並定期作公平價值 評估，如有異常狀況則及時提報高階主管以訂定因應對策。

第十八條 本公司從事衍生性商品交易作業程序如下：

• 一、資訊蒐集、開戶及合約簽署：

• 一

• ( ) 本公司從事衍生性商品交易開戶，必須先經財務經理、總 經理、及董事長同意並審核文件內容後，提報董事會通過 各該交易相對機構之開戶申請。

• ( 二 ) 財務部財務科日常為資訊蒐集，遇已核准經營避險策略所 應辦理避險狀況發生，應立即洽各已開戶金融機構避險工 具及條件，報財務經理及董事會指定之高階主管核准後依 授權層級下單。

• ( 三 ) 各項資產均必須以本公司為所有人，交易必須簽訂如 ISDA 等風險與權責明確之交易及保管契約，資產並須由 信譽卓著之專業保管機關簽約保管。

二、交易執行及授權層級：

• 一

• ( ) 非以交易為目的且非保證金及作空交易者：

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  - 1 `、交易在一百萬` ( `含` ) `美元以下者，由財務經理核准後執 行。`

  - 2 `、交易在一百萬美元以上者，經財務經理確認額度足夠 簽核後，必須經董事會授權之高階主管人員、總經 理、及董事長核准後執行。`

• ( 二 ) 衍生性商品交易且為保證金及作空方式交易者，若以交易 為目的、保證金方式或作空之交易，均必須經財務經理簽 核並經董事會指定之高階主管人員、總經理、及董事長核 准後執行。

• ( 三 ) 交易完成，財務部財務科須立即將經有權主管簽妥之聯繫 單及交易確認書電傳本送稽核室，再送回財務部會計科執 行交割。

• 三、交易之確認

• 一

• ( ) 財務部經辦人員追收 ISDA 、交易確認書正本及定期對帳 單及保管報表之正本，並交會計科妥為保管。經辦人員於 交易完成後接獲交易確認書及交割文件，應檢查交易對 象、交易條件是否正確，核對無誤後由財務部經理簽核方 能辦理清算交割暨相關會計處理事宜。

• ( 二 ) 衍生性商品交易持有之部位，避險性交易每月中及月末各 編製一次風險評估表，內容包括被避險之已持有資產或負 債金額或被避險之預期交易金額，所用衍生性商品種類及 依評估時市價比較之風險金額。該風險評估表經財務經理 覆核後送稽核室，再呈董事會授權之高階主管人員、總經 理及董事長核閱。

第十九條 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、 作業及法律等風險管理。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相 兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並

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應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報
告。

• 四、若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估 報告應送董事會授權之高階主管人員。

五、其他重要風險管理措施。

• 第二十條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依處理準則 及本處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會報告。若本公司已設獨立董事，董事會 應有獨立董事出席並表示意見。

• 第廿一條 內部稽核人員應憑衍生性商品交易確認書及風險評估表進行交易之 風險管理，並應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性。

稽核室應按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵
循情形作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委
員會。前項通知事項，應一併書面通知獨立董事。

稽核室應於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度
查核計劃執行情形向金管會指定之網路申報，並至遲於次年五月底
前將異常事項改善情形向該會申報。

• 第廿二條 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依第十九條第四款、第二十條第 一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿 備查。

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• 第廿三條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第廿四條 本公司如參與公司之合併、分割、收購者，應將合併、分割或收購 重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文 件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作 為是否同意該合併、分割或收購案之參考；但若其他法律規定得免 召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

本公司及其他參與合併、分割、收購之公司，任一方之股東會，因
出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議
案遭股東會否決，本公司應即對外公開說明發生原因、後續處理作
業及預計召開股東會之日期。

• 第廿五條 本公司與其他參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收購相關事項。

本公司與其他參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因
素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供 查核 :

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

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參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一
款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券
商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

• 第廿六條 本公司及所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外 洩漏，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第廿七條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除 下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓 契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第廿八條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、 分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

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• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。

• 第廿九條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與 家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司 得免召開股東會重新決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第三十條 如參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依第二十五條、第二十六條及前條規定 辦理。

• 第卅一條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告 申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取 得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

  • 一

  • ( ) 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺 幣五億元以上。

  • ( 二 ) 本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新

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臺幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限：

一 ( ) 買賣國內公債。

• ( 二 ) 本公司如係以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集 發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券。（不含 次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信 託基金。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不 動產或其使用權資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之 金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算
一年，已依本處理程序或處理準則規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至
上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸
入金管會指定之資訊申報網站。

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本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正
時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報
告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法
律另有規定者外，至少保存五年。

第卅二條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事
實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申
報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第卅三條 本公司應督促子公司依處理準則規訂定取得或處分資產處理程序。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第三十
一條及第三十二條規定應公告申報情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第三十一條第一項之應公告申報標準有關實收資
本額或總資產規定，以本公司依證券發行人財務報告編製準則規定
之最近期個體財務報告計算之實收資本額或總資產為準。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第七條至第九
條、第十一條、第三十一條及第三十三條，有關實收資本額百分之
二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算
之；有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於
母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

第卅四條 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應董事會通過
者，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留
意見，應於董事會議事錄載明。

本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應審計委員會
通過者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事
會決議。

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前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董
事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之
決議。

• 第卅五條 本公司相關執行人員如有違反本處理程序或處理準則者，應依本公 司人事管理規章之規定懲處；如更有涉刑罰法令者，並移送法辦。

• 第卅六條 本處理程序未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

• 第卅七條 本處理程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意後實 施，修正時亦同。

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