CHC — Annual Report 2019

Jul 6, 2020

目 錄

壹、開會議程

一、報告事項 --------------------------------------------------------- 2
二、承認事項----------------------------------------------------------- 8
三、討論事項 --------------------------------------------------------- 19
四、臨時動議 --------------------------------------------------------- 20

貳、附 件

一、與關係人間主要交易報告 --------------------------------- 22
二、一O八年度對外背書保證作業情形報告 ------------- 23
三、「董事會議事規範」修正條文對照表------------------- 24
四、一O八年度財務報表 ---------------------------------------- 25
五、「股東會議事規則」修正條文對照表------------------- 40

參、附 錄

一、股東會議事規則(修正前) ----------------------------- 44
二、109 年第一次買回股份轉讓員工辦法 ----------------- 46
三、公司章程 --------------------------------------------------------- 48
四、全體董事持股情形 ------------------------------------------- 54
五、其他說明事項 -------------------------------------------------- 55

一、時間:中華民國 年 月 22(星期一)上午 時 109 6 9
二、地點:新北市新莊區五工路 號 樓(新莊頤品大飯店-金簦廳) 66 6
三、報告出席股份股東達到法定出席股數,宣佈開會
四、主席致詞
五、報告事項 (一)一O八年度員工及董事酬勞分派情形報告 (二)一O八年度營業及財務報告 (三)審計委員會查核一O八年度決算表冊報告 (四)買回本公司股份執行情形報告 (五)其他報告事項
六、承認事項 (一)一O八年度決算表冊案 (二)一O八年度盈餘分派案
七、討論事項 (一)修訂「股東會議事規則」案
八、臨時動議
九、散會

報 告 事 項

一、一○八年度員工及董事酬勞分派情形報告

依本公司章程第二十六條第一項前段規定,本公司當年度如有 獲利,應提撥萬分之一至百分之三為員工酬勞,及不高於百分之三 為董事酬勞。

本公司 108 年度獲利為新台幣(以下同)1,410,462,478 元(即 稅前淨利扣除分派員工及董事酬勞前之利益),依前述章程規定, 提撥員工酬勞現金約 1.1078%計 15,625,000 元,及提撥董事酬勞現金 約 0.302%計 4,261,365 元。

註:108 年度原擬提撥董事酬勞現金約 1.1078%計 15,625,000 元,因 董事長考量新冠肺炎疫情嚴重,雖然去年公司營運狀況不錯, 在非常時期願共體時艱,表示不支領他個人董事報酬,其餘董 事討論後亦同意減半支領酬勞;按本公司董事酬勞發放辦法及 董事酬勞分配給付辦法,調整後之董事酬勞數額應為 4,261,365 元。

二、一○八年度營業及財務報告

【一○八年度營業報告書】

108 年度受中美貿易紛爭影響,全球經濟需求轉弱,經濟成長趨 緩,然台灣經濟自第二季起卻因受惠轉單效益與台商回流,景氣微 幅改善。房地產市場從第二季開始,交易漸趨熱絡。國內水泥年度 消耗量達 1,126 萬公噸,較上年度成長 3%,本公司水泥銷貨 46.7 萬 公噸,與 107 年相較成長 3%。

本公司致力發展的旅宿事業,在本年度建立起新里程碑,打下 了未來發展的基石。日本沖繩那霸市國際通觀光酒店 Hotel Collective 於年底竣工,109 年度第二季將正式開幕營運。豐崎開發案方面,子 公司嘉新琉球開發合同會社,與洲際酒店集團(IHG)日本子公司,於 108年8月簽訂酒店管理合約,將引進五星級洲際酒店及度假村品牌, 由洲際酒店集團日本子公司直營,並命名為 InterContinental Okinawa Chura SUN Resort,現正由國際級建築大師隈研吾先生進行建築設計, 預計於 112 年開幕營運。

子公司嘉和健康生活股份有限公司,與策略合作的人之初產後 護理之家,為因應業務擴張設立的敦化館已裝修完工,預計於 109 年第二季開幕營運。

除了旅宿業展現蓬勃生機外,本公司策略性投資的台灣水泥公 司持續在大陸市場豐收,本公司 108 年度合併財報中約 9.6 億元獲利 即來自該公司現金股利挹注。

本公司轉型以來多元化布局的綜合績效正逐漸顯現,未來營運 審慎樂觀可期。

一、營業狀況報告:

本公司 108 年度合併各子公司之銷貨收入為新台幣(以下 同)1,039,437 仟元,租賃收入為 283,563 仟元,勞務收入為 561,002 仟元,停業單位當期利益為 590,161 千元,股利收入為 1,022,944 千 元,合計全年營業收入為 1,884,002 仟元,較 107 年度之 2,092,406 仟元,減少 208,404 仟元,減少幅度為 9.96%。

二、本公司暨所屬子公司 108 年度主要業務之產銷:

(一)銷貨收入:

台灣地區銷售水泥 46.7 萬公噸。

(二)租賃收入:

主要營收來自嘉新大樓,其綜合出租率達 93.31%。

(三)勞務收入:

台北港裝卸業務 - 共計卸煤 189 萬公噸、東砂及其他散雜貨 192 萬公噸。

三、財務報告:

本公司合併繼續營業單位稅前淨利 985,771 仟元,合併繼續營業 單位稅後淨利 818,510 仟元;聯合水泥停業單位稅後淨利 590,161 仟 元,合併本期稅後淨利為 1,408,671 仟元,屬於本公司業主之本期稅 後淨利為1,297,473仟元,屬於本公司基本每股(稅後)盈餘為2.02元。 合併財務報表之資產總額為 38,720,634 仟元,負債總額為 15,044,409 仟元,流動比率為 288%,歸屬於本公司業主權益總計為 22,813,442 仟元,自有資本率為 59%。

四、其他重大事項報告:

• (一) 子公司江蘇聯合水泥有限公司的清算作業,於 108 年度完成 土地與建(構)物交付予鎮江市府,並於同年 10 月收齊所有補 償款,其處分利益約人民幣1.31億元正式於108年認列入帳。 目前清算進度已完成稅務審查,取得清稅證明,將爭取在 109 年第一季註銷工商登記,清算完結。
• (二) 子公司上海嘉環混凝土有限公司華涇廠於 107 年由上海市府 收儲,預估處分利益約人民幣 7,000 萬元,但須待過戶手續完 成始得認列。惟因該交易之土地增值稅減免申辦事宜迄今仍 未核定,致過戶未得辦理,處分利益猶未能於 108 年度認列 入帳。

嘉新水泥股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一○八年度營業報告書、財務報表、盈餘分派之議案等表冊,

經本審計委員會審查認為尚無不符,爰依證劵交易法第十四條之四及公司法第二

一九條之規定,報請 鑑核。

此 致

本公司一0九年股東常會

中 華 民 國 一○九 年 三 月 二十五 日

四、買回本公司股份執行情形報告:

依據『證券交易法』第 28 條之 2 第 1 項第 1 款及『上市上櫃公 司買回本公司股份辦法』之規定辦理,報告如下:

單位:新台幣元

買回之次數	第九次
董事會決議日期	年 月 日 109 3 25
買回目的	轉讓股份予員工
預定買回期間	年 月 26 日~ 109 3 年 月 日 109 5 24
預定買回每股區間價格	元 ~ 16 元 11
預定買回種類及數量	普通股 股 7,000,000
實際買回期間
已買回種類及數量
已買回總金額	註:實際執行情形,於 年 月 109 6
平均買回每股價格	22 日股東常會中報告。
累積持有本公司股份數量
累積持有本公司股份數量占已 發行股份總數比例(%)

109 年度第一次買回股份轉讓員工辦法,請參閱本議事手冊 附錄二(第 46 ~47 頁)。

五、其他報告事項

(一)與關係人間主要交易報告(附件一,第 22 頁)

(二)一O八年度對外背書保證作業情形報告(附件二,第 23 頁)

(三)修訂「董事會議事規範」報告(附件三,第 24 頁)

前述等詳細內容及說明,請參閱本議事手冊第 22~24 頁。

承 認 事 項

【第一案】一O八年度決算表冊案

(董事會提)

案由:本公司一O八年度決算表冊案,提請 承認。

說明:

• 一、本公司一O八年度營業報告書及財務報表業經編竣,財務報 表並經勤業眾信聯合會計師事務所虞成全及張耿禧二位會計 師查核竣事。
• 二、本案經董事會決議通過,並經審計委員會查核竣事。
• 三、敬請 承認。

附件:

• 一、一O八年度營業報告書,請參閱本議事手冊第 3~4 頁。
• 二、會計師查核報告,請參閱本議事手冊第 9~16 頁。
• 三、資產負債表等財務報表,請參閱本議事手冊第 25~39 頁 (附件四)。

※本公司財務報表公佈於網路上;

網址為 http://mops.twse.com.tw,歡迎上網查詢。

決議:

嘉新水泥股份有限公司 公鑒:

查 核 意 見

嘉新水泥股份有限公司及子公司(嘉泥集團)民國 108 年及 107 年 12 月 31 日 之合併資產負債表,暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報表附註 (包 括 重大 會 計政 策彙 總), 業經 本 會 計師 查 核竣 事 。

會 計 師 查 核 報告

依本會計師之意見, 上 開 合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及 經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報 導準則 、國際會計準則、解釋及解釋公告 編製, 足以允當表達嘉泥集團民國 108 年 及 107 年 12 月 31 日 之 合併 財 務 狀況,暨 民 國 108 年 及 107 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查 核 意 見 之 基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與嘉泥集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對嘉泥集團民 國 108 年度 合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對嘉泥集團民 國 108 年 度 合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下:

水泥業務之主要客戶銷貨

關鍵查核事項說明

嘉泥集團之營業收入主要來自水泥銷售業務,其中 108 年度來自水泥業 務之銷售金額為 1,027,929 仟元,佔合併營業收入之比例為 55%,由於嘉泥集 團水泥業務之銷售對象較為集中,且給予部分主要客戶較長之授信期間,考 量與此類主要客戶之交易金額重大,且週轉天數較長,因此將上述類型之主 要客戶交易列為關鍵查核事項。

與收入認列相關會計政策之說明及營業收入財務報表 附註揭露資訊請參 閱合併財務報表附註四及二七 。

因應之查核程序

本會計師對於上述重大交易已執行主要查核程序如下:

• 1. 本會計師瞭解相關 水泥業務 內部控制,據以設計因應該風險之相關內部 控制查核程序,以確認並評估進行銷貨交易時之相關內部控制作業是否 有效。
• 1. 本會計師取得主要客戶提單訂發欠明細, 並選取適當樣本,檢視銷售水 泥登記卡及出廠單等文件,以確認銷貨交易之真實性。
• 1. 本會計師針對主要客戶執行比較本年度和以前年度營業收入變化、毛利 率波動變化及應收帳款週轉天數與授信條件差異分析,並評估合理性。
• 1. 向水泥業務之主要客戶發出銷售函證,並針對未回函者執行替代性查核 程序,以確認水泥銷售收入是否真實發生。

其 他 事 項

嘉新水泥股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管 理 階 層 與 治理 單位 對 合 併 財 務報 表之 責 任

管理階層之責任 係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估嘉泥集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意 圖清算嘉泥集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

嘉泥集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會 計 師 查 核 合併 財務 報 表 之 責 任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財 務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對嘉泥集團內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計 基礎之適當性, 以及使嘉泥集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致嘉泥集團不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊 取得足夠及適切之查核證據,以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行, 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大 查 核發 現 (包 括於 查 核過 程 中所 辨認 之 內部 控 制顯 著缺 失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被 認 為會 影 響會 計師 獨 立性 之 關係 及其 他 事項 ( 包括 相關 防 護措 施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對嘉泥集團民 國 108 年度 合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除 非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

嘉新水泥股份有限公司 公鑒:

查 核 意 見

嘉新水泥股份有限公司民 國 108 年 及 107 年 12 月 31 日 之 個體 資產負債 表,暨民國 108 年 及 107 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之個 體綜合損益表、個 體 權益變動表及 個 體 現金流量表,以及 個 體 財務報表附註(包括重大會計政策 彙總 ), 業 經本 會 計 師查 核 竣事 。

會 計 師 查 核 報告

依本會計師之意見, 上開個體財務報表 在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製,足以允當表達 嘉新水泥股份有限公司民 國 108 年 及 107 年 12 月 31 日之 個 體財務狀況,暨民國 108 年 及 107 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 個體 財務績效及 個體 現金流量。

查 核 意 見 之 基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會 計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與 嘉新水泥股份有限公司 保持超然獨立,並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之 基礎。

關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對 嘉新水泥股份有限公司 民 國 108 年度 個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲 對嘉新水泥股份有限公司 民 國 108 年度 個體財務報表 之關鍵查核事項 敘明如下:

水泥業務之主要客戶銷貨

關鍵查核事項說明

嘉新水泥股份有限公司之營業收入主要來自水泥銷售業務,其中 108 年 度來自水泥業務之銷售金額為 1,022,319 仟元,佔營業收入之比例為 82%,由 於嘉新水泥股份有限公司水泥業務之銷售對象較為集中,且給予部分主要客 戶較長之授信期間,考量與此類主要客戶之交易金額重大,且週轉天數較長, 因此將上述類型之主要客戶交易列為關鍵查核事項之一。

與收入認列相關會計政策之說明 及財務報表附註揭露資訊請參閱個體 財 務報表附註四 及附註二四 。

因應之查核程序

本會計師對於上述重大交易已執行主要查核程序如下:

• 1. 本會計師瞭解相關 水泥銷售業務 內部控制,據以設計因應該風險之相關 內部控制查核程序,以確認並評估進行銷貨交易時之相關內部控制作業 是否有效。
• 1. 本會計師取得主要客戶提單訂發欠 明細,並選取適當樣本,檢視 銷售水 泥登記卡及出廠單等文件,以確認銷貨交易之真實性。
• 1. 本會計師針對主要客戶執行比較本年度和以前年度營業收入變化、毛利 率波動變化及應收帳款週轉天數與授信條件差異分析,並評估合理性。
• 1. 向水泥業務之主要客戶發出銷售函證,並針對未回函者執行替代 性查核 程序,以確認水泥銷售收入是否真實發生。

管 理 階 層 與 治理 單位 對 個 體 財 務報 表之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括 評 估 嘉新水泥股份有限 公 司 繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除 非管理階層意圖 清 算 嘉新水泥股份有限公司 或停止營業,或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

嘉新水泥股份有限公 司 之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導 流程之責任。

會 計 師 查 核 個體 財務 報 表 之 責 任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的 非 對 嘉新水泥股份有限公司 內部控制之有效性表示意 見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以 及 使 嘉新水泥股份有限公司 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能 導 致 嘉新水泥股份有限公司 不再具有繼續經營之能 力。
• 1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結 構及內容,以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於嘉新水泥股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據,以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行,並負責形成嘉新水泥股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大 查 核發 現 (包 括於 查 核過 程 中所 辨認 之 內部 控 制顯 著缺 失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影 響會 計師 獨 立性 之 關係 及其 他 事項 ( 包括 相關 防 護措 施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對 嘉新水泥股份有限公司 民 國 108 年度 個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

【第二案】一O八年度盈餘分派案

(董事會提)

案由:本公司一O八年度盈餘分派案,提請 承認。

說明:

• 一、茲依據本公司章程第二十六條之規定,擬具本公司一O八年 度盈餘分派表,請參閱本議事手冊第 18 頁。
• 二、依章程第二十六條第三項規定,每年決算如有當期稅後盈餘, 除依法彌補累積虧損、提列法定盈餘公積外,另依法令規定 提列或迴轉特別盈餘公積,並連同當期未分配盈餘調整數額, 作為當期可供分派盈餘。
• 三、本公司一O八年度當期可供分派盈餘為新台幣(以下同) 1,584,464,609 元(本期稅後淨利 1,297,474,591 元,加計追溯 適用 IFRS16 影響數 2,949,414 元、處分透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權益工具累計損益直接移轉至保留盈餘 269,873,476 元、處分子公司部分權益調整 121,046,060 元、確 定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘 872,458 元、採用權益法 投資調整保留盈餘 68,300,233 元、減除提列法定盈餘公積 176,051,623 元)。擬自一O八年度可供分配盈餘中提撥 771,780,548 元作為股東股利(預計每股分配現金股利 1 元)。 上開分配以一O八年度本期稅後淨利為優先分配。
• 四、本次盈餘分派案,如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或 註銷等,致流通在外股份變動,擬請股東會授權董事會全權 處理配息率之調整。
• 五、現金股利之分派擬授權董事會訂定配發基準日及處理發放等 一切相關事宜,現金股利之分派計算至元為止,未滿一元之 畸零款合計數列入公司其他收入。

六、本案經董事會通過,並經審計委員會查核竣事。

七、敬請 承認。

決議:

• 17 -

		單位:新台幣元
項 目	金	額
期初未分配餘額 年度股東常會所載期末未分配盈餘) (108		4,410,598,176
加(減):
加:本期稅後淨利	1,297,474,591
加:追溯適用 IFRS16 影響數	2,949,414
加:處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具,累計損益直接移轉至保留盈餘	269,873,476
加:處分子公司部分權益調整	121,046,060
加:確定福利計劃再衡量數認列保留盈餘	872,458
加:因採用權益法投資調整保留盈餘	68,300,233
減:提列法定盈餘公積(10%)	(176,051,623)
當期可供分配盈餘小計		1,584,464,609
可供分配盈餘		5,995,062,785
減:分配項目
股票股利每股 0 元		0
現金股利每股 1 元		(771,780,548)
期末未分配盈餘		5,223,282,237

討 論 事 項

【第一案】修訂「股東會議事規則」案

(董事會提)

案由:擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文,提請 核議。

說明:

• 一、為配合臺灣證券交易所股份有限公司 109 年 1 月 2 日臺證治 理字第 1080024221 號公告修正之「ΟΟ 股份有限公司股東會 議事規則」參考範例辦理。
• 二、茲依前項規定,擬修訂本公司「股東會議事規則」,修正條文 對照表請參閱本議事手冊第 40~41 頁(如附件五)。

三、敬請 核議。

決議:

臨 時 動 議:

散 會。

貳、附 件

附件一:與關係人間主要交易報告

(一)本公司與子公司嘉新國際股份有限公司簽訂基隆儲運中心委託 管理合約案:

本公司委託子公司嘉新國際股份有限公司辦理基隆港水泥儲運 中心之廠務管理、水泥進發貨作業,茲鑑於其於委託事務之處理, 尚稱允當,遂將本委託合約續約自 109 年 1 月 1 日至 109 年 12 月 31 日止。

(二)本公司與子公司嘉新國際股份有限公司簽訂水泥倉儲服務 合約案:

嘉新國際股份有限公司因具備碼頭倉儲及管理之專業能力,本公 司委託其於台中港水泥儲運中心提供水泥倉儲服務,茲鑑於其於 委託事務之處理,尚稱允當,遂將本委託合約續約自 109 年 1 月 1 日至 109 年 12 月 31 日止。

(三)本公司與子公司嘉北國際股份有限公司簽訂合作經營合約案:

• 1、本公司委請嘉北國際股份有限公司經營台北港第一散雜貨中心 東 14 號碼頭及東 13、14、15、16 後線基地及其設施暨附屬設備, 作為煤及礦(砂)石之堆儲及裝卸業務,合約期限至 125 年 12 月 31日止;其設備使用費原按固定費用收取調整為變動收費模式, 依實際作業量多寡計價,前項費用調整適用期限自 109 年 4 月 1 日至 110 年 12 月 31 日止,其後設備使用費計付由雙方另行以書 面協商調整。
• 2、本公司將台北港第一散雜貨中心東 14 號碼頭及東 13、14、15、 16 後線基地一部分與中聯資源股份有限公司合作儲轉業務委由 嘉北國際股份有限公司承作,主要辦理中聯資源股份有限公司之 爐石粉成品貨物之裝卸及相關倉儲管理等工作,合約期限自 109 年 4 月 1 日至 110 年 12 月 31 日止;合約期滿二個月前,以書面 提出要求,由雙方協議重新訂定委託合約。

附件二:一O八年度對外背書保證作業情形報告

本公司除了對 LDC ROME HOTELS S.R.L.持股 40%,依相對投資比 例背書保證外,其餘皆為持股 100%之子公司,雖整體為背書保證之 總額達本公司淨值百分之五十以上,然為配合企業團各項業務及發 展需求,有其必要性及合理性。

截至 108 年 12 月 31 日止,本公司及子公司背書保證總額合計為 10,276,640 仟元,未超過本公司淨值 2 倍,且被背書保證個別對象及 金額皆符合本公司「資金貸與及背書保證作業程序」之規定,謹列 明細如下:

背書保證者	被背書保證對象	背書保證餘額 (新台幣仟元)
	嘉新資產管理開發 股份有限公司	1,480,000
嘉新水泥股份	LDC ROME HOTELS S.R.L.	447,600
有限公司	嘉新琉球開發合同會社	425,040
	嘉新琉球 Collective 株式 會社	1,380,000
本公司	合 計	3,732,640
嘉新資產管理開發 股份有限公司	嘉新水泥股份 有限公司	6,544,000
子公司	合 計	6,544,000
本公司及子公司	合 計	10,276,640

附件三:董事會議事規範修正條文對照表

嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司

「董事會議事規範」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第六條	第六條	依據金融
本公司董事會由董事長召集者,由董事	本公司董事會應由董事長召集並擔任	監督管理
長擔任主席。但每屆第一次董事會,由	主席。但每屆第一次董事會,由股東會	委員會金
股東會所得選票代表選舉權最多之董	所得選票代表選舉權最多之董事召	管證發字
事召集,會議主席由該召集權人擔任	集,會議主席由該召集權人擔任之,召
之,召集權人有二人以上時,應互推一	集權人有二人以上時,應互推一人擔任	第
人擔任之。	之。	1080361934
依公司法第二百零三條第四項或第二		號令修正
百零三條之一第三項規定董事會由過
半數之董事自行召集者,由董事互推一
人擔任主席。
董事長請假或因故不能行使職權時,由	董事長請假或因故不能行使職權時,由
副董事長代理之,副董事長亦請假或因	副董事長代理之,副董事長亦請假或因
故不能行使職權時,由董事長指定董事	故不能行使職權時,由董事長指定董事
一人代理之;董事長未指定代理人者,	一人代理之;董事長未指定代理人者,
由董事互推一人代理之。	由董事互推一人代理之。
第十四條	第十四條	依據金融
董事對於會議事項,與其自身或其代表	董事對於會議事項,與其自身或其代表	監督管理
之法人有利害關係者,應於當次董事會	之法人有利害關係者,應於當次董事會	委員會金
說明其利害關係之重要內容,如有害於	說明其利害關係之重要內容,如有害於	管證發字
公司利益之虞時,不得加入討論及表	公司利益之虞時,不得加入討論及表	第
決,且討論及表決時應予迴避,亦不得	決,且討論及表決時應予迴避,亦不得	1080361934
代理其他董事行使其表決權。	代理其他董事行使其表決權。	號令修正
董事之配偶、二親等內血親或與董事具 有控制從屬關係之公司,就前項會議之
事項有利害關係者,視為董事就該事項
有自身利害關係。
本公司董事會之決議,對依前二項規定	本公司董事會之決議,對依前項規定不
不得行使表決權之董事,依公司法第二	得行使表決權之董事,依公司法第二百
百零六條第四項準用第一百八十條第	零六條第三項準用第一百八十條第二
二項規定辦理。	項規定辦理。
第十八條	第十八條	增列修正
本議事規範之訂定應經本公司董事會	本議事規範之訂定應經本公司董事會	日期
同意,並提股東會報告;未來修正時經	同意,並提股東會報告;未來修正時經
董事會決議之。	董事會決議之。
本規範自中華民國九十六年三月二十	本規範自中華民國九十六年三月二十
二日實施,第一次修正於中華民國九十	二日實施,第一次修正於中華民國九十
七年三月二十日,第二次修正於中華民	七年三月二十日,第二次修正於中華民
國一 二年一月二十八日,第三次修正 O	國一 二年一月二十八日,第三次修正 O
於中華民國一 O 二年七月五日,第四次 修正於中華民國一 五年七月十一	於中華民國一 O 二年七月五日,第四次 修正於中華民國一 五年七月十一
O 日,第五次修正於中華民國一 六年十 O	O 日,第五次修正於中華民國一 六年十 O
一月九日,第六次修正於中華民國一 O	一月九日。
九年五月六日。

附件四:一O八年度財務報表

							單位:新台幣仟元
				108年12月31日		107年12月31日
代 碼 資		產	金	額	%	金	額 %
	流動資產 現金及約當現金(附註四及六)
1100 1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七)			\$ 2,066,897 1,619,603	6 4	\$ 1,969,663 1,860,278	6 6
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及八)			2,631,817	7	2,057,216	6
1150	應收票據-非關係人(附註四、五、九及二七)			165,280	1	195,059	1
1170	應收帳款-非關係人(附註四、五、九及二七)			61,142	-	104,646	-
1180	應收帳款-關係人(附註四、五、二七及三七)			2,680	-	5,843	-
1197	應收融資租賃款-流動(附註三、四及十一)			2,504	-	-	-
1200	其他應收款-非關係人(附註四及十)			403,004	1	32,391	-
1210	其他應收款-關係人(附註四及三七)			125,707	-	159,621	-
1220	本期所得稅資產(附註四及二九)			775	-	5,427	-
130X	存貨(附註四及十二)			44,910	-	694,144	2
1410	預付款項(附註二一)			72,733	-	170,064	1
1460	待出售處分群組(附註四、十三及三七)			42,537	-	483,105	2
1476	其他金融資產-流動(附註四及十四)			3,418,015	9	3,413,408	11
1479	存出保證金-流動(附註四)			-	-	49	-
11XX	流動資產總計			10,657,604	28	11,150,914	35
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四、八及三八)			10,548,178	27	8,700,592	27
1550	採用權益法之投資(附註四及十六)			2,649,668	7	866,466	3
1600	不動產、廠房及設備(附註四、十七及三八)			6,535,574	17	3,467,524	11
1755	使用權資產(附註三、四及十八)			1,840,905	5	-	-
1760	投資性不動產(附註四、十九及三八)			6,230,263	16	7,559,949	24
1780	無形資產(附註四及二十)			5,518	-	-	-
1840	遞延所得稅資產(附註四及二九)			160,635	-	129,228	-
1920	存出保證金-非流動(附註四)			30,195	-	63,472	-
194D	應收融資租賃款-非流動(附註三、四及十一)			9,496	-	-	-
1980	其他金融資產-非流動(附註四、十四及三八) 長期預付款(附註二一)			23,588	-	21,353	-
1985 1990	其他非流動資產(附註二一)			-	-	14,809	-
15XX	非流動資產合計			29,010 28,063,030	- 72	11,322 20,834,715	- 65
1XXX	資 產 總 計			\$ 38,720,634	100	\$ 31,985,629	100
代 碼 負	債 及 權	益
	流動負債
2100 2110	短期借款(附註二二及三八) 應付短期票券(附註二二)		\$	800,600	2	\$ 821,280	3
2130	合約負債(四及二七)			269,758 9,479	1 -	304,835 7,191	1 -
2150	應付票據-非關係人(附註二三)			2,906	-	2,151	-
2170	應付帳款-非關係人(附註二三)			110,538	1	110,582	-
2180	應付帳款-關係人(附註三七)			83,580	-	89,849	-
2219	其他應付款-非關係人(附註二四)			830,712	2	591,866	2
2230	本期所得稅負債(附註四及二九)			53,677	-	57,942	-
2260	與待出售處分群組直接相關之負債(附註十三)			380,771	1	653,859	2
2280	租賃負債-流動(附註三、四及十八)			107,050	-	-	-
2310	預收款項(附註二四)			41,359	-	2,859	-
2320	一年內到期之長期借款(附註二二及三八)			983,678	3	519,000	2
2365	存入保證金-流動(附註三七)			25,202	-	32,736	-
2399	其他流動負債(附註二四)			1,150	-	1,246	-
21XX	流動負債總計			3,700,460	10	3,195,396	10
	非流動負債
2540	長期借款(附註二二及三八)			7,553,594	20	6,090,037	19
2570	遞延所得稅負債(附註四及二九)			1,511,484	4	1,404,167	4
2580	租賃負債-非流動(附註三、四及十八)			1,737,410	4	-	-
2630	遞延收入-非流動(附註二四及三一)			441,549	1	198,512	1
2640	淨確定福利負債-非流動(附註四及二五)			3,208	-	12,620	-
2645	存入保證金-非流動(附註三七)			96,704	-	165,078	1
25XX	非流動負債總計			11,343,949	29	7,870,414	25
2XXX	負債總計			15,044,409	39	11,065,810	35
	歸屬於本公司業主之權益(附註二六)
	股 本
3110	普 通 股			7,747,805	20	7,747,805	24
3200	資本公積			847,377	2	703,931	2
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積			2,143,611	6	2,073,636	7
3320	特別盈餘公積			2,346,051	6	2,346,051	7
3350	未分配盈餘			6,171,113	16	5,252,354	16
3300	保留盈餘總計			10,660,775	28	9,672,041	30
3400	其他權益			4,654,268	12	2,082,579	7
3500	庫藏股票 本公司業主權益總計		(	1,096,783 )	( 3 )	( 1,186,544 )	( 4 )
31XX				22,813,442	59	19,019,812	59
36XX	非控制權益(附註二六)			862,783	2	1,900,007	6
3XXX	權益總計			23,676,225	61	20,919,819	65
	負 債 與 權 益 總 計			\$ 38,720,634	100	\$ 31,985,629	100
	後附之附註係本合併財務報告之一部分。
	董事長: 張剛綸 經理人: 祁士鉅				會計主管: 馮文裕

• 24 -

每股盈餘為元

		108年度		107年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	營業收入(附註四、二七及三
	七)
4100	銷貨收入	\$	1,039,437	55	\$	996,482	48
4300	租賃收入		283,563	15		462,437	22
4600	勞務收入		561,002	30		633,487	30
4000	營業收入合計		1,884,002	100		2,092,406	100
	營業成本(附註十二、二八及 三七)
5110	銷貨成本	(	1,034,849 )	( 55 )	(	1,002,898 )	( 48 )
5300	租賃成本	(	102,972 )	( 5 )	(	218,332 )	( 10 )
5600	勞務成本	(	547,584 )	( 29 )	(	582,688 )	( 28 )
5000	營業成本合計	(	1,685,405 )	( 89 )	(	1,803,918 )	( 86 )
5900	營業毛利		198,597	11		288,488	14
	營業費用(附註九、十、十三、
	二八及三七)
6100	推銷費用	(	13,233 )	( 1 )	(	12,649 )	( 1 )
6200	管理費用	(	620,874 )	( 33 )	(	378,530 )	( 18 )
6450	預期信用減損損失		724	-	(	910 )	-
6000	營業費用合計	(	633,383 )	( 34 )	(	392,089 )	( 19 )
6900	營業淨損	(	434,786 )	( 23 )	(	103,601 )	( 5 )
	營業外收入及支出
7010	其他收入(附註四、二八
	及三七)		1,204,029	64		607,299	29
7020	其他利益及損失(附註
	四、二八及三七)		294,329	16		50,798	2
7050	財務成本(附註四及二八)	(	125,646 )	( 7 )	(	86,716 )	( 4 )
7060	採用權益法之關聯企業及
	合資損益份額		47,845	3	(	39,900 )	( 2 )
7000	營業外收入及支出合 計
			1,420,557	76		531,481	25

(承前頁)

		108年度			107年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
7900	繼續營業單位稅前淨利	\$	985,771	53	\$	427,880	20
7950	所得稅費用(附註四及二九)	(	167,261 )	( 9 )	(	173,283 )	( 8 )
8000	繼續營業單位本期淨利		818,510	44		254,597	12
8100	停業單位利益(附註十二、十 三及十七)		590,161	31		514,526	25
8200	本期淨利	1,408,671		75		769,123	37
8310 8311	本年度其他綜合損益(附註 四、二五、二六及二九) 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡
8316	量數 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現		1,783	-		436	-
8320	評價損益 採用權益法認列之關 聯企業及合資之其	3,107,358		165		695,821	33
8349	他綜合損益之份額 與不重分類至損益之 項目相關之所得稅	(	158,594 356 )	9 -		2,335 5,968	- 1
8360	後續可能重分類至損益之 項目	3,267,379		174		704,560	34
8361	國外營運機構財務報 表換算之兌換差額	(	169,212 )	( 9 )		4,599	-
8399	與可能重分類至損益 之項目相關之所得
	稅	(	42,974 126,238 )	2 ( 7 )		2,191 6,790	- -
8300	其他綜合損益(淨額)	3,141,141		167		711,350	34
8500	本年度綜合損益總額	\$ 4,549,812		242	\$	1,480,473	71
	淨利歸屬於
8610	本公司業主	\$ 1,297,473		69	\$	699,755	34
8620	非控制權益		111,198	6		69,368	3
8600		\$ 1,408,671		75	\$	769,123	37

(接次頁)

(接次頁)

(承前頁)

			108年度			107年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	綜合損益總額歸屬於
8710	本公司業主	\$	4,326,485	230	\$	1,384,470	66
8720	非控制權益		223,327	12		96,003	5
8700		\$	4,549,812	242	\$	1,480,47 3	71
	每股盈餘(附註三十)
	來自繼續營業單位及停業
	單位
9750	基 本	\$	2.02		\$	1.09
9850	稀 釋	\$	2.01		\$	1.09
	來自繼續營業單位
9710	基 本	\$	1.10		\$	0.29
9810	稀 釋	\$	1.09		\$	0.29

後 附之附註係本合併財務報告之一部分。

• 11

嘉新水泥股份有限公司 及子公司

單位:新台幣仟元

代 碼			108年度		107年度
	營業活動之現金流量
A00010	繼續營業單位稅前淨利	\$	985,771		\$ 427,880
A00020	停業單位稅前淨利		590,161		514,526
A10000	本期稅前淨利		1,575,932		942,406
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用提列		319,043		248,820
A20200	攤銷費用		320		-
A20300	預期信用減損(回升利益)損
	失	(	724 )		1,003
A20400	透過損益按公允價值衡量金融
	資產及負債之淨利益	(	333,681 )	(	66,846 )
A20900	財務成本		125,646		89,599
A21200	利息收入	(	118,357 )	(	90,014 )
A21300	股利收入	(	1,022,944 )	(	455,528 )
A22300	採用權益法認列之關聯企業及
	合資損失之份額	(	47,845 )		39,900
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設
	備(利益)損失	(	78 )		20,961
A22700	處分投資性不動產損失		6,547		65,044
A22900	租賃修改利益	(	39 )		-
A23000	處分待出售非流動資產(利益)
	損失	(	597,422 )		10,428
A23100	處分投資利益	(	11,227 )		-
A23800	非金融資產減損損失(迴轉利
	益)		514	(	374,160 )
A24100	未實現外幣兌換損失(利益)		47,928	(	44,770 )
A29900	預付租賃款攤銷		-		5,140
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31115	強制透過損益按公允價值衡量
	之金融資產		280,814	(	689,813 )
A31130	應收票據-非關係人		29,996	(	47,943 )
A31150	應收帳款-非關係人		43,867	(	50,696 )
A31160	應收帳款-關係人		3,163	(	1,111 )
A31180	其他應收款-非關係人	(	339,122 )		5,092

A31230	預付款項		90,259	(	107,026 )
A32125	合約負債		2,299	(	2,473 )
A32130	應付票據-非關係人		755	(	632 )
A32150	應付帳款-非關係人	(	44 )	(	33,873 )
A32160	應付帳款-關係人	(	6,269 )		58,924
A32180	其他應付款項-非關係人		12,606		19,875
A32210	預收款項		39,683		-
A32230	其他流動負債	(	126 )		600
A32240	淨確定福利負債	(	923 )	(	6,797 )
A33000	營運產生之現金流入(出)		71,727	(	444,568 )
A33300	支付之利息	(	182,198 )	(	113,628 )
A33500	支付之所得稅	(	51,049 )	(	77,805 )
AAAA	營業活動之淨現金流出	(	161,520 )	(	636,001 )
	投資活動之現金流量
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產		-	(	35,502 )
B00020	出售透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產		319,414		-
B00030	透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之金融資產減資退回股款		4,220		667
B02300	處分子公司之淨現金流出	(	89,443 )		-
B02400	採用權益法之被投資公司減資退回
	股款		-		15,780
B02600	處分待出售非流動資產價款		767,792		810,283
B02700	購置不動產、廠房及設備	(	3,047,200 )	(	595,563 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		178		14,934
B03700	存出保證金增加	(	1,653 )	(	14,422 )
B04100	其他應收款-非關係人增加		-	(	382 )
B04300	其他應收款-關係人減少(增加)		27,310	(	63 )
B04500	取得購置無形資產 購置投資性不動產	(	5,992 )		-
B05400 B05500	處分投資性不動產(拆遷成本)價	(	42,792 )	(	47,110 )
	款	(	11,430 )		1,783
B06000	應收融資租賃款減少		18,084		-
B06500	其他金融資產增加	(	88,429 )	(	375,715 )
B06800	其他非流動資產(增加)減少	(	996 )		2,655
B07100	預付設備款增加	(	19,135 )	(	1,315 )

代 碼 108年度 107年度 A31200 存 貨 ( \$ 28,844 ) \$ 19,322

(接次頁)

(接次頁)

(承前頁)

嘉新水泥股份有限公司 個體資產負債表 民 國 108 年 及 107 年 12 月 31 日

(承前頁)

代 碼		108年度	107年度
B07500	收取之利息	\$ 122,064	\$ 107,164
B07600	收取之股利	1,054,403	460,271
B09900	遞延收入	251,429	129,588
BBBB	投資活動之淨現金流(出)入	( 742,176 )	473,053
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款減少	( 18,260 )	( 209,642 )
C00500	應付短期票券(減少)增加	( 35,000 )	194,953
C01600	舉借長期借款	1,990,197	655,526
C03000	(返還)收取存入保證金	( 2,308 )	28,508
C04020	租賃負債本金償還	( 129,415 )	-
C04500	支付本公司業主股利	( 660,740 )	( 327,603 )
C04900	庫藏股票買回成本	( 3,955 )	( 37,118 )
C05500	處分子公司股權	-	1,331
C05800	支付非控制權益現金股利	( 75,576 )	( 38,424 )
C09900	非控制權益增資	-	30,895
CCCC	籌資活動之淨現金流入	1,064,943	298,426
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	( 64,013 )	30,996
EEEE	本年度現金及約當現金增加數	97,234	166,474
E00100	期初現金及約當現金餘額	1,969,663	1,803,189
E00200	期末現金及約當現金餘額	\$ 2,066,897	\$ 1,969,663

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

				108年12月31日			107年12月31日
代	碼 資	產	金		額 %	金		額	%
		流動資產
1100		現金及約當現金(附註四及六)	\$	363,313	1	\$	712,308		3
1110		透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四、七及三一)		740,454	2		622,217		3
1120		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四、八及三一)		1,281,001	4		1,028,876		4
1150		應收票據-非關係人(附註四、五、九及二四)		162,701	1		195,059		1
1170		應收帳款-非關係人(附註四、五、九及二四)		31,632	-		70,949		-
1180		應收帳款-關係人(附註四、五、二四及三二)		5,783	-		8,462		-
1197		應收融資租賃款-流動(附註三、四、十一及三二)		43,121	-		-		-
1200		其他應收款-非關係人(附註四及十)		48,318	-		7,033		-
1210		其他應收款-關係人(附註四及三二)		153,463	1		177,631		1
130X		存貨(附註四及十二)		37,635	-		12,213		-
1410		預付款項(附註十八)		3,178	-		3,837		-
1476		其他金融資產-流動(附註四及十三)		838,788	3		811,739		3
11XX		流動資產總計		3,709,387	12		3,650,324		15
		非流動資產
1517		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四、八及三一)		8,033,194	26		6,383,749		26
1550		採用權益法之投資(附註三、四及十四)		16,055,186	53		13,603,913		54
1600		不動產、廠房及設備(附註四及十五)		959,470	3		1,099,989		4
1755		使用權資產(附註三、四及十六)		15,454	-		-		-
1760		投資性不動產(附註四及十七)		268,892	1		270,128		1
1840		遞延所得稅資產(附註四及二六)		116,297	1		80,107		-
1920		存出保證金(附註四及十八)		7,136	-		7,451		-
194D		應收融資租賃款-非流動(附註三、四、十一及三二)		1,289,087	4		-		-
1980		其他金融資產-非流動(附註四、十三及三三)		11,320	-		11,320		-
1990		其他非流動資產(附註十八)		1,929	-		2,153		-
15XX		非流動資產合計		26,757,965	88		21,458,810		85
1XXX		資 產 總 計		\$ 30,467,352	100		\$ 25,109,134		100
代	碼 負	債 及 權 益
		流動負債
2100		短期借款(附註四及十九)	\$	540,000	2	\$	452,000		2
2110		應付短期票券(附註十九)		269,758	1		304,835		1
2130		合約負債(附註四及二四)		4,996	-		5,521		-
2150		應付票據-非關係人(附註二十)		2,906	-		2,151		-
2170		應付帳款-非關係人(附註二十)		92,331	1		91,001		-
2180		應付帳款-關係人(附註三二)		90,324	-		98,601		1
2219		其他應付款-非關係人(附註二一)		78,057	-		68,235		-
2220		其他應付款-關係人(附註三二)		26,694	-		23,756		-
2230		本期所得稅負債(附註四及二六)		34,074	-		32,249		-
2280		租賃負債-流動(附註三、四及十六)		47,322	-		-		-
2320		一年內到期之長期借款(附註四、十九及三二)		923,678	3		519,000		2
2399 21XX		存入保證金-流動 流動負債總計		380	-		2,940		-
				2,110,520	7		1,600,289		6
		非流動負債
2540		長期借款(附註四、十九及三二)		4,001,250	13		4,332,178		17
2570		遞延所得稅負債(附註四及二六)		198,844	1		113,618		1
2580		租賃負債-非流動(附註三、四及十六)		1,300,448	4		-		-
2640		淨確定福利負債-非流動(附註四及二二)		17,836	-		19,682		-
2645		存入保證金-非流動		25,012	-		23,555		-
25XX		非流動負債總計		5,543,390	18		4,489,033		18
2XXX		負債總計		7,653,910	25		6,089,322		24
		權益(附註二三)
3110		股 本 普 通 股		7,747,805	26		7,747,805		31
3200		資本公積		847,377	3		703,931		3
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積		2,143,611	7		2,073,636		8
3320		特別盈餘公積		2,346,051	8		2,346,051		10
3350		未分配盈餘		6,171,113	20		5,252,354		21
3300		保留盈餘總計		10,660,775	35		9,672,041		39
3400		其他權益		4,654,268	15		2,082,579		8
3500		庫藏股票	(	1,096,783 )	( 4 )	(	1,186,544 )	(	5 )
31XX		本公司業主權益總計		22,813,442	75		19,019,812		76
3XXX		權益總計		22,813,442	75		19,019,812		76
		負 債 與 權 益 總 計		\$ 30,467,352	100		\$ 25,109,134		100

單位:新台幣仟元

• 7 - - 32 - - 33 -

	民 國 年 及 108	嘉新水泥股份有限公司 個體綜合損益表 年 月 107 1 1	日 至 月 12	日 31
					單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元
		108年度			107年度
代 碼		金	額 %	金	額	%
	營業收入(附註四、二四及三
4100	二) 銷貨收入	\$ 1,022,319	82	\$	984,063	82
4300	租賃收入	4,484	-		4,537	-
4600	勞務收入	30,054	2		25,760	2
4800	其他營業收入	192,466	16		189,686	16
4000	營業收入合計	1,249,323	100		1,204,046	100
	營業成本(附註十二、二五及 三二)
5110	銷貨成本	( 1,036,784 )	( 83 )	(	1,017,232 )	( 84 )
5300	租賃成本	( 1,801 )	-	(	1,692 )	-
5600	勞務成本	( 26,051 )	( 2 )	(	24,463 )	( 2 )
5800	其他營業成本	( 155,388 )	( 13 )	(	153,211 )	( 13 )
5000	營業成本合計	( 1,220,024 )	( 98 )	(	1,196,598 )	( 99 )
5900	營業毛利	29,299	2		7,448	1
5910	與子公司、關聯企業及合資之 未實現利益(附註四)	( 1,083 )	-	(	816 )	-
5920	與子公司、關聯企業及合資之
	已實現利益(附註四)	-	-		-	-
5950	已實現營業毛利	28,216	2		6,632	1
	營業費用(附註二五及三二)
6100	推銷費用	( 12,724 )	( 1 )	(	12,133 )	( 1 )
6200	管理費用	( 230,745 )	( 18 )	(	167,376 )	( 14 )
6450	預期信用減損利益(損失)
	(附註九)	724	-	(	910 )	-
6000	營業費用合計	( 242,745 )	( 19 )	(	180,419 )	( 15 )
6900	營業淨損	( 214,529 )	( 17 )	(	173,787 )	( 14 )

(承前頁)

			108年度			107年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	營業外收入及支出
7010	其他收入(附註四、二五
	及三二)	\$	761,840	61	\$	322,555	27
7020	其他利益及損失(附註
	四、二五、二八及三二) 財務成本(附註四及二		99,840	8		89,719	7
7050	五)	(	97,128 )	( 8 )	(	73,744 )	( 6 )
7070	採用權益法之子公司、關
	聯企業及合資損益之
	份額		829,188	66		606,246	50
7000	營業外收入及支出
	合計		1,593,740	127		944,776	78
7900	繼續營業單位稅前淨利		1,379,211	110		770,989	64
7950	所得稅費用(附註四及二六)	(	81,738 )	( 6 )	(	71,234 )	( 6 )
8000	繼續營業單位本年度淨利		1,297,473	104		699,755	58
	本年度其他綜合損益(附註
	四、二二、二三及二六)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再
	衡量數		1,091	-	(	259 )	-
8316	透過其他綜合損益
	按公允價值衡量
	之權益工具投資
8330	未實現評價損益 採用權益法之子公		2,174,972	174		477,497	40
	司、關聯企業及合
	資之其他綜合損
	益之份額		972,173	78		198,844	16
8349	與不重分類至損益
	之項目相關之所
	得稅	(	218 )	-		1,671	-
8310			3,148,018	252		677,753	56

(接次頁)

(接次頁)

(承前頁)

			108年度			107年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	後續可能重分類至損益
	之項目
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額	( \$	148,758 )	( 12 )	\$	5,765	1
8399	與可能重分類至損
	益之項目相關之
	所得稅		29,752	2		1,197	-
8360		(	119,006 )	( 10 )		6,962	1
8300	本年度其他綜合損
	益(稅後淨額)		3,029,012	242		684,715	57
8500	本年度綜合損益總額	\$	4,326,485	346	\$	1,384,470	115
	每股盈餘(附註二七)
	來自繼續營業單位
9710	基 本	\$	2.02		\$	1.09
9810	稀 釋	\$	2.01		\$	1.09

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

				民 國 108	年 及 107 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 嘉新水泥股份有限公司 個體權益 變動表								單位:	新台幣仟元
		股	公 本 資	公 定 保 法	公 別 特 留	分 未 盈	餘 盈 配	換 他 報 營 兌 外 務 其 財 國	構 算 權 機 換 差 運 表	允價 融資 綜 損 他 項 公 金 現 其 之 按 實 過 益 衡量 益 透 未 損	庫 合 值 產 目	股 藏	益 權	總
代 碼 A1	107 年 1 月 1 日餘額	本 7,747,805 \$	積 642,168 \$	積 1,984,116 \$	2,451,573 \$	\$ 積	餘 4,922,194	( \$ 之	額 233,797 )	1,633,454 \$	( \$ 益	票 1,149,426 )	\$	額 17,998,087
B1 B3 B5	盈餘指撥及分配(附註二三) 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 現金股利	- -	- -	89,520 -	105,522 ) - (	( (	89,520 ) 387,390 ) 105,522		- -		- -	- -	(	387,390 ) - -
D1	107 年度淨利	- -	- -	- -	- -		699,755		- -		- -	- -		699,755
D3	107 年度其他綜合損益(附註二三)	-	-	-	-		1,793		6,962	675,960		-		684,715
M1	發放予子公司股利調整資本公積(附註十四及二三)	-	59,787	-	-		-		-		-	-		59,787
M3	處分子公司部分權益(附註二三)	-	538	-	-		-		-		-	-		538
T1	股東逾時效未領取之股利(附註二三)	-	1,438	-	-		-		-		-	-		1,438
L1	庫藏股買回(附註二三)	-	-	-	-		-		-		( -	37,118 )	(	37,118 )
Z1	107 年 12 月 31 日餘額	7,747,805	703,931	2,073,636	2,346,051		5,252,354	(	226,835 )	2,309,414	(	1,186,544 )		19,019,812
A3	追溯適用及追溯重編之影響數(附註三)	-	-	-	-		2,949		-		-	-		2,949
A5	108 年 1 月 1 日追溯適用後餘額	7,747,805	703,931	2,073,636	2,346,051		5,255,303	(	226,835 )	2,309,414	(	1,186,544 )		19,022,761
B1 B5	盈餘指撥及分配(附註二三) 提列法定盈餘公積 現金股利	- -	- -	69,975 -	- -	( (	69,975 ) 771,781 )		- -		- -	- -	(	771,781 ) -
D1	108 年度淨利	-	-	-	-		1,297,473		-		-	-		1,297,473
D3	108 年度其他綜合損益(附註二三)	-	-	-	-		3,002	(	119,006 )	3,145,016		-		3,029,012
L1	庫藏股買回(附註二三)	-	-	-	-		-		-		( -	3,955 )	(	3,955 )
M1	發放予子公司股利調整資本公積(附註十四及二三)	-	111,041	-	-		-		-		-	-		111,041
Q1	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資(附註二三)	-	-	-	-		269,873		-	269,873 ) (		-		-
M7	對子公司所有權權益變動(附註二三)	-	24,925	-	-		121,046		2,770	121,046 ) (		93,716		121,411
G1	採用權益法認列之子公司及關聯企業之變動數(附 註二三)	-	-	-	-		66,172		-	66,172 ) (		-		-
T1	股東逾時未領取之股利(附註二三)	-	7,480	-	-		-		-		-	-		7,480
Z1	108 年 12 月 31 日餘額	7,747,805 \$	847,377 \$	2,143,611 \$	2,346,051 \$	\$	6,171,113	( \$	343,071 )	4,997,339 \$	( \$	1,096,783 )	\$	22,813,442
董事長:	張剛綸		祁士鉅 經理人:		後附之附註係本個體財務報告之一部分。			馮文裕 會計主管:

單位:新台幣仟元

代 碼			108年度		107年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	\$	1,379,211	\$	770,989
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用		147,830		141,725
A20300	預期信用減損(利益)損失	(	724 )		910
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資產
	之淨利益	(	149,181 )	(	58,274 )
A20900	財務成本		97,128		73,744
A21200	利息收入	(	42,545 )	(	25,576 )
A21300	股利收入	(	678,936 )	(	287,940 )
A22300	採用權益法之子公司、關聯企業及
	合資利益份額	(	829,188 )	(	606,246 )
A22700	處分投資性不動產利益	(	895 )		-
A23100	處分投資利益	(	11,227 )		-
A23900	與子公司、關聯企業及合資之未實
	現利益		1,083		816
A24100	外幣兌換淨損失(利益)		49,312	(	41,263 )
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31115	強制透過損益按公允價值衡量之金
	融資產	(	12,769 )	(	58,168 )
A31130	應收票據-非關係人		32,685	(	48,626 )
A31150	應收帳款-非關係人		39,714	(	35,941 )
A31160	應收帳款-關係人		2,679	(	357 )
A31180	其他應收款-非關係人	(	40 )		475
A31190	其他應收款-關係人	(	2,968 )		5,355
A31200	存 貨	(	25,422 )		20,299
A31230	預付款項		659		9,617
A32125	合約負債	(	525 )	(	280 )
A32130	應付票據-非關係人		755	(	632 )
A32150	應付帳款-非關係人		1,330	(	3,030 )
A32160	應付帳款-關係人	(	8,277 )		61,292
A32180	其他應付款-非關係人		15,779		11,223
A32190	其他應付款-關係人		2,938	(	1,128 )
A32240	淨確定福利負債	(	755 )	(	2,456 )
A33000	營運產生之現金流入(出)		7,651	(	73,472 )
A33300	支付之利息	(	97,237 )	(	74,031 )
A33500	支付之所得稅	(	7,406 )	(	31,341 )
AAAA	營業活動之淨現金流出	(	96,992 )	(	178,844 )

(接次頁)

(承前頁)

代 碼			108年度		107年度
	投資活動之現金流量
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量
	之金融資產	\$	271,474	\$	-
B00030	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金
	融資產減資退回股款		1,928		-
B01800	取得採用權益法之長期股權投資	(	1,380,000 )	(	620,000 )
B02300	處分子公司		222,929		-
B02400	採用權益法之被投資公司減資退回股款		-		15,780
B02700	取得不動產、廠房及設備	(	1,360 )	(	13,077 )
B03700	存出保證金減少(增加)		315	(	130 )
B04300	其他應收款-關係人減少(增加)		27,111	(	570 )
B06000	長期應收租賃款減少		42,574		-
B06500	其他金融資產(增加)減少	(	27,049 )		320,422
B06700	其他非流動資產減少(增加)		224	(	1,256 )
B07100	預付設備款減少		-		971
B07500	收取之利息		45,013		24,743
B07600	收取子公司、關聯企業及合資股利		606,190		258,982
B07600	收取其他股利		678,936		287,940
BBBB	投資活動之淨現金流入		488,285		273,805
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加(減少)		88,000	(	275,000 )
C00500	應付短期票券(減少)增加	(	35,000 )		194,953
C01600	舉借長期借款		73,750		585,493
C03100	存入保證金減少	(	1,103 )	(	922 )
C04020	租賃本金償還	(	46,973 )		-
C04900	購買庫藏股票	(	3,955 )	(	37,118 )
C04500	發放現金股利	(	771,781 )	(	387,390 )
CCCC	籌資活動之淨現金流(出)入	(	697,062 )		80,016
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	(	43,226 )		42,850
EEEE	現金及約當現金淨(減少)增加數	(	348,995 )		217,827
E00100	年初現金及約當現金餘額		712,308		494,481
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$	363,313	\$	712,308

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

• 13 - - 38 - - 39 -

附件五:「股東會議事規則」修正條文對照表

嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司

「股東會議事規則」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第九條	第九條	配合證券交
股東會如由董事會召集者,其議程由	股東會如由董事會召集者,其議程由	易所臺證治
董事會訂定之,相關議案(包括臨時	董事會訂定之,會議應依排定之議程	理字第
動議及原議案修正)均應採逐案票	進行,非經股東會決議不得變更之。	1080024221
決,會議應依排定之議程進行,非經		號公告修正
股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集	股東會如由董事會以外之其他有召集
權人召集者,準用前項之規定。	權人召集者,準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動	前二項排定之議程於議事(含臨時動
議)終結前,非經決議,主席不得逕	議)終結前,非經決議,主席不得逕
行宣布散會。	行宣布散會。
會議散會後,股東不得另推選主席於原	會議散會後,股東不得另推選主席於原
址或另覓場所續行開會。	址或另覓場所續行開會。
第十五條	第十五條	配合證券交
主席對於議案之討論,認為已達可付	主席對於議案之討論,認為已達可付	易所臺證治
表決之程度時,得宣佈停止討論,提	表決之程度時,得宣佈停止討論,提	理字第 1080024221
付表決,並安排適足之投票時間。	付表決。	號公告修正
第十七條	第十七條	配合證券交
本公司召開股東會時,應採行以電子	本公司召開股東會時,得採行以書面	易所臺證治
方式並得採行以書面方式行使其表決	或電子方式行使其表決權,有關行使	理字第
權,有關行使方式悉依公司法及主管	方式悉依公司法及主管機關之規定辦	1080024221 號公告修正
機關之規定辦理。	理。
議案之表決,除公司法及公司章程另	議案之表決,除公司法及公司章程另
有規定外,以出席股東表決權過半數	有規定外,以出席股東表決權過半數
之同意通過之。如經主席徵詢無異議	之同意通過之。如經主席徵詢無異議
者視為通過,其效力與投票表決同。	者視為通過,其效力與投票表決同。
第二十條	(新增)	配合證券交
股東會議決事項,應作成議事錄,由		易所臺證治
主席簽名或蓋章,並於會後二十日		理字第
內,將議事錄分發各股東。議事錄之		1080024221 號公告修正
製作及分發,得以電子方式為之。

修正條文	現行條文	說明
前項議事錄之分發,本公司得以輸入
公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、
場所、主席姓名、決議方法、議事經
過之要領及表決結果(包括統計之權
數)記載之,有選舉董事時,應揭露
每位候選人之得票權數。在本公司存
續期間,應永久保存。
第二十一條	第二十條	條號順延
主席得指揮糾察員(或保全人員)協	主席得指揮糾察員(或保全人員)協
助維持會場秩序。糾察員(或保全人	助維持會場秩序。糾察員(或保全人
員)在場協助維持秩序時,應佩戴「糾	員)在場協助維持秩序時,應佩戴「糾
察員」字樣臂章。	察員」字樣臂章。
第二十二條	第二十一條	條號順延
本規則經股東會通過後施行,修訂時	本規則經股東會通過後施行,修訂時
亦同。	亦同。

參、附 錄

嘉新水泥股份有限公司股東會議事規則(修正前 )

民國一○五年六月二十七日股東常會修正通過

• 第 一 條 本公司股東會議除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
• 第 二 條 出席股東或股東代理人應繳交簽到卡,以代簽到。 出席股數依繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股 數計算之。
• 第 三 條 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 第 四 條 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三 時。
• 第 五 條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或 因故不能行使職權時,由副董事長代理之,董事長及副董事長均請 假或因故不能行使職權時,由董事長指定一人代理之,未指定時, 由出席董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集 權人擔任之。
• 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
• 第 七 條 股東會開會過程之錄音或錄影,應至少保存一年。
• 第 八 條 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第 一項規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過 半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重 新提請大會表決。
• 第 九 條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定 之議程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規 定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)終結前,非經決議,主席 不得逕行宣布散會。 會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第 十 條 會議進行中,主席得酌定時間宣告休息。

• 第十一條 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出 席證編號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者,以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得 發言干擾,違反者主席應予制止。

• 第十二條 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過二次,每次不得 超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 第十三條 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一 人發言。
• 第十四條 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第十五條 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討 論,提付表決。
• 第十六條 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股 東身分。表決之結果,應當場報告,並做成記錄。
• 第十七條 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權,有 關行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理。 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權 過半數之同意通過之。如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與 投票表決同。
• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序, 如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 第十九條 會議進行時遇空襲警報,即暫停開會各自疏散,俟警報解除一小時 後繼續開會。
• 第二十條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或 保全人員)在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 第廿一條 本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。

嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 109 年度第一次買回股份轉讓員工辦法

• 第 一 條 本公司為激勵員工士氣及提昇員工向心力,依據證券交易法第 28 條 之 2 第 1 項第 1 款及金融監督管理委員會發佈之「上市上櫃公司買 回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本公司買回股份轉讓員工辦 法。本公司買回股份轉讓予員工,除依法令規定外,悉依本辦法規 定辦理。
• 第 二 條 本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法 另有規定者外,與其他流通在外普通股相同。
• 第 三 條 本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起五年內, 一次或分次轉讓予員工。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關 事宜,授權董事長另行訂定。 逾期未轉讓部份視為本公司未發行股份,應辦理註銷並變更登記。
• 第 四 條 凡於認股基準日前到職滿一年、或對公司有特殊貢獻經提報董事會 同意之本公司員工及本公司直接或間接持有同一被投資公司表決權 股份超過百分之五十之子公司(含海外子公司)員工,得依本辦法 第五條所訂認購數額,享有認購資格。轉讓之對象於員工認股基準 日至認股繳款截止日期間離職者,喪失認購資格。 前項之「員工」係指全職員工及顧問,且不以本國人為限。
• 第 五 條 本公司應依據員工職等、服務年資及工作績效表現優異者等標準, 並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股 數之上限等因素,訂定員工得受讓股份之權數,報請董事長核准之。 員工於認購繳款期間屆滿而未認購者則以棄權論,認購不足之餘額, 由董事長另洽其他員工認購之。
• 第 六 條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序:
• 一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期間內買回本公司股份。 二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公佈員工認股基準日,得認 購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。 三、統計實際認購繳款股數,並辦理股票轉讓過戶登記等事宜。
• 第 七 條 本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格加計資金成本(計 算至新台幣角為止,分以下四捨五入)為轉讓價格;惟轉讓前,如 遇有公司已發行之普通股股份增加(或減少),得按發行股份增加(或 減少)比率調整之。

轉讓價格調整公式=實際買回平均價格*(公司申報買回股份時之普 通股股份數量/公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)+資 金成本(依買回股份截止日之中華郵政股份有限公司牌告一年期定 期存款固定利率為計算依據)

• 第 八 條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定外,其權 利義務與原有股份相同。
• 第 九 條 買回股份轉讓予員工後,依公司法第 167 條之 3 規定,限制員工在 一年內不得轉讓。
• 第 十 條 本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂;另應 提報股東會報告,修訂時亦同。
• 第十一條 本辦法訂定於中華民國 109 年 3 月 25 日。

嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 章 程

民國一○八年六月二十一日股東常會修正通過

第 一 章 總 則

• 第一條 本公司依照公司法之規定組織之,定名為嘉新水泥股份有限公司,英 文名稱為 CHIA HSIN CEMENT CORPORATION。
• 第二條 本公司所營事業如下:
• 一、C901030 水泥製造業
• 二、F111090 建材批發業
• 三、F211010 建材零售業
• 四、B202010 非金屬礦業
• 五、C901990 其他非金屬礦物製品製造業
• 六、F115020 礦石批發業
• 七、F215020 礦石零售業
• 八、B601010 土石採取業
• 九、C901040 預拌混凝土製造業
• 十、C901050 水泥及混凝土製品製造業
• 十一、H701010 住宅及大樓開發租售業
• 十二、C601030 紙容器製造業
• 十三、C501030 合板製造業
• 十四、C501040 組合木材製造業
• 十五、C901060 耐火材料製造業
• 十六、C901070 石材製品製造業
• 十七、CA02010 金屬結構及建築組件製造業
• 十八、F401010 國際貿易業
• 十九、F113010 機械批發業
• 二十、F213080 機械器具零售業
• 二十一、I101080 工、礦顧問業
• 二十二、I103060 管理顧問業
• 二十三、H701020 工業廠房開發租售業
• 二十四、G801010 倉儲業
• 二十五、G202010 停車場經營業
• 二十六、H701040 特定專業區開發業
• 二十七、H701050 投資興建公共建設業
• 二十八、H701060 新市鎮、新社區開發業
• 二十九、H701070 區段徵收及市地重劃代辦業

• 三 十 、H701080 都市更新重建業

• 三十一、H701090 都市更新整建維護業

• 三十二、H703090 不動產買賣業
• 三十三、H703100 不動產租賃業
• 三十四、H703110 老人住宅業
• 三十五、J101010 建築物清潔服務業
• 三十六、J901020 一般旅館業
• 三十七、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
• 第二條之一 本公司為他公司有限責任股東時,其所有投資總額,得不受公司 法第十三條關於轉投資額度規定之限制。
• 第二條之二 本公司經董事會同意得對外保證。
• 第三條 本公司設於台北市,必要時得在國內外設立分公司、辦事處、營業所 及生產據點。
• 第四條 刪除。

第 二 章 股 份

• 第五條 本公司資本總額定為新臺幣壹佰伍拾億元整,分為壹拾伍億股,每股 新臺幣壹拾元,其中未發行之股份由董事會視公司營運需要,分次發 行。
• 第五條之一 本公司收買之股份,轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬 公司員工。

本公司員工認股權憑證,發給之對象包括符合一定條件之控制或 從屬公司員工。

本公司發行新股時,承購股份之員工包括符合一定條件之控制或 從屬公司員工。

本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或 從屬公司員工。

• 第六條 本公司發行之股份得免印製股票,惟應洽證券集中保管事業機構登 錄。
• 第七條 本公司股務之處理,依公司法及主管機關所頒佈之「公開發行公司股 務處理準則」等相關法令規定辦理之。

第 三 章 股 東 會

第八條 本公司股東會每年召集常會一次,於每會計年度終了後六個月內召開, 必要時得依法召集股東臨時會。

前項股東會除公司法另有規定外,均由董事會召集之。

• 第九條 股東常會之召集應於三十日前,臨時會之召集應於十五日前,將開會 日期、地點及召集事由通知各股東。
• 第十條 股東之表決權為每股一權。

股東得出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人出席股 東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同 時受二人以上委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決 權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。 股東委託出席股東會之辦法,悉依公司法及主管機關頒佈之「公開發 行公司出席股東會使用委託書規則」等相關法令之規定辦理之。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權,有關 行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理。 股東會之決議,除公司法等相關法令另有規定者外,須有代表已發行

股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十一條 股東會由董事會召集者,以董事長為主席,董事長請假或因故不能 行使職權時,由副董事長代理之,副董事長亦請假或因故不能行使 職權時,由董事長指定董事一人代理之,未指定時,由出席董事互 推一人代理之;由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召 集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

第四章 董事、審計委員會、經理人及重要職員

第十二條 本公司置董事七至九人,董事人數授權董事會議定之,且採候選人 提名制度,由股東會就董事候選人名單中選任之。 前項董事名額中,獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次 五分之一。 獨立董事之選舉採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性 之認定、提名方式及其他應遵行事項,依證券主管機關相關規定辦 理。

全體董事合計持股比例,悉依證券管理機關之規定。

• 第十三條 董事任期三年,連選均得連任。 本公司得於董事任期內,就其執行業務範圍,依法應付之賠償責任, 為其購買責任保險。
• 第十四條 董事組織董事會,其職權如下:
• 一、營業計畫之決定。
• 二、各種章程及重要契約之審定。
• 三、本公司重要人選之決定及各部門員額之規定。
• 四、分公司、辦事處、營業所及生產據點設立、裁撤或變更之決定。
• 五、預算決算之審定。
• 六、其他重要事項之決定。
• 七、本公司得設置各項功能性專門委員會,各委員會應訂定組織規 程,經由董事會決議通過。

• 第十五條 董事會依法由董事互選一人為董事長,一人為副董事長。

• 第十六條 董事長對外代表本公司並主持重要事務。

• 第十七條 董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之。 董事會之決議,除公司法另有規定者外,須有過半數之董事出席, 以出席董事過半數之同意行之。 董事得依法委託其他董事代理出席董事會,但代理人以受一人之委 託為限。 董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真之通知方式為之。
• 第十八條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,由全體 獨立董事組成;審計委員會之職權行使及其他應遵行事項,依公司 法、證券交易法及相關法令之規定辦理。
• 第十九條 本公司置總經理一人,秉承董事會決定方針綜理業務,其委任、解 任及報酬,悉依照公司法第二十九條之規定辦理。
• 第二十條 本公司置副總經理若干人,協助總經理處理公司各項業務,其委任、 解任及報酬,悉依照公司法第二十九條之規定辦理。
• 第二十一條 刪除
• 第二十一條之一 本公司設稽核室,置經理一人,辦理有關內部稽核事宜,由 董事會以董事過半數之出席,及出席董事過半數之同意聘任 之。
• 第二十二條 刪除。
• 第二十三條 刪除。
• 第二十四條 本公司董事之薪資報酬,授權董事會依董事對本公司營運參與程 度及貢獻價值並參酌同業通常水準支給情形,依據相關法令規定 議定辦理之。職員薪給標準由總經理提請董事會核定之。

第 五 章 決 算

• 第二十五條 本公司每會計年度終了,董事會應編造下列表冊提交股東常會請 求承認。
• 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第二十六條 本公司當年度如有獲利,應提撥萬分之一至百分之三為員工酬勞, 及不高於百分之三為董事酬勞,但公司尚有累積虧損時,應預先 保留彌補數額後,再行提撥前揭酬勞。員工酬勞得以股票或現金 為之,其發給對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工; 董事酬勞僅得以現金為之。
• 員工酬勞及董事酬勞之分派,應由董事會以三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。
• 本公司每年決算如有當期稅後盈餘,除依法彌補累積虧損、提列 法定盈餘公積外,另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積,並連

同當期未分配盈餘調整數額,作為當期可供分派盈餘,加計期初 未分配盈餘後,由董事會依據本條第四項及第五項之股利政策擬 定盈餘分派案,提請股東會決議。

本公司採剩餘股利政策,於考量未來年度之資本支出預算及資金 需求情形,得保留相當之數額;保留後如有餘額,再行分派股東 紅利。

本公司股東紅利之分派,每年以現金分派之數額,為當年度股東 紅利分派總額之百分之十以上,餘額配發股票股利。

第二十六條之一 本公司得將公積依公司法之規定,按股東原有股份之比例發 給新股或現金。

第 六 章 附 則

• 第二十七條 本公司各種章程及辦事細則另訂之。
• 第二十八條 本章程如有未盡事宜,悉遵公司法之規定及其他有關法令辦理 之。
• 第二十九條 本章程訂於中華民國四十三年十一月八日,第一次修正於中華民 國四十六年二月六日,第二次修正於中華民國四十八年二月二十 三日,第三次修正於中華民國五十年五月四日,第四次修正於中 華民國五十一年四月十八日,第五次修正於中華民國五十六年三 月十九日,第六次修正於中華民國五十七年四月五日,第七次修 正於中華民國五十八年六月廿五日,第八次修正於中華民國六十 年四月廿五日,第九次修正於中華民國六十二年四月廿八日,第 十次修正於中華民國六十三年五月十八日,第十一次修正於中華 民國六十四年四月廿六日,第十二次修正於中華民國六十五年四 月廿四日,第十三次修正於中華民國六十六年四月三十日,第十 四次修正於中華民國六十七年四月廿二日,第十五次修正於中華 民國六十八年四月廿一日,第十六次修正於中華民國六十九年四 月廿六日,第十七次修正於中華民國七十年五月二日,第十八次 修正於中華民國七十一年五月十五日,第十九次修正於中華民國 七十二年五月廿八日,第二十次修正於中華民國七十三年五月十 九日,第廿一次修正於中華民國七十四年五月十一日,第廿二次 修正於中華民國七十五年四月十六日,第廿三次修正於中華民國 七十六年四月九日,第廿四次修正於中華民國七十七年四月廿九 日,第廿五次修正於中華民國七十八年五月五日,第廿六次修正 於中華民國七十八年七月二十九日,第廿七次修正於中華民國八 十年四月十七日,第廿八次修正於中華民國八十一年四月三十日, 第廿九次修正於中華民國八十二年四月二十二日,第三十次修正 於中華民國八十三年四月八日,第卅一次修正於中華民國八十四 年四月二十日,第卅二次修正於中華民國八十五年五月十一日, 第卅三次修正於中華民國八十六年五月八日,第卅四次修正於中 華民國八十七年五月十九日,第卅五次修正於中華民國八十八年 六月七日,第卅六次修正於中華民國八十九年五月廿四日,第卅 七次修正於中華民國九十年五月卅一日,第卅八次修正於中華民

國九十一年五月二十九日,第卅九次修正於中華民國九十二年六 月五日,第四十次修正於中華民國九十四年六月十日,第四十一 次修正於中華民國九十五年六月九日,第四十二次修正於中華民 國九十七年六月十三日,第四十三次修正於中華民國九十九年六 月十八日,第四十四次修正於中華民國一OO年六月九日,第四 十五次修正於中華民國一O一年六月十三日,第四十六次修正於 中華民國一O二年六月十九日,第四十七次修正於中華民國一O 四年六月十八日,第四十八次修正於中華民國一O五年六月二十 七日,第四十九次修正於中華民國一O八年六月二十一日,自修 正通過後施行。

其他說明事項:

本次股東常會,股東提案處理說明如下:

依公司法第 172 條之 1 規定,持有已發行股份總數百分之一以上股份之股 東,得以書面向公司提出股東常會議案,但以一項為限,且所提議案以三百字 為限。

本公司今年股東常會受理股東提案申請期間為 109 年 4 月 6 日至 109 年 4 月 16 日止,並已依法公告於公開資訊觀測站。

截至 109 年 4 月 16 日止,本公司並未接獲任何股東提案。

嘉新水泥股份有限公司

全體董事持股情形

停止過戶日:109 年 4 月 24 日

	姓 名	選任起	選 任 持有股份	時	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
職 稱	及代表人	訖日期	股數	佔當時 發行%	股數	佔當時 發行%	備註
董 事 長	張 剛 綸	108.6.21 至 111.6.20	4,478,396	0.58	4,478,396	0.58
獨立董事	蘇 瓜 藤	至 108.6.21 111.6.20	0	0	0	0
獨立董事	陳 家 聲	至 108.6.21 111.6.20	0	0	0	0
獨立董事	陳 冠 名	108.6.21 至 111.6.20	0	0	0	0
董 事	陳 啟 德	108.6.21 至 111.6.20	680,813	0.09	680,813	0.09
董 事	嘉新國際(股)公司 代表人: Pan Howard Wei-Hao	108.6.21 至 111.6.20	127,370,320	16.44	127,370,320	16.44
董 事	嘉新國際(股)公司 代表人: 王 勳 煇(註 4)	108.6.21 至 111.6.20	127,370,320	16.44	127,370,320	16.44

註:(1)本公司 109 年 4 月 24 日實收資本額 7,747,805,480 元(774,780,548 股)。

(2)全體董事最低持有股數:

全體董事所持有記名式股票之股份總額不得少於 24,792,977 股(3.2%),

截至 109 年 4 月 24 日全體董事持有:132,529,529 股(17.11%);

截至 109 年 4 月 24 日全體獨立董事持有: 0 股。

(依據「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條-公開發行公司 選任之獨立董事,其持股不計入前項總額;選任獨立董事二人以上者,獨立董事外 之全體董事、監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十)

(3)本公司全體董事之持股情形,均已符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核 實施規則」之成數標準。

(4)嘉新國際(股)公司代表人王勳煇董事於 109 年 1 月 13 日辭世自然解任。