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CHBIO AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：6534
正瀚生技
股份有限公司
115年
股東常會
議事手冊
日期方式：實體股東會
中華民國115年5月26日(星期二)上午九點整
股東會地點：南投縣南投市文獻路89號
本公司網址：www.chbio.com
目錄
壹、會議程序...1
貳、報告事項...2
參、承認事項...3
肆、臨時動議...4
伍、散 會...4
陸、附 件...5
附件一、營業報告書...5
附件二、審計委員會審查報告書...7
附件三、會計師查核報告暨一一四年度財務報表...8
附件四、一一四年度盈餘分配表...23
柒、附 錄...24
附錄一、公司章程...24
附錄二、股東會議事規則...30
附錄三、全體董事持股情形及最低應持有股數...36
正瀚生技股份有限公司
CH Biotech R&D Co., LTD.
正瀚生技股份有限公司
一一五年股東常會
壹、會議程序
時間：中華民國一一五年五月二十六日（星期二）上午九點整
地點：南投縣南投市文獻路89號
一、報告出席股數，宣布開會
主席致開會詞
二、報告事項：
第一案：一一四年度營業報告書。
第二案：一一四年度審計委員會查核報告書。
第三案：一一四年度股東股息及紅利分派情形報告案。
第四案：一一四年度員工酬勞及董事酬勞分配案。
三、承認事項：
第一案：本公司一一四年度營業報告書及財務報表。
第二案：本公司一一四年度盈餘分配案。
四、臨時動議
五、散會
正瀚生技股份有限公司CH Biotech R&D Co., LTD.
貳、報告事項
第一案：
案由：一一四年度營業報告書，敬請 公鑑。
說明：
- 請參閱本議事手冊第5頁至第6頁營業報告書（附件一）。
- 請參閱本議事手冊第8頁至第22頁財務資料（附件三）。
第二案：
案由：一一四年度審計委員會查核報告書，敬請 公鑑。
說明：
- 本公司 114 年度決算表冊經會計師查核及審計委員審查竣事，分別提出查核報告及審查報告書。
- 請參閱本議事手冊第7頁（附件二）。
- 致請審計委員宣讀審查報告書。
第三案：
案由：一一四年度股東股息及紅利分派情形報告案，敬請 公鑑。
說明：
- 依據本公司章程第27條規定，關於本公司盈餘分派或虧損撥補，得於每半會計年度終了後為之，擬分派股東股息及紅利，計新台幣493,440千元，業於114年9月19日以現金方式發放114年上半年度現金股利計新台幣51,400千元，114年下半年度將發放現金股利計新台幣442,040千元，按配息基準日股東名簿所記載之股東及其持有股份。
- 以上業經本公司115年3月3日董事會決議辦理發放事宜。
- 本公司114年下半年度現金股利發放日為115年4月16日。
第四案：
案由：一一四年度員工酬勞及董事酬勞分配案，敬請 公鑑。
說明：
依據本公司章程，114年度配發員工酬勞新台幣30,910千元，業於115年3月3日全部以現金發放，董事酬勞新台幣18,546千元。
2
正瀚生技股份有限公司CH Biotech R&D Co., LTD.
參、承認事項
第一案：【董事會提】
案由：本公司一一四年度營業報告書及財務報表，敬請承認。
說明：
- 本公司 114 年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所張字信會計師及陳政學會計師查核完竣，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營結果與現金流量情形。
- 前述財務報表併同營業報告書送交審計委員會審查，並出具書面審查報告書在案。
- 請參閱本議事手冊第 8 頁至第 22 頁（附件三）。
第二案：【董事會提】
案由：本公司一一四年度盈餘分配案，敬請承認。
說明：
- 依本公司之公司章程第 27 條規定，關於本公司盈餘分派或虧損撥補，得於每半會計年度終了後為之，114 年度盈餘分配表，請參閱本議事手冊第 23 頁（附件四）。
- 擬自 114 年度可供分配盈餘中，提撥現金股利計新台幣 493,440 千元，業於 114 年 9 月 19 日發放 114 年上半年度現金股利計新台幣 51,400 千元，114 年下半年度將發放現金股利計新台幣 442,040 千元。
- 上述皆按目前流通在外股數計算，現金股利每股配發計算至元為止，配發不足 1 元之差額，列入本公司其他收入。
- 本次盈餘分配案，授權董事長訂定除息基準日、發放日及其他相關事宜。
- 嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動而須修正時，擬提請股東常會授權董事會全權處理之。
3
正瀚生技股份有限公司
CH Biotech R&D Co., LTD.
肆、臨時動議
伍、散會
4
正瀚生技股份有限公司CH Biotech R&D Co., LTD.
陸、附件
附件一、營業報告書
正瀚生技股份有限公司營業報告書
回顧民國一一四年度，隨著全球暖化加劇氣候變遷，全球農業面臨氣候條件日益不穩定且難以預測的挑戰，對農業生產帶來高度不確定性，進而推動農業資材朝向「抗逆境」與「精準施用」發展，形成剛性需求。本公司憑藉領先的農業生技研發技術，聚焦作物抗逆境解決方案，加速產品商品化，並積極拓展全球市場布局，打造國際化競爭優勢。繼民國一一二年於創新板掛牌上市後，本公司一一四年度再次繳出亮眼成績單，全年合併營收達新台幣 1,819,183 千元，年增率 11.21%，營收連續五年刷新歷史紀錄，本期淨利率亦維持穩健增長，茲將一一四年度營運成果摘錄如下：
單位：新台幣千元
| 合併報表 | 113 年度 | 114 年度 |
|---|---|---|
| 營業收入 | 1,635,736 | 1,819,183 |
| 營業毛利 | 1,364,817 | 1,526,820 |
| 營業淨利 | 542,295 | 623,132 |
| 稅前淨利 | 592,962 | 568,874 |
| 本期淨利 | 475,690 | 463,789 |
| 普通股加權平均流通在外股數(千股) | 102,800 | 102,800 |
| 基本每股盈餘(元) | 4.63 | 4.51 |
在產品開發與市場開拓方面，本公司於一一四年度取得重大突破，正式發表全球首創之「內穩系統素™」，並於亞洲生技大展、日本 J-AGRI 及西班牙巴塞隆納生物刺激素大展中獲得高度關注，該產品能有效強化作物面對氣候變遷之韌性，並顯著提升作物產量。同時，本公司積極拓展亞洲市場，已成功進入日本與印尼市場，並攜手當地通路夥伴順利取得產品登記證，展現
正瀚生技股份有限公司CH Biotech R&D Co., LTD.
本公司於亞洲市場布局之具體成果。
此外，本公司與國立中興大學共同建置全球首座以農業永續為研發核心的「質譜多體學與人工智慧研究中心」（簡稱質譜 AI 中心），透過整合質譜多體學、大數據與人工智慧技術，建構高解析度分子資料庫，大幅提升產品開發之速度與精準度，為精準韌性農業提供創新解決方案。
展望民國一一五年度，本公司將加速推動「內穩系統素™」於全球各主要農業區之登記與銷售，並持續深化「質譜 AI 中心」之研發能量；另一方面，亦將強化於新材料科學領域之創新開發，推動關鍵活性成分與配方技術升級。在追求獲利成長之際，本公司亦將秉持精準、高效、低碳之核心價值，提升環境友善產品之比重，落實企業社會責任與永續經營目標，為股東創造長期價值。
正瀚生技股份有限公司
董事長 吳正邦
經理人 陳文仁
會計主管 羅心君
正瀚生技股份有限公司CH Biotech R&D Co., LTD.
附件二、審計委員會審查報告書
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配之議案，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所張字信會計師、陳政學會計師查核竣事並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配之議案，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此 致
本公司一一五年股東常會
正瀚生技股份有限公司
審計委員會召集人 獨立董事 周吟香
審計委員會委員 獨立董事 柳婉郁
審計委員會委員 獨立董事 邱永祥
中華民國一一五年三月三日
正瀚生技股份有限公司
CH Biotech R&D Co., LTD.
附件三、會計師查核報告暨一一四年度財務報表
聲明書
本公司民國一一四年度(自民國一一四年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：正瀚生技股份有限公司
董事長：吳正邦
日期：民國一一五年三月三日
正瀚生技股份有限公司
CH Biotech R&D Co., LTD.
KPMG
委債建業聯合會計師事務所
KPMG
台中市407544西屯區文心路二段201號7樓
7F, No.201, Sec.2, Wenxin Road,
Taichung City 407059, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 4 2415 9168
傳真 Fax +886 4 2259 0196
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
正瀚生技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
正瀚生技股份有限公司及其子公司(正瀚集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達正瀚集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與正瀚集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正瀚集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入之認列；收入認列評估之說明，請詳合併財務報告附註六(十八)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：
正瀚生技股份有限公司係創新板上市公司，為符合投資人之預期，正瀚集團有維持營業收入及穩定獲利之壓力，因此，收入認列之測試為本會計師執行正瀚集團財務報告查核重要的評估事項之一。
9
正瀚生技股份有限公司CH Biotech R&D Co., LTD.
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之內部控制制度之設計及執行之有效性；閱讀相關客戶之重大銷售合約，評估收入認列政策是否已依相關公報規定辦理；對於前十大銷售客戶之產品別銷貨收入進行了解，比較實際數與去年同期之差異數，以評估有無重大異常；選擇出貨截止日前後一段時間之銷售交易樣本，核對相關憑證，以評估收入認列期間之正確性，以及是否有異常之收入傳票，並了解期後是否有重大退換貨之情形。
二、應收帳款評價
有關應收帳款評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具；應收帳款評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；應收帳款評估之說明，請詳合併財務報告附註六(二)。
關鍵查核事項之說明：
正瀚集團之應收帳款集中在某些客戶，且應收帳款備抵損失之評價存有管理階層主觀之重大判斷，因此，應收帳款評價為本會計師執行正瀚集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試與收款有關之控制點並檢視期後收款紀錄；為評估帳列應收帳款備抵評價之合理性，本會計師分析應收帳款帳齡表及歷史收款紀錄等資料，以評估正瀚集團之應收帳款備抵損失提列金額之合理性。
其他事項
正瀚生技股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估正瀚集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算正瀚集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
正瀚集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
10
正瀚生技股份有限公司CH Biotech R&D Co., LTD.
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對正瀚集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使正瀚集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致正瀚集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正瀚集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：溫宇信
陳政聲
證券主管機關：金管證六字第0940100754號
核准簽證文號：金管證審字第1020002066號
民國 一一五 年 三 月 三 日
11
CH
正瀚生技股份有限公司
CH Biotech R&D Co., LTD.
单位：新台幣千元
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金额 | % | 金额 | % |
| $ 365,000 | 10 | 290,000 | 8 |
| 168 | - | 323 | - |
| 9,004 | - | 8,837 | - |
| 38 | - | - | - |
| 144,659 | 4 | 158,459 | 4 |
| 558 | - | 649 | - |
| 66,801 | 2 | 54,114 | 2 |
| 25,564 | 1 | 24,326 | 1 |
| 2,441 | - | 2,942 | - |
| 107,280 | 3 | 107,280 | 3 |
| 721,513 | 20 | 646,930 | 18 |
| 31,980 | 1 | 189,260 | 6 |
| - | - | 2,380 | - |
| 134,501 | 4 | 136,460 | 3 |
| - | - | 7,203 | - |
| 481 | - | 205 | - |
| 166,962 | 5 | 335,508 | 9 |
| 888,475 | 25 | 982,438 | 27 |
| 1,028,000 | 29 | 1,028,000 | 28 |
| 718,529 | 20 | 718,260 | 20 |
| 930,119 | 26 | 877,193 | 24 |
| 9,351 | - | 22,422 | 1 |
| 2,685,999 | 75 | 2,645,875 | 73 |
| - | - | 870 | - |
| 2,685,999 | 75 | 2,646,745 | 73 |
产品及服务
产品名称
产品原产品
产品原产品名称
产品原产品名称
产品原产品名称
产品原产品名称
产品原产品名称
产品原产品名称
产品原产品名称
产品原产品名称
产品原产品名称
产品原产品名称
产品原产品名称
产品原产品名称
产品原产品名称
产品原产品名称
产品原产品名称
产品
114.12.31
113.12.31
| 金额 | % | 金额 | % |
|---|---|---|---|
| $ 394,128 | 11 | 478,855 | 13 |
| 81,355 | 2 | 20,779 | 1 |
| 164,664 | 5 | 142,055 | 4 |
| 88 | - | 1,162 | - |
| 3 | - | 3 | - |
| 142,553 | 4 | 117,103 | 3 |
| 10,929 | - | 5,000 | - |
| 77,874 | 2 | 87,636 | 2 |
| 871,594 | 24 | 852,593 | 23 |
| 25,998 | 1 | 29,096 | 1 |
| 2,477,624 | 70 | 2,562,483 | 71 |
| 153,680 | 4 | 155,591 | 4 |
| 11,196 | - | 5,882 | - |
| 6,792 | - | 2,841 | - |
| 17,598 | 1 | 4,035 | - |
| 2,420 | - | - | - |
| 7,572 | - | 16,662 | 1 |
| 2,702,880 | 76 | 2,776,590 | 77 |
产品原产品名称
产品原产品名称
产品原产品名称
产品原产品名称
产品原产品名称
产品原产品名称
产品原产品名称
产品原产品名称
产品原产品名称
产品原产品名称
产品原产品
正瀚生技股份有限公司
CH Biotech R&D Co., LTD.
正瀚生技股份有限公司股份電子公司
民國一一四年及一一三至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十八)及七) | $ 1,819,183 | 100 | 1,635,736 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)、(九)、(十四)、(十九)及七) | 292,363 | 16 | 270,919 | 17 |
| 營業毛利 | 1,526,820 | 84 | 1,364,817 | 83 | |
| 營業費用(附註六(九)、(十三)、(十四)及七): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 124,025 | 7 | 120,083 | 7 |
| 6200 | 管理費用 | 361,760 | 20 | 339,077 | 21 |
| 6300 | 研究發展費用 | 406,715 | 22 | 363,362 | 22 |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註六(二)) | 11,188 | 1 | - | - |
| 903,688 | 50 | 822,522 | 50 | ||
| 營業利益 | 623,132 | 34 | 542,295 | 33 | |
| 營業外收入及支出(附註六(二十)): | |||||
| 7100 | 利息收入 | 11,334 | 1 | 18,801 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註七) | 5,483 | - | 5,833 | - |
| 7140 | 廉價購買利益(附註六(六)) | - | - | 1,692 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | (51,013) | (3) | 39,595 | 2 |
| 7050 | 財務成本(附註六(十三)) | (16,964) | (1) | (14,995) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(五)) | (3,098) | - | (259) | - |
| (54,258) | (3) | 50,667 | 3 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 568,874 | 31 | 592,962 | 36 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十五)) | 105,085 | 6 | 117,272 | 7 |
| 8200 | 本期淨利 | 463,789 | 25 | 475,690 | 29 |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 10,401 | 1 | (1,345) | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 10,401 | 1 | (1,345) | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (13,071) | (1) | 19,122 | 1 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| (13,071) | (1) | 19,122 | 1 | ||
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (2,670) | - | 17,777 | 1 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 461,119 | 25 | 493,467 | 30 |
| 本期淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 464,001 | 25 | 476,386 | 29 |
| 8620 | 非控制權益 | (212) | - | (696) | - |
| $ 463,789 | 25 | 475,690 | 29 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 461,331 | 25 | 494,163 | 30 |
| 8720 | 非控制權益 | (212) | - | (696) | - |
| $ 461,119 | 25 | 493,467 | 30 | ||
| 每股盈餘(附註六(十七)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | $ | 4.51 | 4.63 | |
| 9850 | 豬釋每股盈餘(元) | $ | 4.50 | 4.61 |
董事長：吳正邦
(請詳閱後附合併可作報告附註)
經理人：陳文仁
會計主管：羅心君
正瀚生技股份有限公司CH Biotech R&D Co., LTD.
14
正瀚生技股份有限公司
区域性产业开发计划
环保部门
单位：新台幣千元
昇值：新台幣千元
昇值稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定稳定
| 普通股 | 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | | | | 其他權益項目
國外營運機構
相關機構表
換算之兌換差額 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | | | | |
| 1,028,000 | 717,644 | 277,333 | - | 493,871 | 771,204 | 3,300 | 2,520,148 | - | 2,520,148 | |
| - | - | - | - | 476,386 | 476,386 | - | 476,386 | (696) | 475,690 | |
| - | - | - | - | (1,345) | (1,345) | 19,122 | 17,777 | - | 17,777 | |
| - | - | - | - | 475,041 | 475,041 | 19,122 | 494,163 | (696) | 493,467 | |
| - | - | 42,895 | - | (42,895) | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | (369,052) | (369,052) | - | (369,052) | - | (369,052) | |
| - | 515 | - | - | - | - | - | 515 | 195 | 710 | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | 1,371 | 1,371 | |
| - | 101 | - | - | - | - | - | 101 | - | 101 | |
| $ 1,028,000 | 718,260 | 320,228 | - | 556,965 | 877,193 | 22,422 | 2,645,875 | 870 | 2,646,745 | |
| $ 1,028,000 | 718,260 | 320,228 | - | 556,965 | 877,193 | 22,422 | 2,645,875 | 870 | 2,646,745 | |
| - | - | - | - | 464,001 | 464,001 | - | 464,001 | (212) | 463,789 | |
| - | - | - | - | 10,401 | 10,401 | (13,071) | (2,670) | - | (2,670) | |
| - | - | - | - | 474,402 | 474,402 | (13,071) | 461,331 | (212) | 461,119 | |
| - | - | 36,296 | - | (36,296) | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | 12,586 | (12,586) | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | (421,480) | (421,480) | - | (421,480) | - | (421,480) | |
| - | (27) | - | - | - | - | - | (27) | 27 | - | |
| - | 296 | - | - | 4 | 4 | - | 300 | - | 300 | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | (685) | (685) | |
| $ 1,028,000 | 718,529 | 356,524 | 12,586 | 561,009 | 930,119 | 9,351 | 2,685,999 | - | 2,685,999 | |
**注：本表反映本表所涵盖的所有权益和义务，均以本表为准。
注：本表的注册资质不属于本表，不包含本表的注册资质。
董事长：吴正邦
经理人：陳文仁
（請詳閱讀附件併財務報告附註）
正瀚生技股份有限公司
CH Biotech R&D Co., LTD.
正瀚生
及子公司
民國一一四年及一一四年
至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 568,874 | 592,962 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 212,351 | 187,932 |
| 繼銷費用 | 1,768 | 1,818 |
| 預期信用減損損失 | 11,188 | - |
| 利息費用 | 16,964 | 14,995 |
| 利息收入 | (11,334) | (18,801) |
| 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 | 3,098 | 259 |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 523 | (310) |
| 存貨報廢、跌價及呆滯損失(回升利益) | 2,184 | (708) |
| 租賃修改損失(利益) | 9 | (28) |
| 廉價購買利益 | - | (1,692) |
| 收益費損項目合計 | 236,751 | 183,465 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收帳款(含關係人)增加 | (94,373) | (56,764) |
| 其他應收款(含關係人)減少 | 1,074 | 305 |
| 存貨(增加)減少 | (27,634) | 3,305 |
| 預付貨款增加 | (5,929) | (5,000) |
| 淨確定福利資產減少 | 778 | - |
| 其他營業資產減少(增加) | 10,629 | (12,855) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | (115,455) | (71,009) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債減少 | (155) | (143) |
| 應付帳款(含關係人)增加(減少) | 205 | (2,659) |
| 其他應付款(含關係人)增加 | 3,073 | 10,877 |
| 淨確定福利負債增加 | - | 501 |
| 其他營業負債(減少)增加 | (13) | 362 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | 3,110 | 8,938 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (112,345) | (62,071) |
| 調整項目合計 | 124,406 | 121,394 |
| 營運產生之現金流入 | 693,280 | 714,356 |
| 收取之利息 | 11,334 | 18,801 |
| 支付之利息 | (16,950) | (14,979) |
| 支付之所得稅 | (98,641) | (179,735) |
| 營業活動之淨現金流入 | 589,023 | 538,443 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 對子公司之收購(扣除所取得之現金) | - | (3,547) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (117,572) | (571,758) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 295 | 315 |
| 取得無形資產 | (4,227) | (1,535) |
| 存出保證金增加 | (13,563) | (1,580) |
| 預付設備款增加 | (5,769) | (16,662) |
| 投資活動之淨現金流出 | (140,836) | (594,767) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 885,000 | 645,205 |
| 短期借款減少 | (810,000) | (550,168) |
| 應付短期票券增加 | 30,000 | 20,000 |
| 應付短期票券減少 | (30,000) | (20,000) |
| 舉借長期借款 | - | 413,300 |
| 償還長期借款 | (157,280) | (522,040) |
| 存入保證金增加 | 276 | 205 |
| 租賃本金償還 | (27,210) | (24,472) |
| 發放現金股利 | (421,480) | (369,052) |
| 員工持股信託離職繳回 | 300 | 101 |
| 非控制權益(減少)增加 | (685) | 710 |
| 籌資活動之淨現金流出 | (531,079) | (406,211) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (1,835) | 1,460 |
| 本期現金及約當現金減少數 | (84,727) | (461,075) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 478,855 | 939,930 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 394,128 | 478,855 |
董事長：吳正邦
(請詳閱後附合併有效告附註)
經理人：陳文仁
會計主管：羅心君
正瀚生技股份有限公司CH Biotech R&D Co., LTD.
委侯建業聯合會計師事務所KPMG
台中市407544西屯區文心路二段201號7樓
7F, No.201, Sec.2, Wenxin Road,
Taichung City 407059, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 4 2415 9168
傳真 Fax +886 4 2259 0196
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
正瀚生技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
正瀚生技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達正瀚生技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與正瀚生技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對正瀚生技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入之認列。收入認列評估之說明，請詳個體財務報告附註六(十八)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：
正瀚生技股份有限公司係創新板上市公司，為符合投資人之預期，正瀚生技股份有限公司有維持營業收入及穩定獲利之壓力，因此，收入認列之測試為本會計師執行正瀚生技股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
16
正瀚生技股份有限公司CH Biotech R&D Co., LTD.
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之內部控制制度之設計及執行之有效性；閱讀相關客戶之重大銷售合約，評估收入認列政策是否已依相關公報規定辦理；對於前十大銷售客戶之產品別銷貨收入進行了解，比較實際數與去年同期之差異數，以評估有無重大異常；選擇出貨截止日前後一段期間之銷售交易樣本，核對相關憑證，以評估收入認列期間之正確性，以及是否有異常之收入傳票，並了解期後是否有重大退換貨之情形。
二、應收帳款評價
有關應收帳款評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具；應收帳款評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；應收帳款評估之說明，請詳個體財務報告附註六(二)。
正瀚生技股份有限公司之應收帳款集中在某些客戶，且應收帳款備抵損失之評價存有管理階層主觀之重大判斷，因此，應收帳款評價為本會計師執行正瀚生技股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試與收款有關之控制點並檢視期後收款記錄；為評估帳列應收帳款備抵評價之合理性，本會計師分析應收帳款帳齡表及歷史收款記錄等資料，以評估正瀚生技股份有限公司之應收帳款備抵損失提列金額之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估正瀚生技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算正瀚生技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
正瀚生技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
17
正瀚生技股份有限公司CH Biotech R&D Co., LTD.
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對正瀚生技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使正瀚生技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致正瀚生技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
- 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成正瀚生技股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對正瀚生技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：湛安信
湛政傑
證券主管機關：金管證六字第0940100754號
核准簽證文號：金管證審字第1020002066號
民國 一一五 年 三 月 三 日
18
CH
正瀚生技股份有限公司
CH Biotech R&D Co., LTD.
單位：新台幣千元
民國一一八年三月三十一日
| 資產流動資產： | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益流動負債： | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)及(五)) | $ 375,789 | 11 | 450,566 | 12 | 2100 | 短期借款(附註六(十一)) | $ 365,000 | 10 | 290,000 | 8 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(二)) | 81,355 | 2 | 20,779 | 1 | 2130 | 合約負債-流動(附註六(十八)) | 168 | - | 323 | - |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註六(二)及七) | 164,664 | 5 | 142,055 | 4 | 2170 | 應付帳款 | 3,821 | - | 8,091 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註六(三)) | 88 | - | 166 | - | 2180 | 應付帳款-關係人(附註七) | 8,375 | - | 8,356 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註六(三)及七) | 3 | - | 3 | - | 2200 | 其他應付款(附註六(五)) | 144,267 | 4 | 154,429 | 4 |
| 130X | 存貨(附註六(四)及(五)) | 151,160 | 4 | 125,683 | 4 | 2220 | 其他應付款項-關係人(附註七) | 17,866 | - | 13,067 | - |
| 1421 | 預付貨款 | 10,929 | - | 5,000 | - | 2230 | 本期所得稅負債(附註六(五)) | 64,402 | 2 | 51,923 | 2 |
| 1470 | 其他流動資產(附註六(五)及(十)) | 77,125 | 2 | 85,851 | 2 | 2280 | 租賃負債-流動(附註六(五)及(十三)) | 23,472 | 1 | 18,543 | 1 |
| 流動資產合計 | 861,113 | 24 | 830,103 | 23 | 2300 | 其他流動負債(附註六(五)) | 2,515 | - | 2,927 | - | |
| 非流動資產： | 2320 | 一年內到期長期負債(附註六(十二)及八) | 107,280 | 3 | 107,280 | 3 | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(五)及(六)) | 339,587 | 10 | 390,869 | 11 | 流動負債合計 | 737,166 | 20 | 654,939 | 18 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(五)、(七)及八) | 2,195,264 | 62 | 2,243,566 | 62 | ||||||
| 1755 | 使用權資產(附註六(五)及(八)) | 149,490 | 4 | 134,105 | 4 | 2540 | 長期借款(附註六(十二)及八) | 31,980 | 1 | 189,260 | 5 |
| 1780 | 無形資產(附註六(五)及(九)) | 8,745 | - | 3,307 | - | 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十五)) | - | - | 2,380 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十五)) | 6,792 | - | 2,841 | - | 2580 | 租賃負債-非流動(附註六(五)及(十三)) | 132,730 | 4 | 120,691 | 4 |
| 1915 | 預付設備款 | 7,572 | - | 12,990 | - | 2640 | 淨場定編利負債-非流動(附註六(十四)) | - | - | 7,203 | - |
| 1920 | 存出保證金(附註六(五)) | 17,373 | - | 2,772 | - | 2645 | 存入保證金 | - | - | - | - |
| 1975 | 淨場定編利資產-非流動(附註六(十四)) | 2,420 | - | - | - | 非流動負債合計 | 165,191 | 5 | 319,739 | 9 | |
| 非流動資產合計 | 2,727,243 | 76 | 2,790,450 | 77 | 負債總計 | 902,357 | 25 | 974,678 | 27 | ||
| 權益(附註六(六)及(十六)): | |||||||||||
| 3100 | 股本 | 1,028,000 | 29 | 1,028,000 | 28 | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 718,529 | 20 | 718,260 | 20 | ||||||
| 3300 | 保留盈餘 | 930,119 | 26 | 877,193 | 24 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | 9,351 | - | 22,422 | 1 | ||||||
| 權益總計 | 2,685,999 | 75 | 2,645,875 | 73 | |||||||
| 負債及權益總計 | $ 3,588,356 | 100 | 3,620,553 | 100 |
資產總計
量事長：吳正邦
經理人：陳文仁
附領體財務報告附註)
會計主管：羅心君
正瀚生技股份有限公司
CH Biotech R&D Co., LTD.
正瀚生技股份有限公司
民國一一四年及一一四年
日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十八)及七) | $ 1,819,183 | 100 | 1,635,736 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)、(九)、(十四)及七) | 371,419 | 20 | 390,101 | 24 |
| 營業毛利 | 1,447,764 | 80 | 1,245,635 | 76 | |
| 營業費用(附註六(二)、(九)、(十三)、(十四)、(十九)及七)： | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 124,025 | 7 | 120,083 | 7 |
| 6200 | 管理費用 | 273,605 | 15 | 228,621 | 14 |
| 6300 | 研究發展費用 | 414,715 | 23 | 366,089 | 22 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 11,188 | 1 | - | - |
| 823,533 | 46 | 714,793 | 43 | ||
| 營業利益 | 624,231 | 34 | 530,842 | 33 | |
| 營業外收入及支出(附註六(二十))： | |||||
| 7100 | 利息收入 | 11,321 | 1 | 18,733 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註七) | 5,197 | - | 5,256 | - |
| 7140 | 廉價購買利益(附註六(六)) | - | - | 1,692 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | (47,897) | (3) | 38,694 | 3 |
| 7050 | 財務成本(附註六(十三)) | (16,290) | (1) | (14,445) | (1) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額(附註六(五)) | (7,820) | - | 10,711 | 1 |
| (55,489) | (3) | 60,641 | 4 | ||
| 7900 稅前淨利 | 568,742 | 31 | 591,483 | 37 | |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(十五)) | 104,741 | 6 | 115,097 | 7 |
| 8200 | 本期淨利 | 464,001 | 25 | 476,386 | 30 |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 10,401 | 1 | (1,345) | - |
| 8349 | 減：與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 10,401 | 1 | (1,345) | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (13,071) | (1) | 19,122 | 1 |
| 8399 | 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| (13,071) | (1) | 19,122 | 1 | ||
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (2,670) | - | 17,777 | 1 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 461,331 | 25 | 494,163 | 31 |
| 每股盈餘(附註六(十七)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | $ | 4.51 | 4.63 | |
| 9850 | 豬釋每股盈餘(元) | $ | 4.50 | 4.61 |
董事長：吳正邦
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：陳文仁
會計主管：羅心君
正瀚生技股份有限公司CH Biotech R&D Co., LTD.
正瀚生技股份有限公司
民國一一四年及一一四年三月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 國外營運機構財務報表換算之兌換 | 權益總額 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | 差額 | |||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 1,028,000 | 717,644 | 277,333 | - | 493,871 | 771,204 | - | 3,300 | 2,520,148 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 476,386 | 476,386 | - | - | 476,386 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (1,345) | (1,345) | - | 19,122 | 17,777 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 475,041 | 475,041 | - | 19,122 | 494,163 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 42,895 | - | (42,895) | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (369,052) | (369,052) | - | - | (369,052) |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 515 | - | - | - | - | - | - | 515 |
| 員工持股信託離職繳回 | - | 101 | - | - | - | - | - | - | 101 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | $ 1,028,000 | 718,260 | 320,228 | - | 556,965 | 877,193 | - | 22,422 | 2,645,875 |
| 民國一一四年一月一日餘額 | $ 1,028,000 | 718,260 | 320,228 | - | 556,965 | 877,193 | - | 22,422 | 2,645,875 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 464,001 | 464,001 | - | - | 464,001 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 10,401 | 10,401 | - | (13,071) | (2,670) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 474,402 | 474,402 | - | (13,071) | 461,331 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 36,296 | - | (36,296) | - | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 12,586 | (12,586) | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (421,480) | (421,480) | - | - | (421,480) |
| 因合併而產生 | - | (27) | - | - | - | - | - | - | (27) |
| 員工持股信託離職繳回 | - | 296 | - | - | 4 | 4 | - | - | 300 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 1,028,000 | 718,529 | 356,524 | 12,586 | 561,009 | 930,119 | 9,351 | 2,685,999 |
董事長：吳正邦
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：陳文仁
會計主管：羅心君
正瀚生技股份有限公司
CH Biotech R&D Co., LTD.
正瀚生技股份有限公司
民國一一四年及一一三三年三月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 568,742 | 591,483 |
| 調整項目： | ||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 187,221 | 164,214 |
| 繳銷費用 | 1,722 | 1,805 |
| 預期信用減損損失 | 11,188 | - |
| 利息費用 | 16,290 | 14,445 |
| 利息收入 | (11,321) | (18,733) |
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失(利益)之份額 | 7,820 | (10,711) |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 697 | (95) |
| 存貨報廢、跌價及呆滯損失(回升利益) | 2,184 | (708) |
| 租賃修改(利益)損失 | - | (4) |
| 廉價購買利益 | - | (1,692) |
| 收益費損項目合計 | 215,801 | 148,521 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收帳款(含關係人)增加 | (94,373) | (56,764) |
| 其他應收款(含關係人)減少(增加) | 78 | (166) |
| 存貨(增加)減少 | (26,156) | 659 |
| 預付貨款增加 | (5,929) | (5,000) |
| 淨確定福利資產減少 | 778 | - |
| 其他營業資產減少(增加) | 10,991 | (12,991) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | (114,611) | (74,262) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債減少 | (155) | (143) |
| 應付帳款(含關係人)(減少)增加 | (4,251) | 4,779 |
| 其他應付款(含關係人)增加 | 10,417 | 21,992 |
| 淨確定福利負債增加 | - | 501 |
| 其他營業負債(減少)增加 | (429) | 1,085 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | 5,582 | 28,214 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (109,029) | (46,048) |
| 調整項目合計 | 106,772 | 102,473 |
| 營運產生之現金流入 | 675,514 | 693,956 |
| 收取之利息 | 11,321 | 18,733 |
| 支付之利息 | (16,276) | (14,813) |
| 支付之所得稅 | (98,593) | (179,707) |
| 營業活動之淨現金流入 | 571,966 | 518,169 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得採用權益法之投資 | - | (43,793) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (99,907) | (562,747) |
| 處分不動產、廠房及設備 | - | 95 |
| 存出保證金增加 | (13,570) | (2,090) |
| 取得無形資產 | (4,227) | (1,398) |
| 預付設備款增加 | (5,954) | (12,990) |
| 因合併產生之現金流入 | 1,052 | - |
| 投資活動之淨現金流出 | (122,606) | (622,923) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 885,000 | 645,000 |
| 短期借款減少 | (810,000) | (545,000) |
| 應付短期票券增加 | 30,000 | 20,000 |
| 應付短期票券減少 | (30,000) | (20,000) |
| 舉借長期借款 | - | 413,300 |
| 償還長期借款 | (157,280) | (502,360) |
| 存入保證金增加 | 276 | 205 |
| 租賃本金償還 | (20,953) | (19,605) |
| 發放現金股利 | (421,480) | (369,052) |
| 員工持股信託離職繳回 | 300 | 101 |
| 籌資活動之淨現金流出 | (524,137) | (377,411) |
| 本期現金及約當現金減少數 | (74,777) | (482,165) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 450,566 | 932,731 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 375,789 | 450,566 |
董事長：吳正邦
(請詳閱後附個(告附註) 修改)
經理人：陳文仁
會計主管：羅心君
正瀚生技股份有限公司
CH Biotech R&D Co., LTD.
附件四、一一四年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 | |
|---|---|---|
| 小計 | 合計 | |
| 期初未分配盈餘 | 194,301,994 | |
| 加：本年度稅後淨利 | 464,001,106 | |
| 加：確定福利計畫之再衡量數 | 10,401,199 | |
| 加：迴轉權益減項特別盈餘公積 | ||
| -114 年下半年迴轉數 | 12,585,703 | |
| 加：其他 | 3,874 | |
| 減：提列法定盈餘公積 | ||
| -114 年上半年度已提列數 | (43,713,113) | |
| 減：提列法定盈餘公積 | ||
| -114 年度差異提列數 | (3,727,505) | |
| 減：提列特別盈餘公積 | ||
| -114 年上半年度已提列數 | (12,585,703) | |
| 可供分配盈餘 | 621,267,555 | |
| 分配項目： | ||
| 減：股東紅利-現金 | ||
| 114 年上半年度分配數(0.5 元/股) | (51,400,000) | |
| 114 年下半年度分配數(4.3 元/股) | (442,040,000) | |
| 期末未分配盈餘 | 127,827,555 | |
| 註 1：114 年度股東紅利計新台幣 493,440,000 元，為現金股利新台幣 493,440,000 元，業於 114 年 9 月 19 日發放 114 年上半年度現金股利計新台幣 51,400,000 元；114 年下半年度將發放現金股利計新台幣 442,040,000 元，其按流通在外股數 102,800,000 股計算之。 | ||
| 註 2：本次現金股利係依除息基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比例，配發至單位新台幣元為止（元以下不計），配發不足 1 元之差額，列入本公司其他收入。 | ||
| 註 3：本次現金股利分配案，係由本公司董事會決議後辦理，於股東常會報告事項。 | ||
| 註 4：本次盈餘分配優先分配一一四年度盈餘。 |
董事長：吳正邦
總經理：陳文仁
會計主管：羅心君
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正瀚生技股份有限公司
CH Biotech R&D Co., LTD.
柒、附錄
附錄一、公司章程
正瀚生技股份有限公司
公司章程
第一章總則
第1條 本公司依照公司法規定組織之，定名為正瀚生技股份有限公司，英文名稱定為CH BIOTECH R&D CO.,LTD.。
第2條 本公司所營事業如下：
研究、設計、開發及銷售：
1、肥料(Fertilizer)
2、植物生長調節劑
(Plant growth regulator)
上述產品營業項目所屬行業分類及代碼：
01 F107050 肥料批發業
02 F207050 肥料零售業
03 IG02010 研究發展服務業
04 IG01010 生物技術服務業
05 A101011 種苗業
以下限園區外經營：
06 C801110 肥料製造業
07 C802070 農藥製造業
08 F102040 飲料批發業
09 F102050 茶葉批發業
10 F107040 農藥批發業
11 F107200 化學原料批發業
12 F203010 食品什貨、飲料零售業
13 F207040 農藥零售業
14 F207200 化學原料零售業
15 F299990 其他零售業
16 F401010 國際貿易業
17 F501990 其他餐飲業
18 I101070 農、林、漁、畜牧顧問業
19 I103060 管理顧問業
20 I199990 其他顧問服務業
21 JE01010 租賃業
22 J101030 廢棄物清除業
23 J101040 廢棄物處理業
24 J101080 資源回收業
25 J101090 廢棄物清理業
26 F199010 回收物料批發業
27 J101990 其他環境衛生及污染防治服務業
28 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
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正瀚生技股份有限公司CH Biotech R&D Co., LTD.
第3條 本公司為業務需要得為保證人。有關背書保證事項及作業，依本公司背書保證辦法之規定辦理。
第4條 本公司設總公司於南投縣中部科學工業園區，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第5條 本公司對外投資總金額得超過本公司實收股本百分之四十。不受公司法第十三條之限制。
第6條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章股份
第7條 本公司資本總額定為新臺幣拾伍億元，分為壹億伍千萬股，每股金額新臺幣壹拾元，均為普通股，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。
第8條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製，或採發行之股份得免印製股票。
前項規定發行之股票或股份應洽證券集中保管事業機構保管或登錄，亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。
第9條 本公司股務處理悉依公司法及主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第10條 本公司股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
前二項期間，自開會日或基準日起算。
第10條之一 本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
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正瀚生技股份有限公司CH Biotech R&D Co., LTD.
第三章 股東會
第11條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。
股東會召開，經董事會決議，得以實體股東會、視訊輔助股東會或視訊股東會等形式為之，並依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
股東常會之召集應於開會前三十日，臨時股東會之召集應於開會前十五日，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。
第12條 股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
本公司除法律另有規定外，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定，出具委託書，委託代理人出席。
本公司召集股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，其行使方式依相關法令規定辦理之。
第13條 除法律另有規定外，本公司各股東，每股有一表決權。
第14條 股東會之決議，除公司法或本公司章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及審計委員會
第15條 本公司設董事七至十一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司董事選任方式依公司法第192條之1規定採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。本公司全體董事合計持股比例，應符合「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之規定。本公司得經董事會決議，就董事在任期内因執行業務範圍內依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第15條之一 本公司依據證券交易法第14條之4規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會成立之日同時廢除監察人。
第16條 本公司於前條所定董事名額中，設置獨立董事，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於全體董事席次三分之一。
有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。
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CH Biotech R&D Co., LTD.
第17條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司，並得視業務需要推選副董事長一人。
第18條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二〇八條規定辦理。本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但如遇緊急情形得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。
第19條 董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但一人受一人之委託為限。
董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第20條 本公司依法選任之董事，因執行職務致受第三人為任何訴訟上或訴訟外之請求、主張或其他任何行為，不論其是否尚在任期中，本公司應即以公司費用為其處理之，其如因此喪失利益、受有損害、或負擔任何費用者，本公司應全數補償；但其係因執行職務違反法令、公司章程或股東會或董事會決議或有故意或重大過失者，不在此限。
第21條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第22條 全體董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常水準，授權董事會議定之。
本公司對於獨立董事得訂與一般董事不同之合理薪資報酬。
第23條 刪除。
第五章經理人
第24條 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬，依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章會計
第25條 本公司每屆會計年度終了，董事會應造具下列表冊，且由審計委員會查核後，提請股東會承認：
- 營業報告書
- 財務報表
- 盈餘分派或虧損撥補之議案
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CH Biotech R&D Co., LTD.
第26條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之三至十作為員工酬勞（其中包含百分之一至百分之三作為基層員工分派酬勞）及不高於百分之五做為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件認定授權董事會處理。
第27條 本公司盈餘分派或虧損撥補，得於每半會計年度終了後為之。
前半會計年度決算如有盈餘，應先預估並保留應納稅款，依法彌補累積虧損，預估保留員工及董事酬勞，提撥百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。
年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損後，提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。
依第二項或第三項規定程序，如尚有盈餘，其餘額連同前期累計未分配盈餘數，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。
以現金方式為之時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
本公司依公司法第二百四十一條規定將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，按股東原有股份比例，發給新股或現金時，依前項方式決議分配之。
本公司未來將配合所處環境及成長階段，基於資本支出、業務擴充需要及健全財務規劃以求永續發展，股利政策將依公司未來之資本支出預算及資金需求情形，就上述盈餘分派提撥不低於百分之十分派股東股利，所分配之股東紅利中，現金股利之分派比率以不得低於股東紅利總額百分之十。
惟為維持公司每股獲利水準，考量股票股利對公司營業績效之影響，如股利發放所屬年度之每股盈餘較前一年度衰退 $20\%$ 以上者，由董事會擬具盈餘分派案，適度調整股利發放金額及比率。
第28條 本章程未訂事項，悉依公司法及其它相關法令規定辦理。
第29條 本章程訂立於民國一〇二年十一月二十二日。
第一次修訂於民國一〇二年十二月十六日。
第二次修訂於民國一〇二年十二月十七日。
第三次修訂於民國一〇三年九月十八日。
第四次修訂於民國一〇三年十月十五日。
第五次修訂於民國一〇四年七月十日。
第六次修訂於民國一〇五年五月十三日。
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正瀚生技股份有限公司
CH Biotech R&D Co., LTD.
第七次修訂於民國一〇六年八月十七日。
第八次修訂於民國一〇七年六月五日。
第九次修訂於民國一〇七年十二月十一日。
第十次修訂於民國一〇八年五月二十一日。
第十一次修訂於民國一〇九年五月二十七日。
第十二次修訂於民國一一〇年七月六日。
第十三次修訂於民國一一一年六月八日。
第十四次修訂於民國一一二年五月二十四日。
第十五次修訂於民國一一四年五月二十日。
正瀚生技股份有限公司
董事長：吳正邦
正瀚生技股份有限公司CH Biotech R&D Co., LTD.
附錄二、股東會議事規則
正瀚生技股份有限公司
股東會議事規則
民國103年9月18日股東會訂定通過
民國107年6月5日股東會第一次修正通過
民國109年5月27日股東會第二次修正通過
民國110年7月6日股東會第三次修正通過
民國110年9月1日第一次股東臨時會第四次修正通過
民國111年6月8日股東會第五次修正通過
民國113年5月21日股東會第六次修正通過
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會
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責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
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（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及至少一席審計委員會成員親自出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
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前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
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同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
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股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
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附錄三、全體董事持股情形及最低應持有股數
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全體董事持股情形及最低應持有股數
一、本公司現任董事法定應有持股數如下：
本公司普通股發行股數 102,800,000 股
全體董事法定最低應持有股數 8,000,000 股
二、截至一一五年股東常會停止過戶日止，本公司全體董事實際持有股數如下表：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持有股數比率 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 吳正邦 | 5,960,374 | 5.80% |
| 董事 | 吳承翰 | 161,000 | 0.16% |
| 董事 | 兆淞投資有限公司 | 16,736,810 | 16.28% |
| 董事 | Wealth Milestone Investment Corp. | 4,759,571 | 4.63% |
| 董事 | 傲士英投資股份有限公司 | 1,445,843 | 1.41% |
| 董事 | Loveland Products Canada Inc. | 23,115,040 | 22.49% |
| 獨立董事 | 邱永祥 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 柳婉郁 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 周吟香 | 0 | 0 |
| 全體董事持有股數合計 | 52,178,638 | 50.77% |
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