Chateau — Governance Information 2014

May 30, 2014

CG-008 第 8 版 103/05/12

夏都國際開發股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條：本公司有關資金貸與他人事項悉依本作業程序之規定施行之。

第二條：貸與對象：

• 一、與本公司間有業務往來者。

• 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條：子公司定義

• 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第四條：資金貸與他人之原因及必要性：

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第五條第二項之規 定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

第五條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值的二十 % 。

前項所稱淨值，係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第六條：貸與作業程序：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向 本公司提出融資請求書(或公函)，本公司受理申請後，由財務單位就貸款對象 之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評 估，並擬具報告。

• 財務單位針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項應包括：

• （一）資金貸與他人之必要性及合理性。

• （二）貸與對象之徵信及風險評估。

• （三）對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• （四）應否取徥擔保品及擔保品之評估價值。 呈總經理、董事長核准，提請董事會決議通過後辦理。

• 二、本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前款規定提董事會決議，並 得授權董事長對同ㄧ貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。

• 三、前款所稱ㄧ定額度，不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 四、本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議通過後提報股東會備查。

第 1 頁，共 3 頁

CG-008 第 8 版 103/05/12

• 五、本公司已設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第七條：貸與期限及計息方式：

• 一、與本司有業務往來之公司或行號如情形特殊，到期未能償還而需延期者，需事 先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以二 次為限。

• 二、有短期融通資金必要之公司或行號，其資金貸與期限不得超過一年或一營業週 期（以較長者為準）。

• 三、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，並按月計息。 如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應 立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併 清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息，違者本公司得就其所提供之擔保品或保 證人，依法逕行處分及追償。

第九條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大 違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並 將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善，以加強公司內部控管。

第十條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公 告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事
項，應由本公司為之。

本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定
交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第 2 頁，共 3 頁

CG-008 第 8 版 103/05/12

• 第十一條：本公司之子公司擬將資金貸與他人時，應經母公司董事會通過。 承前項，本公司應命子公司訂定資金貸與他人作業程序，並依作業程序規定辦理。

• 第十二條：本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳， 且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程 序，出具允當之查核報告。

• 第十三條：本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十四條：本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會 同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十五條：相關表單 資金貸與他人備查簿

第 3 頁，共 3 頁

CG-005 第 7 版 103/05/12

夏都國際開發股份有限公司

背書保證作業程序

第一條：本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之。

第二條：本辦法之適用範圍

一 ( ) 融資背書保證：

1. 客票貼現融資。

2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

( 二 ) 關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

( 三 ) 其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

( 四 ) 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第三條：背書保證之對象

一 ( ) 有業務往來之公司。

• ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

( 三 ) 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其 金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在此限。

但基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由
全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定限制，得為背
書保證。

• 前項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。

• 第四條：本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條：背書保證之額度

• 一

• ( ) 本公司為他公司背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之五十為限，但對單 一企業之背書保證總額以本公司淨值百分之二十為限，本公司淨值係以最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• (二)本公司及子公司整體得為背書保證之總額以不得超過本公司淨值百分之五十為 限，對單一企業背書限額不得超過本公司淨值百分之二十為限。本公司及子公 司整體背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其 必要性及合理性。

• (三)與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書 保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。

第六條：決策及授權層級

本公司辦理對外背書保證事項，在限額內之對外保證，授權董事長於前條所訂額度

第 1 頁，共 3 頁

CG-005 第 7 版 103/05/12

內全權處理，事後再報經董事會追認之，並將辦理之情形報告股東會備查。
本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所定額度之必要且符
合公司背書保證作業程序所定條件者，應經董事會同意並由半數以上董事對公司超
限可能產生之損失具名聯保，並修正本程序，報請股東會追認之；股東會不同意時，
應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定
為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有
表決權股份百分之百之子公司間背書保證，不在此限。

已設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見
及反對之理由列入董事會紀錄。

第七條：背書保證辦理程序

• (一)本公司辦理背書保證時，經辦部門應評估背書保證之風險性並備有評估紀錄， 必要時應取得擔保品。

• (二)本公司針對被背書保證公司作風險評估，評估事項應包括：

• 1.背書保證之必要性及合理性。

• 2.被背書保證公司之財務狀況。

• 3.累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• 4.因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否 在限額以內。

• 5.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 6.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (三)本公司應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過日期或董事長決行 日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• (四)本公司應依國際會計準則公報第三十七號之規定，評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以 供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• (五)本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定， 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書 保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全 部消除，將相關改善計劃送各監察人，依計畫時程完成改善，並報告於董事會。

第八條：背書保證註銷

• (一)背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公 司應將原背書保證有關證件交付本公司收回註銷。

• (二)本公司應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

第九條：內部控制

• (一)本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• (二)本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情 況予以處分經理人及主辦人員。

• (三)背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫，呈董事會報告後，轉送本公司監察人，並依計畫時程完成改 善。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依（三）規定計算之實收資本額， - 應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第 2 頁，共 3 頁

CG-005 第 7 版 103/05/12

第十條：印鑑章使用程序及保管

• (一)本公司以向經濟部申請之總公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑章及保證票 據等應分別由專人保管。且印鑑章應由董事長指定且經董事會同意之專人保 管，並按規定程序用印及簽發票據。

• (二)本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人 簽署。

第十一條：公告申報程序

• 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保 證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即起二日內公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上。

• ( 四 ) 本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

• 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第十二條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，應經母公司董事會通過。

• 承前項，本公司應命子公司訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

第十三條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十四條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。

• 本公司已設置獨立董事時，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。

• 第十五條：相關表單 背書保證備查簿

第 3 頁，共 3 頁