Chateau — Board/Management Information 2013

Jun 11, 2013

夏都國際開發股份有限公司

一百零二年股東臨時會各項議案參考資料

時間：中華民國一百零二年三月四日（星期一）上午10 時00 分

地點：墾丁夏都沙灘酒店米開朗基羅會議室(屏東縣恆春鎮墾丁路451 號)

討論事項

第一案：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。(董事會 提) 說 明：本次公司章程修改對照表如下。

修正條文	現行條文	說明
第二條：本公司所營業務如左： 一、E801010 室內裝潢業 二、F101100 花卉批發業 三、F107050 肥料批發業 四、F107080 環境用藥批發業 五、F111090 建材批發業 六、F113010 機械批發業 七、F201070 花卉零售業 八、F203020 菸酒零售業 九、F203010 食品什貨、飲 料零售業 十、F204110 布疋、衣著、鞋、 帽、傘、服飾品零售業 十一、F207050 肥料零售業 十二、F207080 環境用藥零售業 十三、F209060 文教、樂器、 育樂用品零售業 十四、F211010 建材零售業 十五、F213080 機械器具零售業 十六、F214020 機車零售業 十七、F214030 汽、機車零件 配備零售業 十八、F214060 船舶及其零件 零售業 十九、F501060 餐館業 二十、H701010 住宅及大樓開 發租售業 二十一、H701070 區段徵收及 市地重劃代辦業 二十二、I102010 投資顧問業 二十三、I103060 管理顧問業 二十四、I503010 景觀、室內 設計業	第二條：本公司所營業務如左： 一、H701010 住宅及大樓開發 租售業 二、I102010 投資顧問業 三、I103060 管理顧問業 四、F501060 餐館業 五、J701020 遊樂園業 六、J901020 一般旅館業 七、I503010 景觀、室內設計 業 八、I504010 花藝設計業 九、H701070 區段徵收及市地 重劃代辦業 十、J101050 環境檢測服務業 十一、F101100 花卉批發業 十二、F201070 花卉零售業 十三、F107080 環境用藥批發業 十四、F207080 環境用藥零售業 十五、F107050 肥料批發業 十六、F207050 肥料零售業 十七、F111090 建材批發業 十八、F211010 建材零售業 十九、F113010 機械批發業 二十、F213080 機械器具零售業 二十一、E801010 室內裝潢業 二十二、J801030 競技及休閒 運動場館業 二十三、F203010 食品什貨、 飲料零售業 二十四、F203020 菸酒零售業 二十五、F204110 布疋、衣著、鞋、 帽、傘、服飾品零售業 二十六、F209060 文教、樂	一、因本公司每 年邀請樂 團，故新增 J601010 藝文服務業 J602010 演藝活動業 二、所營業務代 碼依英文字 母順序,重 新排列

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	修正條文	修正條文		現行條文	說明
	二十五、I504010 花藝設計業 二十六、J101050 環境檢測服 務業 二十七、J601010 藝文服務業 二十八、J602010 演藝活動業 二十九、J701020 遊樂園業 三十、J701080 水域遊憩活動 經營業 三十一、J801030 競技及休閒 運動場館業 三十二、J901020 一般旅館業 三十三、JE01010 租賃業 三十四、 ZZ99999 除許可業務 外，得經營法令非禁止 或限制之業務。			器、育樂用品零售業 二十七、F214020 機車零售業 （限新車） 二十八、F214030 汽、機車零 件配備零售業 二十九、F214060 船舶及其零 件零售業 三十、JE01010 租賃業 三十一、J701080 水域遊憩活 動經營業。 三十二、ZZ99999 除許可業務 外，得經營法令非禁止 或限制之業務。
第四條：刪除。			第四條：本公司公告方法依照公司法 第廿八條規定辦理。		本公司公告皆 依主管機關法 令公告，無需另 於公司章程載 明。
第十三條：本公司設董事九人 、監察人 三人，任期三年，由股東會 就有行為能力之人選任，連 選得連任。 上述名額中得設置獨立董 事，獨立董事人數不得少於 二人且不得少於董事席次五 分之一，其選任方式採候選 人提名制度，由股東就獨立 董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、提名及其 他應遵循事項，悉依證券主 管機關之相關規定辦理。			第十三條：本公司設董事七人 、監察人 三人，任期三年，由股東會 就有行為能力之人選任，連 選得連任。 本公司全體董事及監察人選 舉採候選人提名制度。 上述名額中得設置獨立董 事，獨立董事人數不得少於 二人且不得少於董事席次五 分之一，其選任方式採候選 人提名制度，由股東就獨立 董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、提名及其 他應遵循事項，悉依證券主 管機關之相關規定辦理。		一、新增本公 司董事人 數 二、修改本公 司董事、監 察人選任 方式，由候 選人提名 制改為記 名式累積 投票法，故 將「本公司 全體董事 及監察人 選舉採候 選人提名 制度。」， 刪除。 三、將本公司 獨立董事 選舉方式 與董事、監 察人選舉 方式區分 出來。

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	修正條文	現行條文	說明
	第廿一條：本章程訂於中華民國八十四 年九月八日。 （略） 第二十一次修正於民國一百年五月十三日。 第二十二次條正於民國一百零一年二月三日 第二十三次條正於民國一百零二年三月四日	第廿一條：本章程訂於中華民國八十四 年九月八日。 （略） 第二十一次修正於民國一百年五月十三日。 第二十二次條正於民國一百零一年二月三 日	增訂修章日期

第二案：修訂本公司「董事、監察人選任程序」案，提請 討論。(董事會 提) 說 明：本次議事規則修改對照表如下。

修正條文		現行條文	說明
第六條：董事因故解任，致不足五人者， 公司應於最近一次股東會補選 之。但董事缺額達章程所定席次 三分之一者，公司應自事實發生 之日起六十日內，召開股東臨時 會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易 法第十四條之二第一項但書、臺 灣證券交易所上市審查準則相 關規定或中華民國證券櫃檯買 賣中心「證券商營業處所買賣有 價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認 定標準」第 8 款規定者，應於 最近一次股東會補選之；獨立董 事均解任時，應自事實發生之日 起六十日內，召開股東臨時會補 選之。 監察人因故解任，致人數不足公 司章程規定者，宜於最近一次股 東會補選之。但監察人全體均解 任時，應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選之。	第六條：	本公司董事、監察人之選舉，均應 依照公司法第一百九十二條之一 及第二百一十六條之一所規定之 候選人提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者， 公司應於最近一次股東會補選 之。但董事缺額達章程所定席次 三分之一者，公司應自事實發生 之日起六十日內，召開股東臨時 會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易 法第十四條之二第一項但書、臺 灣證券交易所上市審查準則相 關規定或中華民國證券櫃檯買 賣中心「證券商營業處所買賣有 價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認 定標準」第 8 款規定者，應於 最近一次股東會補選之；獨立董 事均解任時，應自事實發生之日 起六十日內，召開股東臨時會補 選之。 監察人因故解任，致人數不足公 司章程規定者，宜於最近一次股 東會補選之。但監察人全體均解 任時，應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選之。	刪除，董 事、監察人 之選舉由 候選人提 名制度程 序為之。
第七條：本公司董事及監察人之選舉，採 單記名累積選舉法，每一股份有 與應選出董事或監察人， 人數相 同之選舉權，得集中選舉一人或 分配選舉數人。 本公司，獨立董事之選舉採候選人	第七條：本公司董事及監察人之選舉採用 單記名累積選舉法，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相 同之選舉權，得集中選舉一人， 或分開選舉數人。		新增獨立 董事之選 舉採候選 人提名 制。

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		提名制，股東應就獨立董事候選人 名單中選任之。 獨立董事與非獨立董事，應依本公 司章程及本辦法相關規定，ㄧ併進 行選舉，並分別計算當選名額。
	第十五條：中華民國一百年五月十三日 股東常會訂定。 第一次修訂於民國一百零二年三月四日		第十五條：中華民國一百年五月十三日股 東常會訂定。	增訂修訂日 期

第三案：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。(董事會 提) 說 明：本次議事規則修改對照表如下。

修正條文	現行條文	說明
第七條：（股東會出席股數之計算及開會） 股東會之出席，應以股份為計算 基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡，表決權之股數計算 之。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時。 延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決 議，並將假決議通知各股東於一 個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假 決議，依公司法第一百七十四條 規定重新提請股東會表決。	第七條：（股東會出席股數之計算及開會） 股東會之出席，應以股份為計算 基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡，加計以書面或電子方 式行使 表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時。 延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議，並將假 決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東 所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重 新提請股東會表決。	刪除，書面 或電子方 式行使表 決權。
第十一條：（議案表決、監票及計票方式） 股東每股有一表決權；但受限制或 公司法第一百七十九條第二項所 列無表決權者，不在此限。 議案之表決，除公司法及本公司 章程另有規定之特別決議，應從 其規定外， 以出席股東表決權過 半數之同意通過之，表決前如採	第十一條：（議案表決、監票及計票方式） 股東每股有一表決權；但受限制或 公司法第一百七十九條第二項所 列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以 書面或電子方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表 決權時，其行使方法應載明於股	一、 刪 除， 以書 面或 電子 方式 行使

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	修正條文		現行條文	說明
	非票決方式且經主席徵詢無異 議者，視為通過，其效力與投票 表決同。 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。 議案表決之監票及計票人員，由 主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。 計票應於股東會場內公開為 之，表決之結果，應當場報告， 並作成紀錄。		東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自 出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為 棄權。 前項以書面或電子方式行使表 決權者，其意思表示應於股東會 開會五日前送達公司，意思表示 有重複時，以最先送達者為準。 但聲明撤銷前意思表示者，不在 此限。 股東以書面或電子方式行使表 決權後，如欲親自出席股東會 者，至遲應於股東會開會前一日 以與行使表決權相同之方式撤 銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子 方式行使之表決權為準。如以書 面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司 章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投票表決， 並於股東會召開後當日，將股東 同意、反對或棄權之結果輸入公 開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。 議案表決之監票及計票人員，由 主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。 計票應於股東會場內公開為 之，表決之結果，應當場報告， 並作成紀錄。	表決 權。 二、 刪 除， 由股 東逐 案進 行投 票表 決。
第十九條：中華民國九十七年五月五日股 東常會訂定。 第一次修正於一百年五月十三日。		第十九條：中華民國九十七年五月五日股 東常會訂定。 第一次修正於一百年五月十三日。		增加修訂日 期。

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	修正條文	現行條文	說明
	第二次修正於一百零一年二月三日。 第三次修正於一百零二年三月四日	第二次修正於一百零一年二月三日。

第四案：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。(董事會 提) 說 明：一、依據101 年7 月6 日金融監督管理委員會金管證審字第1010029874 號令修正「公司發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，修訂本 公司之「背書保證作業程序」。

二、本次作業程序修改對照表如下。

修正條文	現行條文	修改說明
第四條：本作業程序所稱子公司及 母公司，應 依證券發行人 財務報告編製準則 之規 定認定之。 本公司財務報告係以國 際財務報導準則編製 者，本準則所稱之淨值， 係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產 負債表歸屬於母公司業 主之權益。	第四條：本作業程序所稱子公司及 母公司係依財團法人中 華民國會計研究發展基 金會發布之財務會計準 則公報第五號及第七號 之規定認定之。	一、按我國公開發行公司 適用國際財務報導準 則係以分階段方式逐 步導入，證券發行人財 務報告採國際財務報 導準則編製者，母公司 及子公司之認定，應依 國際財務報導準則第 二十七號及第二十八 號認定之；而財務報告 未依國際財務報導準 則編製者，有關母公司 及子公司之認定，仍應 依財團法人中華民國 會計研究發展基金會 發布之財務會計準則 公報第五號及第七號 之規定認定之。 二、在國際財務報導準則 與現行國內財務會計 準則公報同時併用之 過渡期間，於第一項規 範公開發行公司應就 所施行適用之證券發 行人財務報告編製準 則之規定認定子公司 及母公司。 三、由於未來公開發行公 司採用國際財務報導 準則編製財務報告係 以合併財務報表為公 告申報主體報表，考量 資金貸與及背書保證 風險主係由母公司承 擔，爰增訂第二項規 定，明定本準則所稱之 淨值，財務報告以國際 財務報導準則編製

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修正條文	現行條文	修改說明
		者，係指證券發行人財 務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於 母公司業主權益項 目，以資明確。
第九條：內部控制 (一)本公司之內部稽核人員 應至少每季稽核背書保證 作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。 (二)本公司從事背書保證時 應依規定程序辦理，如發 現重大違規情事，應視違 反情況予以處分經理人及 主辦人員。 (三)背書保證對象若為淨值 低於實收資本額二分之一 之子公司，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫，呈 董事會報告後，轉送本公 司監察人，並依計畫時程 完成改善。 子公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，依（三） 規定計算之實收資本額，應以 股本加計資本公積-發行溢價 之合計數為之。	第九條：內部控制 (一)本公司之內部稽核人員 應至少每季稽核背書保證 作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。 (二)本公司從事背書保證時 應依規定程序辦理，如發 現重大違規情事，應視違 反情況予以處分經理人及 主辦人員。 (三)背書保證對象若為淨值 低於實收資本額二分之一 之子公司，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫，呈 董事會報告後，轉送本公 司監察人，並依計畫時程 完成改善。	新增 考量子公司股票如為無面 額或每股面額非新臺幣十 元，爰增訂第二項規定，其 實收資本額之計算，應以股 本加計資本公積-發行溢價 之合計數為之，以茲明確。

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修正條文	現行條文	修改說明
第十一條：公告申報程序 本公司除應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月 份背書保證餘額。背書保證餘 額達下列標準之一者，應於事 實發生日之即 起二日內公告 申報： (一)本公司及子公司背書保 證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五 十以上。 (二)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新 臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質之 投資及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十 以上。 (四)本公司及子公司新增背 書保證金額達新臺幣三 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有前 項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。 本作業程序所稱事實發生 日，係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。	第十一條：公告申報程序 本公司除應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月 份背書保證餘額。背書保證餘 額達下列標準之一者，應於事 實發生之日起二日內公告申 報： (一)本公司及子公司背書保 證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之五 十以上。 (二)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新 臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期投資及 資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。 (四)本公司及子公司新增背 書保證金額達新臺幣三 千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有前 項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。	一、為使相關行為義務計算 之起算日更加明確，參 考公開發行公司取得 或處分資產處理準則 第三十條規定，爰修正 第一項序文。 二、因應未來公開發行公司 採用國際財務報導準 則編製財務報告尚無 長期投資項目，並考量 本條第一項第三款規 範之意旨係揭露公司 及其子公司對單一企 業長期性資金支援風 險之揭露，爰第一項第 三款酌作文字修正。 三、為落實資訊及時公開， 並利公開發行公司遵 循，參考公開發行公司 取得或處分資產處理 準則第四條第六款對 於事實發生日之定 義，爰增訂事實發生日 之定義，為足資確定交 易對象及交易金額之 日期孰前者。

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第五案：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。(董事會 提) 說 明：一、依據101 年7 月6 日金融監督管理委員會金管證審字第1010029874 號令修正「公司發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，修訂本 公司之「資金貸與他人作業程序」。

二、本次作業程序修改對照表如下。

修正條文		現行條文	修改說明
第三條：子公司定義 本作業程序所稱子公司及母 公司 ，應 依證券發行人財務報 告編製準則 之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財 務報導準則編製者，本準則所 稱之淨值，係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產 負債表歸屬於母公司業主之 權益。		第三條：子公司定義 本作業程序所稱子公司，依財 務會計準則公報第五號及第 七號規定認定之。	一、按我國公開發行公司 適用國際財務報導準 則係以分階段方式逐 步導入，證券發行人財 務報告採國際財務報 導準則編製者，母公司 及子公司之認定，應依 國際財務報導準則第 二十七號及第二十八 號認定之；而財務報告 未依國際財務報導準 則編製者，有關母公司 及子公司之認定，仍應 依財團法人中華民國 會計研究發展基金會 發布之財務會計準則 公報第五號及第七號 之規定認定之。 二、在國際財務報導準則 與現行國內財務會計 準則公報同時併用之 過渡期間，於第一項規 範公開發行公司應就 所施行適用之證券發 行人財務報告編製準 則之規定認定子公司 及母公司。 三、由於未來公開發行公 司採用國際財務報導 準則編製財務報告係 以合併財務報表為公 告申報主體報表，考量 資金貸與及背書保證 風險主係由母公司承 擔，爰增訂第二項規 定，明定本準則所稱之 淨值，財務報告以國際 財務報導準則編製 者，係指證券發行人財 務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於 母公司業主權益項

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修正條文	現行條文	修改說明
		目，以資明確。
第十條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資 金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標準之 一者，應於事實發生日 之即 日 起算 二日內公告申報： (一)本公司及子公 司資金貸與他 人之餘額達本 公司最近期財 務報表淨值百 分之二十以上。 (二)本公司及子公 司對單一企業 資金貸與餘額 達本公司最近 期財務報表淨 值百分之十以 上。 (三)本公司或子公 司新增資金貸 與金額達新臺 幣一千萬元以 上且達本公司 最近期財務報 表淨值百分之 二以上。 本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有前 項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。 本程序所稱事實發生 日，係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。	第十條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資 金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標準之 一者，應於事實發生之日起二 日內公告申報： (一)本公司及子公 司資金貸與他 人之餘額達本 公司最近期財 務報表淨值百 分之二十以上。 (二)本公司及子公 司對單一企業 資金貸與餘額 達本公司最近 期財務報表淨 值百分之十以 上。 (三)本公司或子公 司新增資金貸 與金額達新臺 幣一千萬元以 上且達本公司 最近期財務報 表淨值百分之 二以上。 本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有前 項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。	一、為使相關行為義務計算 之起算日更加明確，參 考公開發行公司取得 或處分資產處理準則 第三十條規定，爰修正 第二項序文。 二、為落實資訊及時公開， 並利公開發行公司遵 循，參考公開發行公司 取得或處分資產處理 準則第四條第六款對 於事實發生日之定 義，爰增訂事實發生日 之定義，為足資確定交 易對象及交易金額之 日期孰前者。

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