Chateau — AGM Information 2025

Jun 6, 2025

股票代號：2722

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夏都國際開發股份有限公司
一百一十四年股東常會

議事手冊

召開方式：實體股東會

時    間：中華民國114 年5 月27 日（星期二 ）上午10 時00 分
地    點：夏都城旅安平館 (台南市南區新建路47 號)

目     錄
頁 次
壹、開會程序 ............................................. 1
貳、開會議程 ............................................. 2
參、報告事項 ............................................. 3
肆、承認事項 ............................................. 4
伍、討論事項 ............................................. 5
陸、選舉事項 ............................................. 6
柒、其他議案 ............................................. 7
捌、臨時動議 ............................................. 7
玖、散會 ................................................. 7
拾、會議補充資料 ......................................... 8
一、營業報告書 ....................................... 8
二、審計委員會查核報告書 ............................ 12
三、給付董事酬金報告 ................................ 13
四、合併財務報表 .................................... 15
五、個體財務報表 .................................... 25
六、盈餘分配表 ...................................... 35
七、公司章程修訂前後對照表 .......................... 36
八、第十一屆董事候選人名單 .......................... 40
九、董事解除競業禁止限制之職務明細 .................. 43
十、公司章程(修訂前) ................................ 45
十一、股東會議事規則 ................................ 51
十二、董事選任程序 .................................. 60
十三、董事持股情形 .................................. 63

壹、開會程序

夏都國際開發股份有限公司

一百一十四年股東常會開會程序

• 一、 宣布開會（報告出席股份總數及出席率）

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論事項

• 六、 選舉事項

• 七、 其他議案

• 八、 臨時動議

• 九、 散會

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貳、開會議程

夏都國際開發股份有限公司

一百一十四年股東常會議程

• 時 間：中華民國114 年5 月27 日（星期二）上午10 時00 分

• 地 點：台南市南區新建路47 號（夏都城旅安平館）

• 一、 宣布開會（報告出席股份總數及出席率）

• 二、主席致詞

三、報告事項

• （一）113 年度營業報告。

• （二）審計委員會查核報告。

• （三）113 年背書保證及資金貸與他人情形報告。

• （四）113 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• （五）113 年度給付董事酬金報告。

• （六）113 年重大關係人交易報告。

• （七）子公司資金貸與超限改善計畫執行報告。

• （八）其他報告事項。

四、承認事項

• （一）承認113 年度營業報告書及財務報表案。

• （二）承認113 年度盈餘分配表案。

五、討論事項

• （一）修訂本公司「公司章程」案。

• （二）本公司資本公積分配現金股利案。

六、選舉事項

• （一）第十一屆董事選舉案。

• 七、其他議案

• （一）解除新任董事競業禁止限制案。

• 八、臨時動議

• 九、散會

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參、報告事項

一、113 年度營業報告，報請公鑑。

說明：本公司113 年度營業報告書，請參閱第8～11 頁。

二、審計委員會查核報告，報請公鑑。

說明：審計委員會查核報告書，請參閱第12 頁。

• 三、113 年背書保證及資金貸與他人情形報告。

• 說明：(一)本公司113 年度並無背書保證情形。

• (二)本公司113 年度並無資金貸與他人情形。

四、113 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• 說明：本公司113 年度員工酬勞及董事酬勞，業經114 年2 月27 日第 十屆114 年度第一次董事會通過，說明如下：

• 1、員工酬勞：新台幣48,702 元，以現金發放。

• 2、董事酬勞：新台幣45,000 元，以現金發放。

五、113 年度給付董事酬金報告。

• 說明：本公司113 年度董事個別酬金、酬金政策以及酬金與績效評估 結果之關聯性，請參閱第13～14 頁。

六、113 年重大關係人交易報告。

• 說明：本公司113 年未有重大關係人交易。

七、子公司資金貸與超限改善計畫執行報告。

• 說明：(一)依據金融監督管理委員會114 年3 月24 日金管證審字第 1140337309 號函辦理。

• (二)子公司夏都地產開發股份有限公司資金貸與本公司，其借 款額度超過所訂限額乙事，主係因子公司淨值下降所致， 資金貸與額度新台幣240,000 千元已於114 年3 月31 日子 公司董事會下修至新台幣220,000 千元，本公司已按季提 報董事會追蹤及控管，子公司資金貸與已無超限情形，本 案已改善完成。

• (三)報請 鑒核。

八、其他報告事項。

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肆、承認事項

第一案                      （董事會提）
案 由：113 年度營業報告書暨財務報表案，敬請 承認。
說 明：

• 一、 本公司113 年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務 所廖鴻儒會計師及楊朝欽會計師查核簽證完竣。

• 二、 上述財務報表併同營業報告書業經審計委員會查核完 竣，並經本公司第十屆114 年第一次董事會通過在案， 請參閱第8～11 頁及第15～34 頁。

• 三、 敬請 承認。

決 議：

• 第二案 （董事會提） 案 由：113 年度盈餘分配表案，敬請 承認。

• 說 明：

• 一、 本公司113 年度稅後利益新台幣3,418,543 元並計入當 年度精算損益(205,506)元、處分透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權益工具投資1,550,413元及因採用權 益法之投資調整保留盈餘(276,448)元，依法提列法定 盈餘公積及特別盈餘公積新台幣448,700 元及新台幣 24,115,476 元，自提特別盈餘公積新台幣897,400 元， 本期可供分配盈餘為新台幣14,099,766 元。

• 二、 盈餘分配表請參閱第35 頁。

• 三、 敬請 承認。

決 議：

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伍、討論事項

第一案                          （董事會提）
案 由：修訂本公司「公司章程」案，敬請 公決。
說 明：

• 一、 依據臺灣證券交易所股份有限公司中華民國113 年11 月 13 日臺證上一字第1130021771 號函辦理。

• 二、 本公司「公司章程」修訂前後對照表，請參閱第36～39 頁。

• 三、 敬請 公決。

• 決 議：

• 第二案 （董事會提）

• 案 由：本公司資本公積分配現金股利案，敬請 公決。 說 明：

• 一、依公司法第 241 條規定，本公司擬自股票發行溢價之資 本公積中提撥新台幣21,475,454 元配發予股東，按配發 基準日股東名簿記載之持有股份比例，每股配發現金股 利 0.15 元。

• 二、本次以資本公積分派現金股利係按分配比例計算至元為 止，元以下捨去，分配未足 1 元之畸零數額，授權董事 長處理之。

• 三、本次以資本公積發放現金，嗣後如因本公司流通在外股 數發生變動，致使發放比率發生變動而需修正時，擬請 股東會授權董事長全權處理相關事宜。

• 四、上述資本公積發放現金股利經股東常會決議通過後，授 權董事長訂定除息基準日、股利發放日暨其他相關事宜。

• 五、 敬請 公決。

決 議：

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陸、選舉事項

• 案 由：第十一屆董事選舉案，提請 改選。 （董事會提） 說 明：

• 一、 本公司第十屆董事任期至114 年5 月24 日屆滿，配合 本次股東會進行全面改選。

• 二、 第十一屆董事應選名額依據本公司章程第十五條規定 及第十屆114 年第一次董事會決議，選任董事十二人(含 獨立董事三人)，任期三年。

• 三、 本次選任之董事自本次股東常會散會後即予就任，自 114 年5 月27 日起至117 年5 月26 日止任期三年，連 選得連任；原任董事於新任董事當選日起卸任。

• 四、 依據本公司「審計委員會組織規程」第四條規定，審計 委員會由全體獨立董事組成；為配合本次改選，新任審 計委員任期自本次股東常會散會即予就任，自114 年5 月27 日起至117 年5 月26 日止。

• 五、 本次選舉依本公司章程及董事選任程序為之，本公司第 十一屆董事候選人業經本公司114 年4 月15 日董事會 審核通過，有關董事候選人名單請請參閱第40～42 頁。

• 決 議：

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柒、其他議案

• 案 由：解除新任董事競業禁止限制案。 （董事會提） 說 明：

• 一、 依公司法第209 條之規定「董事為自已或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容， 並取得其許可」。

• 二、 本公司為開拓市場機會及促進業績成長，若董事有為自已 或他人屬於公司營業範圍行為之必要，在無損及本公司利 益前提下，提請解除新任董事競業禁止之限制。

• 三、 本公司董事及其代表人(含獨立董事)解除競業禁止限制之 職務明細請參閱第43 頁。

• 四、 敬請 公決。

• 決 議：

捌、臨時動議

玖、散會

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拾、會議補充資料

夏都國際開發股份有限公司

營業報告書

各位股東女士/先生，大家好：

、 受外部競爭環境 法規環境及總體經濟環境影響

對於風景區觀光業而言， 113 年是充滿挑戰的一年。根據交通部觀光局統計 資料顯示， 113 年國民出國與來台旅客人次較同期成長 44.6% 與 22.6% ，國人出 國的人數及成長幅度均較來台旅客高，後疫情旅遊版圖明顯由國內旅遊移動至國 外。觀光旅館 113 年客房住用率微幅成長 0.22% ，平均房價減少新台幣 129 元， 總營業收入成長 2.87% ；其中營收成長主要為新北市 (+14.61%) 、台北市 (+9.82%) 、 新竹縣 (+14.73%) 及南投縣 (+13.76%) ，衰退地區主要為花蓮縣 (-53.18%) 、台東縣 (-18.57%) 、屏東縣 (-17.17%) 、金門縣 (-10.49%) 及澎湖縣 (-6.50%) ，大多數為風景 地區。經濟部統計處資料顯示， 113 年餐飲業營業額較同期成長 3.58% ，其中餐 館業成長 2.89% ，外燴及團膳承包業成長 13.29% ，顯示在婚宴市場方面，對後疫 情時代迎來的婚禮商機。

未來發展策略

本公司於 113 年 9 月成立持股 100% 之子公司夏都地產開發股份限公司，並 由子公司於 113 年 10 月與國軍退除役官兵輔導委員會武陵農場完成「宜蘭讚榮 民文化暨觀光遊憩 BOT 案」簽約，自契約簽訂之日起算合計 50 年，總面積為 51,150.65 平方公尺 ( 約 15,473 坪 ) 。將宜蘭讚規劃為國內首座以休閒觀光同時結 合 AI 智慧醫療服務為核心的示範園區，打造國際性的健康休閒產業典範。

在永續發展及 SDGs 的基礎上，永續旅遊成為關鍵主題之一，觀光旅遊業被 稱為無煙囪產業，但疫情前旅人密集流動、高速成長也造成碳排放及各種環境污 染。當疫情邁向常態，全球陸續開放國境，永續旅遊再度被重視。 我們認為永續最重要的價值，是能為未來設想的心態及行為，也是你我可以 留下的禮物。為配合政府人本塑造均衡發展的樂活家園，我們以深度旅遊方式體 驗在地文化及美食，期望透過在地旅遊、生態旅遊及綠色旅遊以重新賦予旅遊成 為具有積極意義的行動。

除未來公司在努力創造更大獲利的同時，將會持續秉持取之於社會，回饋於
社會之精神，參與社區發展及慈善公益團體相關活動，相信在我們的經營團隊努
力下，定能達成目標，再次感謝各位股東長期的支持與指教。

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113 年營業結果報告

• 一

• ( ) 營業計劃實施結果

• 個體營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

項目	項目			113 年度	112 年度	成長率(%)
營	業	收	入	602,380	735,612	-18.11%
營	業	成	本	370,312	390,959	-5.28%
營	業	毛	利（損）	232,068	344,653	-32.67%
營	業	費	用	233,268	245,644	-5.04%
營	業	淨	利（損）	(1,204)	99,058	-101.22%
營業外收入及支出				5,981	876	582.76%
稅	前	淨	利（損）	4,777	99,934	-95.22%
本	期	淨	利（損）	3,419	81,328	-95.80%
其他綜合損益				(84,463)	28,133	-400.23%
本期綜合損益總額				(81,044)	109,461	-174.04%

• (1) 營業毛利、營業淨利、稅前淨利及本期淨利：主係 113 年營業收入減少所致。

• (2) 營業外收入及支出：主係樂事由權益法改採 " 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產－流動 " ，認列處份投資利益 $36,609 千元、利息費用 15,156 千元 及採用權益法認列子公司、關聯企業及合資損失之份額 22,053 千元所致。

• (3) 其他綜合損益及本期綜合損益總額：主係透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具投資未實現評價損益所致。

• 合併營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

項目	項目			113 年度	112 年度	成長率(%)
營	業	收	入	631,447	764,875	-17.44%
營	業	成	本	405,159	418,075	-3.09%
營	業	毛	利（損）	226,288	346,800	-34.75%
營	業	費	用	272,596	268,748	1.43%
營	業	淨	利（損）	(46,973)	78,551	-159.80%
營業外收入及支出				31,189	19,402	60.75%
稅	前	淨	利（損）	(15,784)	97,953	-116.11%
本	期	淨	利（損）	(17,142)	79,182	-121.65%
其他綜合損益				(91,649)	28,133	-425.77%
本期綜合損益總額				(108,791)	107,315	-201.38%

• a. 營業毛利、營業淨利、稅前淨利及本期淨利：主係 113 年營業收入減少所致。

• b. 營業外收入及支出：主係樂事由權益法改採 " 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－流動 " ，認列處份投資利益 $36,609 千元及利息費用 16,121 千元所 致。

• c. 其他綜合損益及本期綜合損益總額：主係透過其他綜合損益按公允價值衡量之權

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益工具投資未實現評價損益所致。

( 二 ) 財務收支情形

1. 個體財務收支情形單位：

新台幣仟元

			新台幣仟元
項目	113 年度	112 年度	增減金額
營業活動之淨現金流入（出）	43,841	153,043	-71.35%
投資活動之淨現金流入（出）	(610,814)	(305,993)	-99.62%
籌資活動之淨現金流入（出）	611,276	(2,217)	27672.21%

• (1) 營業活動淨現金流入減少，主係 113 年營業收入減少所致。

• (2) 投資活動淨現金為現金流出，主係 113 年投資成立子公司夏都地產公司所致。

• (3) 籌資活動淨現金流入增加，主係 113 年本公司現金增資及子公司夏都地產公 司資金貸與母公司所致。

• 合併財務收支情形

新台幣仟元

項目	113 年度	112 年度	增減金額
營業活動之淨現金流入（出）	29,791	141,474	-78.94%
投資活動之淨現金流入（出）	(379,211)	(261,016)	-45.28%
籌資活動之淨現金流入（出）	530,281	22,824	2223.35%

• (1) 營業活動淨現金流入減少，主係 113 年營業收入滅少所致。

• (2) 投資活動淨現金流出增加，主係子公司夏都地產增加履約保證金 180,000 千 元及子公司夏都富朗取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 186,550 千元所致。

• (3) 籌資活動淨現金流入增加，主係 113 年本公司現金增資所致。

3. 獲利能力分析

利能力分析
年度	113	年度	112	年度
項 目	個體	合併	個體	合併
資產報酬率	0.52%	-0.13%	3.36%	2.96%
權益報酬率	0.15%	-0.68%	4.18%	3.69%
純益率	0.57%	-2.71%	11.06%	10.35%

• (1) 個體本期淨利 113 年較 112 年減少，故其資產報酬率、權益報酬率及純益率 均比去年度下降。

• (2) 合併 113 年度為本期淨損，故其資產報酬率、權益報酬率及純益率均比為負 數。

4. 研究發展狀況：不適用。

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114 年營業計劃概要

一 ( ) 經營方針

從墾丁的蔚藍大海開始，燦爛的陽光孕育了夏都酒店集團傳遞感動溫 度的友善特質，享受陽光、沙灘、海洋氣息的渡假旅人，輕鬆自在的漫活假 期。 < 墾丁夏都沙灘酒店 > 創新休閒理念發展活動指導員制度，讓多樣、趣 味、生動、健康的休閒活動與獨特美麗的自然環境結合，充分享受身心靈的 放鬆，滿足一般顧客無法體驗到的海上活動，留下深刻的旅遊回憶。

< 夏都城旅 > ，以「與你漫遊新城市」為主軸，提供所有旅客「舒適、享 受、友善」的住宿體驗。首站座落於充滿歷史文化與人文風情的台南府城， 融合夏都酒店集團的休閒氛圍與府城文化風景特色，打造 104 間的舒適客 房、多元的餐飲空間與全新的生活複合設施，融合人文與時尚，感受多層次 節能減碳的綠能新體驗。

< 宅．夏都 > 延續「墾丁夏都酒店」及「夏都城旅安平館」的優質品牌及 服務，以「傳統 V.S. CHIC 」為創新核心，結合在地元素與當代藝術，打造 每個角落都散發台南氣息的靜謐空間。為都市漫遊者提供舒適與貼心的住 宿體驗。不僅是休憩之所，更是體驗台南文化的入口，從台南獨特的歷史氛 圍到現代設計感， < 宅．夏都 > 讓旅人不僅入住台南，更深入感受這座城市 的脈動與溫度，書寫屬於自己的旅行故事。

( 二 ) 預算執行情形

本公司 113 年度未公開財務預測，故無需揭露預算執行情形。

( 三 ) 重要產銷政策

子公司夏都富朗酒店 114 年推出 < 宅．夏都 > 在 13-15F 精心規劃了 39 間主題客房及位於 12 樓的「宅．單間」 Hostel ， 提供旅人多樣化的住宿 體驗。「以旅為家，宅．夏都；宅．夏都，旅人的家」，代表了我們對每 一位旅人的承諾。我們期盼成為旅人們在旅途中最美好的歸宿。

< 墾丁夏都沙灘酒店 > 持續致力於結合在地特色文化以及自然資源，參 與墾丁國家公園管理處所舉辦之墾丁特色活動，並與恆春地區各社區發展 協會配合推展生態旅遊行程；更積極與農業部林業及自然保育署屏東分屬 策略聯盟，推展恆春半島特色生態，並且在生態教育政策之推動上，透過 林務局雙流自然教育中心，結合生態人文環境，辦理生態旅遊研習活動， 培訓內部講師，推動環境生態保育，積極以「觀光」做為「整合平台」，透 過跨域、整合、串接、結盟等手法，強化跨區、跨業的整合鏈結成果，開 發深度加值旅遊。

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董事長：陳協同 經理人：王慶祺 主辦會計：張曉雯

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審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 113 年度營業報告書、財務報表及盈餘分 派議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完 竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經 本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關 規定報告如上，敬請鑒核。

夏都國際開發股份有限公司

審計委員會召集人：

簡涵茹

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中華民國 114 年 2 月 27 日

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夏都國際開發股份有限公司 113 年度給付董事酬金報告

單位：新台幣千元，%

職稱	姓 名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及 D等四項總額 及占稅後純益 之比例	A、B、C及 D等四項總額 及占稅後純益 之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額及占稅後 純益之比例	A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額及占稅後 純益之比例	有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 或母公司 酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)		業務執行費用 (D)				薪資、獎金及 特支費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)
		本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報告內 所有公司		本 公 司	財務報 告內所 有公司
																現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
董事長	官田投資開發(股)公司	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	無
										0.00%	0.00%									0.00%	0.00%
董事長	代表人：陳協同	0	0	0	0	0	0	3	3	3	3	1,150	1,150	0	0	0	0	0	0	1,153	1,153	無
										0.09%	0.09%									33.74%	33.74%
董事	代表人：游國芳	0	0	0	0	0	0	27	27	27	27	965	965	50	50	0	0	0	0	1,043	1,043	無
										0.79%	0.79%									30.50%	30.50%
副董 事長	陳重憲	0	0	0	0	0	0	30	30	30	30	429	429	73	73	0	0	0	0	532	532	1,894
										0.88%	0.88%									15.55%	15.55%
董事	中欣開發(股)公司	0	0	0	0	5	5	84	84	89	89	0	0	0	0	0	0	0	0	89	89	無
										2.60%	2.60%									2.60%	2.60%
董事	代表人：張慧如	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	無
										0.00%	0.00%									0.00%	0.00%
董事	陳品錞	0	0	0	0	5	5	84	84	89	89	0	0	0	0	0	0	0	0	89	89	320
										2.60%	2.60%									2.60%	2.60%
董事	中嘉國際投資(股)公司	0	0	0	0	5	5	60	60	65	65	0	0	0	0	0	0	0	0	65	65	無
										1.90%	1.90%									1.90%	1.90%
董事	代表人：翁明顯	0	0	0	0	0	0	24	24	24	24	0	0	0	0	0	0	0	0	24	24	無
										0.70%	0.70%									0.70%	0.70%
董事	新市紡織(股)公司	0	0	0	0	5	5	60	60	65	65	0	0	0	0	0	0	0	0	65	65	無
										1.90%	1.90%									1.90%	1.90%

-13-

職稱	姓 名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及 D等四項總額 及占稅後純益 之比例	A、B、C及 D等四項總額 及占稅後純益 之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額及占稅後 純益之比例	A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額及占稅後 純益之比例	有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 或母公司 酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)		業務執行費用 (D)				薪資、獎金及 特支費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)
		本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報告內 所有公司		本 公 司	財務報 告內所 有公司
																現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
董事	代表人：陳宓娟	0	0	0	0	0	0	30	30	30	30	0	476	0	26	0	0	0	0	30	532	313
										0.88%	0.88%									0.88%	15.57%
董事	杜秋萍(註3)	0	0	0	0	5	5	90	90	95	95	0	0	0	0	0	0	0	0	95	95	無
										2.78%	2.78%									2.78%	2.78%
董事	陳隆峯	0	0	0	0	5	5	90	90	95	95	0	0	0	0	0	0	0	0	95	95	無
										2.78%	2.78%									2.78%	2.78%
獨立 董事	王泓權	0	0	0	0	5	5	117	117	122	122	0	0	0	0	0	0	0	0	122	122	60
										3.57%	3.57%									3.57%	3.57%
獨立 董事	簡涵茹	0	0	0	0	5	5	117	117	122	122	0	0	0	0	0	0	0	0	122	122	60
										3.57%	3.57%									3.57%	3.57%
獨立 董事	魏福全(註1)	0	0	0	8	0	0	5	5	5	5	0	0	0	0	0	0	0	0	5	5	5
										0.15%	0.15%									0.15%	0.15%
獨立 董事	戴麗敏(註2)	0	0	0	0	5	5	71	71	76	76	0	0	0	0	0	0	0	0	76	76	無
										2.22%	2.22%									2.22%	2.22%
註1：獨立董事魏福全因個人因素於113年1月19日辭任。 註2：戴麗敏：本公司獨立董事，於113年5月29日股東會補任。 註3：董事杜秋萍因個人因素於114年2月10日辭任。 (1)給付酬金之政策、標準與組合 本公司董事酬金政策依據為本公司之公司章程第20條規定，全體董事之報酬，授權薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定後，再提報董事會決議。另當年度如有獲 利，依本公司章程第23條規定，由董事會決議，以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意，提撥不高於1%為董事酬勞。 (2)與經營績效及未來風險之關聯性： 本公司酬金政策相關給付標準及制度之檢討，係以公司整體營運狀況為主要考量，並視績效達成率及貢獻度核定給付標準，以提升董事會之整體組織團隊效能。另參考業界薪酬標準，確保薪酬於業界具有競爭 力，以留任優秀之人才。

-14-

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113 112 12 31 113 112 1 1 12 31 113 112 12 31 113 112 1 1 12 31

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-15-

• 113

113

• 113 623,552

• 99%

112 12 31 112 12 31 52,499 1.72% 112 1 1 12 31 2,649 2.47%

113 112

-16-

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-17-

113

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0990031652

1060023872

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-18-

113 112 12 31

==> picture [72 x 7] intentionally omitted <==

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----- Start of picture text -----

113 12 31 112 12 31
1100 $ 387,618 11 $ 206,757 7
1110 - - 19,940 1
1120 378,840 10 259,731 9
1136 25,183 1 40,267 1
1150 - - 63 -
1170 7,548 - 10,404 -
1200 396 - 703 -
1220 280 - 69 -
130X 11,236 - 11,440 -
1410 18,441 1 18,983 1
1470 220 - 532 -
11XX 829,762 23 568,889 19
1517 26,070 1 14,160 1
1535 191,000 5 11,000 -
1550 3,659 - 56,203 2
1600 1,300,621 35 1,308,294 43
1755 379,844 10 173,575 6
1760 624,322 17 624,366 20
1780 727 - 1,039 -
1791 218,456 6 227,804 7
1840 3,111 - 3,761 -
1952 76,606 2 60,079 2
1990 22,122 1 6,916 -
15XX 2,846,538 77 2,487,197 81
1XXX $ 3,676,300 100 $ 3,056,086 100
2100 $ 74,733 2 $ 145,000 5
2110 168,372 4 - -
2130 68,391 2 86,802 3
2150 578 - 612 -
2170 22,722 1 24,420 1
2200 77,917 2 94,815 3
2230 - - 19,133 1
2280 26,827 1 24,894 1
2320 33,695 1 36,944 1
2399 4,390 - 4,035 -
21XX 477,625 13 436,655 15
2540 67,243 2 216,972 7
2570 1,118 - 1,118 -
2580 353,798 10 148,471 5
2640 4,456 - 7,387 -
2645 1,021 - 321 -
25XX 427,636 12 374,269 12
2XXX 905,261 25 810,924 27
3110 1,431,697 39 1,182,143 39
3200 614,885 17 170,663 5
3310 182,129 5 174,057 6
3320 276,988 7 260,845 8
3350 39,561 1 118,396 4
3300 498,678 13 553,298 18
3400 ( 24,115 ) ( 1 ) 61,685 2
31XX 2,521,145 68 1,967,789 64
36XX 249,894 7 277,373 9
3XXX 2,771,039 75 2,245,162 73
$ 3,676,300 100 $ 3,056,086 100
114 2 27
----- End of picture text -----

-19-

113 112 1 1 12 31

==> picture [112 x 50] intentionally omitted <==

==> picture [444 x 506] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

113 112
4000
$ 631,447 100 $ 764,875 100
5000
405,159 64 418,075 55
5900 226,288 36 346,800 45
6100 30,622 5 32,301 4
6200 237,033 38 236,447 31
6450 4,944 1 - -
6000 272,599 44 268,748 35
6510
( 662 ) - 499 -
6900 ( 46,973 ) ( 8 ) 78,551 10
7100 3,115 1 2,073 -
7010 9,758 2 12,964 2
7030 37,348 6 14,044 2
7050 ( 16,121 ) ( 3 ) ( 9,271 ) ( 1 )
7070
497 - 3,502 -
7590 ( 3,408 ) ( 1 ) ( 3,910 ) -
7000
31,189 5 19,402 3
7900 ( 15,784 ) ( 3 ) 97,953 13
7950 1,358 - 18,771 3
8200 ( 17,142 ) ( 3 ) 79,182 10
----- End of picture text -----

-20-

==> picture [444 x 452] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

113 112
8311
- -
( $ 314 ) ( $ 311 )
8316
( 76,882 ) ( 12 ) 28,361 4
8349
51 - 62 -
8320
( 14,504 ) ( 2 ) 21 -
8300
( 91,649 ) ( 14 ) 28,133 4
8500 ( $ 108,791 ) ( 17 ) $ 107,315 14
8610 $ 3,419 - $ 81,328 10
8620 ( 20,561 ) ( 3 ) ( 2,146 ) -
8600 ( $ 17,142 ) ( 3 ) $ 79,182 10
8710 ( $ 81,044 ) ( 13 ) $ 109,461 14
8720 ( 27,747 ) ( 4 ) ( 2,146 ) -
8700 ( $ 108,791 ) ( 17 ) $ 107,315 14
9750 $ 0.03 $ 0.67
9850 0.03 0.67
----- End of picture text -----

114 2 27

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-21-

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-22-

113 112 1 1 12 3 1

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----- Start of picture text -----

113 112
A10000 ( $ 15,784 ) $ 97,953
A20010
A20100 85,081 73,953
A20200 30,355 40,651
A20300 4,944 -
A20400
( 738 ) 60
A20900 16,121 9,271
A21200 ( 3,115 ) ( 2,073 )
A21300 ( 857 ) ( 5,845 )
A22400
( 497 ) ( 3,502 )
A22500 662 ( 499 )
A22700 - ( 14,104 )
A23200 ( 36,609 ) -
A22800 4 -
A22900 ( 113 ) ( 23 )
A21900 6,360 -
A30000
A31130 63 ( 63 )
A31150 2,856 871
A31180 ( 492 ) ( 877 )
A31200 204 12
A31230 542 ( 5,525 )
A31240 312 1,722
A32125 ( 18,411 ) 118
A32130 ( 34 ) 6
A32150 ( 1,698 ) ( 7,435 )
A32180 ( 16,474 ) ( 2,884 )
A32230 355 ( 114 )
A32240 ( 3,245 ) ( 367 )
A33000 49,792 181,306
A33500 ( 20,001 ) ( 39,832 )
AAAA 29,791 141,474
B00010
( 186,550 ) ( 20,000 )
B00020
-
52,895
B00040 ( 180,000 ) ( 15,075 )
----- End of picture text -----

-23-

==> picture [441 x 487] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

113 112
B00050 $ 15,084 $ -
B00100 - ( 24,770 )
B00200 20,678 -
B02400 900 -
B02700 ( 47,035 ) ( 155,734 )
B02800 - 535
B04500 ( 357 ) ( 577 )
B04500 ( 20,342 ) ( 14,822 )
B05350 ( 7,522 ) ( 1,421 )
B05500 - 18,507
B05400 - ( 26,354 )
B06700 ( 15,840 ) ( 3,760 )
B06800 634 4,353
B07500 3,530 2,049
B07600 857 6,536
B09900 ( 16,143 ) ( 30,483 )
BBBB ( 379,211 ) ( 261,016 )
C00100 724,733 195,000
C00200 ( 795,000 ) ( 80,000 )
C00500 348,500 321,000
C00600 ( 180,000 ) ( 410,500 )
C01600 110,000 121,000
C01700 ( 262,978 ) ( 184,584 )
C04020 ( 27,549 ) ( 18,567 )
C03000 700 -
C03100 - ( 100 )
C04500 ( 29,554 ) ( 66,914 )
C04600 657,862 -
C05600 ( 16,433 ) ( 9,005 )
C05800 - 155,494
CCCC 530,281 22,824
EEEE 180,861 ( 96,718 )
E00100 206,757 303,475
E00200 $ 387,618 $ 206,757
----- End of picture text -----

114 2 2 7

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-24-

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113 112 12 31 113 112 1 1 12 31 113 112 12 31 113 112 1 1 12 31

113

-25-

113

113 594,546 99%

112 12 31 112 12 31 52,499 1.93% 112 1 1 12 31 2,649 2.42%

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----- Start of picture text -----

2.42%
----- End of picture text -----

-26-

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-27-

113

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0990031652

1060023872

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-28-

113 112 12 31

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----- Start of picture text -----

113 12 31 112 12 31
1100 $ 188,339 6 $ 144,036 5
1110 - - 19,940 1
1120 259,690 8 259,731 10
1136 25,183 1 40,267 2
1170 7,017 - 9,768 -
1200 3 - 638 -
1220 115 - - -
130X 10,824 1 11,300 -
1410 8,460 - 8,603 -
1470 217 - 312 -
11XX 499,848 16 494,595 18
1517 26,070 1 14,160 1
1535 11,000 - 11,000 -
1550 857,444 27 338,738 13
1600 747,343 23 774,860 29
1755 152,708 5 166,143 6
1760 622,037 19 622,037 23
1780 304 - 460 -
1791 218,456 7 227,804 8
1840 3,111 - 3,761 -
1952 76,607 2 60,079 2
1990 4,860 - 5,379 -
15XX 2,719,940 84 2,224,421 82
1XXX $ 3,219,788 100 $ 2,719,016 100
2100 $ 40,000 1 $ 145,000 5
2110 69,916 2 - -
2130 68,194 2 86,664 3
2150 578 - 612 -
2170 20,657 1 22,612 1
2200 60,296 2 81,987 3
2220 207,044 6 426 -
2230 - - 19,133 1
2280 25,283 1 23,974 1
2320 28,696 1 31,944 1
2399 3,603 - 3,856 -
21XX 524,267 16 416,208 15
2540 35,826 1 180,556 7
2580 133,371 5 146,976 6
2640 4,379 - 7,387 -
2645 800 - 100 -
25XX 174,376 6 335,019 13
2XXX 698,643 22 751,227 28
3110 1,431,697 44 1,182,143 44
3200 614,885 19 170,663 6
3310 182,129 6 174,057 6
3320 276,988 9 260,845 10
3350 39,561 1 118,396 4
3300 498,678 16 553,298 20
3400 ( 24,115 ) ( 1 ) 61,685 2
3XXX 2,521,145 78 1,967,789 72
$ 3,219,788 100 $ 2,719,016 100
114 2 27
----- End of picture text -----

-29-

113 112 1 1 12 31

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113 112
4000
$ 602,380 100 $ 735,612 100
5000
370,312 61 390,959 53
5900 232,068 39 344,653 47
6100 28,590 5 31,451 4
6200 204,682 34 214,193 29
6000 233,272 39 245,644 33
6510
- - 49 -
6900 ( 1,204 ) - 99,058 14
7100 1,754 - 1,342 -
7010 7,375 1 10,187 1
7030 37,347 6 ( 60) -
7050 ( 15,156) ( 2) ( 7,641) ( 1 )
7070
( 22,053) ( 4) 469 -
7590 ( 3,286 ) - ( 3,421 ) -
7000
5,981 1 876 -
----- End of picture text -----

-30-

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----- Start of picture text -----

113 112
7900 $ 4,777 1 $ 99,934 14
7950 1,358 - 18,606 3
8200 3,419 1 81,328 11
8311
- -
( 256) ( 311)
8316
( 76,882) ( 13) 28,361 4
8320
( 7,376) ( 1) 21 -
8349
51 - 62 -
8300
( 84,463 ) ( 14 ) 28,133 4
8500 ($ 81,044) ( 13) $ 109,461 15
9750 $ 0.03 $ 0.67
9850 0.03 0.67
----- End of picture text -----

114 2 27

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-31-

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-32-

113 112 1 1 12 31

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113 112
A10000 $ 4,777 $ 99,934
A20010
A20100 70,601 63,663
A20200 30,172 40,481
A20400
( 738 ) 60
A20900 15,156 7,641
A21200 ( 1,754 ) ( 1,342 )
A21300 ( 857 ) ( 5,845 )
A21900 5,815 -
A22500 - ( 49 )
A22400
22,053 ( 469 )
A22800 4 -
A29900 ( 113 ) ( 23 )
A23200 ( 36,609 ) -
A30000
A31150 2,751 1,117
A31180 252 ( 836 )
A31200 476 ( 85 )
A31230 143 ( 1,820 )
A31240 95 1,522
A32130 ( 34 ) 6
A32125 ( 18,470 ) 601
A32150 ( 1,955 ) ( 6,834 )
A32180 ( 17,457 ) ( 4,557 )
A32230 ( 253 ) ( 157 )
A32240 ( 3,265 ) ( 367 )
A33000 70,790 192,641
A33500 ( 19,905 ) ( 39,598 )
AAAA 50,885 153,043
B00010
-
( 24,770 )
B00040 - ( 15,075 )
B00050 15,084 -
B00100
-
( 20,000 )
----- End of picture text -----

-33-

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----- Start of picture text -----

113 112
B00200
$ 20,678 $ -
B02200 ( 600,000 ) ( 174,505 )
B02700 ( 11,248 ) ( 7,652 )
B02800 - 85
B04500 ( 330 ) ( 468 )
B04900 ( 20,342 ) ( 14,822 )
B05350 ( 1,642 ) ( 1,421 )
B05400 - ( 26,354 )
B06700 ( 2,929 ) ( 2,759 )
B06800 3,448 4,353
B07500 1,753 1,342
B07600 857 6,536
B09900 ( 16,143 ) ( 30,483 )
BBBB ( 610,814 ) ( 305,993 )
C00100 690,000 195,000
C00200 ( 795,000 ) ( 50,000 )
C00500 250,000 110,000
C00600 ( 180,000 ) ( 110,000 )
C01600 110,000 120,000
C01700 ( 257,978 ) ( 175,000 )
C03000 700 -
C04020 ( 26,319 ) ( 18,191 )
C04500 ( 29,554 ) ( 66,914 )
C04600 657,862 -
C04100 200,000 -
C05600 ( 15,479 ) ( 7,112 )
CCCC 604,232 ( 2,217 )
EEEE 44,303 ( 155,167 )
E00100 144,036 299,203
E00200 $ 188,339 $ 144,036
----- End of picture text -----

114 2 27

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-34-

夏都國際開發股份有限公司 113年度盈餘分配表

夏都國際開發股份有限公司 113年度盈餘分配表
項 目	單位：新台幣元 金 額
精算損益列入保留盈餘 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 因採用權益法之投資調整保留盈餘 自行提列特別盈餘公積 依法提列特別盈餘公積：其他權益減項淨額之提列不足數額 期初未分配盈餘 113年度稅後淨利 113年度期末未分配盈餘 減：提列法定盈餘公積 113年度可供分配盈餘	35,074,340 (205,506) 1,550,413 (276,448) 3,418,543
	39,561,342 448,700 897,400 24,115,476
	14,099,766
	14,099,766

• 註1：本公司於101年02月03日股東臨時會通過公司章程修訂案，自民國100年起至 137年止，公司為單一營運據點之年度，其年度決算有盈餘時，將保留20%特 別盈餘公積做為擴點基金。

• 註2：本公司已發行股份總數為143,169,696股。

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董事長：陳協同                經理人：王慶祺          會計主管：張曉雯

-35-

夏都國際開發股份有限公司

公司章程部分條文修訂前後對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第廿三條：本公司年度如有獲利，應提 撥不低於1%為員工酬勞，並 依證券交易法規定提撥前述 員工酬勞數額之70%~90%為 基層員工分配酬勞。由薪資 酬勞委員會提出建議後送董 事會決議，以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半 數同意，以股票或現金分派 發放，其發放對象以本公司 及其國內外控制或從屬公司 之員工為限；所稱控制或從 屬公司，係依公司法第三百 六十九條之二、第三百六十 九條之三、第三百六十九條 之九第二項及第三百六十九 條之十一之標準認定之，其 條件及分配方式授權董事會 決定之。本公司得以上開獲 利數額，由薪資報酬委員會 提出建議後送董事會決議， 以董事三分之二以上之出席 及出席董事過半數同意，提 撥不高於1%為董事酬勞。員 工酬勞及董事酬勞分派案應 提股東會報告。 惟公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額，再 依前項比例提撥員工酬勞 及董事酬勞。	第廿三條：本公司年度如有 獲利，應提撥不 低於1%為員工酬 勞，由薪資酬勞 委員會提出建議 後送董事會決 議，以董事三分 之二以上之出席 及出席董事過半 數同意，以股票 或現金分派發 放，其發放對象 以本公司及其國 內外控制或從屬 公司之員工為 限；所稱控制或 從屬公司，係依 公司法第三百六 十九條之二、第 三百六十九條之 三、第三百六十 九條之九第二項 及第三百六十九 條之十一之標準 認定之，其條件 及分配方式授權 董事會決定之。 本公司得以上開 獲利數額，由薪 資酬勞委員會提 出建議後送董事 會決議，以董事 三分之二以上之 出席及出席董事	依據台灣證券 交易所中華民 國113年11月13 日臺證上一字 第1130021771 號辦理修訂，公 司應至遲於114 年股東會依證 券交易法第14 條第6項規定完 成公司章程之 修正，嗣後年度 (含114年度)如 有年度盈餘，即 應依修正後章 程所規定之提 撥比例辦理基 層員工酬勞分 派。 修改薪資酬勞 委員會正確名 稱為薪資報酬 委員會。

-36-

修正後條文	修正後條文	修正前條文	說明
		過半數同意，提 撥不高於1%為董 事酬勞。員工酬 勞及董事酬勞分 派案應提股東會 報告。 惟公司尚有累 積虧損時，應 預先保留彌補 數額，再依前 項比例提撥員 工酬勞及董事 酬勞。
第廿七條：本章程訂於84.09.08 第1 次修正於84.11.05 第2 次修正於85.04.18 第3 次修正於86.07.14 第4 次修正於87.04.03 第5 次修正於87.06.20 第6 次修正於88.01.05 第7 次修正於89.07.28 第8 次修正於90.02.06 第9 次修正於90.06.18 第10 次修正於90.10.16 第11 次修正於91.06.28 第12 次修正於92.09.04 第13 次修正於94.03.08 第14 次修正於95.06.23 第15 次修正於95.11.17 第16 次修正於96.05.09 第17 次修正於96.12.05 第18 次修正於97.05.05 第19 次修正於98.03.10 第20 次修正於99.11.09 第21 次修正於100.05.13 第22 次修正於101.02.03 第23 次修正於102.03.04		第廿七條：本章程訂於中華 民國八十四年九 月八日。 第一次修正於民 國八十四年十一 月五日。 第二次修正於民 國八十五年四月 十八日。 第三次修正於民 國八十六年七月 十四日。 第四次修正於民 國八十七年四月 三日。 第五次修正於民 國八十七年六月 二十日。 第六次修正於民 國八十八年一月 五日。 第七次修正於民 國八十九年七月 二十八日。	1、調整修訂年 月表達。 2、 增加本次修 訂日期。

-37-

	修正後條文	修正前條文	修正前條文	說明
	第24 次修正於102.05.23 第25 次修正於105.05.23 第26 次修正於108.05.17 第27 次修正於110.05.06 第28 次修正於111.05.25 第29 次修正於114.05.27		第八次修正於民 國九十年二月六 日。 第九次修正於民 國九十年六月十 八日。 第十次修正於民 國九十年十月十 六日。 第十一次修正於 民國九十一年六 月二十八日。 第十二次修正於 民國九十二年九 月四日。 第十三次修正於 民國九十四年三 月八日。 第十四次修正於 民國九十五年六 月二十三日。 第十五次修正於 民國九十五年十 一月十七日。 第十六次修正於 民國九十六年五 月九日。 第十七次修正於 民國九十六年十 二月五日。 第十八次修正於 民國九十七年五 月五日。 第十九次修正於 民國九十八年三 月十日。 第二十次修正於

-38-

修正後條文	修正前條文	修正前條文	說明
		民國九十九年十 一月九日。 第二十一次修正 於民國一百年五 月十三日。 第二十二次修正 於民國一百零一 年二月三日。 第二十三次修正 於民國一百零二 年三月四日。 第二十四次修正 於民國一百零二 年五月二十三 日。 第二十五次修正 於民國一百零五 年五月二十三 日。 第二十六次修正 於民國一百零八 年五月十七日。 第二十七次修正 於民國一百一十 年五月六日。 第二十八次修正 於民國一百十一 年五月二十五 日。

-39-

夏都國際開發股份有限公司 第十一屆董事候選人名單

				第十一屆董事候選人名單
序 號	類 別	候選人 姓名	學歷	主要經歷及現職	董事本人/ 所代表法 人持股數	代表人 持股數	是否已連續 擔任三屆獨 立董事
1	董 事	官田投資開發 (股)公司代表 人：陳協同	國際商專 企管系	主要經歷： 嘉績百貨企業(股)公司董事 主要現職： 夏都國際開發(股)公司董事長 夏都富朗酒店(股)公司董事長 夏都地產開發(股)公司董事長 嘉績百貨企業(股)公司董事 美優實業(股)公司董事	35,973,318	330,688	不適用
2	董 事	官田投資開發 (股)公司代表 人：游國芳	美國紐約 理工大學 碩士	主要經歷： 台電董事長機要秘書 主要現職： 夏都國際開發(股)公司執行董事 雲智永續策略(股)公司監察人	35,973,318	0	不適用
3	董 事	陳重憲	加州大學 經濟系 成功大學 EMBA	主要經歷： 官田鋼鐵(股)公司執行副總經理 主要現職： 夏都國際開發(股)公司副董事長 官田鋼鐵(股)公司副董事長 夏都地產開發(股)公司副董事長 嘉園投資開發(股)公司董事 堃寶實業(股)公司監察人 威世貿易有限公司董事長 夏都投資(股)公司董事 美優實業(股)公司董事長 輪創國際(股)公司董事 新市紡織(股)公司董事	3,737,404	－	不適用
4	董 事	中欣開發(股) 公司代表人： 張慧如	成功大學 企業管理 學系	主要經歷： 中欣開發(股)公司管理處管理師 主要現職： 中欣開發(股)公司企劃處處長 夏都國際開發(股)公司董事 漢威巨蛋開發(股)公司財務長 群欣置業(股)公司董事 中欣日本株式會社監察人	23,413,623	0	不適用
5	董 事	中嘉國際投資 (股)公司	－	－	7,221,500	－	不適用

-40-

序 號	類 別	候選人 姓名	學歷	主要經歷及現職	董事本人/ 所代表法 人持股數	代表人 持股數	是否已連續 擔任三屆獨 立董事
6	董 事	陳宓娟	美國南加 州大學國 際關係系	主要經歷： 美國華盛頓互惠銀行房貸部專員 夏都國際開發(股)公司監察人 主要現職： 夏都國際開發(股)公司董事 夏都富朗酒店(股)公司副董事長 保利都投資(股)公司董事長 輪創國際(股)公司董事長 美優實業(股)公司副董事長 致和證券(股)公司副董事長 冒煙的喬餐飲(股)公司副董事長 嘉園投資開發(股)公司監察人 公園大道分享空間(股)公司監察人 明棋(股)公司監察人 新市紡織(股)公司董事	3,204,376	－	不適用
7	董 事	陳品錞	成功大學 政治系 舊金山大 學MBA	主要經歷： 致和證券(股)公司期貨部 主要現職： 夏都國際開發(股)公司董事 樂事綠能科技(股)公司副董事長 致和證券(股)公司常務董事 樂華投資(股)公司董事 森欣能源(股)公司董事 鳳勝實業(股)公司董事 萬全營造(股)公司董事 嘉績百貨企業(股)公司監察人 樂事太陽能(股)公司監察人 金來國際開發(股)公司董事 保利都投資(股)公司監察人 群立能源(股)公司董事	2,883,023	－	不適用
8	董 事	陳隆峯	輔仁大學 數學系	主要經歷： 漳浦閩榮水產開發有限公司董事 漳浦閩榮水產開發有限公司總經理 株洲旗濱集團(股)公司獨立董事 夏都國際開發(股)公司獨立董事 主要現職： 夏都國際開發(股)公司董事 漳浦閩榮水產開發有限公司董事 漳浦閩榮水產開發有限公司總經理	0	－	不適用
9	董 事	新市紡織(股) 公司代表人： 王德成	國防管理 學院企管 系	主要經歷： 森欣能源(股)公司副董事長 主要現職： 夏都地產開發(股)公司總經理 森欣能源(股)公司副董事長	645,326	0	不適用

-41-

序 號	類 別	候選人 姓名	學歷	主要經歷及現職	董事本人/ 所代表法 人持股數	代表人 持股數	是否已連續 擔任三屆獨 立董事
10	獨 立 董 事	王泓權	國立成功 大學測量 系 國立成功 大學EMBA	主要經歷： 府騰建設(股)公司董事長 利崧營造有限公司董事長 飛寰室內裝修有限公司董事長 主要現職： 夏都國際開發(股)公司獨立董事 官田鋼鐵(股)公司獨立董事 府騰建設(股)公司董事長 飛寰室內裝修有限公司董事長 態金材料科技(股)公司董事	0	－	否
11	獨 立 董 事	簡涵茹	國立高雄 大學財經 法律系學 士 國立成功 大學財務 金融研究 所碩士	主要經歷： 金石國際法律事務所律師 瑞信法律事務所律師 吉常同法律事務所律師 簡涵茹律師事務所律師 財團法人法律扶助基金會台南分會 扶助律師暨審查員 主要現職： 夏都國際開發(股)公司獨立董事 官田鋼鐵(股)公司獨立董事 簡涵茹律師事務所所長	0	－	否
12	獨 立 董 事	戴麗敏	國立中興 大學商學 院統計學 學士 國立成功 大學管理 學院管理 學士 英國倫敦 大學卡斯 商業管理 學院財務 學碩士	主要經歷： 兆子星營造工程股份有限公司財務 部顧問 瑞銀集團私人銀行(台灣)財富管理 部董事 香港上海匯豐銀行(台灣)企業金融 部副總裁 主要現職： 夏都國際開發(股)公司獨立董事 岫羽國際貿易有限公司董事長	0	－	否

-42-

夏都國際開發股份有限公司

解除競業禁止限制之職務明細

姓名	目前兼任其他公司之職務
官田投資開發(股)公司	美優實業(股)公司董事、新市紡織(股)公司董事
代表人：陳協同	夏都富朗酒店(股)公司董事長、夏都地產開發(股) 公司董事長、嘉績百貨企業(股)公司董事、美優實 業(股)公司董事
代表人：游國芳	雲智永續策略(股)公司監察人
陳重憲	官田鋼鐵(股)公司副董事長、夏都地產開發(股)公 司副董事長、嘉園投資開發(股)公司董事、堃寶實 業(股)公司監察人、威世貿易有限公司董事長、夏 都投資(股)公司董事、美優實業(股)公司董事長、 輪創國際(股)公司董事、新市紡織(股)公司董事
中欣開發(股)公司	漢威巨蛋開發(股)公司董事、高雄捷運(股)公司董 事、中欣開發建設(股)公司董事、鑫尚揚投資(股) 公司董事、群欣置業(股)公司董事
代表人：張慧如	中欣開發(股)公司企劃處處長、漢威巨蛋開發(股) 公司財務長、群欣置業(股)公司董事、中欣日本株 式會社監察人
中嘉國際投資(股)公司	臺南企業(股)公司董事、威秀影城(股)公司董事、 得利影視(股)公司董事、中興電工機械(股)公司董 事、台灣達康網際網路有限公司董事、台灣網(股) 公司董事
陳宓娟	夏都富朗酒店(股)公司副董事長、保利都投資(股) 公司董事長、輪創國際(股)公司董事長、美優實業 (股)公司副董事長、致和證券(股)公司副董事長、 冒煙的喬餐飲(股)公司副董事長、嘉園投資開發 (股)公司監察人、公園大道分享空間(股)公司監察 人、明棋(股)公司監察人、新市紡織(股)公司董事
陳品錞	樂事綠能科技(股)公司副董事長、致和證券(股)公 司常務董事、樂華投資(股)公司董事、森欣能源 (股)公司董事、鳳勝實業(股)公司董事、萬全營造 (股)公司董事、嘉績百貨企業(股)公司監察人、樂 事太陽能(股)公司監察人、金來國際開發(股)公司 董事、保利都投資(股)公司監察人、群立能源(股) 公司董事
陳隆峯	漳浦閩榮水產開發有限公司董事、漳浦閩榮水產開 發有限公司總經理

-43-

姓名	目前兼任其他公司之職務
新市紡織(股)公司	-
代表人：王德成	夏都地產開發(股)公司總經理、森欣能源(股)公司 副董事長
王泓權	官田鋼鐵(股)公司獨立董事、府騰建設(股)公司董 事長、飛寰室內裝修有限公司董事長、態金材料科 技(股)公司董事
簡涵茹	官田鋼鐵(股)公司獨立董事、簡涵茹律師事務所所 長
戴麗敏	岫羽國際貿易有限公司董事長

-44-

夏都國際開發股份有限公司

公司章程(修訂前)

第一章  總  則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為夏都國際開發股份
有限公司。

第二條：本公司所營業務如下：

• 一、E801010 室內裝潢業

• 二、F101100 花卉批發業

• 三、F107050 肥料批發業

• 四、F107080 環境用藥批發業

• 五、F111090 建材批發業

• 六、F113010 機械批發業

• 七、F201070 花卉零售業

• 八、F203020 菸酒零售業

• 九、F203010 食品什貨、飲料零售業

• 十、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業

十一、F207050 肥料零售業

• 十二、F207080 環境用藥零售業

十三、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業

• 十四、F211010 建材零售業

• 十五、F213080 機械器具零售業

• 十六、F214020 機車零售業

十七、F214030 汽、機車零件配備零售業

十八、F214060 船舶及其零件零售業
十九、F501060 餐館業
二十、H701010 住宅及大樓開發租售業
二十一、H701070 區段徵收及市地重劃代辦業
二十二、I102010 投資顧問業
二十三、I103060 管理顧問業
二十四、I503010 景觀、室內設計業
二十五、I504010 花藝設計業
二十六、J101050 環境檢測服務業
二十七、J601010 藝文服務業
二十八、J602010 演藝活動業
二十九、J701020 遊樂園業
三十、J701080 水域遊憩活動經營業
三十一、J801030 競技及休閒運動場館業

-45-

三十二、J901020 一般旅館業

三十三、JE01010 租賃業

• 三十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條：本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資，其轉投資不受公司法第十 三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

• 第四條：本公司設總公司於屏東縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

第二章 股 份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾壹億元整，分為貳億壹仟萬股，每股面 額新台幣壹拾元整，分次發行。

• 第六條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條：股份轉讓之登記，除法令另有規定外，則自股東會開會前六十日內，股 東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內，停止股票更名過戶。

• 本公司股務處理除法令及證券規章另有規定外，悉依「公司法」及「公 開發行公司股務處理準則」規定辦理。

• 第八條：本公司收買之股份，轉讓之對象以本公司及其國內外控制或從屬公司之 員工為限，其條件及轉讓方式授權董事會決定之。

• 第九條：本公司發行員工認股權憑證及限制員工權利新股發給之對象以本公司及 其國內外控制或從屬公司之員工為限，其條件及轉讓方式授權董事會決定 之。

• 第十條：本公司現金增資發行新股保留供員工承購股份之對象以本公司及其國內 外控制或從屬公司之員工為限，其條件及承購方式授權董事會決定之。

第三章  股 東  會

• 第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內召開，由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告 之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中央主管機關得公 告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開 會。

• 股東開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參加會議者，視為親自 出席。

• 前二項規定，於公開發行股票之公司應符合之條件、作業程序及其他應 遵行事項，證券主管機關另有規定者，從其規定。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍， 簽名或蓋章委託代理人出席。

• 第十三條：本公司股東每股有一表決權。但依公司法第一百七十九條規定之股份，

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無表決權。

• 第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式或書面行使表決權，以電 子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦 理。

• 第四章 董 事

• 第十五條：本公司設董事九至十三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選 任，連選得連任。

• 本公司全體董事選舉採候選人提名制度。

• 上述名額中得設置獨立董事，獨立董事人數不得少於三人且不得少於 董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨立董 事候選人名單中選任之。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項， 悉依證券主管機關之相關規定辦理。

• 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會 由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，其 職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，其組織規程由董事會 另定之。

• 第十六條：本公司得於董事及重要職員任期內，就其執行本公司業務範圍時依法 應負之賠償責任為其購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司 經營風險。有關投保事宜，授權董事會全權處理。

• 第十七條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半之 同意互選董事長一人，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長 對外代表本公司。

• 董事會之職權及決議方式依中華民國公司法規定行之，但下列事項需 經全體董事三分之二以上同意後行之。

• 1.分支機構之設置及裁撤。

• 2.預算之審(核)議。

• 3.公司轉投資其他事業之核可。

• 4.盈餘分派之擬議。

• 5.董事會及總經理權責劃分辦法之擬定。

• 6.副總經理以上層級人員之聘僱及解任。

• 7.律師及會計師之任用、變更或解任。

• 8.其他依公司法或證券交易法或公開發行公司建立內部控制制度處理 準則或相關法令或股東會決議賦與之職權。

• 9.提報股東大會議案之擬定。

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董事因故不能親自出席董事會，得委託其他董事出席，但每一董事僅得
代理董事一人。

• 第十八條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定 辦理。

• 第十九條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但遇有緊急情事 時，得隨時召集之

• 前項召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第二十條：全體董事之報酬，授權薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度 及貢獻之價值，並參酌同業水準議定後，再提報董事會決議之。

第 五 章 經 理 人

第廿一條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬除本章程另有規定外，
依照公司法第二十九條規定辦理。

第 六 章 會 計

• 第廿二條：本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，當每會計 年度終了，董事會應造具下列各項表冊，依法定程序提交股東常會請 求承認：

• 一 、營業報告書。

• 二 、財務報表。

• 三 、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿三條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於1%為員工酬勞，由薪資酬勞委員 會提出建議後送董事會決議，以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意，以股票或現金分派發放，其發放對象以本公司及其國內外控 制或從屬公司之員工為限；所稱控制或從屬公司，係依公司法第三百六 十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三 百六十九條之十一之標準認定之，其條件及分配方式授權董事會決定 之。本公司得以上開獲利數額，由薪資酬勞委員會提出建議後送董事會 決議，以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意，提撥不高於 1%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

惟公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員
工酬勞及董事酬勞。

第廿四條：公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：

• 一、 彌補虧損。

• 二、 以「本期稅後淨利」加計「本期稅後淨利以外項目計入當年度未 分配盈餘之數額」，提撥10%法定盈餘公積以及自民國100年起至 137年止，公司為單一營運據點之年度須提撥20%特別盈餘公積作 為擴點基金，並應就每年所提撥資金設立擴點基金帳戶。

• 三、 依法提列特別盈餘公積時，對於「前期累積之投資性不動產公允 價值淨增加數額」及「前期累積之其他權益減項淨額」之提列不

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足數額，於盈餘分派前，應先自前期未分配盈餘提列相同數之特
別盈餘公積，如仍有不足之情形，再自當期稅後淨利加計當期稅
後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。

• 四、 依其他法令規定提撥特別盈餘公積。

• 五、 前項分派後之餘額加計期初未分配盈餘暨本期未分配盈餘調整數 後，由董事會依股利政策擬具分派案，提請股東會決議。

依第一項第二款後段規定所提撥之20%特別盈餘公積：

1. 其擴點基金帳戶之資金為專款專用，限於使用在擴增新營運據點之 建館、營運設備、營運週轉金或銀行擔保等相關作業；

2. 其擴點基金帳戶之投資標的主要以穩定孳息獲利為主，以投資於定 期存款、政府債券、債券型基金、ETF基金及組合型基金等標的為限。

3. 除符合下列條件之一方可停止提撥：

4. (1) 取得新的營運據點之投資總金額合計須5億元以上，且新營運據 點連續兩年度投資獲利之情形。

5. (2) 該特別盈餘公積已達實收資本額兩倍。

本公司正值穩定成長階段，將掌握內外在環境變化，以求永續經營發
展，董事會擬定盈餘分配案時，應考慮公司未來之資本支出預算及資金
需求，並衡量以盈餘支應資金之必要性，以決定盈餘保留或分配之數額
以現金方式分配股東股息或紅利之金額，分配現金不低於30%，分配股
票不高於70%。

第 七 章     附 則

第廿五條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。

• 第廿六條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上 市櫃期間均不變動此條文。

• 第廿七條：本章程訂於中華民國八十四年九月八日。

• 第一次修正於民國八十四年十一月五日。

• 第二次修正於民國八十五年四月十八日。

第三次修正於民國八十六年七月十四日。

第四次修正於民國八十七年四月三日。

第五次修正於民國八十七年六月二十日。
第六次修正於民國八十八年一月五日。
第七次修正於民國八十九年七月二十八日。
第八次修正於民國九十年二月六日。
第九次修正於民國九十年六月十八日。
第十次修正於民國九十年十月十六日。
第十一次修正於民國九十一年六月二十八日。
第十二次修正於民國九十二年九月四日。
第十三次修正於民國九十四年三月八日。
第十四次修正於民國九十五年六月二十三日。
第十五次修正於民國九十五年十一月十七日。
第十六次修正於民國九十六年五月九日。

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第十七次修正於民國九十六年十二月五日。
第十八次修正於民國九十七年五月五日。
第十九次修正於民國九十八年三月十日。
第二十次修正於民國九十九年十一月九日。
第二十一次修正於民國一百年五月十三日。
第二十二次修正於民國一百零一年二月三日。
第二十三次修正於民國一百零二年三月四日。
第二十四次修正於民國一百零二年五月二十三日。
第二十五次修正於民國一百零五年五月二十三日。
第二十六次修正於民國一百零八年五月十七日。
第二十七次修正於民國一百一十年五月六日。
第二十八次修正於民國一百十一年五月二十五日。

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夏都國際開發股份有限公司 股東會議事規則

第一條：本公司股東會召開及議事進行之相關事宜，除法令及章程另有規定外，
依本規則行之。

• 第二條：（召開股東會地點及時間之原則）

股東會應於總公司所在地或適合股東會召開之地點為之；會議之開始
時間不得早於上午九時或晚於下午三時。召開地點及時間應充分考量獨
立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 第三條：（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會
通知書寄發前為之。

公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東
會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事
事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀
測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將
股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測
站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以
上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比
率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電
子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會
議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列
方式提供股東參閱:

一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳
送至視訊會議平台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式
為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許
可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一
百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十
三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第
六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以
臨時動議提出。

-51-

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會 改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東 常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第一七二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列 為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議 性提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限，提案超 過 1 項者，均不列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提
案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少
於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股
東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合
於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事
會應於股東會說明未列入之理由。

第四條：（委託出席股東會及授權）

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託
代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送
達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，
不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會
二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理
人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會
二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理
人出席行使之表決權為準。

第五條：（簽名簿等文件之備置）

• 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱 股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應
有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始
前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為
親自出席股東會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股
東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求
委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

-52-

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股 東 ) 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，
交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席
股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會
二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議
事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露
至會議結束。

第五條之一（召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）

• 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

• 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參 與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項:

• (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延 期或續行集會時之日期。

• (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

• (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參 與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股 東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之 股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

• (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東 所提供之適當替代措施。

第六條：（股東會主席、列席人員）

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時依公司法第二Ｏ八條之規定辦理。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任

• 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條：（股東會出席股數之計算及開會）

• 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數 計算之。

-53-

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份
數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席
得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小
時。

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主
席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議
平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出
席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通
知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東
欲以視訊方式出席者，應依第五條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數
時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股
東會表決。

第八條：（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程及議案由董事會訂定之，相關議案 ( 包 括臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議進行應依其排定為 之，非經股東會決議不得變更。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。 股東會議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議通過，主席不 得逕行宣布散會。主席如恣意散會，董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討 論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決， 並安排適足之投票時間。

股東會散會後，股東不得另為推選主席於原址或另覓埸所續行開會。

第九條：（股東發言）

• 出席股東發言前須先填具發言條，並載明股東戶號（或出席証號碼）、 戶名及發言要旨，由主席定其發言順序，並於主席（或其指定之人）依 序呼名後，始得發言。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 同一議案之每股東（含自然人及法人）發言，非經主席同意不得超過兩 次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主 席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言

-54-

干擾，違反者主席應予制止。

• 法人股東如指派二人以上之代表出席者，就同一議案僅得推由一人發

• 言，其代表人為推派發言致生爭執或未定者，得由主席於數代表人中指 定一人發言，其餘第二人以上之發言，視為未發言。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會 後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案 提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規 定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視
訊會議平台，以為周知。

• 違反本規則有關發言之規定者，其發言視為未發言者外，主席得制止其 發言，且該發言不列入議事記錄，並依第十五條之規定辦理。

第十條：（表決股數之計算、廻避制度）

• 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十一條：（議案表決、監票及計票方式）

• 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其 表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故 本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股 東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項 行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決 權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定之特別決議，應從其規
定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，
由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反
對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如
其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東
身分。

股東會表決或選舉議案之計票應於股東會場內公開為之，且應於計票
完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開
會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並
應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，
並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席
股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，
以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股
東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參
與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案
提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十二條：（選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣
布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲
得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司
法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條：（會議紀錄及簽署事項）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二
十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式
為之。

前項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議
事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，
應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並

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， 應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名 及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參 與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，
對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少一年。但經
股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條：（對外公告）

• 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出 席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於 股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於 會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續 揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭
露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數
者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定之重大訊息者，本公司應於規定時間
內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十五條：（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止 之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得
由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十六條：（休息、續行集會）

• 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未 能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集 會。

第十七條：（開會過程錄音及錄影之存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計
票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起

-57-

訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、
投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間
斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提
供受託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行
錄音錄影。

第十八條（視訊會議之資訊揭露）

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表
決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣
布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第十九條（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席
並應於開會時宣布該地點之地址。

第二十條（斷訊之處理）

股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並
於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行
股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行
集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，
致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，
應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規
定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得
參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報
到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行
使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表
決權數及選舉權數。

依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並
宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除
以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之
法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席
股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理

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準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定
辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第
三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十
四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規
定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第二十一條（數位落差之處理）

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股
。
東，提供適當替代措施

• 第二十二條：本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

第二十三條：中華民國九十七年五月五日股東常會訂定。

• 第一次修正於一百年五月十三日。

• 第二次修正於一百零一年二月三日。

• 第三次修正於一百零二年三月四日。

• 第四次修正於一百零四年五月十一日。

• 第五次修正於一百零九年五月十二日。

• 第六次修正於一百十年五月六日。

• 第七次修正於一百一十年五月廿五日。

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夏都國際開發股份有限公司 董事選任程序

第一條：

為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條
及第四十一條規定訂定本程序。

第二條：

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條：

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，
並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於
以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專 業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能
力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第四條：

本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」
第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」
第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司
治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第五條：

本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制
度程序為之。

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董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達
章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會
補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次
股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨
時會補選之。

第六條：

本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉
權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

本公司，獨立董事之選舉採候選人提名制，股東應就獨立董事候選人名單中選任
之。

獨立董事與非獨立董事，應依本公司章程及本辦法相關規定，ㄧ併進行選舉，並
分別計算當選名額。

第七條：

應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股
東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第八條：

本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，
由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超
過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第九條：

選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項
有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十條：

選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用有召集權人製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• 五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

第十一條：

投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選
權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。

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但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十二條：

當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十三條：

本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

第十四條：

中華民國100 年5 月13 日股東常會訂定。
第一次修訂於民國102 年3 月4 日

第二次修訂於民國102 年5 月23 日

第三次修訂於民國110 年5 月6 日

第四次修訂於民國111 年5 月25 日

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夏都國際開發股份有限公司

全體董事持股情形

• 一、 本公司實收資本額為新台幣1,431,696,960 元，已發行股數為143,169,696 股。

• 二、 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，本 公司全體董事人最低應持有股數：8,590,181 股。

• 三、 本公司以設計審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

• 四、 截自本次股東常會停止過戶日（114 年3 月29 日）股東名簿記載之個別及全 體董事持有股數如下：

職稱	姓名	本次股東會停過持股數
董事長本人	官田投資開發(股)公司	35,973,318
董事長之法人代表人	陳協同	330,688
董事本人	官田投資開發(股)公司	35,973,318
董事之法人代表人	游國芳	0
副董事長本人	陳重憲	3,737,404
董事本人	中欣開發(股)公司	23,413,623
董事之法人代表人	張慧如	0
董事本人	中嘉國際投資(股)公司	7,221,500
董事之法人代表人	翁明顯	0
董事本人	新市紡織(股)公司	645,326
董事之法人代表人	陳宓娟	3,204,376
董事本人	陳品錞	2,883,023
董事本人	陳隆峯	0
非獨立董事小計(註)		73,874,194
獨立董事	王泓權	0
獨立董事	簡涵茹	0
獨立董事	戴麗敏	0
獨立董事小計		0
全體董事合計(註)		73,874,194

註：同一法人多席時，小計及合計只計一席且計算不加計代表人。

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