Chateau — AGM Information 2022

Jun 1, 2022

夏都國際開發股份有限公司 111 年股東常會各項議案參考資料

• 時 間：中華民國111 年5 月25 日（星期三）上午10 時00 分

地  點：台南市南區新建路47 號（夏都城旅安平館）

承認事項

（一）                      （董事會提）
案 由：本公司110 年度營業報告書暨財務報表案，敬請 承認。
說 明：

• 一、 本公司110 年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務 所李季珍會計師及楊朝欽會計師查核簽證完竣。

• 二、 上述財務報表併同營業報告書業經董事會決議通過，並 經由監察人查核完成，認為尚無不符並提出審查報告在 案。（請參閱第4～6 及37～56 頁）

• 三、 敬請 承認。

決 議：

• （二） （董事會提） 案 由：本公司110 年度盈餘分配案，敬請 承認。

說 明：

• 一、 本公司110 年度稅後利益新台幣20,381,325 元並計入 當年度精算損益(507,728)元，依法提列法定盈餘公積 新台幣 1,987,360 元，特別盈餘公積新台幣 3,974,719，本期可供分配盈餘為新台幣87,122,528元。

• 二、 擬提撥現金股利新台幣22,304,592元(每股配發現金股 利0.2 元)；俟股東常會決議通過後，授權董事會訂定 除息基準日、股利發放日暨其他相關事宜。

• 三、 盈餘分配表請參閱第57 頁。

• 四、 敬請 承認。

決 議：

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討論事項

• （一） （董事會提） 案 由：修訂本公司「公司章程」案，敬請 公決。

• 說 明：

• 一、 為因應公司實際需要及法令規定，擬修訂本公司章程部 分條文。

• 二、 本公司「公司章程」修訂前後對照表，請參閱第58～63 頁。

三、敬請 公決。

決 議：

• （二） （董事會提） 案 由：修訂本公司「董事選任程序」案，敬請 公決。

• 說 明：

• 一、 依據「上市上櫃公司治理實務守則」及「董事選任程序 參考範例」修訂。

• 二、 本公司「董事選任程序」修訂前後對照表，請參閱第64 ～65 頁。

三、敬請 公決。

決 議：

（三）                      （董事會提）
案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請 公決。
說 明：

• 一、 依據臺灣證券交易所股份有限公司中華民國111 年2 月 7 日臺證上一字第1110002112 號函修訂。

• 二、 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表， 請參閱第66～83 頁。

三、敬請 公決。

決 議：

（四）                      （董事會提）
案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，敬請 公決。
說 明：

一、
為因應本公司設立審計委員會修訂有關監察人之相關規
定，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。

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• 二、 本公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後對照表，請 參閱第84～85 頁。

• 三、 敬請 公決。

決 議：

（五）                      （董事會提）
案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，敬請 公決。
說 明：

• 一、 為因應本公司設立審計委員會修訂有關監察人之相關規 定，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。

• 二、 本公司「背書保證作業程序」修訂前後對照表，請參閱 第86～89 頁。

• 三、 敬請 公決。

決 議：

• （六） （董事會提） 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，敬請 公決。 說 明：

• 一、 因應本公司設立審計委員會修訂有關監察人之相關規 定，並依據臺灣證券交易所中華民國111 年3 月8 日臺 證治理字第11100042501 號函規定，擬修訂本公司「股 東會議事規則」部分條文。

• 二、 本公司「股東會議事規則」修訂前後對照表，請參閱第 90～103 頁。

• 三、 敬請 公決。

決 議：

選舉事項

• 案 由：第十屆董事選舉案，提請 改選。 （董事會提） 說 明：

• 一、 本公司第九屆董事及監察人任期至111 年5 月16 日屆 滿，配合本次股東會進行全面改選，本次董事(獨立董 事)選舉採候選人提名制。

• 二、 第十屆董事應選名額依據本公司章程第十五條規定及 第九屆111 年第一次董事會決議，選任董事十二人(含 獨立董事三人)，任期三年。

• 三、 本次選任之董事自股東常會選任後即予就任，自111 年

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• 5 月25 日至114 年5 月24 日止任期三年，連選得連任； 原任董事及監察人於新任董事當選日起卸任。

• 四、 依據本公司「審計委員會組織規程」第四條規定，審計 委員會由全體獨立董事組成；為配合本次改選，新任審 計委員任期自股東常會選任日111 年5 月25 日至114 年5 月24 日止。

• 五、 本次選舉依本公司章程及董事選任程序為之，本公司第 十屆董事候選人業經本公司111 年4 月13 日董事會審 核通過，有關董事候選人名單請參閱第104～106 頁。

選舉結果：

其他議案

• 案 由：解除新任董事競業禁止限制案。 （董事會提） 說 明：

• 一、 依公司法第209 條之規定「董事為自已或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容， 並取得其許可」。

• 二、 本公司為開拓市場機會及促進業績成長，若董事有為自已 或他人屬於公司營業範圍行為之必要，在無損及本公司利 益前提下，提請解除新任董事競業禁止之限制。

• 三、 本公司董事及其代表人(含獨立董事)解除競業禁止限制之 職務明細請參閱第107 頁。

• 四、 敬請 公決。

臨時動議

散會

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夏都國際開發股份有限公司

公司章程部分條文修訂前後對照表

	修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正前條文	說明
	第五條：本公司資本總額定為新 台幣貳拾壹億元整，分 為貳億壹仟萬股，每股 面額新台幣壹拾元整， 分次發行。		第五條：本公司資本總額定為新 台幣壹拾貳億元整，分 為壹億貳仟萬股，每股 面額新台幣壹拾元整， 分次發行。		已發行股數 已接近原定 資本總額故 提高之。
	第十一條之一：本公司股東會開 會時，得以視訊會議 或其他經中央主管機 關公告之方式為之。 但因天災、事變或其 他不可抗力情事，中 央主管機關得公告公 司於一定期間內，得 不經章程訂明，以視 訊會議或其公告之方 式開會。 股東開會時，如以視 訊會議為之，其股東 以視訊參加會議者， 視為親自出席。 前二項規定，於公開 發行股票之公司應符 合之條件、作業程序 及其他應遵行事項， 證券主管機關另有規 定者，從其規定。				本條新增。 依據公司法 第172-2及 356-8條規定 增訂，俾利 公司彈性運 作及保障股 東參與股東 會之權利。
	第十四條：股東會之決議除公司 法另有規定外，應有 代表已發行股份總數 過半數股東之出席， 以出席股東表決權過 半數之同意行之。 依主管機關規定，本 公司股東亦得以電子 方式或書面行使表決 權，以電子方式行使 表決權之股東視為親 自出席，其相關事宜 悉依法令規定辦理。		第十四條：股東會之決議除公司 法另有規定外，應有 代表已發行股份總數 過半數股東之出席， 以出席股東表決權過 半數之同意行之。		依據金管會 110年10月25 日金管證交 字第 1100363883 號函令增列 以電子方式 行使為表決 權。
	第四章	董事	第四章 董事	監察人	配合111年設 置審計委員 會刪除監察 人規定。
	第十五條：本公司設董事九至十 三人，任期三年，由 股東會就有行為能力 之人選任，連選得連		第十五條：本公司設董事九至十 三人、監察人三人， 任期三年，由股東會 就有行為能力之人選		配合111年設 置審計委員 會刪除監察 人規定。

修正後條文	修正前條文	修正前條文	說明
任。 本公司全體董事選舉 採候選人提名制度。 上述名額中得設置獨 立董事，獨立董事人 數不得少於三人且不 得少於董事席次五分 之一，其選任方式採 候選人提名制度，由 股東就獨立董事候選 人名單中選任之。 有關獨立董事之專業 資格、持股、兼職限 制、提名及其他應遵 循事項，悉依證券主 管機關之相關規定辦 理。 本公司依證券交易法 第十四條之四規定設 置審計委員會，審計 委員會應由獨立董事 組成，其人數不得少 於三人，其中一人為 召集人，其職權行使 及相關事項，悉依相 關法令規定辦理，其 組織規程由董事會另 定之。		任，連選得連任。 本公司全體董事及監 察人選舉採候選人提 名制度。 上述名額中得設置獨 立董事，獨立董事人 數不得少於三人且不 得少於董事席次五分 之一，其選任方式採 候選人提名制度，由 股東就獨立董事候選 人名單中選任之。 有關獨立董事之專業 資格、持股、兼職限 制、提名及其他應遵 循事項，悉依證券主 管機關之相關規定辦 理。 本公司依證券交易法 第十四條之四規定設 置審計委員會，審計 委員會應由獨立董事 組成，其人數不得少 於三人，其中一人為 召集人，其職權行使 及相關事項，悉依相 關法令規定辦理，其 組織規程由董事會另 定之。本公司待審計 委員會設置成立時， 即解任並廢除監察人 職務。
		職務。
第十六條：本公司得於董事及重 要職員任期內，就其 執行本公司業務範圍 時依法應負之賠償責 任為其購買責任保 險，以保障全體股東 權益並降低公司經營 風險。有關投保事 宜，授權董事會全權 處理。	第十六條：本公司得於董事、監 察人、重要職員任期 內，就其執行本公司 業務範圍時依法應負 之賠償責任為其購買 責任保險，以保障全 體股東權益並降低公 司經營風險。有關投 保事宜，授權董事會 全權處理。		配合111年設 置審計委員 會刪除監察 人規定。
第十七條：董事會由董事組織 之，由三分之二以上 之董事出席及出席董 事過半之同意互選董 事長一人，並得以同 一方式互選一人為副 董事長，董事長對外 代表本公司。 董事會之職權及決議 方式依中華民國公司 法規定行之，但下列	第十七條：董事會由董事組織 之，由三分之二以上 之董事出席及出席董 事過半之同意互選董 事長一人，並得以同 一方式互選一人為副 董事長，董事長對外 代表本公司。 董事會之職權及決議 方式依中華民國公司 法規定行之，但下列		配合111年設 置審計委員 會刪除監察 人規定。

修正後條文		修正前條文	說明
事項需經全體董事三 分之二以上同意後行 之。 1.分支機構之設置及 裁撤。 2.預算之審(核)議。 3.公司轉投資其他事 業之核可。 4.盈餘分派之擬議。 5.董事會及總經理權 責劃分辦法之擬 定。 6.副總經理以上層級 人員之聘僱及解 任。 7.律師及會計師之任 用、變更或解任。 8.其他依公司法或證 券交易法或公開發 行公司建立內部控 制制度處理準則或 相關法令或股東會 決議賦與之職權。 9.提報股東大會議案 之擬定。 董事因故不能親自出 席董事會，得委託其 他董事出席，但每一 董事僅得代理董事一 人。		事項需經全體董事三 分之二以上同意後行 之。 1.分支機構之設置及 裁撤。 2.預算之審(核)議。 3.公司轉投資其他事 業之核可。 4.盈餘分派之擬議。 5.董事會及總經理權 責劃分辦法之擬 定。 6.副總經理以上層級 人員之聘僱及解 任。 7.律師及會計師之任 用、變更或解任。 8.其他依公司法或證 券交易法或公開發 行公司建立內部控 制制度處理準則或 相關法令或股東會 決議賦與之職權。 9.提報股東大會議案 之擬定。 監察人除依法執行職 務外，並得列席董事 會陳述意見，但無表 決權，董事因故不能 親自出席董事會，得 委託其他董事出席， 但每一董事僅得代理 董事一人。
第十九條：董事會之召集，應載 明事由，於七日前通 知各董事。但遇有緊 急情事時，得隨時召 集之。 前項召集通知，經相 對人同意者，得以電 子方式為之。	第十九條：董事會之召集，應載 明事由，於七日前通 知各董事及監察人。 但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。 前項召集通知，經相 對人同意者，得以電 子方式為之。		配合111年設 置審計委員 會刪除監察 人規定。
第二十條：全體董事之報酬，授 權薪資報酬委員會依 其對本公司營運參與 之程度及貢獻之價 值，並參酌同業水準 議定後，再提報董事 會決議之。	第二十條：全體董事及監察人之 報酬，授權薪資報酬 委員會依其對本公司 營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌同 業水準議定後，再提 報董事會決議之。		配合111年設 置審計委員 會刪除監察 人規定。
第廿二條：本公司之會計年度自 每年一月一日起至十	第廿二條：本公司之會計年度自 每年一月一日起至十		配合111年設

修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正前條文	說明
	二月三十一日止，當 每會計年度終了，董 事會應造具下列各項 表冊，依法定程序提 交股東常會請求承 認： 一 、營業報告書。 二 、財務報表。 三 、盈餘分派或虧 損撥補之議案。		二月三十一日止，當 每會計年度終了，董 事會應造具下列各項 表冊於股東常會開 會，三十日前送請監 察人查核，並由監察 人出具報告書，提出 於股東常會請求承 認： 一 、營業報告書。 二 、財務報表。 三 、盈餘分派或虧 損撥補之議案。	置審計委員 會刪除監察 人規定。
第廿三條：本公司年度如有獲 利，應提撥不低於1% 為員工酬勞，由薪資 酬勞委員會提出建議 後送董事會決議，以 董事三分之二以上之 出席及出席董事過半 數同意，以股票或現 金分派發放，其發放 對象以本公司及其國 內外控制或從屬公司 之員工為限；所稱控 制或從屬公司，係依 公司法第三百六十九 條之二、第三百六十 九條之三、第三百六 十九條之九第二項及 第三百六十九條之十 一之標準認定之，其 條件及分配方式授權 董事會決定之。本公 司得以上開獲利數 額，由薪資酬勞委員 會提出建議後送董事 會決議，以董事三分 之二以上之出席及出 席董事過半數同意， 提撥不高於1%為董事 酬勞。員工酬勞及董 事酬勞分派案應提股 東會報告。 惟公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補 數額，再依前項比例 提撥員工酬勞及董事 酬勞。		第廿三條：本公司年度如有獲 利，應提撥不低於1% 為員工酬勞，由薪資 酬勞委員會提出建議 後送董事會決議，以 董事三分之二以上之 出席及出席董事過半 數同意，以股票或現 金分派發放，其發放 對象以本公司及其國 內外控制或從屬公司 之員工為限；所稱控 制或從屬公司，係依 公司法第三百六十九 條之二、第三百六十 九條之三、第三百六 十九條之九第二項及 第三百六十九條之十 一之標準認定之，其 條件及分配方式授權 董事會決定之。本公 司得以上開獲利數 額，由薪資酬勞委員 會提出建議後送董事 會決議，以董事三分 之二以上之出席及出 席董事過半數同意， 提撥不高於1%為董監 酬勞。員工酬勞及董 監酬勞分派案應提股 東會報告。 惟公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補 數額，再依前項比例 提撥員工酬勞及董監 酬勞。		配合111年設 置審計委員 會刪除監察 人規定。
第廿四條：公司年度總決算如有 盈餘，依下列順序分 派之： 一、 彌補虧損。		第廿四條：公司年度總決算如有 盈餘，依下列順序分 派之： 一、 彌補虧損。		依據金管會 110年3月31 日金管證發 字第

修正後條文	修正前條文	說明
二、 以「本期稅後淨 利」加計「本期 稅後淨利以外項 目計入當年度未 分配盈餘之數 額」，提撥10% 法定盈餘公積以 及自民國100年 起至137年止， 公司為單一營運 據點之年度須提 撥20%特別盈餘 公積作為擴點基 金，並應就每年 所提撥資金設立 擴點基金帳戶。 三、 依法提列特別盈 餘公積時，對於 「前期累積之投 資性不動產公允 價值淨增加數 額」及「前期累 積之其他權益減 項淨額」之提列 不足數額，於盈 餘分派前，應先 自前期未分配盈 餘提列相同數之 特別盈餘公積， 如仍有不足之情 形，再自當期稅 後淨利加計當期 稅後淨利以外項 目計入當期未分 配盈餘之數額提 列。 四、 依其他法令規定 提撥特別盈餘公 積。 五、 前項分派後之餘 額加計期初未分 配盈餘暨本期未 分配盈餘調整數 後，由董事會依 股利政策擬具分 派案，提請股東 會決議。 依第一項第二款後段 規定所提撥之20%特別 盈餘公積： 1. 其擴點基金帳戶之 資金為專款專用， 限於使用在擴增新 營運據點之建館、	二、 提撥10%法定盈 餘公積以及自民 國100年起至137 年止，公司為單 一營運據點之年 度須提撥20%特 別盈餘公積作為 擴點基金，並應 就每年所提撥資 金設立擴點基金 帳戶。 三、 依其他法令規定 提撥特別盈餘公 積。 四、 前項分派後之餘 額加計期初未分 配盈餘暨本期未 分配盈餘調整數 後，由董事會依 股利政策擬具分 派案，提請股東 會決議。 依第一項第二款後段 規定所提撥之20%特別 盈餘公積： 1. 其擴點基金帳戶之 資金為專款專用， 限於使用在擴增新 營運據點之建館、 營運設備、營運週	10901500221 號及 1090150022 號令辦理修 改。

修正後條文	修正前條文	說明
營運設備、營運週 轉金或銀行擔保等 相關作業； 2. 其擴點基金帳戶之 投資標的主要以穩 定孳息獲利為主， 以投資於定期存 款、政府債券、債 券型基金、ETF基 金及組合型基金等 標的為限。 3. 除符合下列條件之 一方可停止提撥： (1) 取得新的營運 據點之投資總 金額合計須5億 元以上，且新 營運據點連續 兩年度投資獲 利之情形。 (2) 該特別盈餘公 積已達實收資 本額兩倍。 本公司正值穩定成長 階段，將掌握內外在 環境變化，以求永續 經營發展，董事會擬 定盈餘分配案時，應 考慮公司未來之資本 支出預算及資金需 求，並衡量以盈餘支 應資金之必要性，以 決定盈餘保留或分配 之數額以現金方式分 配股東股息或紅利之 金額，分配現金不低 於30%，分配股票不高 於70%。	轉金或銀行擔保等 相關作業； 2. 其擴點基金帳戶之 投資標的主要以穩 定孳息獲利為主， 以投資於定期存 款、政府債券、債 券型基金、ETF基 金及組合型基金等 標的為限。 3. 除符合下列條件之 一方可停止提撥： (1) 取得新的營運 據點之投資總 金額合計須5億 元以上，且新 營運據點連續 兩年度投資獲 利之情形。 (2) 該特別盈餘公 積已達實收資 本額兩倍。 本公司正值穩定成長 階段，將掌握內外在 環境變化，以求永續 經營發展，董事會擬 定盈餘分配案時，應 考慮公司未來之資本 支出預算及資金需 求，並衡量以盈餘支 應資金之必要性，以 決定盈餘保留或分配 之數額以現金方式分 配股東股息或紅利之 金額，分配現金不低 於30%，分配股票不高 於70%。
第廿七條：本章程訂於中華民國 八十四年九月八日。 (略) 第二十八次修正於民 國一百一十一年○月 ○日。	第廿七條：本章程訂於中華民國 八十四年九月八日。 (略)	增加修訂日期

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	「董事選任程序」部分條文修正對照表
	修正條文		現行條文	說明
	第三條： 本公司董事之選任，應考量董事 會之整體配置。董事會成員組成 應考量多元化，並就本身運作、 營型態及發展需求以擬訂適當之 多元化方針，宜包括但不限於以 下二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年 齡國籍及文化等。 二、專業知識技能：業背景（如 法律、會計、產業財務行銷或科 技）、專業技能及產）、專業技能 及產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職務 所必須之知識、技能及素養，其 整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不 得具有配偶或二親等以內之屬關 係。 本公司董事會應依據績效評估之 結果，考量調整董事會成員組 成。		第三條： 本公司董事之選任，應考量董事 會之整體配置。董事會成員應普 遍具備執行職務所必須之知識、 技能及素養，其整體應具備之能 力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不 得具有配偶或二親等以內之屬關 係	參考主 管機關 公告範 例修改 內容。
	成。
	第六條 本公司董事之選舉應採用累積投 票制，每一股份有與應選出董事 人數相同之選舉權，得集中選舉 一人，或分配數人。 本公司，獨立董事之選舉採候選 人提名制，股東應就獨立董事候 選人名單中選任之。 獨立董事與非事，應依本公司章 程及本辦法相關規定，ㄧ併進行 選舉，並分別計算當選名額。		第六條： 本公司董事之選舉~~，採~~單記名累 積選舉法，每一股份有與應選出 董事，人數相同之選舉權，得集 中選舉一人或分配選舉數人。 本公司，獨立董事之選舉採候選 人提名制，股東應就獨立董事候 選人名單中選任之。 獨立董事與非事，應依本公司章 程及本辦法相關規定，ㄧ併進行 選舉，並分別計算當選名額。	參考 主管 機關 公告 範例 修改 內 容。

	修正條文	現行條文	說明
	第十一條： 投票完畢後當場開票，開票結果 應由主席當場宣布，包含董事當 選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。	第十一條： 投票完畢後當場開票，開票結果 由主席當場宣佈董事當選名單與 其當選權數。	參考主 管機關 公告範 例修改 內容。
	第十四條： 中華民國100年5月13日股東常會 訂定。 (略) 第四次修訂於民國○年○月○日	第十四條： 中華民國100年5月13日股東常會 訂定。 (略)	增加修 訂日 期。

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	取得或處分資產處理程序部分條文修訂前後對照表
	修正後條文	修正前條文	說明
	第三條：本程序所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、營建業之存貨)及設 備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。 本準則用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入 衍生性商品之組合式契約或結構 型商品等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、	第三條：本程序所稱資產適用範圍 (一)、股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎 證券等投資。 (二)、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、營建 業之存貨)及設備。 (三)、會員證。 (四)、專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 (五)、使用權資產。 (六)、金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 (七)、衍生性商品。 (八)、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 (九)、其他重要資產。	修改項次 編碼格 式。 依公開發 行公司取 得或處分 資產處理 準則第四 條增加本 程序用詞 定義。

		修正後條文	修正前條文	說明
	金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司：應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定 之。 四、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。 七、以投資為專業者：指依法律規定 設立，並受當地金融主管機關管 理之金融控股公司、銀行、保險 公司、票券金融公司、信託業、 經營自營或承銷業務之證券商、 經營自營業務之期貨商、證券投 資信託事業、證券投資顧問事業 及基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所， 指臺灣證券交易所股份有限公 司；外國證券交易所，指任何有 組織且受該國證券主管機關管理 之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營

	修正後條文		修正前條文	說明
	業處所，指依證券商營業處所買 賣有價證券管理辦法規定證券商 專設櫃檯進行交易之處所；外國 證券商營業處所，指受外國證券 主管機關管理且得經營證券業務 之金融機構營業處所。
第四條：評估程序 一、取得或處分非於集中交易市場或 證券商營業處所買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、獲利能 力、未來發展潛力、市場利率、債 券票面利率、債務人債信及當時 交易價格議定之。 二、取得或處分已於集中交易市場或 證券商營業處所買賣之有價證 券，依當時之股權或債券價格決 定之。 三、取得或處分前二款之其他資產，以 詢價、比價、議價或公開招標方式 擇一為之，若符合本程序規定應 參考專業估價者之估價報告。			第四條：評估程序 (一)、取得或處分非於集中交易市 場或證券商營業處所買賣 之有價證券，應考量其每股 淨值、獲利能力、未來發展 潛力、市場利率、債券票面 利率、債務人債信及當時交 易價格議定之。 (二)、取得或處分已於集中交易市 場或證券商營業處所買賣 之有價證券，依當時之股權 或債券價格決定之。 (三)、取得或處分前二款之其他資 產，以詢價、比價、議價或 公開招標方式擇一為之，若 符合本程序規定應參考專 業估價者之估價報告。	修改項次 編碼格 式。
第五條：資產取得或處分程序 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬 取得或處分之緣由、標的物、交易 相對人、移轉價格、收付條件及價 格參考依據等事項評估後，呈請權 責單位裁決，並由管理部門執行， 相關事項依本公司內部控制制度 之有關作業規定及本處理程序辦 理之。 二、本公司有關有價證券投資之執行單 位為財務管理處，屬不動產及其他 固定資產之執行單位則為使用部			第五條：資產取得或處分程序 (一)、取得或處分資產，承辦單位 應將擬取得或處分之緣由、 標的物、交易相對人、移轉 價格、收付條件及價格參考 依據等事項評估後，呈請權 責單位裁決，並由管理部門 執行，相關事項依本公司內 部控制制度之有關作業規 定及本處理程序辦理之。 (二)、本公司有關有價證券投資之 執行單位為財務部，屬不動	修改項次 編碼格 式。 修正有價 證券投資 之執行單 位。

	修正後條文		修正前條文	說明
	門及相關權責單位。非屬有價證券 投資、不動產及其他固定資產之其 他資產，則由執行相關單位評估後 方得為之。 三、有關資產之取得或處分相關作業 悉依本公司內部控制制度之有關 規定辦理之。如發現重大違規情 事，應依違反情況予以處分相關 人員。		產及其他固定資產之執行 單位則為使用部門及相關 權責單位。非屬有價證券投 資、不動產及其他固定資產 之其他資產，則由執行相關 單位評估後方得為之。 (三)、有關資產之取得或處分相關 作業悉依本公司內部控制 制度之有關規定辦理之。 如發現重大違規情事，應 依違反情況予以處分相關 人員。
	第七條：投資額度 一、本公司得購買非供營業使用之不動 產及其使用權資產或有價證券， 其投資總額不得超過資產總額百 分之四十，投資有價證券則不得 超過資產總額百分之三十，且購 買個別有價證券其投資金額不得 超過資產總額百分之二十。 二、子公司之有價證券投資總額以不超 過六億元為限，且得投資個別之 有價證券之限額亦為六億元。 三、本公司或子公司非供營業使用之不 動產及其使用權資產總額以不超 過六億元為限。 四、前述投資，均應依本公司董事會之 決議辦理之（購買公債及金融機 構所發行之票券、債券除外）。		第七條：投資額度 (一)、本公司得購買非供營業使用 之不動產或有價證券，其投 資總額不得超過資產總額 百分之四十，投資有價證券 則不得超過資產總額百分 之三十，且購買個別有價證 券其投資金額不得超過資 產總額百分之二十。 (二)、子公司之有價證券投資總額 以不超過六億元為限，且得 投資個別之有價證券之限 額亦為六億元。 (三)、本公司或子公司非供營業使 用之不動產及其他固定資 產總額以不超過六億元為 限。 (四)、前述投資，均應依本公司董事 會之決議辦理之（購買公債 及金融機構所發行之票券、 債券除外）。	配合適用 國際財務 報導準則 第十六號 租賃公報 規定，新 增使用權 資產。 修改項次 編碼格 式。
	第八條：應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於 金融監督管理委員會指定網站辦理 公告申報：		第八條：應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關 資訊於金融監督管理委員會指定 網站辦理公告申報：

	修正後條文		修正前條文	說明
	一、向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人為取得或 處分不動產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金，不在此 限。 二、進行合併、分割、收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之 一： （一）實收資本額未達新臺幣一百億元 之公開發行公司，交易金額達新臺 幣五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一百億元以 上之公開發行公司，交易金額達新 臺幣十億元以上。 五、經營營建業務之公開發行公司取得 或處分供營建使用之不動產或其 使用權資產且其交易對象非為關 係人，交易金額達新臺幣五億元以 上；其中實收資本額達新臺幣一百 億元以上，處分自行興建完工建案 之不動產，且交易對象非為關係人 者，交易金額為達新臺幣十億元以 上。 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，公 司預計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上。但		(一)、向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係 人為取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 (二)、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三)、從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 (四)、除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於證券	修改項次 編碼格 式。 依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第三十一 條規定辦 理修訂。 將第八條 第一項第 四款第4 至第6點 調整項次 至第八條 第一項第 四至第六 款。 考量現行 公開發行 公司買賣 國內公債 已豁免辦 理公告申 報，爰修 正第一項 第七款第 一目，放

修正後條文		修正前條文	說明
下列情形不在此限： (一)買賣國內公債或信用評等不 低於我國主權評等等級之外國 公債。 (二)以投資為專業者，於證券交易 所或證券商營業處所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市 場認購外國公債或募集發行之 普通公司債及未涉及股權之一 般金融債券（不含次順位債 券），或申購或買回證券投資信 託基金或期貨信託基金，或申 購或賣回指數投資證券，或證 券商因承銷業務需要、擔任興 櫃公司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中 心依規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產或其使用權 資產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定 公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非 屬國內公開發行公司之子公司 截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於每月 十日前輸入該會指定之資訊申	交易所或證券商營業處 所為之有價證券買賣，或 證券商於初級市場認購 及依規定認購之有價證 券。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。 4.取得或處分屬供營業使用 之設備或其使用權資產 且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 5.經營營建業務之公開發行 公司取得或處分供營建 使用之不動產或其使用 權資產且其交易對象非 為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，本 公司預計投入之交易金 額未達新臺幣五億元以 上。 前項交易金額依下列方式計 算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產或其使用權 資產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程 序規定公告部分免再計入。		寬其買賣 債券發行 評等不低 於我國主 權評等等 級之外國 公債亦得 豁免辦理 公告申 報。 考量外國 公債商品 性質單 純，且債 信通常較 國外普通 公司債為 佳；另指 數投資證 券與指數 股票型基 金之商品 性類似， 爰修正第 一項第七 款第二 目，放寬 以投資為 專業者於 初級市場 認購國外 公債、申 購或賣回 指數投資 證券，亦 得豁免辦 理公告申 報。 修改項次 編碼格 式。

修正後條文		修正前條文	說明
報網站。 本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應將全部項目重行公告申 報。 本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五 年。		本公司應按月將本公司及其 非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入該會指 定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重行 公告申報。 本公司取得或處分資產，應將 相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於~~本~~ 公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。
第九條：應辦理公告及申報之時限 本公司依前條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於 該會指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終 止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。		第九條：應辦理公告及申報之時限 本公司依前條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者，應於事 實發生之即日起算二日內將相關 資訊於該會指定網站辦理公告申 報： (一)、原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 (二)、合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 (三)、原公告申報內容有變更。	修改項次 編碼格式
第十條：本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備或其使用權資 產外，交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過；其嗣後有交易		第十條：本公司取得或處分不動產、 或設備或其使用權資產，除與國內 政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設 備或其使用權資產外，交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： (一)、因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據時，	刪除贅字 修改項次 編碼格式

修正後條文		修正前條文	說明
條件變時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月，得由原專業估價者出具意見 書。		該項交易應先提經董事會 決議通過，；其嗣後有交易 條件變時，亦同。 (二)、交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專 業估價者估價。 (三)、專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產 之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意 見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二 十以上者。 2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額 百分之十以上者。 (四)、專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月，得 由原專業估價者出具意見 書。	考量已修 訂第十五 條之一， 並說明要 求外部專 家出具意 見書應遵 循其所屬 同業公會 之自律規 範已涵蓋 會計師出 具意見書 應執行程 序，爰刪 除第一項 第三款 會計師應 依財團法 人中華民 國會計研 究發展基 金會所發 布之審計 準則公報 第二十號 規定辦理 之文字。
第十一條：本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之參考。 另交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見。但該有價證券具 活絡市場之公開報價或金融監督管理		第十一條：本公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考。 另交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意	修正理由 同第十條 說明。

	修正後條文			修正前條文	說明
	委員會另有規定者，不在此限。		見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管理委 員會另有規定者，不在此限。
	第十二條：本公司取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與國內政府機關交 易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見。		第十二條：本公司取得或處分會員 證或無形資產或其使用權資產或 會員證交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。		刪除贅 字。 修正理由 同第十條 說明。
	第十五條：本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律 師或證券承銷商與交易當事人應符合 下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行 法、保險法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背信、侵占、 偽造文書或因業務上犯罪行為， 受一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免 後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有 實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價 者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書		第十五條：本公司取得之估價報告 或會計師、律師或證券承銷商之意 見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係人。		依據台灣 證券交易 所中華民 國111年2 月7日台 證上一字 第 11100021 12號函及 「公開發 行公司取 得或處分 資產處理 準則」第 五條辦 理。

	修正後條文		修正前條文	說明
	時，應依其所屬各同業公會之自律規 範及下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 二、執行案件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實登 載於案 件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其適當性及 合理性，以做為出具估價報告或 意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為適當且合理及遵循相關 法令等事項。
第十六條：本公司與關係人取得或處分 資產，除應依本程序規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項外， 交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十三條 規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關 係。			第十六條：、本公司與關係人取得 或處分資產，除應依本程序規定辦 理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦應依前 節規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十 三條規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。 買賣之公司，應於董事會決議通 過之日起二日内，將前項第一款 及第二款資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報該主管機關 備查。	刪除誤植 符號及贅 字。 依據「公 開發行公 司取得或

修正後條文		修正前條文	說明
		參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，上市 或股票在證券商營業處所買賣之 公司應與其簽訂協議，並依第三 項及第四項規定辦理。	處分資產 處理準 則」第十 四條條文 修訂。
第十七條：本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權 資產，依第十八及十九規定評估 預定交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 六、依第十六規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 本公司與其母公司、子公司或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資		第十七條：本公司向關係人取得或 處分不動產或其使用權資產，或與 關係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (一)、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 (二)、選定關係人為交易對象之原 因。 (三)、向關係人取得不動產或其 使用權資產，依第十八及 十九規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 (四)、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本公 司和關係人之關係等事 項。 (五)、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六)、依第十六規定取得之專業 估價者出具之估價報告， 或會計師意見。 (七)、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。	修改項次 編碼格 式。

	修正後條文		修正前條文	說明
	本總額之子公司彼此間從事下列交 易，董事會得依「公開發行公司訂定 取得或處分資產處理程序」第七條第 一項第三款授權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最近期之董事 會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產。 已依本法規定設置獨立董事者，依第 一項規定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 依第一項規定提報董事會前，應先經 審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第三十條 第四項及第五項規定。 本公司或其非屬國內公開發行公司之 子公司有第一項交易，交易金額達本 公司總資產百分之十以上者，本公司 應將第一項所列各款資料提交股東會 同意後，始得簽訂交易契約及支付款 項。但本公司與其母公司、子公司， 或其子公司彼此間交易，不在此限。 第一項及前項交易金額之計算，應依 第八第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本程序規定 提交股東會及董事會通過部分免再計 入。		前項交易金額之計算，應依第八 第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。 本公司與其母公司、子公司或其 直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此間 從事下列交易，取得或處分供營 業使用之設備，董事會得依「公 開發行公司訂定取得或處分資產 處理程序」第七條第一項第三款 授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會 追認： 一、取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不 動產使用權資產。	依據台灣 證券交易 所中華民 國111年2 月7日台 證上一字 第 11100021 12號函及 「公開發 行公司取 得或處分 資產處理 準則」第 十五條辦 理。
			一、 二、
第十八條：本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，應依下列方法評估交 易成本之合理性：			第十八條：本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，應依下列方 法評估交易成本之合理性，除關係 人係因繼承或贈與而取得不動產	依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第十六條

	修正後條文		修正前條文	說明
	一、按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交易成 本。 公開發行公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，依前二項規定評估不 動產或其使用權資產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意見。 公開發行公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，有下列情形之一者， 應依前條規定辦理，不適用前三項規 定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 動產或其使用權資產。 二、關係人訂約取得不動產或其使用 權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。 四、公開發行公司與其母公司、子公 司，或其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公 司彼此間，取得供營業使用之不 動產使用權資產。		或其使用權資產；或關係人訂約取 得不動產或其使用權資產時間距 本交易訂約日已逾五年；或係與關 係人簽訂合建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產；或本公司與其母 公司、子公司，或其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間，取得供營業使 用之不動產使用權資產等以上之 情形外，應洽請會計師複核及表示 具體意見。 (一)、按關係人交易價格加計必要 資金利息及買方依法應負 擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資 產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 (二)、關係人如曾以該標的物向金 融機構設定抵押借款者， 金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之 七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與 交易之一方互為關係人 者，不適用之。 (三)、合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋 分別按前（一）、（二）款 所列任一方法評估交易成 本。	規定辦理 修訂。
	第二十條：本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，如經按規定評估		第二十條：本公司向關係人取得 不動產或其使用權資產，如經按

修正後條文	修正前條文	說明
結果均較交易價格為低者，除法令另 有其他規定外，應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產交易 價格與評估成本間之差額，依規 定提列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對本公司之 投資採權益法評價之投資者如為 公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依規定提列特別盈 餘公積。 二、審計委員會之獨立董事應依公司 法第二百十八條規定辦理。 三、應將前二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入或承租之資產已 認列跌價損失或處分或終止租約或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經該會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應依前二項 規定辦理。	規定評估結果均較交易價格為低 者，除法令另有其他規定外，應辦 理下列事項： (一)、應就不動產或其使用權資產 交易價格與評估成本間之差 額，依規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依規定提列特 別盈餘公積。 (二)、監察人應依公司法第二百十 八條規定辦理。 (三)、應將第一款及第二款處理情 形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說 明書。 本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入或承租 之資產已認列跌價損失或處分或 終止租約或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經該會同意後，始得動用 該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。	修改項次 編碼格 式。 因應本公 司111年 改選設立 審計委員 會，調整 監察人內 容。
第二十三條：本公司參與合併、分割 或收購之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經該會同意者 外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經該會同意 者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之	第二十三條：本公司參與合併、分 割或收購之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經該會 同意者外，應於同一天召開董事 會及股東會，決議合併、分割或收 購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經 該會同意者外，應於同一天召開董

修正後條文	修正前條文	說明
上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核。 一、人員基本資料：包括消息公開前所 有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或 備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、分 割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上 市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之日起二日 內，將前項第一款及第二款資料，依規 定格式以網際網路資訊系統申報本會 備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司應與其簽訂協議， 並依前二項規定辦理。	事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓 之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應將下列資料作成 完整書面紀錄，並保存五年，備供 查核。 (一)、人員基本資料：包括消息公開 前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、身分證 字號（如為外國人則為護照號 碼）。 (二)、重要事項日期：包括簽訂意 向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。 (三)、重要書件及議事錄：包括合 併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓 之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應於董事會決議通過 之日起二日內，將前項第一款及第 二款資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報本會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，上市或 股票在證券商營業處所買賣之公 司應與其簽訂協議，並依第三、四 項規定辦理。	修改項次 編碼格 式。 調整說明 文字。
第二十四條：本公司參與合併、分割、 收購或股份受讓，換股比例或收購價 格除下列情形外，不得任意變更，且 應於合併、分割、收購或股份受讓契 約中訂定得變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、 無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其 他具有股權性質之有價證券。	第二十五條：本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓，換股比例或 收購價格除下列情形外，不得任 意變更，且應於合併、分割、收購 或股份受讓契約中訂定得變更之 情況： (一)、辦理現金增資、發行轉換公司 債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認	修改第二 十四與二 十五條順 序。 修改項次 編碼格 式。

修正後條文	修正前條文	說明
二、處分公司重大資產等影響公司財 務業務之行為。 三、發生重大災害、技術重大變革等影 響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓 之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條 件，並已對外公開揭露者。	股權憑證及其他具有股權性 質之有價證券。 (二)、處分公司重大資產等影響公 司財務業務之行為。 (三)、發生重大災害、技術重大變革 等影響公司股東權益或證券 價格情事。 (四)、參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。 (五)、參與合併、分割、收購或股份 受讓之主體或家數發生增減 變動。 (六)、已於契約中訂定得變更之其 他條件，並已對外公開揭露 者。 本公司合併、分割、收購或股份受讓 契約應依規定載明相關事項，以維 護參與公司之權益。
第二十五條：本公司合併、分割、收 購或股份受讓，契約應載明其相關權 利義務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被分割之公司前已 發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。 三、參與公司於計算換股比例基準日 後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處 理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開 股東會之預定召開日期等相關處 理程序。	第二十四條：本公司合併、分割、 收購或股份受讓，契約應載明其 相關權利義務，並應載明下列事 項： (一)、違約之處理。 (二)、因合併而消滅或被分割之公 司前已發行具有股權性質 有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。 (三)、參與公司於計算換股比例基 準日後，得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。 (四)、參與主體或家數發生增減變 動之處理方式。 (五)、預計計畫執行進度、預計完 成日程。 (六)、計畫逾期未完成時，依法令 應召開股東會之預定召開 日期等相關處理程序。	修改第二 十四與二 十五條順 序。 修改項次 編碼格 式。

修正後條文	修正前條文	說明
第二十七條：其他處理程序 一、參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、 分割、收購或股份受讓，除參與家 數減少，且股東會已決議並授權 董事會得變更權限者，參與公司 得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案 中，已進行完成之程序或法律行 為，應由所有參與公司重行為之。 二、參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬公開發行公司者， 公開發行公司應與其簽訂協議， 並依本處理程序中二十一、二十 三及前項程序辦理。	第二十七條：其他處理程序 (一)、參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司任何一方於資訊 對外公開後，如擬再與其他公 司進行合併、分割、收購或股 份受讓，除參與家數減少，且 股東會已決議並授權董事會 得變更權限者，參與公司得免 召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案 中，已進行完成之程序或法律 行為，應由所有參與公司重行 為之。 (二)、參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司有非屬公開發行 公司者，公開發行公司應與其 簽訂協議，並依本處理程序中 二十一、二十三及前項程序辦 理。	修改項次 編碼格 式。
第二十八條：子公司資產取得或處分 之規定 一、 本公司應督促子公司依公開發行 公司取得或處分資產處理準則規 定訂定並執行取得或處分資產處 理程序。 二、 子公司個別得購買非供營業使用 之不動產或有價證券之總額及得 投資個別有價證券之限額，依第 七條辦理。 三、 子公司非屬國內公開發行公司， 取得或處分資產達第八條所訂應 公告申報標準者，由母公司辦理 公告申報事宜。 四、 子公司應公告申報標準有關實收 資本額或總資產規定，係以母公 司之實收資本額或總資產為準。	第二十八條：子公司資產取得或 處分之規定 (一)、本公司應督促子公司依公開 發行公司取得或處分資產處 理準則規定訂定並執行取得 或處分資產處理程序。子公司 個別得購買非供營業使用之 不動產或有價證券之總額及 得投資個別有價證券之限額， 依第七條辦理。 (二)、子公司非屬國內公開發行公 司，取得或處分資產達第八條 所訂應公告申報標準者，由母 公司辦理公告申報事宜。 (三)、子公司之公告申報標準中所 稱「達公司實收資本額百分之 二十或總資產百分之十」，係 以母公司之實收資本額或總 資產為準。 所稱子公司及母公司係依財 團法人中華民國會計研究發	修改項次 編碼格 式。 依照「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準 則」第三 十四條修 改部分文

	修正後條文				修正前條文	說明
					展基金會發布之財務會計準 則公報第五號及第七號之規 定認定之。	字。
	第三十條：本處理程序經審計委員會 及董事會通過後，提報股東會同意， 修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司並應將董事 異議資料送審計委員會討論。 依前項規定將取得或處分資產處理 程序及上述相關交易事項提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。 訂定或修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。 第三項所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在任者 計算之。			第三十條：本處理程序經董事會 通過後，送各監察人並提報股東 會同意，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司並應將董事異議資料送各監 察人。 依前項規定將取得或處分資產處 理程序及上述相關交易事項提報 董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反 對之意見與理由列入會議紀錄。		因應本公 司111年 改選設立 審計委員 會，調整 監察人內 容。

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資金貸與他人作業程序部分條文修訂對照表

修正條文	現行條文	說 明
第九條：內部控制： 一、本公司辦理資金貸 與事項，應建立備 查簿，就資金貸與 之對象、金額、董 事會通過日期、資 金貸放日期及依規 定應審慎評估之事 項詳予登載備查。 二、本公司內部稽核人 員應至少每季稽核 資金貸與他人作業 程序及其執行情 形，並作成書面紀 錄，如發現重大違 規情事，應即以書 面通知審計委員 會。如發現重大違 規情事，應視違反 情況予以處分經理 人及主辦人員。 三、本公司因情事變 更，致貸與對象不 符規定或餘額超限 時，應訂定改善計 畫，並將相關改善 計畫送審計委員 會，並依計畫時程 完成改善，以加強 公司內部控管。	第九條：內部控制： 一、本公司辦理資金貸 與事項，應建立備 查簿，就資金貸與 之對象、金額、董 事會通過日期、資 金貸放日期及依 規定應審慎評估 之事項詳予登載 備查。 二、本公司內部稽核人 員應至少每季稽 核資金貸與他人 作業程序及其執 行情形，並作成書 面紀錄，如發現重 大違規情事，應即 以書面通知各監 察人及獨立董 事。如發現重大違 規情事，應視違反 情況予以處分經 理人及主辦人員。 三、本公司因情事變 更，致貸與對象不 符規定或餘額超 限時，應訂定改善 計畫，並將相關改 善計畫送各監察 人及獨立董事，並 依計畫時程完成 改善，以加強公司 內部控管。 四、本公司已設置審計 委員會者，對於監 察人之規定，於審 計委員會準用之。	配合設立 審計委員 會修訂有 關監察人 之規定。

修正條文	現行條文	說 明
第十三條：本公司訂定資金貸與 他人作業程序，經審 計委員會及董事會通 過後，提報股東會同 意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其 異議併送審計委員會 及提報股東會討論， 修正時亦同。 依前項規定將資金貸 與他人作業程序提報 董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有 反對意見或保留意 見，應於董事會議事 錄載明。	第十三條：本公司訂定資金貸與 他人作業程序，經董 事會通過後，送各監 察人並提報股東會 同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應 將其異議併送各監 察人及提報股東會 討論，修正時亦同。 依前項規定將資金 貸與他人作業程序 提報董事會討論 時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立 董事如有反對意見 或保留意見，應於董 事會議事錄載明。	配合設立 審計委員 會修訂有 關監察人 之規定。

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背書保證作業程序部分條文修訂前後對照表

修正條文	現行條文	說 明
第六條：背書保證辦理程序 (一)本公司辦理背書保 證時，經辦部門應 評估背書保證之風 險性並備有評估紀 錄，必要時應取得 擔保品。 (二)本公司針對被背書 保證公司作風險評 估，評估事項應包 括： 1.背書保證之必要 性及合理性。 2.被背書保證公司 之財務狀況。 3.累積背書保證金 額是否仍在限額 以內。 4.因業務往來關係 從事背書保證， 應評估其背書保 證金額與業務往 來金額是否在限 額以內。 5.對本公司之營運 風險、財務狀況 及股東權益之影 響。 6.應否取得擔保品 及擔保品之評估 價值。 (三)本公司應建立備查 簿，就背書保證對 象、金額、董事會 通過日期或董事長 決行日期、背書保 證日期及依前項規 定應審慎評估之事	第六條：背書保證辦理程序 (一)本公司辦理背書保 證時，經辦部門應 評估背書保證之風 險性並備有評估紀 錄，必要時應取得 擔保品。 (二)本公司針對被背書 保證公司作風險評 估，評估事項應包 括： 1.背書保證之必要 性及合理性。 2.被背書保證公司 之財務狀況。 3.累積背書保證金 額是否仍在限額 以內。 4.因業務往來關係 從事背書保證， 應評估其背書保 證金額與業務往 來金額是否在限 額以內。 5.對本公司之營運 風險、財務狀況 及股東權益之影 響。 6.應否取得擔保品 及擔保品之評估 價值。 (三)本公司應建立備查 簿，就背書保證對 象、金額、董事會 通過日期或董事長 決行日期、背書保 證日期及依前項規 定應審慎評估之事	配合設立 審計委員 會修訂監 察人相關 規定。

修正條文	現行條文	說 明
項，詳予登載備查。 (四)本公司應依國際會 計準則公報第三十 七號之規定，評估 或認列背書保證之 或有損失且於財務 報告中適當揭露背 書保證資訊，並提 供簽證會計師相關 資料，以供會計師 採行必要查核程 序，出具允當之查 核報告。 (五)本公司因情事變 更，使背書保證對 象原符合本施行辦 法規定而嗣後不符 規定，或背書保證 金額因據以計算限 額之基礎變動致超 過所訂額度時，對 該對象背書保證金 額或超限部份應於 合約所訂期限屆滿 時或訂定改善計劃 於一定期限內全部 消除，將相關改善 計劃送審計委員 會，依計畫時程完 成改善，並報告於 董事會。 (六)本公司訂定或修正 背書保證作業程 序，應經審計委員 會全體成員二分之 一以上同意，並提 董事會決議，不適 用第十三條第二項 規定。 (七)前項如未經審計委 員會全體成員二分 之一以上同意者， 得由全體董事三分	項，詳予登載備查。 (四)本公司應依國際會 計準則公報第三十 七號之規定，評估 或認列背書保證之 或有損失且於財務 報告中適當揭露背 書保證資訊，並提 供簽證會計師相關 資料，以供會計師 採行必要查核程 序，出具允當之查 核報告。 ( 五) 本公司因情事變 更，使背書保證對 象原符合本施行辦 法規定而嗣後不符 規定，或背書保證 金額因據以計算限 額之基礎變動致超 過所訂額度時，對 該對象背書保證金 額或超限部份應於 合約所訂期限屆滿 時或訂定改善計劃 於一定期限內全部 消除，將相關改善 計劃送各監察人及 獨立董事，依計畫 時程完成改善，並 報告於董事會。 (六)本公司如已設置審 計委員會者，訂定 或修正背書保證作 業程序，應經審計 委員會全體成員二 分之一以上同意， 並提董事會決議， 不適用第十三條第 二項規定。 (七)前項如未經審計委 員會全體成員二分 之一以上同意者，

修正條文	現行條文	說 明
之二以上同意行 之，並應於董事會 議事錄載明審計委 員會之決議。 (八)本條第六項所稱審 計委員會全體成員 及前項所稱全體董 事，以實際在任者 計算之。	得由全體董事三分 之二以上同意行 之，並應於董事會 議事錄載明審計委 員會之決議。 (八)本條第六項所稱審 計委員會全體成員 及前項所稱全體董 事，以實際在任者 計算之。
第八條：內部控制 (一)本公司之內部稽核 人員應至少每季稽 核背書保證作業程 序及其執行情形， 並作成書面紀錄， 如發現重大違規情 事，應即以書面通 知審計委員會。 (二)本公司從事背書保 證時應依規定程序 辦理，如發現重大 違規情事，應視違 反情況予以處分經 理人及主辦人員。 (三)背書保證對象若為 淨值低於實收資本 額二分之一之子公 司，應訂定改善計 畫，將相關改善計 畫，呈董事會報告 後，轉送本公司審 計委員會，並依計 畫時程完成改善。 (四)子公司股票無面額 或每股面額非屬新 臺幣十元者，依 （三）規定計算之 實收資本額，應以 股本加計資本公積 -發行溢價之合計 數為之。	第八條：內部控制 (一)本公司之內部稽核 人員應至少每季稽 核背書保證作業程 序及其執行情形， 並作成書面紀錄， 如發現重大違規情 事，應即以書面通 知各監察人及獨立 董事。 (二)本公司從事背書保 證時應依規定程序 辦理，如發現重大 違規情事，應視違 反情況予以處分經 理人及主辦人員。 (三)背書保證對象若為 淨值低於實收資本 額二分之一之子公 司，應訂定改善計 畫，將相關改善計 畫，呈董事會報告 後，轉送本公司監 察人及獨立董事， 並依計畫時程完成 改善。 (四)本公司已設置審計 委員會者，對於監 察人之規定，於審 計委員會準用之。 子公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元	配合設立 審計委員 會修訂監 察人相關 規定。

修正條文		現行條文	說 明
		者，依（三）規定計算 之實收資本額，應以股 本加計資本公積-發行溢 價之合計數為之。
第十三條：本作業程序經審計委 員會及董事會通過 後，提報股東會同 意。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其 異議併送審計委員會 及提報股東會討論， 修正時亦同。 本公司已設置獨立董 事時，依前項規定將背 書保證作業程序提報 董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。		第十三條：本作業程序經董事會 通過後，送各監察人 並提報股東會同意。 如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異 議併送各監察人及提 報股東會討論，修正 時亦同。 本公司已設置獨立董 事時，依前項規定將背 書保證作業程序提報 董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。	配合設立 審計委員 會修訂監 察人相關 規定。

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股東會議事規則部分條文修正對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條：（召開股東會地點及時間 之原則） 股東會應於總公司 所在地或適合股東會召開 之地點為之；會議之開始 時間不得早於上午九時或 晚於下午三時。召開地點 及時間應充分考量獨立董 事之意見。 本公司召開視訊股 東會時，不受前項召開 地點之限制。	第二條：（召開股東會地點及時 間之原則） 股東會應於總公司 所在地或適合股東會召 開之地點為之；會議之 開始時間不得早於上午 九時或晚於下午三時。 召開地點及時間應充分 考量獨立董事之意見。	依據臺灣證券 交易所股份有 限公司中華民 國111年3月8 日臺證治理字 第 11100042501 號辦理修訂。 增訂第二項， 明定公司召開 視訊股東會 時，不受開會 地點之限制。
第三條：（股東會召集及開會通 知） 本公司股東會除法令另 有規定外，由董事會召 集。 本公司股東會召開方式 之變更應經董事會決 議，並最遲於股東會開 會通知書寄發前為之。 公司應於股東常會開會 三十日前或股東臨時會 開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書 用紙、有關承認案、討 論案、選任或解任董事 事項等各項議案之案由 及說明資料製作成電子 檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開 會二十一日前或股東臨 時會開會十五日前，將 股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔 案傳送至公開資訊觀測 站，但本公司於最近會 計年度終了日實收資本 額達新臺幣一百億元以 上或最近會計年度召開 股東常會其股東名簿記 載之外資及陸資持股比 率合計達百分之三十以 上者，應於股東常會開 會三十日前完成前開電 子檔案之傳送。股東會 開會十五日前，備妥當 次股東會議事手冊及會	第三條：（股東會召集及開會通 知） 本公司股東會除法令另 有規定外，由董事會召 集。 公司應於股東常會開會 三十日前或股東臨時會 開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書 用紙、有關承認案、討 論案、選任或解任董 事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日 前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當 次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於公司 及其股務代理機構，且 應於股東會現場發放。	依據臺灣證券 交易所股份有 限公司中華民 國111年3月8 日臺證治理字 第 11100042501 號辦理修訂。 為使股東得以 知悉股東會召 開方式發生變 更，股東會召 開方式之變更 應經董事會決 議，並最遲於 股東會開會通 知書寄發前為 之爰增訂第二 項。 配合111年設 立審計委員 會，修正監察 人之相關規 定。 為因應開放公 開發行公司得 以視訊方式召 開股東會，公 司有實體股東 會及以視訊會 議之不同方式 召開股東會。 為利股東無論

修正條文

議補充資料，供股東隨
時索閱，並陳列於公司
及其股務代理機構。
前項之議事手冊及會議
，
補充資料本公司於股
東會開會當日應依下列
方式提供股東參閱:
一、
召開實體股東會
，
時應於股東會現場發
。
放

二、召開視訊輔助股東
，
會時應於股東會現場
，
發放並以電子檔案傳
送至視訊會議平台。

三、召開視訊股東會
，
時應以電子檔案傳送
至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集
事由；其通知經相對人
同意者，得以電子方式
為之。

選任或解任董事、變更
章程、減資、申請停止
公開發行、董事競業許
可、盈餘轉增資、公積
轉增資、公司解散、合
併、分割或公司法第一
百八十五條第一項各款
之事項、證券交易法第
二十六條之一、第四十
三條之六、發行人募集
與發行有價證券處理準
則第五十六條之一及第
六十條之二之事項，應
在召集事由中列舉並說
明其主要內容，不得以
臨時動議提出。

股東會召集事由已載明
全面改選董事，並載明
就任日期，該次股東會
改選完成後，同次會議
不得再以臨時動議或其
他方式變更其就任日
期。

持有已發行股份總數百
分之一以上股份之股
東，得向本公司提出股
東常會議案，以一項為
限，提案超過一項者，
均不列入議案。另股東
所提議案有公司法第一
七二條之一第四項各款

	現行條文	說明
		係參與實體股
		東會或以視訊
		方式參與股
		東，均能於股 東會當日參閱 股東會議事手 冊及會議補充 資料，爰修正 第二項並增訂 第四項。
	通知及公告應載明召集 事由；其通知經相對人 同意者，得以電子方式 為之。
	選任或解任董事、監察 人、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董 事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司 解散、合併、分割或公 司法第一百八十五條第 一項各款之事項、證券 交易法第二十六條之 一、第四十三條之六、 發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六 條之一及第六十條之二 之事項，應在召集事由 中列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提 出。 股東會召集事由已載明 全面改選董事、監察 人，並載明就任日期， 該次股東會改選完成 後，同次會議不得再以 臨時動議或其他方式變 更其就任日期。 持有已發行股份總數百 分之一以上股份之股 東，得向本公司提出股 東常會議案，以一項為 限，提案超過一項者， 均不列入議案。另股東 所提議案有公司法第一 七二條之一第四項各款

修正條文	現行條文	說明
情形之一，董事會得不 列為議案。股東得提出 為敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之建 議性提案，程序上應依 公司法第172條之1之相 關規定以1項為限，提案 超過1項者，均不列入議 案。。 本公司應於股東常會召 開前之停止股票過戶日 前公告受理股東之提 案、書面或電子受理方 式、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少 於十日。 股東所提議案以三百字 為限，超過三百字者， 不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出 席股東常會，並參與該 項議案討論。 本公司應於股東會召集 通知日前，將處理結果 通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於 開會通知。對於未列入 議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列 入之理由。	情形之一，董事會得不 列為議案。股東得提出 為敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之建 議性提案，程序上應依 公司法第172條之1之相 關規定以1項為限，提 案超過1項者，均不列 入議案。。 本公司應於股東常會召 開前之停止股票過戶日 前公告受理股東之提 案、書面或電子受理方 式、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少 於十日。 股東所提議案以三百字 為限，超過三百字者， 不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出 席股東常會，並參與該 項議案討論。 本公司應於股東會召集 通知日前，將處理結果 通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於 開會通知。對於未列入 議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列 入之理由。
第四條：（委託出席股東會及授 權） 股東得於每次股東會，出 具本公司印發之委託 書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東 會。 一股東以出具一委託書， 並以委託一人為限，應 於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重 複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前委託 者，不在此限。 委託書送達本公司後，股 東欲親自出席股東會 者，至遲應於股東會開 會二日前，以書面向本公 司為撤銷委託之通知；逾 期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。 委託書送達本公司後，股	第四條：（委託出席股東會及授 權） 股東得於每次股東會， 出具本公司印發之委託 書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東 會。 一股東以出具一委託 書，並以委託一人為 限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送 達者為準。但聲明撤銷 前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後， 股東欲親自出席股東會 者，至遲應於股東會開 會二日前，以書面向本 公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委 託代理人出席行使之表 決權為準。	股東委託代理 人出席股東會 者，委託書送 達本公司後， 股東擬以視訊 方式出席股東 會者，應於股 東會開會二日 前以書面向本 公司為撤銷委 託之通知，爰 增訂第四項。

	修正條文	現行條文	說明
	東欲以視訊方式出席股 東會，應於股東會開會 二日前，以書面向本公 司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權 為準。
第五條：（簽名簿等文件之備置） 本公司應於開會通知 書載明受理股東、徵求 人、受託代理人（以下 簡稱股東）報到時間、 報到處地點，及其他應 注意事項。 前項受理股東報到時 間至少應於會議開始前 三十分鐘辦理之；報到 處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之； 股東會視訊會議應於會 議開始前三十分鐘，於 股東會視訊會議平台受 理報到，完成報到之股 東，視為親自出席股東 會。 股東應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證 件出席股東會，本公司 對股東出席所憑依之證 明文件不得任意增列要 求提供其他證明文件； 屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文 件，以備核對。 本公司應設簽名簿供 出席股東本人或股東所 委託之代理人(以下稱股 東)簽到，或由出席股東 繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手 冊、年報、出席證、發 言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董 事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出 席股東會之代表人不限 於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一 人代表出席。 股東會以視訊會議召 開者，股東欲以視訊方		第五條：（簽名簿等文件之備 置） 本公司應設簽名簿供出 席股東本人或股東所委 託之代理人(以下稱股 東)簽到，或由出席股東 繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、 年報、出席證、發言 條、表決票及其他會議 資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董 事、監察人者，應另附 選舉票。 股東應憑出席證、出席 簽到卡或其他出席證件 出席股東會；屬徵求委 託書之徵求人並應乃攜 帶身分證明文件，以備 核對。	依據臺灣證券 交易所股份有 限公司中華民 國111年3月 8日臺證治理 字第 11100042501 號函規定及參 考「○○股份 有限公司股東 會議事規則」 參考範例」增 訂第一、二項 次，並修訂原 第三項次內容 增加本公司對 股東出席所憑 依之證明文件 不得任意增列 要求提供其他 證明文件之規 定。 配合111年設 立審計委員 會，修正監察 人之相關規 定。 股東擬以視訊 方式出席股東 會者，應於股 東會開會二日 前向公司登 記，爰增訂第 七項。

		修正條文	現行條文	說明
		式出席者，應於股東會 開會二日前，向本公司 登記。 股東會以視訊會議召 開者，本公司至少應於 會議開始前三十分鐘， 將議事手冊、年報及其 他相關資料上傳至股東 會視訊會議平台，並持 續揭露至會議結束。	政府或法人為股東時， 出席股東會之代表人不 限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派 一人代表出席。	為使採視訊方 式出席之股東 得以閱覽議事 手冊及年報等 相關資料，公 司應將之上傳 至股東會視訊 會議平台，爰 增訂第八項。
	第五條之一（召開股東會視訊會議， 召集通知應載事項） 本公司召開股東會視 訊會議，應於股東會召 集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及 行使權利方法。 二、因天災、事變或其他 不可抗力情事致視 訊會議平台或以視 訊方式參與發生障 礙之處理方式，至少 包括下列事項: (一)發生前開障礙持續無 法排除致須延期或 續行會議之時間，及 如須延期或續行集 會時之日期。 (二)未登記以視訊參與原 股東會之股東不得 參與延期或續行會 議。 (三)召開視訊輔助股東 會，如無法續行視訊 會議，經扣除以視訊 方式參與股東會之 出席股數，出席股份 總數達股東會開會 之法定定額，股東會 應繼續進行，以視訊 方式參與股東，其出 席股數應計入出席 之股東股份總數，就 該次股東會全部議 案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣布 結果，而未進行臨時 動議之情形，其處理 方式。 三、召開視訊股東會，並 應載明對以視訊方			本條新增。 依據臺灣證券 交易所股份有 限公司中華民 國111年3月 8 日臺證治理 字 第 11100042501 號函規定增 訂。 為使股東於股 東會前知悉參 與股東會之相 關權利及限 制，爰明定股 東會召集通知 內容應包括股 東參與視訊會 議及行使相關 權利之方法、 發生因天災、 事變或其他不 可抗力情事致 視訊會議平台 或以視訊方式 參與發生障礙 之處理方式， 至少應包括須 延期或續行集 會時之日期及 斷訊發生多久 應延期或續行 會議、公開發 行股票公司股 務處理準則第 四十四條之二 十第一項、第 二項、第四項 及第五項之規 定、對全部議 案已宣布結 果，未進行臨 時動議之處理 方式等及公司

修正條文	修正條文	現行條文	說明
	式參與股東會有困 難之股東所提供之 適當替代措施。		召開視訊股東 會時，並應載 明對以視訊方 式參與股東會 有困難之股東 提供適當之替 代措施。
第七條：（股東會出席股數之計算 及開會） 股東會之出席，應以 股份為計算基準。出席 股數依簽名簿或繳交之 簽到卡及視訊會議平台 報到股數，加計以書面 或電子方式行使表決權 之股數計算之。 已屆開會時間，主席 應即宣布開會，並同時 公布無表決權數及出席 股份數等相關資訊。惟 未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不 得超過一小時。 延後二次仍不足有代 表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時， 由主席宣布流會；股東 會以視訊會議召開者， 本公司另應於股東會視 訊會議平台公告流會。 前項延後二次仍不足 額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東 出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規 定為假決議，並將假決 議通知各股東於一個月 內再行召集股東會；股 東會以視訊會議召開 者，股東欲以視訊方式 出席者，應依第五條向 本公司重行登記。 於當次會議未結束 前，如出席股東所代表 股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法 第一百七十四條規定重 新提請股東會表決。		第七條：（股東會出席股數之計 算及開會） 股東會之出席，應 以股份為計算基準。出 席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權 之股數計算之。 已屆開會時間，主 席應即宣布開會，並同 時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不 得超過一小時。 延後二次仍不足有 代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不 足額而有代表已發行股 份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項 規定為假決議，並將假 決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。 於當次會議未結束 前，如出席股東所代表 股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法 第一百七十四條規定重 新提請股東會表決。	依據臺灣證券 交易所股份有 限公司中華民 國111年3月 8 日臺證治理 字 第 11100042501 號函規定修 訂。

修正條文

修正條文 現行條文 說明 第九條：（股東發言） 依據臺灣證券 出席股東發言前須先 出席股東發言前須 交易所股份有 填具發言條，並載明股 先填具發言條，並載明 限公司中華民 東戶號（或出席証號 股東戶號（或出席証號 國 111 年 3 月 碼）、戶名及發言要旨， 碼）、戶名及發言要 8 日臺證治理 由主席定其發言順序， 旨，由主席定其發言順 字 第 並於主席（或其指定之 序，並於主席（或其指 11100042501 人）依序呼名後，始得 定之人）依序呼名後， 號函規定修 發言。 始得發言。 訂。 出席股東僅提發言條 出席股東僅提發言 而未發言者，視為未發 條而未發言者，視為未 言；發言內容與發言條 發言；發言內容與發言 記載不符者，以發言內 條記載不符者，以發言 容為準。 內容為準。 同一議案之每股東 同一議案之每股東 （含自然人及法人）發 （含自然人及法人）發 言，非經主席同意不得 言，非經主席同意不得 超過兩次，每次不得超 超過兩次，每次不得超 過五分鐘，惟股東發言 過五分鐘，惟股東發言 違反規定或超出議題範 違反規定或超出議題範 圍者，主席得制止其發 圍者，主席得制止其發 言。 言。 出席股東發言時，其 出席股東發言時， 他股東除經徵得主席及 其他股東除經徵得主席 發言股東同意外，不得 及發言股東同意外，不 發言干擾，違反者主席 得發言干擾，違反者主 應予制止。 席應予制止。 法人股東如指派二人 法人股東如指派二 以上之代表出席者，就 人以上之代表出席者， 同一議案僅得推由一人 就同一議案僅得推由一 發言，其代表人為推派 人發言，其代表人為推 發言致生爭執或未定 派發言致生爭執或未定 者，得由主席於數代表 者，得由主席於數代表 人中指定一人發言，其 人中指定一人發言，其 餘第二人以上之發言， 餘第二人以上之發言， 視為未發言。 視為未發言。 出席股東發言後，主 出席股東發言後， 席得親自或指定相關人 主席得親自或指定相關 員答覆。 人員答覆。 股東會以視訊會議召 違反本規則有關發 ， 開者 以視訊方式參與 言之規定者，其發言視 ， 之股東 得於主席宣布 為未發言者外，主席得 ， 開會後 至宣布散會 制止其發言，且該發言 ， 前 於股東會視訊會議 不列入議事記錄，並依 ， 平台以文字方式提問 第十五條之規定辦理。 一 每 議案提問次數不得 ， 超過兩次 每次以二百 字為限，不適用第一項 至第五項規定。 前項提問未違反規定 ， 或未超出議案範圍者 宜將該提問揭露於股東

第九條：（股東發言）
    出席股東發言前須先
填具發言條，並載明股
東戶號（或出席証號
碼）、戶名及發言要旨，
由主席定其發言順序，
並於主席（或其指定之
人）依序呼名後，始得
發言。

	修正條文	現行條文	說明
	會視訊會議平台，以為 周知。 違反本規則有關發言 之規定者，其發言視為 未發言者外，主席得制 止其發言，且該發言不 列入議事記錄，並依第 十五條之規定辦理。
第十一條：（議案表決、監票及計 票方式） 股東每股有一表決 權；但受限制或公司法 第一百七十九條第二項 所列無表決權者，不在 此限。 本公司召開股東會 時，應採行以電子方式 並得採行以書面方式行 使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明 於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自 出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原 議案之修正，視為棄 權，故本公司宜避免提 出臨時動議及原議案之 修正。 前項以書面或電子 方式行使表決權者，其 意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最 先送達者為準。但聲明 撤銷前意思表示者，不 在此限。 股東以書面或電子 方式行使表決權後，如 欲親自或以視訊方式出 席股東會者，應於股東 會開會二日前以與行使 表決權相同之方式撤銷 前項行使表決權之意思 表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之 表決權為準。如以書面 或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託 代理人出席行使之表決		第十一條：（議案表決、監票及 計票方式） 股東每股有一表決 權；但受限制或公司法 第一百七十九條第二項 所列無表決權者，不在 此限。 本公司召開股東會 時，應採行以電子方式 並得採行以書面方式行 使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明 於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自 出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原 議案之修正，視為棄 權，故本公司宜避免提 出臨時動議及原議案之 修正。 前項以書面或電子 方式行使表決權者，其 意思表示應於股東會開 會五日前送達公司，意 思表示有重複時，以最 先送達者為準。但聲明 撤銷前意思表示者，不 在此限。 股東以書面或電子 方式行使表決權後，如 欲親自出席股東會者， 應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之 方式撤銷前項行使表決 權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方 式行使之表決權為準。 如以書面或電子方式行 使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。	依據「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範例 第十三條第三 項修訂以書面 或電子方式行 使表決權者， 其意思表示應 於股東會開會 二日前送達公 司。

	修正條文		現行條文	說明
	權為準。 議案之表決，除公 司法及本公司章程另有 規定之特別決議，應從 其規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通 過之。 表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣佈 出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投 票表決，並於股東會召 開後當日，將股東同 意、反對或棄權之結果 輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案 或替代案時，由主席併 同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為 否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及 計票人員，由主席指定 之，但監票人員應具有 股東身分。 股東會表決或選舉 議案之計票應於股東會 場內公開為之，且應於 計票完成後，當場宣布 表決結果，包含統計之 權數，並作成紀錄。 本公司召開股東會 視訊會議，以視訊方式 參與之股東，於主席宣 布開會後，應透過視訊 會議平台進行各項議案 表決及選舉議案之投 票，並應於主席宣布投 票結束前完成，逾時者 視為棄權。 股東會以視訊會議 召開者，應於主席宣布 投票結束後，為一次性 計票，並宣布表決及選 舉結果。 本公司召開視訊輔 助股東會時，已依第六 條規定登記以視訊方式 出席股東會之股東，欲 親自出席實體股東會 者，應於股東會開會二 日前，以與登記相同之		議案之表決，除公 司法及本公司章程另有 規定之特別決議，應從 其規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通 過之。 表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣佈 出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投 票表決，並於股東會召 開後當日，將股東同 意、反對或棄權之結果 輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案 或替代案時，由主席併 同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為 否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及 計票人員，由主席指定 之，但監票人員應具有 股東身分。 計票應於股東會場 內公開為之，表決之結 果，包含統計之權數， 應當場報告，並作成紀 錄。	依據臺灣證券 交易所股份有 限公司中華民 國111年3月 8 日臺證治理 字 第 11100042501 號函規定修 訂。

	修正條文	現行條文		說明
	方式撤銷登記；逾期撤 銷者，僅得以視訊方式 出席股東會。 以書面或電子方式 行使表決權，未撤銷其 意思表示，並以視訊方 式參與股東會者，除臨 時動議外，不得再就原 議案行使表決權或對原 議案提出修正或對原議 案之修正行使表決權。
第十二條：（選舉事項） 股東會有選舉董事時，應 依本公司所訂相關選任 規範辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選 董事之名單與其當選權 數及落選董事名單及其 獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票， 妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。		第十二條：（選舉事項） 股東會有選舉董事、監 察人時，應依本公司所 訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事、監 察人之名單與其當選權 數及落選董監事名單及 其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉 票，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。		配合111年設 立審計委員 會，修正監察 人之相關規 定。
第十三條：（會議紀錄及簽署事 項） 股東會之議決事項，應 作成議事錄，由主席簽 名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發 各股東。議事錄之製作 及分發，得以電子方式 為之。 前項議事錄之分發，公 開發行股票之公司，得 以公告方式為之。 議事錄應確實依會議之 年、月、日、場所、主 席姓名、決議方法、議 事經過之要領及表決結 果（包含統計之權數） 記載之，有選舉董事 時，應揭露每位候選人 之得票權數。在本公司 存續期間，應永久保 存。 股東會以視訊會議 召開者，其議事錄除依 前項規定應記載事項		第十三條：（會議紀錄及簽署事 項） 股東會之議決事項，應 作成議事錄，由主席簽 名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發 各股東。議事錄之製作 及分發，得以電子方式 為之。 前項議事錄之分發，公 開發行股票之公司，得 以公告方式為之。 議事錄應確實依會議之 年、月、日、場所、主 席姓名、決議方法、議 事經過之要領及表決結 果（包含統計之權數） 記載之，有選舉董事、 監察人時，應揭露每位 候選人之得票權數。在 本公司存續期間，應永 久保存。 出席股東之簽名簿及代 理出席之委託書，其保 存期限至少一年。但經		配合111年設 立審計委員 會，修正監察 人之相關規 定。 依據臺灣證券

	修正條文	現行條文	說明
	外，並應記載股東會之 開會起迄時間、會議之 召開方式、主席及紀錄 之姓名，及因天災、事 變或其他不可抗力情事 致視訊會議平台或以視 訊方式參與發生障礙時 之處理方式及處理情 形。 本公司召開視訊股 東會，除應依前項規定 辦理外，並應於議事錄 載明，對於以視訊方式 參與股東會有困難股東 提供之替代措施。 出席股東之簽名簿及代 理出席之委託書，其保 存期限至少一年。但經 股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。	股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。	交易所股份有 限公司中華民 國111年3月 8日臺證治理 字第 11100042501 號函規定修 訂。
第十四條：（對外公告） 徵求人徵得之股數、 受託代理人代理之股數 及股東以書面或電子方 式出席之股數，本公司 應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計 表，於股東會場內為明 確之揭示；股東會以視 訊會議召開者，本公司 至少應於會議開始前三 十分鐘，將前述資料上 傳至股東會視訊會議平 台，並持續揭露至會議 結束。 本公司召開股東會視 訊會議，宣布開會時， 應將出席股東股份總 數，揭露於視訊會議平 台。如開會中另有統計 出席股東之股份總數及 表決權數者，亦同。 股東會決議事項，如 有屬法令規定之重大訊 息者，本公司應於規定 時間內，將內容傳輸至 公開資訊觀測站。		第十四條：（對外公告） 徵求人徵得之股數 及受託代理人代理之股 數，本公司應於股東會 開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東 會場內為明確之揭示。 股東會決議事項， 如有屬法令規定之重大 訊息者，本公司應於規 定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。	依據臺灣證券 交易所股份有 限公司中華民 國111年3月 8日臺證治理 字第 11100042501 號函規定修 訂。
第十七條：（開會過程錄音及錄影 之存證） 本公司應於受理股東		第十七條：（開會過程錄音及錄 影之存證） 公司應將股東會之	依據臺灣證券 交易所股份有 限公司中華民

		修正條文		現行條文	說明
		報到時起將股東報到過 程、會議進行過程、投 票計票過程全程連續不 間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少 保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。 股東會以視訊會議召 開者，本公司應對股東 之註冊、登記、報到、 提問、投票及公司計票 結果等資料進行記錄保 存，並對視訊會議全程 連續不間斷錄音及錄 影。 前項資料及錄音錄 影，本公司應於存續期 間妥善保存，並將錄音 錄影提供受託辦理視訊 會議事務者保存。 股東會以視訊會議召 開者，本公司宜對視訊 會議平台後台操作介面 進行錄音錄影。		開會過程全程錄音或錄 影，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結 為止。	國111年3月 8日臺證治理 字第 11100042501 號函規定修 訂。
	第十八條（視訊會議之資訊揭露） 股東會以視訊會議召 開者，本公司應於投票 結束後，即時將各項議 案表決結果及選舉結 果，依規定揭露於股東 會視訊會議平台，並應 於主席宣布散會後，持 續揭露至少十五分鐘。				本條新增。 依據臺灣證券 交易所股份有 限公司中華民 國111年3月 8日臺證治理 字第 11100042501 號函規定增 訂。
	第十九條（視訊股東會主席及紀錄 人員之所在地） 本公司召開視訊股東 會時，主席及紀錄人員 應在國內之同一地點， 主席並應於開會時宣布 該地點之地址。				本條新增。 依據臺灣證券 交易所股份有 限公司中華民 國111年3月 8日臺證治理 字第 11100042501 號函規定增 訂。

	修正條文	現行條文	說明
	第二十條（斷訊之處理） 股東會以視訊會議召 開者，本公司得於會前 提供股東簡易連線測 試，並於會前及會議中 即時提供相關服務，以 協助處理通訊之技術問 題。 股東會以視訊會議召 開者，主席應於宣布開 會時，另行宣布除公開 發行股票公司股務處理 準則第四十四條之二十 第四項所定無須延期或 續行集會情事外，於主 席宣布散會前，因天 災、事變或其他不可抗 力情事，致視訊會議平 台或以視訊方式參與發 生障礙，持續達三十分 鐘以上時，應於五日內 延期或續行集會之日 期，不適用公司法第一 百八十二條之規定。 發生前項應延期或續 行會議，未登記以視訊 參與原股東會之股東， 不得參與延期或續行會 議。 依第二項規定應延期 或續行會議，已登記以 視訊參與原股東會並完 成報到之股東，未參與 延期或續行會議者，其 於原股東會出席之股 數、已行使之表決權及 選舉權，應計入延期或 續行會議出席股東之股 份總數、表決權數及選 舉權數。 依第二項規定辧理股 東會延期或續行集會 時，對已完成投票及計 票，並宣布表決結果或 董事當選名單之議案， 無須重行討論及決議。 本公司召開視訊輔助 股東會，發生第二項無 法續行視訊會議時，如 扣除以視訊方式出席股 東會之出席股數後，出 席股份總數仍達股東會 開會之法定定額者，股		本條新增。 依據臺灣證券 交易所股份有 限公司中華民 國111年3月 8日臺證治理 字第 11100042501 號函規定增 訂。

			修正條文		現行條文	說明
			東會應繼續進行，無須 依第二項規定延期或續 行集會。 發生前項應繼續進行 會議之情事，以視訊方 式參與股東會股東，其 出席股數應計入出席股 東之股份總數，惟就該 次股東會全部議案，視 為棄權。 本公司依第二項規定 延期或續行集會，應依 公開發行股票公司股務 處理準則第四十四條之 二十第七項所列規定， 依原股東會日期及各該 條規定辦理相關前置作 業。 公開發行公司出席股 東會使用委託書規則第 十二條後段及第十三條 第三項、公開發行股票 公司股務處理準則第四 十四條之五第二項、第 四十四條之十五、第四 十四條之十七第一項所 定期間，本公司應依第 二項規定延期或續行集 會之股東會日期辦理。
	第二十一條（數位落差之處理） 本公司召開視訊股東 會時，應對於以視訊方 式出席股東會有困難之 股東，提供適當替代措 施。					本條新增。依 據臺灣證券交 易所股份有限 公司中華民國 111年3月8 日臺證治理字 第 11100042501 號函規定增 訂。
	第	二十二條：本規則未規定事項， 悉依公司法及其他有關法 令之規定辦理。 本規則經股東會通過後施 行，修改時亦同。		第	十八條：本規則未規定事項， 悉依公司法及其他有關 法令之規定辦理。 本規則經股東會通過後 施行，修改時亦同。	因增加條款， 修訂條次。
	第	二十三條：中華民國九十七年五 月五日股東常會訂定。 (略) 第七次修正於一百一十年 ○月○日。		第	十九條：中華民國九十七年五 月五日股東常會訂定。 (略)	因增加條款， 修訂條次。 增加修訂日 期。

夏都國際開發股份有限公司

第十屆董事候選人名單

序 號	類 別	候選人 姓名	學歷	主要經歷及現職	所代表法人 持股數	代表人 持股數
1	董 事	官田投資開發 (股)公司代表 人：陳協同	國際商專 企管系	主要經歷： 夏都國際開發(股)公司董事長 夏都富朗酒店(股)公司董事長 嘉績百貨企業(股)公司董事 主要現職： 夏都國際開發(股)公司董事長 夏都富朗酒店(股)公司董事長 嘉績百貨企業(股)公司董事	32,824,581	304,362
2	董 事	官田投資開發 (股)公司代表 人：游國芳	美國紐約 理工大學 碩士	主要經歷： 台電董事長機要秘書 主要現職： 夏都國際開發(股)公司執行董事	32,824,581	0
3	董 事	中欣開發(股) 公司代表人： 張慧如	成功大學 企業管理 學系	主要經歷： 中欣開發(股)公司管理處管理師 中欣開發(股)公司企劃處處長 漢威巨蛋開發(股)公司財務長 主要現職： 夏都國際開發(股)公司董事 中欣日本株式會社監察人 中欣開發(股)公司企劃處處長 漢威巨蛋開發(股)公司財務長	22,491,623	0
4	董 事	中嘉國際投資 (股)公司	－	－	5,928,269	－
5	董 事	陳重憲	加州大學 經濟系 成功大學 EMBA	主要經歷： 官田鋼鐵(股)公司執行副總經理 主要現職： 夏都國際開發(股)公司副董事長 官田鋼鐵(股)公司副董事長 嘉園投資開發(股)公司董事 堃寶實業(股)公司監察人 威世貿易有限公司董事長 夏都投資(股)公司董事 美優實業(股)公司董事長 輪創國際(股)公司董事 新市紡織(股)公司董事	－	－

序 號	類 別	候選人 姓名	學歷	主要經歷及現職	所代表法人 持股數	代表人 持股數
6	董 事	新市紡織(股) 公司代表人： 陳宓娟	美國南加 州大學國 際關係系	主要經歷： 美國華盛頓互惠銀行房貸部專員 夏都國際開發(股)公司監察人 主要現職： 夏都國際開發(股)公司監察人 夏都富朗酒店(股)公司副董事長 保利都投資(股)公司董事長 輪創國際(股)公司董事長 美優實業(股)公司副董事長 嘉園投資開發(股)公司監察人 致和證券(股)公司副董事長 冒煙的喬餐飲(股)公司副董事長 公園大道分享空間(股)公司監察人 新市紡織(股)公司董事 明棋(股)公司監察人	144,727	1,104,551
7	董 事	陳品錞	成功大學 政治系 舊金山大 學MBA	主要經歷： 致和證券(股)公司期貨部 主要現職： 夏都國際開發(股)公司董事 夏都富朗酒店(股)公司監察人 致和證券(股)公司董事 致和證券(股)公司董事長特別助理 嘉績百貨企業(股)公司監察人 冒煙的喬餐飲(股)公司監察人 金來國際開發(股)公司董事 保利都投資(股)公司監察人 群立能源(股)公司董事	－	－
8	董 事	杜秋萍	淡江大學 歷史學系	主要經歷： FURNITURE MALL 經理 亞特蘭大台灣商會秘書 夏都國際開發(股)公司監察人 主要現職： 夏都國際開發(股)公司監察人	－	－

序 號	類 別	候選人 姓名	學歷	主要經歷及現職	所代表法人 持股數	代表人 持股數
9	董 事	陳隆峯	輔仁大學 數學系	主要經歷： 漳浦閩榮水產開發有限公司董事 漳浦閩榮水產開發有限公司總經理 株洲旗濱集團(股)公司獨立董事 主要現職： 漳浦閩榮水產開發有限公司董事 漳浦閩榮水產開發有限公司總經理 夏都國際開發(股)公司獨立董事	－	－
10	獨 立 董 事	王泓權	國立成功 大學測量 系 國立成功 大學EMBA	主要經歷： 府騰建設(股)公司董事長 利崧營造有限公司董事長 飛寰室內裝修有限公司董事長 主要現職： 府騰建設(股)公司董事長 利崧營造有限公司董事長 飛寰室內裝修有限公司董事長 夏都國際開發(股)公司獨立董事	－	－
11	獨 立 董 事	簡涵茹	國立高雄 大學財經 法律系學 士 國立成功 大學財務 金融研究 所碩士	主要經歷： 金石國際法律事務所律師 瑞信法律事務所律師 吉常同法律事務所律師 簡涵茹律師事務所律師 財團法人法律扶助基金會台南分會 扶助律師暨審查員 夏都國際開發(股)公司獨立董事 主要現職： 簡涵茹律師事務所所長	－	－
12	獨 立 董 事	魏福全	中興大學 企管研究 所	主要經歷： 中華農民銀行分行經理 合作金庫商業銀行分行經理 官田鋼鐵(股)公司薪酬委員會委員 主要現職： 致和證券(股)公司獨立董事	－	－

夏都國際開發股份有限公司

解除競業禁止限制之職務明細

姓名	目前兼任其他公司之職務
官田投資開發(股)公司 代表人：陳協同	嘉績百貨企業(股)公司董事、夏都富朗酒店(股) 公司董事長
官田投資開發(股)公司 代表人：游國芳	-
中欣開發(股)公司 代表人：張慧如	中欣日本株式會社監察人、中欣開發(股)公司企 劃處處長、漢威巨蛋開發(股)公司財務長
中嘉國際投資(股)公司	-
陳重憲	官田鋼鐵(股)公司副董事長、嘉園投資開發(股)公 司董事、堃寶實業(股)公司監察人、威世貿易有 限公司董事長、夏都投資(股)公司董事、美優實 業(股)公司董事長、輪創國際(股)公司董事、新 市紡織(股)公司董事
新市紡織(股)公司 代表人：陳宓娟	夏都富朗酒店(股)公司副董事長、保利都投資(股) 公司董事長、輪創國際(股)公司董事長、美優實 業(股)公司副董事長、嘉園投資開發(股)公司監 察人、致和證券(股)公司副董事長、冒煙的喬餐 飲(股)公司副董事長、公園大道分享空間(股)公 司監察人、新市紡織(股)公司董事、明棋(股)公 司監察人
陳品錞	夏都富朗酒店(股)公司監察人、致和證券(股)公司 董事/董事長特別助理、嘉績百貨企業(股)公司監 察人、冒煙的喬餐飲(股)公司監察人、金來國際 開發股份有限公司董事、保利都投資股份有限公 司監察人、群立能源股份有限公司董事
杜秋萍	-
陳隆峯	漳浦閩榮水產開發有限公司董事、漳浦閩榮水產 開發有限公司總經理
王泓權	府騰建設(股)公司董事長、利崧營造有限公司董 事長、飛寰室內裝修有限公司董事長
簡涵茹	簡涵茹律師事務所所長
魏福全	致和證券(股)公司獨立董事