Chateau — AGM Information 2022

Jun 1, 2022

股票代號：2722

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夏都國際開發股份有限公司
一百一十一年股東常會

議事手冊

召開方式：實體股東會

時    間：中華民國111 年5 月25 日（星期三）上午10 時00 分
地    點：夏都城旅安平館 (台南市南區新建路47 號)

目 錄

頁 次
壹、開會程序 .......................................... 1
貳、開會議程 .......................................... 2
一、報告事項 ...................................... 4
二、承認事項 ...................................... 10
三、討論事項 ...................................... 11
四、選舉事項 ...................................... 13
五、其他議案及臨時動議 ............................ 13
參、附件
一、董事會議事規範修訂前後對照表 .................. 14
二、誠信經營守則修訂前後對照表 .................... 25
三、誠信經營作業程序及行為指南修訂前後對照表 ...... 32
四、道德行為準則修訂前後對照表 .................... 34
五、合併會計師查核報告 ............................ 37
    合併資產負債表 ................................ 41
    合併綜合損益表 ................................ 42
    合併權益變動表 ................................ 44
    合併現金流量表 ................................ 45
六、個體會計師查核報告 ............................ 47
    個體資產負債表 ................................ 51
    個體綜合損益表 ................................ 52
    個體權益變動表 ................................ 54
    個體現金流量表 ................................ 55
七、盈餘分配表 .................................... 57
八、公司章程修訂前後對照表 ........................ 58
九、董事選任程序修訂前後對照表 .................... 64
十、取得或處分資產處理程序修訂前後對照表 .......... 66
十一、資金貸與他人作業程序修訂前後對照表 .......... 84

十二、背書保證作業程序修訂前後對照表 .............. 86
十三、股東會議事規則修訂前後對照表 ................ 90
十四、第十屆董事候選人名單 ........................ 104
十五、董事(含獨立董事)解除競業禁止限制之職務明細 .. 107
肆、附錄
一、公司章程(修訂前) .............................. 108
二、股東會議事規則(修訂前) ........................ 114
三、董事選任程序(修訂前) .......................... 120
四、董事及監察人持股情形 .......................... 122
五、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬
率之影響 ...................................... 123

壹、開會程序

夏都國際開發股份有限公司

一百一十一年股東常會開會程序

• 一、 宣佈開會（報告出席股份總數及出席率）

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論事項

• 六、 選舉事項

• 七、 其他議案及臨時動議

八、散  會

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貳、開會議程

夏都國際開發股份有限公司

一百一十一年股東常會議程

時  間：中華民國111 年5 月25 日（星期三）上午10 時00 分

地  點：台南市南區新建路47 號（夏都城旅安平館）

• 一、 宣佈開會（報告出席股份總數及出席率）

二、主席致詞

三、報告事項：

• （一）110 年度營業報告。

• （二）監察人審查110 年度決算表冊報告。

• （三）110 年度背書保證及資金貸與他人情形報告。

• （四）110 年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告。

• （五）修訂本公司「董事會議事規範」報告。

• （六）修訂本公司「誠信經營守則」報告。

• （七）修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告。

• （八）修訂本公司「道德行為準則」報告。

• （九）其他報告事項。

四、承認事項

• （一）承認本公司110 年度營業報告書及財務報表案。 （二）承認本公司110 年度盈餘分配案。

五、討論事項

（一）修訂本公司「公司章程」案。

• （二）修訂本公司「董事選任程序」案。

• （三）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• （四）修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。

• （五）修訂本公司「背書保證作業程序」案。

• （六）修訂本公司「股東會議事規則」案。

六、選舉事項

（一）第十屆董事選舉案。

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• 七、其他議案及臨時動議

• （一）解除新任董事競業禁止限制案。

• 八、散會

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報告事項

一、110 年度營業報告，報請 公鑒。

說明：

各位股東女士、先生：

根據交通部觀光局統計資料顯示，110 年國民出國與來台旅客人次較同期衰退
84.59%與89.80%，110 年因疫情持續延燒致使國際旅遊尚無法開放。觀光旅館110
年客房住用率較同期衰退5.19%，平均房價增加新台幣175元，總營業收入衰退
16.35%。在全體同仁共同努力並配合政府防疫，本公司合併全年度客房住用率衰
退15%，平均房價增加新台幣207 元，營業總收入衰退20.19%。

過去二年因嚴重特殊傳染性肺炎之影響，改變國人生活習慣及增加相關的不
便。所幸多數國人有著良好的公衛知識，配合政府防疫政策以及目前疫苗普及率
上升，能在有限的旅遊市場中提供房客安心的休憩環境，全體同仁齊心努力力求
穩定成長。

一、謹將本公司110年營業結果報告如下：

1、客房：

本公司合併客房部門110年全年度共接待旅客239,938人次，比109年減少 66,780人次，衺退21.77%；客房住用率墾丁夏都57.32%、夏都城旅51.48% 。 及子公司夏都富朗44.58% 客房部門總營收為NTD$428,714千元，比109 。 年減少101,259千元，衺退19.11%

2、餐飲：

本公司合併餐飲部門110年全年度共收入NT$152,156千元，較109年減少
NT$44,044千元，衰退22.45％。

3、營業總收入：

本公司合併110年全年度營業總收入共計為NT$587,918千元，較109年減少
NT$148,751千元，衰退20.19％。

(二)預算執行情形報告：

110年無公開財務預測，故不適用。

(三)財務報告

1、資產負債淨值部份：

截至110年12月31日本公司合併資產總額為NT$2,695,079千元，合併負債
總額為NT$681,489千元，占總資產25.29%，合併權益總額為NT$2,013,590
千元，占合併總資產74.71%。

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2、損益部份：

本公司110年合併營業及營業外收入共為NT$619,402千元，合併營業費用
及營業外支出共為NT$601,182千元，合併稅前純利為NT$18,220千元。

(四)財務收支及獲利能力

務收支及獲利能力
項目	110年	109年
營業收入	587,918	736,669
營業毛利	219,716	327,347
本期損益	15,537	85,030

(五)研究發展狀況：不適用。

二、111年營業計劃概要及未來發展策略

從墾丁的蔚藍大海開始，燦爛的陽光孕育了夏都酒店集團傳遞感動溫度
的友善特質，107 年本公司推出全新品牌「夏都城旅」，以「與你漫遊新城市」
為主軸，提供所有旅客「舒適、享受、友善」的住宿體驗。首站座落於充滿
歷史文化與人文風情的台南府城，融合夏都酒店集團的休閒氛圍與府城文化
風景特色，打造104 間的舒適客房、多元的餐飲空間與全新的生活複合設施，
融合人文與時尚，感受多層次節能減碳的綠能新體驗。

除了加入台南古城及美食之旅，提供客人更多元化選擇外，本公司持續
致力於結合在地特色文化以及自然資源，參與墾丁國家公園管理處所舉辦之
墾丁特色活動，並與恆春地區各社區發展協會配合推展生態旅遊行程；更積
極與屏東縣林務局屏東林區管理處策略聯盟，推展恆春半島特色生態，並且
在生態教育政策之推動上，透過林務局雙流自然教育中心，結合生態人文環
境，辦理生態旅遊研習活動，培訓內部講師，推動環境生態保育，積極以「觀
光」做為「整合平台」，透過跨域、整合、串接、結盟等手法，強化跨區、跨
業的整合鏈結成果，開發深度加值旅遊。

子公司夏都富朗酒店為以全新樣貌接待旅客，於110 年開始重新整修，
並規劃於111 年第三季開幕，主要為客房裝修、烘焙部門、咖啡酒吧台以及
休閒娛樂室（健身房）之增設。其中客房間數原54 間增加至93 間以及增設
背包客61 個床位，提供給住客低中高價位之各式客房選擇；為了提高飯店附
加價值以及餐飲收入之來源，規劃增設烘焙部門、咖啡酒吧台服務以及休閒
娛樂室（健身房）期許未來能夠成為選擇台南火車站（赤崁文化園區）時的
飯店首選。

三、受外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境影響

根據台經院111 年1 月公布之最新預測，111 年國內經濟成長率為4.10%。
政府延續去年支持廠商在台投資，亦有助於國內需求表現。儘管全球經濟受
疫情影響，然我國隨著病毒檢疫能量增加及疫苗覆蓋率提升，染疫重症與致

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死率大幅下滑。由於國內疫情穩定並搭配良好的公共衛生習慣以及台灣邊境
難以立即重新開放，國內旅遊相較安全之下，國人旅遊將會持續將國外消費
轉向國內。

四、未來發展策略

展望未來，雖然受到新冠肺炎疫情的影響，除了自主管理檢查與提高疫
苗接種率以提供給員工安全的工作環境以外，更提供給旅客安心且舒適的休
憩空間。而在國際間疫情尚未完全緩和之下，政府鼓勵國人於國內安排特色
旅遊。為配合政府擴大國旅政策，以深度旅遊方式體驗在地文化及美食，期
望透過在地旅遊、生態旅遊及綠色旅遊以達成目標。未來公司在努力創造更
大獲利的同時，將會持續秉持取之於社會，回饋於社會之精神，參與社區發
展及慈善公益團體相關活動，相信在我們的經營團隊努力下，定能達成目標，
再次感謝各位股東長期的支持與指教。

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董事長：陳協同

經理人：王慶祺

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會計主管：張曉雯

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二、監察人審查110年度決算表冊報告，報請 公鑒。

說明：

夏都國際開發股份有限公司

監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司 110 年度財務報表 ( 含個體財務報表暨合併財務 報表 ) 、營業報告書及盈餘分配表等決算表冊，其中 110 年度財務報表業 經勤業眾信聯合會計師事務所李季珍、楊朝欽兩位會計師查核完竣並 出具查核報告書。上述 110 年度財務報表、營業報告書及盈餘分配表， 經本監察人查核完竣認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規 定，備具報告書，敬請 鑒核。

此致

本公司 111 年股東常會

監察人：陳宓娟

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監察人：杜秋萍

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監察人：陳瑞森

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中華民國 111 年 2 月 23 日

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• 三、110 年度背書保證及資金貸與他人情形報告，報請 公鑒。

說明：(一)本公司110 年度並無背書保證情形。

• (二)本公司110 年度並無資金貸與他人情形。

• 四、110 年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告，報請 公鑒。

• 說明：(一)依據本公司章程第二十三條規定：「本公司年度如有獲利， 應提撥不低於1%為員工酬勞，由薪資酬勞委員會提出建議 後送董事會決議，以董事三分之二以上之出席及出席董事 過半數同意，以股票或現金分派發放，其發放對象以本公 司及其國內外控制或從屬公司之員工為限；所稱控制或從 屬公司，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九 條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之 十一之標準認定之，其條件及分配方式授權董事會決定 之。本公司得以上開獲利數額，由薪資酬勞委員會提出建 議後送董事會決議，以董事三分之二以上之出席及出席董 事過半數同意，提撥不高於1%為董監酬勞。員工酬勞及董 監酬勞分派案應提股東會報告。惟公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監 酬勞。」

• (二)本公司於111 年2 月23 日經第九屆111 年度第一次董事會 通過110 年度員工酬勞及董監酬勞分派案，說明如下： 1、員工酬勞：新台幣233,580 元，以現金發放。 2、董監酬勞：新台幣60,000 元，以現金發放。

五、修訂本公司「董事會議事規範」報告案。

• 說明：(一)依據「公開發行公司董事會議事辦法」及「董事會議事規 範參考範例」修訂。

• (二)本程序經董事會通過後施行，並送本公司股東會報告。

• (三)本公司「董事會議事規範」修訂前後對照表請參閱第14～ 24 頁。

六、修訂本公司「誠信經營守則」報告案。

• 說明：(一)為因應本公司設立審計委員會修訂有關監察人之相關規定。

• (二)本程序經董事會通過後施行，並送本公司股東會報告。

• (三)本公司「誠信經營守則」修訂前後對照表請參閱第25～31 頁。

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• 七、修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告案。

• 說明：(一)為因應本公司設立審計委員會修訂有關監察人之相關規定。

• (二)本程序經董事會通過後施行，並送本公司股東會報告。

• (三)本公司「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後對照表 請參閱第32～33 頁。

八、修訂本公司「道德行為準則」報告案。

• 說明：(一)為因應本公司設立審計委員會修訂有關監察人之相關規定。

• (二)本程序經董事會通過後施行，並送本公司股東會報告。

• (三)本公司「道德行為準則」修訂前後對照表請參閱第34～36 頁。

九、其他報告事項。

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承認事項

• 第一案 （董事會提） 案 由：本公司110 年度營業報告書暨財務報表案，敬請 承認。 說 明：

• 一、 本公司110 年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務 所李季珍會計師及楊朝欽會計師查核簽證完竣。

• 二、 上述財務報表併同營業報告書業經董事會決議通過，並 經由監察人查核完成，認為尚無不符並提出審查報告在 案。（請參閱第4～6 及37～56 頁）

• 三、 敬請 承認。

決 議：

第二案                      （董事會提）
案 由：本公司110 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：

• 一、 本公司110 年度稅後利益新台幣20,381,325 元並計入 當年度精算損益(507,728)元，依法提列法定盈餘公積 新台幣 1,987,360 元，特別盈餘公積新台幣 3,974,719，本期可供分配盈餘為新台幣87,122,528元。

• 二、 擬提撥現金股利新台幣22,304,592元(每股配發現金股 利0.2 元)；俟股東常會決議通過後，授權董事會訂定 除息基準日、股利發放日暨其他相關事宜。

• 三、 盈餘分配表請參閱第57 頁。

• 四、 敬請 承認。

決 議：

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討論事項

• 第一案 （董事會提） 案 由：修訂本公司「公司章程」案，敬請 公決。

• 說 明：

• 一、 為因應公司實際需要及法令規定，擬修訂本公司章程部 分條文。

• 二、 本公司「公司章程」修訂前後對照表，請參閱第58～63 頁。

• 三、 敬請 公決。

決 議：

第二案                          （董事會提）
案 由：修訂本公司「董事選任程序」案，敬請 公決。

說 明：

• 一、 依據「上市上櫃公司治理實務守則」及「董事選任程序 參考範例」修訂。

• 二、 本公司「董事選任程序」修訂前後對照表，請參閱第64 ～65 頁。

• 三、 敬請 公決。

決 議：

• 第三案 （董事會提） 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請 公決。 說 明：

• 一、 依據臺灣證券交易所股份有限公司中華民國111 年2 月 7 日臺證上一字第1110002112 號函修訂。

• 二、 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表， 請參閱第66～83 頁。

三、敬請 公決。

決 議：

第四案                          （董事會提）
案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，敬請 公決。
說 明：

• 一、 為因應本公司設立審計委員會修訂有關監察人之相關規 定，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。

• 二、 本公司「資金貸與他人作業程序」修訂前後對照表，請 參閱第84～85 頁。

11/123

三、敬請 公決。

決 議：

第五案                          （董事會提）
案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，敬請 公決。
說 明：

• 一、 為因應本公司設立審計委員會修訂有關監察人之相關規 定，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。

• 二、 本公司「背書保證作業程序」修訂前後對照表，請參閱 第86～89 頁。

三、敬請 公決。

決 議：

第六案                          （董事會提）
案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，敬請 公決。
說 明：

• 一、 因應本公司設立審計委員會修訂有關監察人之相關規 定，並依據臺灣證券交易所中華民國111 年3 月8 日臺 證治理字第11100042501 號函規定，擬修訂本公司「股 東會議事規則」部分條文。

• 二、 本公司「股東會議事規則」修訂前後對照表，請參閱第 90～103 頁。

• 三、 敬請 公決。

決 議：

12/123

選舉事項

• 案 由：第十屆董事選舉案，提請 改選。 （董事會提） 說 明：

• 一、 本公司第九屆董事及監察人任期至111 年5 月16 日屆 滿，配合本次股東會進行全面改選，本次董事(獨立董 事)選舉採候選人提名制。

• 二、 第十屆董事應選名額依據本公司章程第十五條規定及 第九屆111 年第一次董事會決議，選任董事十二人(含 獨立董事三人)，任期三年。

• 三、 本次選任之董事自股東常會選任後即予就任，自111 年 5 月25 日至114 年5 月24 日止任期三年，連選得連任； 原任董事及監察人於新任董事當選日起卸任。

• 四、 依據本公司「審計委員會組織規程」第四條規定，審計 委員會由全體獨立董事組成；為配合本次改選，新任審 計委員任期自股東常會選任日111 年5 月25 日至114 年5 月24 日止。

• 五、 本次選舉依本公司章程及董事選任程序為之，本公司第 十屆董事候選人業經本公司111 年4 月13 日董事會審 核通過，有關董事候選人名單請參閱第104～106 頁。

選舉結果：

其他議案

• 案 由：解除新任董事競業禁止限制案。 （董事會提） 說 明：

• 一、 依公司法第209 條之規定「董事為自已或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容， 並取得其許可」。

• 二、 本公司為開拓市場機會及促進業績成長，若董事有為自已 或他人屬於公司營業範圍行為之必要，在無損及本公司利 益前提下，提請解除新任董事競業禁止之限制。

• 三、 本公司董事及其代表人(含獨立董事)解除競業禁止限制之 職務明細請參閱第107 頁。

• 四、 敬請 公決。

臨時動議

散 會

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參、附件

夏都國際開發股份有限公司

「董事會議事規範」部分條文修正對照表

修正條文	現行條文	說明
第一條：(本規範訂定依據) 為建立本公司良好董 事會治理制度、健全 監督功能及強化管理 機能，爰依「公開發 行公司董事會議事辦 法」第二條訂定本規 範，以資遵循。	第一條：(本規則訂定依據) 為建立本公司良好董 事會治理制度、健全 監督功能及強化管理 機能，爰依證券交易 法第二十六條之三第 八項及「公開發行公 司董事會議事辦法」 第二條訂定本規範， 以資遵循。	1、 配合主 管機關 範例修 改文字。 2、 證券交 易法第 二十六 條之三 第八項 與「公開 發行公 司董事 會議事 辦法」第 二條內 容相 同，故刪 除之。
第二條：(本規範規範之範圍） 本公司董事會之議事 規範，應包括議事內 容、作業程序、議事 錄應載明事項、公告 及其他應遵循事項， 應依本規範之規定辦 理。	第二條：（本規則規範之範圍） 本公司董事會之議事 規範，應包括議事內 容、作業程序、議事 錄應載明事項、公告 及其他應遵循事項。	1、 配合主 管機關 範例修 改文字。
第三條：(董事會召集及會議通 知） 本公司董事會每季召 集一次。 董事會之召集，應載 明事由，於七日前通 知各董事，但遇有緊 急情事時，得隨時召 集之。 前項召集之通知，經 相對人同意者，得以 電子方式為之。 本規範第十二條第一 項各款之事項，除有 突發緊急情事或正當 理由外，應於召集事 由中列舉，不得以臨	第三條：(董事會召集及會議通 知) 本公司董事會~~應至少~~ 每季召集乙次，召集 ~~時應~~載明~~時間、地點~~ ~~及事~~由，於七日前通 知各董事~~及監察人。~~ 但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。 前項召集通知，經相 對人同意者，得以電 子方式為之。 本規則第十一條第一 項各款之事項，除有 突發緊急情事或正當 理由外，應於召集事 由中列舉，不得以臨 時動議提出。	1、 配合主 管機關 範例修 改文字。 2、 董事會 開會地 點及時 間之規 定，於第 六條提 出，故於 本條中 刪除。 3、 配合111 年增設 審計委 員會，刪 除監察 人。

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修正條文		現行條文	說明
時動議提出。		~~董事會之召開，應於~~ ~~本公司所在地及辦公~~ ~~時間內為之。但為業~~ ~~務需要，得於其他便~~ ~~利董事出席且適合董~~ ~~事會召開之地點及時~~ ~~間為之。~~
第四條：(會議通知及會議資 料) (略)	第四條：(會議通知及會議資 料) (略)
第五條：(簽名簿等文件備置及 董事之委託出席） 召開本公司董事會 時，應設簽名簿供出 席董事簽到，以供查 考。 董事應親自出席董事 會，如不能親自出 席，得依本公司章程 規定委託其他董事代 理出席；如以視訊參 與會議者，視為親自 出席。 董事委託其他董事代 理出席董事會時，應 於每次出具委託書， 並列舉召集 事由之授權範圍。 第二項代理人，以受 一人之委託為限。	第五條：（簽名簿等文件備置及 董事之委託出席） 召開董事會時，應設 簽名簿供出席董事簽 到。~~以視~~訊參與會議 者，視為親自出席~~，~~ ~~但應傳真簽到卡以代~~ ~~簽到。~~ 董事委託其他董事代 理出席董事會時，應 於每次出具委託書， 並列舉召集事由之授 權範圍。 前二項代理人，以受 一人之委託為限。		1、 配合主 管機關 範例修 改文字。 2、 增列董 事得依 本公司 章程規 定委託 董事代 理出席。 3、 配合主 管機關 範例調 整視訊 出席會 議之內 容。
第六條：(董事會開會地點及時 間之原則） 本公司董事會召開之 地點與時間，應於本 公司所在地及辦公時 間或便於董事出席且 適合董事會召開之地 點及時間為之。			配合主管機 關範例，將 原第三條有 關開會地點 及時間之規 定調整於本 條中提出。
第七條：(董事會主席及代理 人） 本公司董事會由董事 長召集者，由董事長 擔任主席。但每屆第 一次董事會，由股東 會所得選票代表選舉 權最多之董事召集 者，會議主席由該召	第六條：（董事會主席及代理 人） 本公司董事會由董事 長召集者，由董事長 擔任主席。但每屆第 一次董事會，由股東 會所得選票代表選舉 權最多之董事召集， 會議主席由該召集權		1、 配合增 列第六 條，故 調整條 次。 2、 增加如 董事長 未指定 代理人 者之召

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	修正條文	現行條文	說明
	集權人擔任之，召集 權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。 依公司法第二百零三 條第四項或第二百零 三條之一第三項規定 董事會由過半數之董 事自行召集者，由董 事互推一人擔任主 席。 董事長請假或因故不 能行使職權時，由副 董事長代理之，無副 董事長或副董事長亦 請假或因故不能行使 職權時，由董事長指 定常務董事一人代理 之；其未設常務董事 者，指定董事一人代 理之，董事長未指定 代理人者，由常務董 事或董事互推一人代 理之。	人擔任之。召集權人 有二人以上時，應互 推一人擔任之。 依公司法第二百零三 條第四項或第二百零 三條之一第三項規定 董事會由過半數之董 事自行召集者，由董 事互推一人擔任主 席。 董事長請假或因故不 能行使職權時，由副 董事長代理之，無副 董事長或副董事長亦 請假或因故不能行使 職權時，由董事長指 定常務董事一人代理 之；其未設常務董事 者，指定董事一人代 理之。	集方 式。
第八條：(董事會參考資料、列 席人員與董事會召開） 本公司董事會召開 時，辦理議事事務單 位應備妥相關資料供 與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議 案內容通知相關部門 或子公司之人員列 席。 必要時，亦得邀請會 計師、律師或其他專 業人士列席會議及說 明。但討論及表決時 應離席。 董事會之主席於已屆 開會時間並有過半數 之董事出席時，應即 宣布開會。 已屆開會時間，如全 體董事有半數未出席 時，主席得宣布延後 開會，其延後次數以 二次為限，延後二次 仍不足額者，主席得 依第三條第二項規定 之程序重新召集。 前項及第十六條第二		第七條：（董事會參考資料及列 席人員與董事會召開） 董事會召開時，辦理 議事事務單位應備妥 相關資料供與會董事 隨時查考。 ~~公司召~~開董事會，得 視議案內容通知相關 部門或子公司之人員 列席。 必要時，亦得邀請會 計師、律師或其他專 業人士列席會議及說 明。但討論及表決時 應離席。 董事會之主席於已屆 開會時間並有過半數 之董事出席時，應即 宣布開會。 已屆開會時間，如全 體董事有半數未出席 時，主席得宣布延後 開會，其延後次數以 二次為限。延後二次 仍不足額者，主席得 依第三條第一項規定 之程序重新召集。 前項及第十六條第二	1、 配合增 列第六 條，故調 整條次。 2、 配合主 管機關 範例修 改文字。 3、 因應第 三條條 文內容 修改，調 整重新 召集之 條文依 據。 4、 因應111 年設立 審計委 員會，刪 除監察 人之規 定。

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修正條文	修正條文		現行條文	說明
項第二款所稱全體董 事，以實際在任者計 算之。			項第二款所稱全體董 事，以實際在任者計 算之。 ~~監察人列席董事會陳~~ ~~述意見時，得參與議~~ ~~案討論，但對於專屬~~ ~~董事會職權之事項，~~ ~~無表決權。~~
第九條：(董事會開會過程錄音 或錄影之存證） (略)		第八條：（董事會開會過程錄音 或錄影之存證） (略)		配合增列第 六條，故調 整條次。
第十條：(議事內容） (略)		第九條：（議事內容） (略)		配合增列第 六條，故調 整條次。
第	十一條：(議案討論） 本公司董事會應依會 議通知所排定之議事 程序進行。但經出席 董事過半數同意者， 得變更之。 非經出席董事過半數 同意者，主席不得逕 行宣布散會。 董事會議事進行中， 若在席董事未達出席 董事過半數者，經在 席董事提議，主席應 宣布暫停開會，並準 用第八條第五項規 定。	第十條：（議案討論） 董事會~~討論之議案，~~ 應依會議通知所排定 之議事程序進行，但 經出席董事過半數同 意者，得變更之。 非經出席董事過半數 同意者，主席不得逕 行宣布散會。 董事會議事進行中， 若在席董事未達出席 董事過半數者，經在 席董事提議，主席應 宣布暫停開會，並準 用第七條第五項規 定。		1、 配合增 列第六 條，故調 整條次。 2、 配合主 管機關 範例修 改文字。 3、 因應條 次修 改，調整 準用之 依據。
第十二條：(應經董事會討論事 項） 下列事項應提本公司 董事會討論： 一、本公司之營運計 畫。 二、年度財務報告。 三、依證券交易法（下 稱證交法）第十 四條之一規定訂 定或修正內部控 制 制度，及 內部控制制度有 效性之考核。 四、依證交法第三十 六條之一規定訂 定或修正取得或		第十一條：（應經董事會討論事 項） 下列事項應提本公司 董事會討論： 一、本公司之營運計 畫。 二、年度財務報告~~及~~ ~~須經會計師查核~~ ~~簽證之第二季財~~ ~~務報告。~~ 三、依證券交易法（下 稱證交法）第十四 條之一規定訂定 或修訂內部控制 制度，及內部控制 制度有效性之考 核。		1、 配合增 列第六 條，故調 整條次。 2、 除會計 年度終 了之財 務報告 外，季報 為送董 事會報 告，故刪 除本條 第二季 財務報 告。 3、 調整外 國公司 股票無

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	修正條文		現行條文	說明
	處分資產、從事 衍生性商品交 易、資金貸與他 人、為他人背書 或提供保證之重 大財務業務行為 之處理程序。 五、募集、發行或私 募具有股權性質 之有價證券。 六、財務、會計或內 部稽核主管之任 免。 七、對關係人之捐贈 或對非關係人之 重大捐贈。但因 重大天然災害所 為急 難救助 之公益性質捐 贈，得提下次董 事會追認。 八、依證交法第十四 條之三、其他依 法令或章程規定 應由股東會決議 或董 事會決 議之事項或主管 機關規定之重大 事項。 前項第七款所稱關係 人，指證券發行人財 務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對 非關係人之重大捐 贈，指每筆捐贈金額 或一年內累積對同一 對象捐贈金額達新臺 幣一億元以上，或達 最近年度經會計師簽 證之財務報告營業收 入淨額百分之一或實 收資本額百分之五以 上者。（外國公司股票 無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，本 項有關實收資本額百 分之五之金額，以股 東權益百分之二點五 計算之。） 前項所稱一年內，係 以本次董事會召開日 期為基準，往前追溯 推算一年，已提董事		四、依證交法第三十 六條之一規定訂 定或修正取得或 處分資產、從事衍 生性商品交易、資 金貸與他人、為他 人背書或提供保 證之重大財務業 務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私 募具有股權性質 之有價證券。 六、財務、會計或內 部稽核主管之任 免。 七、對關係人之捐贈 或對非關係人之 重大捐贈。但因重 大天然災害所為 急難救助之公益 性質捐贈，得提下 次董事會追認。 八、依證交法第十四 條之三、其他依法 令或章程或內部 控制制度規定應 由股東會決議或 董事會決議事項 或主管機關規定 之重大事項。 前項第七款所稱關係 人，指證券發行人財 務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對 非關係人之重大捐 贈，指每筆捐贈金額 或一年內累積對同一 對象捐贈金額達新臺 幣一億元以上，或達 最近年度經會計師簽 證之財務報告營業收 入淨額百分之一或實 收資本額百分之五以 上者。 前項所稱一年內，係 以本次董事會召開日 期為基準，往前追溯 推算一年，已提董事 會決議通過部分免再 計入。 外國公司股票無面額 或每股面額非屬新臺	面額或 美股面 額非屬 新台幣 十元者 其實收 資本額 百分之 五之金 額之計 算方式 之條文 位置。

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		修正條文			現行條文	說明
		會決議通過部分免再 計入。 應有至少一席獨立董 事親自出席董事會； 對於第一項應提董事 會決議事項，應有全 體獨立董事出席董事 會，獨立董事如無法 親自出席，應委由其 他獨立董事代理出 席。獨立董事如有反 對或保留意見，應於 董事會議事錄載明； 如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對 或保留意見者，除有 正當理由外，應事先 出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。			幣十元者，第二項有 關實收資本額百分之 五之金額，以股東權 益百分之二點五計算 之。 獨立董事應有至少一 席親自出席董事會； 對於第一項應提董事 會決議事項，應有全 體獨立董事出席董事 會，獨立董事如無法 親自出席，應委由其 他獨立董事代理。獨 立董事如有反對或保 留意見，應於董事會 議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董 事會表達反對或保留 意見者，除有正當理 由外，應事先出具書 面意見，並載明於董 事會議事錄。
第	十三條：(表決《一》） 主席對於董事會議案 之討論，認為已達可 付表決之程度時，得 宣布停止討論，提付 表決。 本公司董事會議案表 決時，經主席徵詢出 席董事全體無異議 者，視為通過。如經 主席徵詢而有異議 者，即應提付表決。 表決方式由主席就下 列各款規定擇一行 之，但出席者有異議 時，應徵求多數之意 見決定之： 一、舉手表決或投票 器表決。 二、唱名表決。 三、投票表決。 四、公司自行選用之 表決。 前二項所稱出席董事 全體不包括依第十五 條第一項規定不得行 使表決權之董事。		第	十二條：（表決《一》） 主席對於議案之討 論，認為已達可付表 決之程度時，得宣布 停止討論，提付表決。 議案表決時，經主席 徵詢出席董事全體無 異議者，視為通過， 其效力與表決通過 同。如經主席徵詢而 有異議者，即應提付 表決。 表決方式由主席就下 列各款規定擇一行 之，但出席者有異議 時，應徵求多數之意 見決定之： 一、舉手表決或投票 器表決。 二、唱名表決。 三、投票表決。 四、公司自行選用之 表決。		1、 配合增 列第六 條，故調 整條次。 2、 配合主 管機關 範例修 改文字。 3、 針對議 案內容 有利益 迴避 者，該董 事不得 加入該 議案表 決，故增 列本條。

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	修正條文		現行條文	說明
第十四條：(表決《二》及監票、 計票方式） 本公司董事會議案之 決議，除證交法及公 司法另有規定外，應 有過半數董事之出 席，出席董事過半數 之同意行之。 同一議案有修正案或 替代案時，由主席併 同原案定其表決之順 序。但如其中一案已 獲通過時，其他議案 即視為否決，無須再 行表決。 議案之表決如有設置 監票及計票人員之必 要者，由主席指定 之，但監票人員應具 董事身分。 表決之結果，應當場 報告，並做成紀錄。		第十三條：（表決《二》及監 票、計票方式） 議案之表決，除公司 法及證交法另有規定 外，以出席董事過半 數之同意通過之。 同一議案有修正案或 替代案時，由主席併 同原案定其表決之順 序。但如其中一案已 獲通過時，其他議案 即視為否決，無須再 行表決。 議案之表決如有設置 監票及計票人員之必 要者，由主席指定 之，但監票人員應具 董事身分。 表決之結果，應當場 報告，並做成紀錄。 ~~董事會決議事項，如~~ ~~有屬法令規定之重大~~ ~~訊息者，本公司應於~~ ~~規定時間內，將內容~~ ~~傳輸至公開資訊觀測~~ ~~站。~~		1、 配合增 列第六 條，故調 整條次。 2、 配合主 管機關 範例修 改文字。 3、 有關重 大訊息 發布之 規定已 於第十 六條中 提出，故 刪除本 條贅述 之內容。
第十五條：(董事之利益迴避制 度） 董事對於會議事項， 與其自身或其代表之 法人有利害關係者， 應於當次董事會說明 其利害關係之重要內 容，如有害於公司利 益之虞時，不得加入 討論及表決，且討論 及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事 行使其表決權。 董事之配偶、二親等 內血親，或與董事具 有控制從屬關係之公 司，就會議之事項有 利害關係者，視為董 事就該事項有自身利 害關係。 本公司董事會之決 議，對依規定不得行 使表決權之董事，依 公司法第二百零六條		第十四條：（董事之利益迴避 制度） 董事對於會議事項， 與其自身或其代表之 法人有利害關係者， 應於當次董事會說明 其利害關係之重要內 容，如有害於公司利 益之虞時，不得加入 討論及表決，且討論 及表決時應予廻避， 並不得代理其他董事 行使其表決權。 董事之配偶、二親等 內血親，或與董事具 有控制從屬關係之公 司，就前項會議之事 項有利害關係者，視 為董事就該事項有自 身利害關係。 本公司董事會之決 議，對依規定不得行 使表決權之董事，依 公司法第二百零六條		1、 配合增 列第六 條，故調 整條次。

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	修正條文		現行條文	說明
	第四項準用第一百八 十條第二項規定辦 理。		第四項準用第一百八 十條第二項規定辦 理。
第十六條：(會議紀錄及簽署事 項） 本公司董事會之議 事，應作成議事錄， 議事錄應詳實記載下 列事項： 一、會議屆次（或年 次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況， 包括出席、請假及缺 席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及 職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議 案之決議方法與 結果、董事、監 察人、專家及其 他人員發言摘 要、依前條第一 項規定涉及利害 關係之董事姓 名、利害關係重 要內容之說明、 其應迴避或不迴 避理由、迴避情 形、反對或保留 意見且有紀錄或 書面聲明及獨立 董事依第十二條 第四項規定出具 之書面 意見。 八、臨時動議：提案 人姓名、議案之 決議方法與結 果、董事、監察 人、專家及其他 人員發言摘要、 依前條第一項規 定涉及利害關係 之董事姓名、利 害關係重要內容 之說明、其應迴 避或不迴避理 由、迴避情形及 反對或保留意見		第十五條：(會議紀錄及簽署事 項) 本公司董事會之議 事，應作成議事錄， 議事錄應詳實記載下 列事項： 一、會議屆次（或年 次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況， 包括出席、請假及缺 席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及 職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議 案之決議方法與 結果、董事、監 察人、專家及其 他人員發言摘 要、依前條第一 項規定涉及利 害關係之董事 姓名、利害關係 重要內容之說 明、其應迴避或 不迴避理由、迴 避情形及反對或 保留意見且有紀 錄或書面聲明暨 獨立董事依第十 一條第二項規定 出具之書面意 見。 八、臨時動議：提案 人姓名、議案之 決議方法與結 果、董事、監察 人、專家及其他 人員發言摘要、 反對或保留意見 且有紀錄或書面 聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如 有下列情事之一者，		1、 配合增 列第六 條，故調 整條次。 2、 配合條 次調 整，修正 本項依 據條次。 3、 配合主 管機關 範例增 加臨時 動議內 容。

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	修正條文		現行條文	說明
	且有紀錄或書面 聲明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如 有下列情事之一者， 除應於議事錄載明 外，並應於董事會之 日起二日內於金融監 督管理委員會指定之 公開資訊觀測站辦理 公告申報： 一、獨立董事有反對 或保留意見且有紀錄 或書面聲明。 二、未經本公司審計 委員會通過之事 項，而經全體董 事三分之二以上 同意 通過。 董事會簽到簿為議事 錄之一部分，應 於公司存續期間 妥善保存。 議事錄須由會議主席 及記錄人員簽名或蓋 章，於會後二十日內 分送各董事及監察 人。並應列入本公司 重要檔案，於本公司 存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作 及分發得以電子方式 為之。		除應於議事錄載明 外，並應於董事會之 日起二日內於行政院 金融監督管理委員會 指定之公開資訊觀測 站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對 或保留意見且有紀錄 或書面聲明。 二、未經本公司審計 委員會通過之事 項，如經全體董 事三分之二以上 同意通過者。 董事會簽到簿為議事 錄之一部分，應 於公司存續期間 妥善保存。 議事錄須由會議主席 及記錄人員簽名或蓋 章，於會後二十日內 分送各董事及監察 人。並應列入本公司 重要檔案，於本公司 存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作 及分發得以電子方式 為之。
第十七條：(董事會之授權原 則） 除第十二條第一項應 提本公司董事會討論 事項外，董事會依法 令或本公司章程規 定，授權行使董事會 職權者，其授權層 級、內容或事項應具 體明確，處理原則如 下： 一、召集董事會並執 行其決議。 二、訂定有效及適當 之內部控制制 度。 三、選任及監督經理		第十六條：(董事會之授權原 則) 除第十一條第一項應 提本公司董事會討論 事項外，董事會依本 公司章程之規定，授 權董事長在董事會休 會期間行使董事會職 權時，除依法令或相 關規章規定應提董事 會、獨立董事之職 權，仍應經由董事會 之決議外，得授權董 事長行使董事職權， 其授權內容如下： 一、召集董事會並執 行其決議。		1、 配合條 次調 整，修正 本項依 據條次。 2、 配合主 管機關 範例增 加臨時 動議內 容。

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	修正條文		現行條文	說明
	人。 四、審閱公司之管理 決策及營運計 畫。 五、監督公司之營運 結果。 六、評估、檢查、監 督及處理公司所 面臨之各種風 險。 七、確保公司遵循相 關法規。 八、規劃公司未來發 展方向。 九、建立與維持公司 形象及善盡社會 責任。 十、對會計師或律師 等專家之選任及 交流。 十一、資本增減、盈 餘分配或虧損彌 補草案之研擬。 十二、增資或減資基 準日、現金股利 配發基準日、配 股或認股基準 日、股利分配比 率變動等之核 定。 十三、其他相關事項。		二、訂定有效及適當 之內部控制制 度。 三、選任及監督經理 人。 四、審閱公司之管理 決策及營運計 畫。 五、監督公司之營運 結果。 六、評估、檢查、監 督及處理公司所 面臨之各種風 險。 七、確保公司遵循相 關法規。 八、規劃公司未來發 展方向。 九、建立與維持公司 形象及善盡社會 責任。 十、對會計師或律師 等專家之選任及 交流。 十一、資本增減、盈 餘分配或虧損彌 補草案之研擬。 十二、增資或減資基 準日、現金股利 配發基準日、配 股或認股基準 日、股利分配比 率變動等之核 定。 十三、其他相關事項。
第	十八條：(附則） 本議事規則之訂定應 經本公司董事會同 意，並提股東會報 告。未來如有修正得 授權董事會決議之。 民國97 年2 月20 日 董事會通過。 民國98 年6 月29 日 董事會修訂通過。 民國99 年1 月27 日 董事會修訂通過，99 年4 月19 日股東會報	第	十七條：（附則） 本議事規則之訂定應 經本公司董事會同 意，並提股東會報 告。未來如有修正得 授權董事會決議之。 民國97 年2 月20 日 董事會通過。 民國98 年6 月29 日 董事會修訂通過。 民國99 年1 月27 日 董事會修訂通過，99 年4 月19 日股東會報	1、 配合條 次調 整，修正 本項依 據條次。

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	修正條文	現行條文	說明
	告。 民國99 年9 月21 日 董事會修訂通過，99 年11 月9 日股東會報 告。 民國100 年12 月8 日 董事會修訂通過，101 年2 月3 日股東會報 告。 民國101 年12 月27 日董事會修訂通過， 102 年5 月23 日股東 會報告。 民國106 年11 月7 日 董事會修訂通過，107 年5 月7 日股東會報 告。 民國109 年8 月10 日 董事會修訂通過，110 年年5 月6 日股東會 報告。 民國110 年8 月6 日 董事會修訂通過，○ 年○月○日股東會報 告。	告。 民國99 年9 月21 日 董事會修訂通過，99 年11 月9 日股東會報 告。 民國100 年12 月8 日 董事會修訂通過，101 年2 月3 日股東會報 告。101 年12 月27 日 董事會修訂通過，102 年5 月23 日股東會報 告。 民國106 年11 月7 日 董事會修訂通過，107 年5 月7 日股東會報 告。 民國109 年8 月10 日 董事會修訂通過，110 年5 月6 日股東會報 告。

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誠信經營守則部分條文修訂對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條：（禁止不誠信行為） 本公司之董事、經理 人、受僱人、受任人或 具有實質控制能力者 （以下簡稱實質控制 者），於從事商業行為 之過程中，不得直接或 間接提供、承諾、要求 或收受任何不正當利 益，或做出其他違反誠 信、不法或違背受託義 務等不誠信行為，以求 獲得或維持利益（以下 簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括 公職人員、參政候選 人、政黨或黨職人員， 以及任何公、民營企業 或機構及其董事（理 事）、經理人、受僱 人、實質控制者或其他 利害關係人。	第二條：（禁止不誠信行為） 本公司之董事、監察 人、經理人、受僱 人、受任人或具有實 質控制能力者（以下 簡稱實質控制者）， 於從事商業行為之過 程中，不得直接或間 接提供、承諾、要求 或收受任何不正當利 益，或做出其他違反 誠信、不法或違背受 託義務等不誠信行 為，以求獲得或維持 利益（以下簡稱不誠 信行為）。 前項行為之對象，包 括公職人員、參政候 選人、政黨或黨職人 員，以及任何公、民 營企業或機構及其董 事（理事）、監察人 （監事）、經理人、 受僱人、實質控制者 或其他利害關係人。	配合設 置審計 委員 會，修 訂有關 監察人 之規 定。
第十條：（禁止行賄及收賄） 本公司及其董事、經理 人、受僱人、受任人與 實質控制者，於執行業 務時，不得直接或間接 向客戶、代理商、承包 商、供應商、公職人員 或其他利害關係人提 供、承諾、要求或收受 任何形式之不正當利 益。	第十條：（禁止行賄及收賄） 本公司及其董事、監 察人、經理人、受僱 人、受任人與實質控 制者，於執行業務 時，不得直接或間接 向客戶、代理商、承 包商、供應商、公職 人員或其他利害關係 人提供、承諾、要求 或收受任何形式之不 正當利益。	配合設 置審計 委員 會，修 訂有關 監察人 之規 定。
第十一條：（禁止提供非法政治 獻金） 本公司及其董事、經 理人、受僱人、受任 人與實質控制者，對 政黨或參與政治活動 之組織或個人直接或 間接提供捐獻，應符 合政治獻金法及公司 內部相關作業程序，	第十一條：（禁止提供非法政 治獻金） 本公司及其董事、 監察人、經理人、 受僱人、受任人與 實質控制者，對政 黨或參與政治活動 之組織或個人直接 或間接提供捐獻， 應符合政治獻金法	配合設 置審計 委員 會，修 訂有關 監察人 之規 定。

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修正條文	現行條文	說明
不得藉以謀取商業利 益或交易優勢。	及公司內部相關作 業程序，不得藉以 謀取商業利益或交 易優勢。
第十二條：（禁止不當慈善捐贈 或贊助） 本公司及其董事、經 理人、受僱人、受任 人與實質控制者，對 於慈善捐贈或贊助， 應符合相關法令及內 部作業程序，不得為 變相行賄。	第十二條：（禁止不當慈善捐 贈或贊助） 本公司及其董事、 監察人、經理人、 受僱人、受任人與 實質控制者，對於 慈善捐贈或贊助， 應符合相關法令及 內部作業程序，不 得為變相行賄。	配合設 置審計 委員 會，修 訂有關 監察人 之規 定。
第十三條：（禁止不合理禮物、 款待或其他不正當利益） 本公司及其董事、經 理人、受僱人、受任 人與實質控制者，不 得直接或間接提供或 接受任何不合理禮 物、款待或其他不正 當利益，藉以建立商 業關係或影響商業交 易行為。	第十三條：（禁止不合理禮 物、款待或其他不正當利益） 本公司及其董事、 監察人、經理人、 受僱人、受任人與 實質控制者，不得 直接或間接提供或 接受任何不合理禮 物、款待或其他不 正當利益，藉以建 立商業關係或影響 商業交易行為。	配合設 置審計 委員 會，修 訂有關 監察人 之規 定。
第十四條：（禁止侵害智慧財產 權） 本公司及其董事、經 理人、受僱人、受任 人與實質控制者，應 遵守智慧財產相關法 規、公司內部作業程 序及契約規定；未經 智慧財產權所有人同 意，不得使用、洩 漏、處分、燬損或有 其他侵害智慧財產權 之行為。	第十四條：（禁止侵害智慧財 產權） 本公司及其董事、 監察人、經理人、 受僱人、受任人與 實質控制者，應遵 守智慧財產相關法 規、公司內部作業 程序及契約規定； 未經智慧財產權所 有人同意，不得使 用、洩漏、處分、 燬損或有其他侵害 智慧財產權之行 為。	配合設 置審計 委員 會，修 訂有關 監察人 之規 定。
第十六條：（防範產品或服務損 害利害關係人） 本公司及其董事、經 理人、受僱人、受任 人與實質控制者，於 產品與服務之研發、 採購、製造、提供或 銷售過程，應遵循相	第十六條：（防範產品或服務 損害利害關係人） 本公司及其董事、 監察人、經理人、 受僱人、受任人與 實質控制者，於產 品與服務之研發、 採購、製造、提供	配合設 置審計 委員 會，修 訂有關 監察人 之規 定。

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修正條文	現行條文	說明
關法規與國際準則， 確保產品及服務之資 訊透明性及安全性， 制定且公開其消費者 或其他利害關係人權 益保護政策，並落實 於營運活動，以防止 產品或服務直接或間 接損害消費者或其他 利害關係人之權益、 健康與安全。有事實 足認其商品、服務有 危害消費者或其他利 害關係人安全與健康 之虞時，原則上應即 回收該批產品或停止 其服務。	或銷售過程，應遵 循相關法規與國際 準則，確保產品及 服務之資訊透明性 及安全性，制定且 公開其消費者或其 他利害關係人權益 保護政策，並落實 於營運活動，以防 止產品或服務直接 或間接損害消費者 或其他利害關係人 之權益、健康與安 全。有事實足認其 商品、服務有危害 消費者或其他利害 關係人安全與健康 之虞時，原則上應 即回收該批產品或 停止其服務。
第十七條：（組織與責任） 本公司之董事、經理 人、受僱人、受任人 及實質控制者應盡善 良管理人之注意義 務，督促公司防止不 誠信行為，並隨時檢 討其實施成效及持續 改進，確保誠信經營 政策之落實。 本公司為健全誠信經 營之管理，應設置隸 屬於董事會之專責單 位，配置充足之資源 及適任之人員，負責 誠信經營政策與防範 方案之制定及監督執 行，主要掌理下列事 項，定期(至少一年一 次)向董事會報告： (以下略)	第十七條：（組織與責任） 本公司之董事、監 察人、經理人、受 僱人、受任人及實 質控制者應盡善良 管理人之注意義 務，督促公司防止 不誠信行為，並隨 時檢討其實施成效 及持續改進，確保 誠信經營政策之落 實。 本公司為健全誠信 經營之管理，應設 置隸屬於董事會之 專責單位，配置充 足之資源及適任之 人員，負責誠信經 營政策與防範方案 之制定及監督執 行，主要掌理下列 事項，定期(至少一 年一次)向董事會報 告： (以下略)	配合設 置審計 委員 會，修 訂有關 監察人 之規 定。
第十八條：（業務執行之法令遵 循） 本公司之董事、經理 人、受僱人、受任人 與實質控制者於執行	第十八條：（業務執行之法令 遵循） 本公司之董事、監 察人、經理人、受 僱人、受任人與實	配合設 置審計 委員 會，修 訂有關 監察人

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修正條文	現行條文	說明
業務時，應遵守法令 規定及防範方案。	質控制者於執行業 務時，應遵守法令 規定及防範方案。	之規 定。
第十九條：（利益迴避） 本公司應制定防止利 益衝突之政策，據以 鑑別、監督並管理利 益衝突所可能導致不 誠信行為之風險，並 提供適當管道供董 事、經理人及其他出 席或列席董事會之利 害關係人主動說明其 與公司有無潛在之利 益衝突。 本公司董事、經理人 及其他出席或列席董 事會之利害關係人對 董事會所列議案，與 其自身或其代表之法 人有利害關係者，應 於當次董事會說明其 利害關係之重要內 容，如有害於公司利 益之虞時，不得加入 討論及表決，且討論 及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事 行使其表決權。董事 間亦應自律，不得不 當相互支援。 本公司董事、經理 人、受僱人、受任人 與實質控制者不得藉 其在公司擔任之職位 或影響力，使其自 身、配偶、父母、子 女或任何他人獲得不 正當利益。	第十九條：（利益迴避） 本公司應制定防止 利益衝突之政策， 據以鑑別、監督並 管理利益衝突所可 能導致不誠信行為 之風險，並提供適 當管道供董事、監 察人、經理人及其 他出席或列席董事 會之利害關係人主 動說明其與公司有 無潛在之利益衝 突。 本公司董事、監察 人、經理人及其他 出席或列席董事會 之利害關係人對董 事會所列議案，與 其自身或其代表之 法人有利害關係 者，應於當次董事 會說明其利害關係 之重要內容，如有 害於公司利益之虞 時，不得加入討論 及表決，且討論及 表決時應予迴避， 並不得代理其他董 事行使其表決權。 董事間亦應自律， 不得不當相互支 援。 本公司董事、監察 人、經理人、受僱 人、受任人與實質 控制者不得藉其在 公司擔任之職位或 影響力，使其自 身、配偶、父母、 子女或任何他人獲 得不正當利益。	配合設 置審計 委員 會，修 訂有關 監察人 之規 定。
第二十一條：（作業程序及行為 指南） 本公司應依第六條規 定訂定作業程序及行 為指南，具體規範董 事、經理人、受僱人 及實質控制者執行業	第二十一條：（作業程序及行 為指南） 本公司應依第六條 規定訂定作業程序 及行為指南，具體 規範董事、監察 人、經理人、受僱	配合設 置審計 委員 會，修 訂有關 監察人 之規

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修正條文	現行條文	說明
務應注意事項，其內 容至少應涵蓋下列事 項： (以下略)	人及實質控制者執 行業務應注意事 項，其內容至少應 涵蓋下列事項： (以下略)	定。
第二十二條：（教育訓練及考 核） 本公司之董事長、總 經理或高階管理階層 應定期向董事、受僱 人及受任人傳達誠信 之重要性。 本公司應定期對董 事、經理人、受僱 人、受任人及實質控 制者舉辦教育訓練與 宣導，並邀請與公司 從事商業行為之相對 人參與，使其充分瞭 解公司誠信經營之決 心、政策、防範方案 及違反不誠信行為之 後果。 本公司應將誠信經營 政策與員工績效考核 及人力資源政策結 合，設立明確有效之 獎懲制度。	第二十二條：（教育訓練及考 核） 本公司之董事長、 總經理或高階管理 階層應定期向董 事、受僱人及受任 人傳達誠信之重要 性。 本公司應定期對董 事、監察人、經理 人、受僱人、受任 人及實質控制者舉 辦教育訓練與宣 導，並邀請與公司 從事商業行為之相 對人參與，使其充 分瞭解公司誠信經 營之決心、政策、 防範方案及違反不 誠信行為之後果。 本公司應將誠信經 營政策與員工績效 考核及人力資源政 策結合，設立明確 有效之獎懲制度。	配合設 置審計 委員 會，修 訂有關 監察人 之規 定。
第二十三條：（檢舉制度） 本公司應訂定具體檢 舉制度，並應確實執 行，其內容至少應涵 蓋下列事項： 一、建立並公告內部 獨立檢舉信箱、 專線或委託其他 外部獨立機構提 供檢舉信箱、專 線，供公司內部 及外部人員使 用。 二、指派檢舉受理專 責人員或單位， 檢舉情事涉及董 事或高階管理階 層，應呈報至獨 立董事，並訂定 檢舉事項之類別	第二十三條：（檢舉制度） 本公司應訂定具體 檢舉制度，並應確 實執行，其內容至 少應涵蓋下列事 項： 一、建立並公告內 部獨立檢舉信 箱、專線或委 託其他外部獨 立機構提供檢 舉信箱、專 線，供公司內 部及外部人員 使用。 二、指派檢舉受理 專責人員或單 位，檢舉情事 涉及董事或高 階管理階層，	配合設 置審計 委員 會，修 訂有關 監察人 之規 定。

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修正條文	現行條文	說明
及其所屬之調查 標準作業程序。 三、(略) 四、(略) 五、(略) 六、(略) 七、(略) 本公司受理檢舉專責 人員或單位，如經調 查發現重大違規情事 或公司有受重大損害 之虞時，應立即作成 報告，以書面通知獨 立董事。	應呈報至獨立 董事或監察 人，並訂定檢 舉事項之類別 及其所屬之調 查標準作業程 序。 三、(略) 四、(略) 五、(略) 六、(略) 七、(略) 本公司受理檢舉專 責人員或單位，如 經調查發現重大違 規情事或公司有受 重大損害之虞時， 應立即作成報告， 以書面通知獨立董 事或監察人。
第二十六條：（誠信經營政策與 措施之檢討修正） 本公司應隨時注意國 內外誠信經營相關規 範之發展，並鼓勵董 事、經理人及受僱人 提出建議，據以檢討 改進公司訂定之誠信 經營政策及推動之措 施，以提昇公司誠信 經營之落實成效。	第二十六條：（誠信經營政策 與措施之檢討修正） 本公司應隨時注意 國內外誠信經營相 關規範之發展，並 鼓勵董事、監察 人、經理人及受僱 人提出建議，據以 檢討改進公司訂定 之誠信經營政策及 推動之措施，以提 昇公司誠信經營之 落實成效。	配合設 置審計 委員 會，修 訂有關 監察人 之規 定。
第二十七條：（實施） 本守則經董事會通 過後實施，並提報 股東會，修正時亦 同。	第二十七條：（實施） 本守則經董事會 通過後實施，並 送各監察人及提 報股東會，修正 時亦同。 本守則訂於99 年 11 月9 日，並送 各監察人及100 年5 月13 日股東 會提報。 於103 年12 月26 日修訂，並送各 監察人及104 年5 月11 日股東會提 報。	配合設 置審計 委員 會，修 訂有關 監察人 之規 定。 刪除修 訂日期

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修正條文	現行條文	現行條文	說明
本公司依前項規定 將誠信經營守則提 報董事會討論時， 應充分考量各獨立 董事之意見，並將 其反對或保留之意 見，於董事會議事 錄載明；如獨立董 事不能親自出席董 事會表達反對或保 留意見者，除有正 當理由外，應事先 出具書面意見，並 載明於董事會議事 錄。		於108 年8 月9 日修訂，並送各 監察人及109 年5 月12 日股東會提 報。 本公司依前項規 定將誠信經營守 則提報董事會討 論時，應充分考 量各獨立董事之 意見，並將其反 對或保留之意 見，於董事會議 事錄載明；如獨 立董事不能親自 出席董事會表達 反對或保留意見 者，除有正當理 由外，應事先出 具書面意見，並 載明於董事會議 事錄。

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誠信經營作業程序及行為指南部分條文修訂對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條（適用對象） 本作業程序及行為指南 所稱本公司人員，係指 本公司及集團企業與組 織董事、經理人、受僱 人、受任人及具有實質 控制能力之人。 本公司人員藉由第三人 提供、承諾、要求或收 受任何不正當利益，推 定為本公司人員所為。	第二條（適用對象） 本作業程序及行為指南 所稱本公司人員，係指 本公司及集團企業與組 織董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人及 具有實質控制能力之 人。 本公司人員藉由第三人 提供、承諾、要求或收 受任何不正當利益，推 定為本公司人員所為。	配合設 置審計 委員 會，修 訂有關 監察人 之規 定。
第三條（不誠信行為） 本作業程序及行為指南 所稱不誠信行為，係指 本公司人員於執行業務 過程，為獲得或維持利 益，直接或間接提供、 收受、承諾或要求任何 不正當利益，或從事其 他違反誠信、不法或違 背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括 公職人員、參政候選 人、政黨或黨職人員， 以及任何公、民營企業 或機構及其董事（理 事）、經理人、受僱人、 具有實質控制能力者或 其他利害關係人。	第三條（不誠信行為） 本作業程序及行為指南 所稱不誠信行為，係指 本公司人員於執行業務 過程，為獲得或維持利 益，直接或間接提供、 收受、承諾或要求任何 不正當利益，或從事其 他違反誠信、不法或違 背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括 公職人員、參政候選 人、政黨或黨職人員， 以及任何公、民營企業 或機構及其董事（理 事）、監察人（監事）、 經理人、受僱人、具有 實質控制能力者或其他 利害關係人。	配合設 置審計 委員 會，修 訂有關 監察人 之規 定。
第十一條（利益迴避） 本公司董事、經理人及 其他出席或列席董事會 之利害關係人對董事會 會議事項，與其自身或 其代表之法人有利害關 係者，應於當次董事會 說明其利害關係之重要 內容，如有害於公司利 益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表 決權。董事間亦應自 律，不得不當相互支 援。	第十一條（利益迴避） 本公司董事、監察人、 經理人及其他出席或列 席董事會之利害關係人 對董事會會議事項，與 其自身或其代表之法人 有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關 係之重要內容，如有害 於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董 事行使其表決權。董事 間亦應自律，不得不當 相互支援。	配合設 置審計 委員 會，修 訂有關 監察人 之規 定。

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修正條文	現行條文	說明
(以下略)	(以下略)
第二十一條（公司人員涉不誠信 行為之處理） (略) 本公司專責單位應依下 列程序處理檢舉情事： 一、檢舉情事涉及一般 員工者應呈報至部 門主管，檢舉情事 涉及董事或高 階主管，應呈報至 獨立董事。 (以下略)	第二十一條（公司人員涉不誠信 行為之處理） (略) 本公司專責單位應依下 列程序處理檢舉情事： 一、檢舉情事涉及一般 員工者應呈報至部 門主管，檢舉情事 涉及董事或高 階主管，應呈報至 獨立董事或監察 人。 (以下略)	配合設 置審計 委員 會，修 訂有關 監察人 之規 定。
第二十四條（施行） 本作業程序及行為指南 經董事會決議通過實 施，並提報股東會報 告；修正時亦同。 本作業程序及行為指南 提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之 意見，並將其反對或保 留之意見，於董事會議 事錄載明；如獨立董事 不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者， 除有正當理由外，應事 先出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。	第二十四條（施行） 本作業程序及行為指南 經董事會決議通過實 施，並應送各監察人及 提報股東會報告；修正 時亦同。 本作業程序及行為指南 提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之 意見，並將其反對或保 留之意見，於董事會議 事錄載明；如獨立董事 不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者， 除有正當理由外，應事 先出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。 本程序訂定於民國109年 5月12日。	配合設 置審計 委員 會，修 訂有關 監察人 之規 定。 刪除修 訂日期

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道德行為準則部分條文修訂對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條：（涵括之內容） 一、防止利益衝突： 個人利益介入或可能 介入公司整體利益 時即產生利害衝 突，例如，當公司董 事或經理人無法以 客觀及有效率的方 式處理公務時，或是 基於其在公司擔任 之職位而使得其自 身、配偶或二親等以 內之親屬獲致不當 利益。公司應特別注 意與前述人員所屬 之關係企業資金貸 與或為其提供保 證、重大資產交易、 進(銷)貨往來之情 事。公司應該制定防 止利益衝突之政 策，並提供適當管道 供董事或經理人主 動說明其與公司有 無潛在之利益衝突。 二、避免圖私利之機會： 公司應避免董事或經 理人為下列事項： (一)透過使用公司 財產、資訊或 藉由職務之 便而有圖私 利之機會。 (二)透過使用公司 財產、資訊或 藉由職務之 便以獲取私 利。 (三)與公司競爭。 當公司有獲利機會 時，董事或經理人有 責任增加公司所能 獲取之正當合法利 益。 三、保密責任： 董事或經理人對於公 司本身或其進(銷)	第二條：（涵括之內容） 一、防止利益衝突： 個人利益介入或可能 介入公司整體利益 時即產生利害衝 突，例如，當公司董 事、監察人或經理人 無法以客觀及有效 率的方式處理公務 時，或是基於其在公 司擔任之職位而使 得其自身、配偶或二 親等以內之親屬獲 致不當利益。公司應 特別注意與前述人 員所屬之關係企業 資金貸與或為其提 供保證、重大資產交 易、進(銷)貨往來 之情事。公司應該制 定防止利益衝突之 政策，並提供適當管 道供董事、監察人或 經理人主動說明其 與公司有無潛在之 利益衝突。 二、避免圖私利之機會： 公司應避免董事、監 察人或經理人為下 列事項： (一)透過使用公司 財產、資訊或 藉由職務之 便而有圖私 利之機會。 (二)透過使用公司 財產、資訊或 藉由職務之 便以獲取私 利。 (三)與公司競爭。 當公司有獲利機會 時，董事、監察人或 經理人有責任增加 公司所能獲取之正 當合法利益。 三、保密責任：	配合設 立審計 委員 會，修 訂監察 人相關 規定。

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修正條文	現行條文	說明
貨客戶之資訊，除經 授權或法律規定公 開外，應負有保密義 務。應保密的資訊包 括所有可能被競爭 對手利用或洩漏之 後對公司或客戶有 損害之未公開資訊。 四、公平交易： 董事或經理人應公平 對待公司進(銷)貨 客戶、競爭對手及員 工，不得透過操縱、 隱匿、濫用其基於職 務所獲悉之資訊、對 重要事項做不實陳 述或其他不公平之 交易方式而獲取不 當利益。 五、保護並適當使用公司 資產： 董事或經理人均有責 任保護公司資產，並 確保其能有效合法 地使用於公務上，若 被偷竊、疏忽或浪費 均會直接影響到公 司之獲利能力。 六、遵循法令規章： 公司應加強證券交易 法及其他法令規章 之遵循。 七、鼓勵呈報任何非法或 違反道德行為準則之行 為： 公司內部應加強宣導 道德觀念，並鼓勵員 工於懷疑或發現有 違反法令規章或道 德行為準則之行為 時，向獨立董事、經 理人、內部稽核主管 或其他適當人員呈 報。為了鼓勵員工呈 報違法情事，公司應 訂定具體檢舉制 度，允許匿名檢舉， 並讓員工知悉公司 將盡全力保護檢舉 人的安全，使其免於 遭受報復。 八、懲戒措施：	董事、監察人或經理 人對於公司本身或 其進(銷)貨客戶之 資訊，除經授權或法 律規定公開外，應負 有保密義務。應保密 的資訊包括所有可 能被競爭對手利用 或洩漏之後對公司 或客戶有損害之未 公開資訊。 四、公平交易： 董事、監察人或經理 人應公平對待公司 進(銷)貨客戶、競 爭對手及員工，不得 透過操縱、隱匿、濫 用其基於職務所獲 悉之資訊、對重要事 項做不實陳述或其 他不公平之交易方 式而獲取不當利益。 五、保護並適當使用公司 資產： 董事、監察人或經理 人均有責任保護公 司資產，並確保其能 有效合法地使用於 公務上，若被偷竊、 疏忽或浪費均會直 接影響到公司之獲 利能力。 六、遵循法令規章： 公司應加強證券交易 法及其他法令規章 之遵循。 七、鼓勵呈報任何非法或 違反道德行為準則之行 為： 公司內部應加強宣導 道德觀念，並鼓勵員 工於懷疑或發現有 違反法令規章或道 德行為準則之行為 時，向監察人、經理 人、內部稽核主管或 其他適當人員呈 報。為了鼓勵員工呈 報違法情事，公司應 訂定具體檢舉制 度，允許匿名檢舉， 並讓員工知悉公司

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修正條文	現行條文	說明
董事或經理人有違反 道德行為準則之情 形時，公司應依據其 於道德行為準則訂 定之懲戒措施處理 之，且即時於公開資 訊觀測站揭露違反 道德行為準則人員 之職稱、姓名、違反 日期、違反事由、違 反準則及處理情形 等資訊。公司並宜制 定相關申訴制度，提 供違反道德行為準 則者救濟之途徑。	將盡全力保護檢舉 人的安全，使其免於 遭受報復。 八、懲戒措施： 董事、監察人或經理 人有違反道德行為 準則之情形時，公司 應依據其於道德行 為準則訂定之懲戒 措施處理之，且即時 於公開資訊觀測站 揭露違反道德行為 準則人員之職稱、姓 名、違反日期、違反 事由、違反準則及處 理情形等資訊。公司 並宜制定相關申訴 制度，提供違反道德 行為準則者救濟之 途徑。
第三條：（豁免適用之程序） 公司所訂定之道德行為 準則中須規定，豁免董事 或經理人遵循公司之道 德行為準則，必須經由董 事會決議通過，且即時於 公開資訊觀測站揭露允 許豁免人員之職稱、姓 名、董事會通過豁免之日 期、豁免適用之期間、豁 免適用之原因及豁免適 用之準則等資訊，俾利股 東評估董事會所為之決 議是否適當，以抑制任意 或可疑的豁免遵循準則 之情形發生，並確保任何 豁免遵循準則之情形均 有適當的控管機制，以保 護公司。	第三條：（豁免適用之程序） 公司所訂定之道德行為 準則中須規定，豁免董 事、監察人或經理人遵循 公司之道德行為準則，必 須經由董事會決議通 過，且即時於公開資訊觀 測站揭露允許豁免人員 之職稱、姓名、董事會通 過豁免之日期、豁免適用 之期間、豁免適用之原因 及豁免適用之準則等資 訊，俾利股東評估董事會 所為之決議是否適當，以 抑制任意或可疑的豁免 遵循準則之情形發生，並 確保任何豁免遵循準則 之情形均有適當的控管 機制，以保護公司。	配合設 立審計 委員 會，修 訂監察 人相關 規定。
第五條：本準則經董事會通過後施 行，並提報股東會，修正 時亦同。	第五條：本準則經董事會通過後施 行，並送各監察人及提報 股東會，修正時亦同。 本準則訂定於99年5月 21日董事會，提報99年 8月10日股東臨時會。 本準則訂定於109年8月 10日董事會，提報110年 5月6日股東會。	配合設 立審計 委員 會，修 訂監察 人相關 規定。 刪除修 訂日 期。

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110年度盈餘分配表

夏都國際開發股份有限公司 110年度盈餘分配表
項 目	單位：新台幣元 金 額
精算損益列入保留盈餘 自行提列特別盈餘公積 期初未分配盈餘 110年度稅後淨利 發放股東紅利-股票(0元/股) 發放股東紅利-現金(0.2元/股) 110年度期末未分配盈餘 減：提列法定盈餘公積 110年度可供分配盈餘 本期分配項目：	73,211,010 (507,728) 20,381,325
	93,084,607 1,987,360 3,974,719
	87,122,528 0 22,304,592
	64,817,936

• 註1：本公司於101年02月03日股東臨時會通過公司章程修訂案，自民國100年起至 137年止，公司為單一營運據點之年度，其年度決算有盈餘時，將保留20%特 別盈餘公積做為擴點基金。

• 註2：本公司已發行股份總數為111,522,961股。

• 註3：本公司實際發行流通在外股數為111,522,961股，本期擬發放股東紅利金額為 22,304,592元，每股現金股利0.2元；配發現金股利不足一元之畸零，授權董 事長處理之。

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公司章程部分條文修訂前後對照表

	修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正前條文	說明
	第五條：本公司資本總額定為新 台幣貳拾壹億元整，分 為貳億壹仟萬股，每股 面額新台幣壹拾元整， 分次發行。		第五條：本公司資本總額定為新 台幣壹拾貳億元整，分 為壹億貳仟萬股，每股 面額新台幣壹拾元整， 分次發行。		已發行股數 已接近原定 資本總額故 提高之。
	第十一條之一：本公司股東會開 會時，得以視訊會議 或其他經中央主管機 關公告之方式為之。 但因天災、事變或其 他不可抗力情事，中 央主管機關得公告公 司於一定期間內，得 不經章程訂明，以視 訊會議或其公告之方 式開會。 股東開會時，如以視 訊會議為之，其股東 以視訊參加會議者， 視為親自出席。 前二項規定，於公開 發行股票之公司應符 合之條件、作業程序 及其他應遵行事項， 證券主管機關另有規 定者，從其規定。				本條新增。 依據公司法 第172-2及 356-8條規定 增訂，俾利 公司彈性運 作及保障股 東參與股東 會之權利。
	第十四條：股東會之決議除公司 法另有規定外，應有 代表已發行股份總數 過半數股東之出席， 以出席股東表決權過 半數之同意行之。 依主管機關規定，本 公司股東亦得以電子 方式或書面行使表決 權，以電子方式行使 表決權之股東視為親 自出席，其相關事宜 悉依法令規定辦理。		第十四條：股東會之決議除公司 法另有規定外，應有 代表已發行股份總數 過半數股東之出席， 以出席股東表決權過 半數之同意行之。		依據金管會 110年10月25 日金管證交 字第 1100363883 號函令增列 以電子方式 行使為表決 權。
	第四章	董事	第四章 董事	監察人	配合111年設 置審計委員 會刪除監察 人規定。
	第十五條：本公司設董事九至十 三人，任期三年，由 股東會就有行為能力 之人選任，連選得連		第十五條：本公司設董事九至十 三人、監察人三人， 任期三年，由股東會 就有行為能力之人選		配合111年設 置審計委員 會刪除監察 人規定。

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修正後條文	修正前條文	修正前條文	說明
任。 本公司全體董事選舉 採候選人提名制度。 上述名額中得設置獨 立董事，獨立董事人 數不得少於三人且不 得少於董事席次五分 之一，其選任方式採 候選人提名制度，由 股東就獨立董事候選 人名單中選任之。 有關獨立董事之專業 資格、持股、兼職限 制、提名及其他應遵 循事項，悉依證券主 管機關之相關規定辦 理。 本公司依證券交易法 第十四條之四規定設 置審計委員會，審計 委員會應由獨立董事 組成，其人數不得少 於三人，其中一人為 召集人，其職權行使 及相關事項，悉依相 關法令規定辦理，其 組織規程由董事會另 定之。		任，連選得連任。 本公司全體董事及監 察人選舉採候選人提 名制度。 上述名額中得設置獨 立董事，獨立董事人 數不得少於三人且不 得少於董事席次五分 之一，其選任方式採 候選人提名制度，由 股東就獨立董事候選 人名單中選任之。 有關獨立董事之專業 資格、持股、兼職限 制、提名及其他應遵 循事項，悉依證券主 管機關之相關規定辦 理。 本公司依證券交易法 第十四條之四規定設 置審計委員會，審計 委員會應由獨立董事 組成，其人數不得少 於三人，其中一人為 召集人，其職權行使 及相關事項，悉依相 關法令規定辦理，其 組織規程由董事會另 定之。本公司待審計 委員會設置成立時， 即解任並廢除監察人 職務。
		職務。
第十六條：本公司得於董事及重 要職員任期內，就其 執行本公司業務範圍 時依法應負之賠償責 任為其購買責任保 險，以保障全體股東 權益並降低公司經營 風險。有關投保事 宜，授權董事會全權 處理。	第十六條：本公司得於董事、監 察人、重要職員任期 內，就其執行本公司 業務範圍時依法應負 之賠償責任為其購買 責任保險，以保障全 體股東權益並降低公 司經營風險。有關投 保事宜，授權董事會 全權處理。		配合111年設 置審計委員 會刪除監察 人規定。
第十七條：董事會由董事組織 之，由三分之二以上 之董事出席及出席董 事過半之同意互選董 事長一人，並得以同 一方式互選一人為副 董事長，董事長對外 代表本公司。 董事會之職權及決議 方式依中華民國公司 法規定行之，但下列	第十七條：董事會由董事組織 之，由三分之二以上 之董事出席及出席董 事過半之同意互選董 事長一人，並得以同 一方式互選一人為副 董事長，董事長對外 代表本公司。 董事會之職權及決議 方式依中華民國公司 法規定行之，但下列		配合111年設 置審計委員 會刪除監察 人規定。

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修正後條文		修正前條文	說明
事項需經全體董事三 分之二以上同意後行 之。 1.分支機構之設置及 裁撤。 2.預算之審(核)議。 3.公司轉投資其他事 業之核可。 4.盈餘分派之擬議。 5.董事會及總經理權 責劃分辦法之擬 定。 6.副總經理以上層級 人員之聘僱及解 任。 7.律師及會計師之任 用、變更或解任。 8.其他依公司法或證 券交易法或公開發 行公司建立內部控 制制度處理準則或 相關法令或股東會 決議賦與之職權。 9.提報股東大會議案 之擬定。 董事因故不能親自出 席董事會，得委託其 他董事出席，但每一 董事僅得代理董事一 人。		事項需經全體董事三 分之二以上同意後行 之。 1.分支機構之設置及 裁撤。 2.預算之審(核)議。 3.公司轉投資其他事 業之核可。 4.盈餘分派之擬議。 5.董事會及總經理權 責劃分辦法之擬 定。 6.副總經理以上層級 人員之聘僱及解 任。 7.律師及會計師之任 用、變更或解任。 8.其他依公司法或證 券交易法或公開發 行公司建立內部控 制制度處理準則或 相關法令或股東會 決議賦與之職權。 9.提報股東大會議案 之擬定。 監察人除依法執行職 務外，並得列席董事 會陳述意見，但無表 決權，董事因故不能 親自出席董事會，得 委託其他董事出席， 但每一董事僅得代理 董事一人。
第十九條：董事會之召集，應載 明事由，於七日前通 知各董事。但遇有緊 急情事時，得隨時召 集之。 前項召集通知，經相 對人同意者，得以電 子方式為之。	第十九條：董事會之召集，應載 明事由，於七日前通 知各董事及監察人。 但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。 前項召集通知，經相 對人同意者，得以電 子方式為之。		配合111年設 置審計委員 會刪除監察 人規定。
第二十條：全體董事之報酬，授 權薪資報酬委員會依 其對本公司營運參與 之程度及貢獻之價 值，並參酌同業水準 議定後，再提報董事 會決議之。	第二十條：全體董事及監察人之 報酬，授權薪資報酬 委員會依其對本公司 營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌同 業水準議定後，再提 報董事會決議之。		配合111年設 置審計委員 會刪除監察 人規定。
第廿二條：本公司之會計年度自 每年一月一日起至十	第廿二條：本公司之會計年度自 每年一月一日起至十		配合111年設

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修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正前條文	說明
	二月三十一日止，當 每會計年度終了，董 事會應造具下列各項 表冊，依法定程序提 交股東常會請求承 認： 一 、營業報告書。 二 、財務報表。 三 、盈餘分派或虧 損撥補之議案。		二月三十一日止，當 每會計年度終了，董 事會應造具下列各項 表冊於股東常會開 會，三十日前送請監 察人查核，並由監察 人出具報告書，提出 於股東常會請求承 認： 一 、營業報告書。 二 、財務報表。 三 、盈餘分派或虧 損撥補之議案。	置審計委員 會刪除監察 人規定。
第廿三條：本公司年度如有獲 利，應提撥不低於1% 為員工酬勞，由薪資 酬勞委員會提出建議 後送董事會決議，以 董事三分之二以上之 出席及出席董事過半 數同意，以股票或現 金分派發放，其發放 對象以本公司及其國 內外控制或從屬公司 之員工為限；所稱控 制或從屬公司，係依 公司法第三百六十九 條之二、第三百六十 九條之三、第三百六 十九條之九第二項及 第三百六十九條之十 一之標準認定之，其 條件及分配方式授權 董事會決定之。本公 司得以上開獲利數 額，由薪資酬勞委員 會提出建議後送董事 會決議，以董事三分 之二以上之出席及出 席董事過半數同意， 提撥不高於1%為董事 酬勞。員工酬勞及董 事酬勞分派案應提股 東會報告。 惟公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補 數額，再依前項比例 提撥員工酬勞及董事 酬勞。		第廿三條：本公司年度如有獲 利，應提撥不低於1% 為員工酬勞，由薪資 酬勞委員會提出建議 後送董事會決議，以 董事三分之二以上之 出席及出席董事過半 數同意，以股票或現 金分派發放，其發放 對象以本公司及其國 內外控制或從屬公司 之員工為限；所稱控 制或從屬公司，係依 公司法第三百六十九 條之二、第三百六十 九條之三、第三百六 十九條之九第二項及 第三百六十九條之十 一之標準認定之，其 條件及分配方式授權 董事會決定之。本公 司得以上開獲利數 額，由薪資酬勞委員 會提出建議後送董事 會決議，以董事三分 之二以上之出席及出 席董事過半數同意， 提撥不高於1%為董監 酬勞。員工酬勞及董 監酬勞分派案應提股 東會報告。 惟公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補 數額，再依前項比例 提撥員工酬勞及董監 酬勞。		配合111年設 置審計委員 會刪除監察 人規定。
第廿四條：公司年度總決算如有 盈餘，依下列順序分 派之： 一、 彌補虧損。		第廿四條：公司年度總決算如有 盈餘，依下列順序分 派之： 一、 彌補虧損。		依據金管會 110年3月31 日金管證發 字第

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修正後條文	修正前條文	說明
二、 以「本期稅後淨 利」加計「本期 稅後淨利以外項 目計入當年度未 分配盈餘之數 額」，提撥10% 法定盈餘公積以 及自民國100年 起至137年止， 公司為單一營運 據點之年度須提 撥20%特別盈餘 公積作為擴點基 金，並應就每年 所提撥資金設立 擴點基金帳戶。 三、 依法提列特別盈 餘公積時，對於 「前期累積之投 資性不動產公允 價值淨增加數 額」及「前期累 積之其他權益減 項淨額」之提列 不足數額，於盈 餘分派前，應先 自前期未分配盈 餘提列相同數之 特別盈餘公積， 如仍有不足之情 形，再自當期稅 後淨利加計當期 稅後淨利以外項 目計入當期未分 配盈餘之數額提 列。 四、 依其他法令規定 提撥特別盈餘公 積。 五、 前項分派後之餘 額加計期初未分 配盈餘暨本期未 分配盈餘調整數 後，由董事會依 股利政策擬具分 派案，提請股東 會決議。 依第一項第二款後段 規定所提撥之20%特別 盈餘公積： 1. 其擴點基金帳戶之 資金為專款專用， 限於使用在擴增新 營運據點之建館、	二、 提撥10%法定盈 餘公積以及自民 國100年起至137 年止，公司為單 一營運據點之年 度須提撥20%特 別盈餘公積作為 擴點基金，並應 就每年所提撥資 金設立擴點基金 帳戶。 三、 依其他法令規定 提撥特別盈餘公 積。 四、 前項分派後之餘 額加計期初未分 配盈餘暨本期未 分配盈餘調整數 後，由董事會依 股利政策擬具分 派案，提請股東 會決議。 依第一項第二款後段 規定所提撥之20%特別 盈餘公積： 1. 其擴點基金帳戶之 資金為專款專用， 限於使用在擴增新 營運據點之建館、 營運設備、營運週	10901500221 號及 1090150022 號令辦理修 改。

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修正後條文	修正前條文	說明
營運設備、營運週 轉金或銀行擔保等 相關作業； 2. 其擴點基金帳戶之 投資標的主要以穩 定孳息獲利為主， 以投資於定期存 款、政府債券、債 券型基金、ETF基 金及組合型基金等 標的為限。 3. 除符合下列條件之 一方可停止提撥： (1) 取得新的營運 據點之投資總 金額合計須5億 元以上，且新 營運據點連續 兩年度投資獲 利之情形。 (2) 該特別盈餘公 積已達實收資 本額兩倍。 本公司正值穩定成長 階段，將掌握內外在 環境變化，以求永續 經營發展，董事會擬 定盈餘分配案時，應 考慮公司未來之資本 支出預算及資金需 求，並衡量以盈餘支 應資金之必要性，以 決定盈餘保留或分配 之數額以現金方式分 配股東股息或紅利之 金額，分配現金不低 於30%，分配股票不高 於70%。	轉金或銀行擔保等 相關作業； 2. 其擴點基金帳戶之 投資標的主要以穩 定孳息獲利為主， 以投資於定期存 款、政府債券、債 券型基金、ETF基 金及組合型基金等 標的為限。 3. 除符合下列條件之 一方可停止提撥： (1) 取得新的營運 據點之投資總 金額合計須5億 元以上，且新 營運據點連續 兩年度投資獲 利之情形。 (2) 該特別盈餘公 積已達實收資 本額兩倍。 本公司正值穩定成長 階段，將掌握內外在 環境變化，以求永續 經營發展，董事會擬 定盈餘分配案時，應 考慮公司未來之資本 支出預算及資金需 求，並衡量以盈餘支 應資金之必要性，以 決定盈餘保留或分配 之數額以現金方式分 配股東股息或紅利之 金額，分配現金不低 於30%，分配股票不高 於70%。
第廿七條：本章程訂於中華民國 八十四年九月八日。 (略) 第二十八次修正於民 國一百一十一年○月 ○日。	第廿七條：本章程訂於中華民國 八十四年九月八日。 (略)	增加修訂日期

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	「董事選任程序」部分條文修正對照表
	修正條文		現行條文	說明
	第三條： 本公司董事之選任，應考量董事 會之整體配置。董事會成員組成 應考量多元化，並就本身運作、 營型態及發展需求以擬訂適當之 多元化方針，宜包括但不限於以 下二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年 齡國籍及文化等。 二、專業知識技能：業背景（如 法律、會計、產業財務行銷或科 技）、專業技能及產）、專業技能 及產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職務 所必須之知識、技能及素養，其 整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不 得具有配偶或二親等以內之屬關 係。 本公司董事會應依據績效評估之 結果，考量調整董事會成員組 成。		第三條： 本公司董事之選任，應考量董事 會之整體配置。董事會成員應普 遍具備執行職務所必須之知識、 技能及素養，其整體應具備之能 力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不 得具有配偶或二親等以內之屬關 係	參考主 管機關 公告範 例修改 內容。
	成。
	第六條 本公司董事之選舉應採用累積投 票制，每一股份有與應選出董事 人數相同之選舉權，得集中選舉 一人，或分配數人。 本公司，獨立董事之選舉採候選 人提名制，股東應就獨立董事候 選人名單中選任之。 獨立董事與非事，應依本公司章 程及本辦法相關規定，ㄧ併進行 選舉，並分別計算當選名額。		第六條： 本公司董事之選舉~~，採~~單記名累 積選舉法，每一股份有與應選出 董事，人數相同之選舉權，得集 中選舉一人或分配選舉數人。 本公司，獨立董事之選舉採候選 人提名制，股東應就獨立董事候 選人名單中選任之。 獨立董事與非事，應依本公司章 程及本辦法相關規定，ㄧ併進行 選舉，並分別計算當選名額。	參考 主管 機關 公告 範例 修改 內 容。

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	修正條文	現行條文	說明
	第十一條： 投票完畢後當場開票，開票結果 應由主席當場宣布，包含董事當 選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。	第十一條： 投票完畢後當場開票，開票結果 由主席當場宣佈董事當選名單與 其當選權數。	參考主 管機關 公告範 例修改 內容。
	第十四條： 中華民國100年5月13日股東常會 訂定。 (略) 第四次修訂於民國○年○月○日	第十四條： 中華民國100年5月13日股東常會 訂定。 (略)	增加修 訂日 期。

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取得或處分資產處理程序部分條文修訂前後對照表

	修正後條文	修正前條文	說明
	第三條：本程序所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、營建業之存貨)及設 備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。 本準則用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入 衍生性商品之組合式契約或結構 型商品等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、	第三條：本程序所稱資產適用範圍 (一)、股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎 證券等投資。 (二)、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、營建 業之存貨)及設備。 (三)、會員證。 (四)、專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 (五)、使用權資產。 (六)、金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 (七)、衍生性商品。 (八)、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 (九)、其他重要資產。	修改項次 編碼格 式。 依公開發 行公司取 得或處分 資產處理 準則第四 條增加本 程序用詞 定義。

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		修正後條文	修正前條文	說明
	金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司：應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定 之。 四、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。 七、以投資為專業者：指依法律規定 設立，並受當地金融主管機關管 理之金融控股公司、銀行、保險 公司、票券金融公司、信託業、 經營自營或承銷業務之證券商、 經營自營業務之期貨商、證券投 資信託事業、證券投資顧問事業 及基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所， 指臺灣證券交易所股份有限公 司；外國證券交易所，指任何有 組織且受該國證券主管機關管理 之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營

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	修正後條文		修正前條文	說明
	業處所，指依證券商營業處所買 賣有價證券管理辦法規定證券商 專設櫃檯進行交易之處所；外國 證券商營業處所，指受外國證券 主管機關管理且得經營證券業務 之金融機構營業處所。
第四條：評估程序 一、取得或處分非於集中交易市場或 證券商營業處所買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、獲利能 力、未來發展潛力、市場利率、債 券票面利率、債務人債信及當時 交易價格議定之。 二、取得或處分已於集中交易市場或 證券商營業處所買賣之有價證 券，依當時之股權或債券價格決 定之。 三、取得或處分前二款之其他資產，以 詢價、比價、議價或公開招標方式 擇一為之，若符合本程序規定應 參考專業估價者之估價報告。			第四條：評估程序 (一)、取得或處分非於集中交易市 場或證券商營業處所買賣 之有價證券，應考量其每股 淨值、獲利能力、未來發展 潛力、市場利率、債券票面 利率、債務人債信及當時交 易價格議定之。 (二)、取得或處分已於集中交易市 場或證券商營業處所買賣 之有價證券，依當時之股權 或債券價格決定之。 (三)、取得或處分前二款之其他資 產，以詢價、比價、議價或 公開招標方式擇一為之，若 符合本程序規定應參考專 業估價者之估價報告。	修改項次 編碼格 式。
第五條：資產取得或處分程序 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬 取得或處分之緣由、標的物、交易 相對人、移轉價格、收付條件及價 格參考依據等事項評估後，呈請權 責單位裁決，並由管理部門執行， 相關事項依本公司內部控制制度 之有關作業規定及本處理程序辦 理之。 二、本公司有關有價證券投資之執行單 位為財務管理處，屬不動產及其他 固定資產之執行單位則為使用部			第五條：資產取得或處分程序 (一)、取得或處分資產，承辦單位 應將擬取得或處分之緣由、 標的物、交易相對人、移轉 價格、收付條件及價格參考 依據等事項評估後，呈請權 責單位裁決，並由管理部門 執行，相關事項依本公司內 部控制制度之有關作業規 定及本處理程序辦理之。 (二)、本公司有關有價證券投資之 執行單位為財務部，屬不動	修改項次 編碼格 式。 修正有價 證券投資 之執行單 位。

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	修正後條文		修正前條文	說明
	門及相關權責單位。非屬有價證券 投資、不動產及其他固定資產之其 他資產，則由執行相關單位評估後 方得為之。 三、有關資產之取得或處分相關作業 悉依本公司內部控制制度之有關 規定辦理之。如發現重大違規情 事，應依違反情況予以處分相關 人員。		產及其他固定資產之執行 單位則為使用部門及相關 權責單位。非屬有價證券投 資、不動產及其他固定資產 之其他資產，則由執行相關 單位評估後方得為之。 (三)、有關資產之取得或處分相關 作業悉依本公司內部控制 制度之有關規定辦理之。 如發現重大違規情事，應 依違反情況予以處分相關 人員。
	第七條：投資額度 一、本公司得購買非供營業使用之不動 產及其使用權資產或有價證券， 其投資總額不得超過資產總額百 分之四十，投資有價證券則不得 超過資產總額百分之三十，且購 買個別有價證券其投資金額不得 超過資產總額百分之二十。 二、子公司之有價證券投資總額以不超 過六億元為限，且得投資個別之 有價證券之限額亦為六億元。 三、本公司或子公司非供營業使用之不 動產及其使用權資產總額以不超 過六億元為限。 四、前述投資，均應依本公司董事會之 決議辦理之（購買公債及金融機 構所發行之票券、債券除外）。		第七條：投資額度 (一)、本公司得購買非供營業使用 之不動產或有價證券，其投 資總額不得超過資產總額 百分之四十，投資有價證券 則不得超過資產總額百分 之三十，且購買個別有價證 券其投資金額不得超過資 產總額百分之二十。 (二)、子公司之有價證券投資總額 以不超過六億元為限，且得 投資個別之有價證券之限 額亦為六億元。 (三)、本公司或子公司非供營業使 用之不動產及其他固定資 產總額以不超過六億元為 限。 (四)、前述投資，均應依本公司董事 會之決議辦理之（購買公債 及金融機構所發行之票券、 債券除外）。	配合適用 國際財務 報導準則 第十六號 租賃公報 規定，新 增使用權 資產。 修改項次 編碼格 式。
	第八條：應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於 金融監督管理委員會指定網站辦理 公告申報：		第八條：應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關 資訊於金融監督管理委員會指定 網站辦理公告申報：

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	修正後條文		修正前條文	說明
	一、向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人為取得或 處分不動產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金，不在此 限。 二、進行合併、分割、收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之 一： （一）實收資本額未達新臺幣一百億元 之公開發行公司，交易金額達新臺 幣五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一百億元以 上之公開發行公司，交易金額達新 臺幣十億元以上。 五、經營營建業務之公開發行公司取得 或處分供營建使用之不動產或其 使用權資產且其交易對象非為關 係人，交易金額達新臺幣五億元以 上；其中實收資本額達新臺幣一百 億元以上，處分自行興建完工建案 之不動產，且交易對象非為關係人 者，交易金額為達新臺幣十億元以 上。 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，公 司預計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上。但		(一)、向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係 人為取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 (二)、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三)、從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 (四)、除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於證券	修改項次 編碼格 式。 依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第三十一 條規定辦 理修訂。 將第八條 第一項第 四款第4 至第6點 調整項次 至第八條 第一項第 四至第六 款。 考量現行 公開發行 公司買賣 國內公債 已豁免辦 理公告申 報，爰修 正第一項 第七款第 一目，放

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修正後條文		修正前條文	說明
下列情形不在此限： (一)買賣國內公債或信用評等不 低於我國主權評等等級之外國 公債。 (二)以投資為專業者，於證券交易 所或證券商營業處所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市 場認購外國公債或募集發行之 普通公司債及未涉及股權之一 般金融債券（不含次順位債 券），或申購或買回證券投資信 託基金或期貨信託基金，或申 購或賣回指數投資證券，或證 券商因承銷業務需要、擔任興 櫃公司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中 心依規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產或其使用權 資產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定 公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非 屬國內公開發行公司之子公司 截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於每月 十日前輸入該會指定之資訊申	交易所或證券商營業處 所為之有價證券買賣，或 證券商於初級市場認購 及依規定認購之有價證 券。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。 4.取得或處分屬供營業使用 之設備或其使用權資產 且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 5.經營營建業務之公開發行 公司取得或處分供營建 使用之不動產或其使用 權資產且其交易對象非 為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，本 公司預計投入之交易金 額未達新臺幣五億元以 上。 前項交易金額依下列方式計 算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產或其使用權 資產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程 序規定公告部分免再計入。		寬其買賣 債券發行 評等不低 於我國主 權評等等 級之外國 公債亦得 豁免辦理 公告申 報。 考量外國 公債商品 性質單 純，且債 信通常較 國外普通 公司債為 佳；另指 數投資證 券與指數 股票型基 金之商品 性類似， 爰修正第 一項第七 款第二 目，放寬 以投資為 專業者於 初級市場 認購國外 公債、申 購或賣回 指數投資 證券，亦 得豁免辦 理公告申 報。 修改項次 編碼格 式。

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修正後條文		修正前條文	說明
報網站。 本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應將全部項目重行公告申 報。 本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五 年。		本公司應按月將本公司及其 非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入該會指 定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重行 公告申報。 本公司取得或處分資產，應將 相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於~~本~~ 公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。
第九條：應辦理公告及申報之時限 本公司依前條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於 該會指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終 止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。		第九條：應辦理公告及申報之時限 本公司依前條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者，應於事 實發生之即日起算二日內將相關 資訊於該會指定網站辦理公告申 報： (一)、原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 (二)、合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 (三)、原公告申報內容有變更。	修改項次 編碼格式
第十條：本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備或其使用權資 產外，交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過；其嗣後有交易		第十條：本公司取得或處分不動產、 或設備或其使用權資產，除與國內 政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設 備或其使用權資產外，交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： (一)、因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據時，	刪除贅字 修改項次 編碼格式

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修正後條文		修正前條文	說明
條件變時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月，得由原專業估價者出具意見 書。		該項交易應先提經董事會 決議通過，；其嗣後有交易 條件變時，亦同。 (二)、交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專 業估價者估價。 (三)、專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產 之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意 見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二 十以上者。 2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額 百分之十以上者。 (四)、專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月，得 由原專業估價者出具意見 書。	考量已修 訂第十五 條之一， 並說明要 求外部專 家出具意 見書應遵 循其所屬 同業公會 之自律規 範已涵蓋 會計師出 具意見書 應執行程 序，爰刪 除第一項 第三款 會計師應 依財團法 人中華民 國會計研 究發展基 金會所發 布之審計 準則公報 第二十號 規定辦理 之文字。
第十一條：本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之參考。 另交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見。但該有價證券具 活絡市場之公開報價或金融監督管理		第十一條：本公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考。 另交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意	修正理由 同第十條 說明。

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	修正後條文			修正前條文	說明
	委員會另有規定者，不在此限。		見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管理委 員會另有規定者，不在此限。
	第十二條：本公司取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與國內政府機關交 易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見。		第十二條：本公司取得或處分會員 證或無形資產或其使用權資產或 會員證交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。		刪除贅 字。 修正理由 同第十條 說明。
	第十五條：本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律 師或證券承銷商與交易當事人應符合 下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行 法、保險法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背信、侵占、 偽造文書或因業務上犯罪行為， 受一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免 後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有 實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價 者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書		第十五條：本公司取得之估價報告 或會計師、律師或證券承銷商之意 見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係人。		依據台灣 證券交易 所中華民 國111年2 月7日台 證上一字 第 11100021 12號函及 「公開發 行公司取 得或處分 資產處理 準則」第 五條辦 理。

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	修正後條文		修正前條文	說明
	時，應依其所屬各同業公會之自律規 範及下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 二、執行案件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實登 載於案 件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其適當性及 合理性，以做為出具估價報告或 意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為適當且合理及遵循相關 法令等事項。
第十六條：本公司與關係人取得或處分 資產，除應依本程序規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項外， 交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十三條 規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關 係。			第十六條：、本公司與關係人取得 或處分資產，除應依本程序規定辦 理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦應依前 節規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十 三條規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。 買賣之公司，應於董事會決議通 過之日起二日内，將前項第一款 及第二款資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報該主管機關 備查。	刪除誤植 符號及贅 字。 依據「公 開發行公 司取得或

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修正後條文		修正前條文	說明
		參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，上市 或股票在證券商營業處所買賣之 公司應與其簽訂協議，並依第三 項及第四項規定辦理。	處分資產 處理準 則」第十 四條條文 修訂。
第十七條：本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權 資產，依第十八及十九規定評估 預定交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 六、依第十六規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 本公司與其母公司、子公司或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資		第十七條：本公司向關係人取得或 處分不動產或其使用權資產，或與 關係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (一)、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 (二)、選定關係人為交易對象之原 因。 (三)、向關係人取得不動產或其 使用權資產，依第十八及 十九規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 (四)、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本公 司和關係人之關係等事 項。 (五)、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六)、依第十六規定取得之專業 估價者出具之估價報告， 或會計師意見。 (七)、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。	修改項次 編碼格 式。

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	修正後條文		修正前條文	說明
	本總額之子公司彼此間從事下列交 易，董事會得依「公開發行公司訂定 取得或處分資產處理程序」第七條第 一項第三款授權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最近期之董事 會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產。 已依本法規定設置獨立董事者，依第 一項規定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 依第一項規定提報董事會前，應先經 審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第三十條 第四項及第五項規定。 本公司或其非屬國內公開發行公司之 子公司有第一項交易，交易金額達本 公司總資產百分之十以上者，本公司 應將第一項所列各款資料提交股東會 同意後，始得簽訂交易契約及支付款 項。但本公司與其母公司、子公司， 或其子公司彼此間交易，不在此限。 第一項及前項交易金額之計算，應依 第八第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本程序規定 提交股東會及董事會通過部分免再計 入。		前項交易金額之計算，應依第八 第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。 本公司與其母公司、子公司或其 直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此間 從事下列交易，取得或處分供營 業使用之設備，董事會得依「公 開發行公司訂定取得或處分資產 處理程序」第七條第一項第三款 授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會 追認： 一、取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不 動產使用權資產。	依據台灣 證券交易 所中華民 國111年2 月7日台 證上一字 第 11100021 12號函及 「公開發 行公司取 得或處分 資產處理 準則」第 十五條辦 理。
			一、 二、
第十八條：本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，應依下列方法評估交 易成本之合理性：			第十八條：本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，應依下列方 法評估交易成本之合理性，除關係 人係因繼承或贈與而取得不動產	依「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第十六條

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	修正後條文		修正前條文	說明
	一、按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交易成 本。 公開發行公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，依前二項規定評估不 動產或其使用權資產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意見。 公開發行公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，有下列情形之一者， 應依前條規定辦理，不適用前三項規 定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 動產或其使用權資產。 二、關係人訂約取得不動產或其使用 權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。 四、公開發行公司與其母公司、子公 司，或其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公 司彼此間，取得供營業使用之不 動產使用權資產。		或其使用權資產；或關係人訂約取 得不動產或其使用權資產時間距 本交易訂約日已逾五年；或係與關 係人簽訂合建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產；或本公司與其母 公司、子公司，或其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間，取得供營業使 用之不動產使用權資產等以上之 情形外，應洽請會計師複核及表示 具體意見。 (一)、按關係人交易價格加計必要 資金利息及買方依法應負 擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資 產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 (二)、關係人如曾以該標的物向金 融機構設定抵押借款者， 金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之 七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與 交易之一方互為關係人 者，不適用之。 (三)、合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋 分別按前（一）、（二）款 所列任一方法評估交易成 本。	規定辦理 修訂。
	第二十條：本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，如經按規定評估		第二十條：本公司向關係人取得 不動產或其使用權資產，如經按

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修正後條文	修正前條文	說明
結果均較交易價格為低者，除法令另 有其他規定外，應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產交易 價格與評估成本間之差額，依規 定提列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對本公司之 投資採權益法評價之投資者如為 公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依規定提列特別盈 餘公積。 二、審計委員會之獨立董事應依公司 法第二百十八條規定辦理。 三、應將前二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入或承租之資產已 認列跌價損失或處分或終止租約或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經該會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應依前二項 規定辦理。	規定評估結果均較交易價格為低 者，除法令另有其他規定外，應辦 理下列事項： (一)、應就不動產或其使用權資產 交易價格與評估成本間之差 額，依規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依規定提列特 別盈餘公積。 (二)、監察人應依公司法第二百十 八條規定辦理。 (三)、應將第一款及第二款處理情 形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說 明書。 本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入或承租 之資產已認列跌價損失或處分或 終止租約或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經該會同意後，始得動用 該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。	修改項次 編碼格 式。 因應本公 司111年 改選設立 審計委員 會，調整 監察人內 容。
第二十三條：本公司參與合併、分割 或收購之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經該會同意者 外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經該會同意 者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之	第二十三條：本公司參與合併、分 割或收購之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經該會 同意者外，應於同一天召開董事 會及股東會，決議合併、分割或收 購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經 該會同意者外，應於同一天召開董

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修正後條文	修正前條文	說明
上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核。 一、人員基本資料：包括消息公開前所 有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或 備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、分 割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上 市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之日起二日 內，將前項第一款及第二款資料，依規 定格式以網際網路資訊系統申報本會 備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司應與其簽訂協議， 並依前二項規定辦理。	事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓 之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應將下列資料作成 完整書面紀錄，並保存五年，備供 查核。 (一)、人員基本資料：包括消息公開 前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、身分證 字號（如為外國人則為護照號 碼）。 (二)、重要事項日期：包括簽訂意 向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。 (三)、重要書件及議事錄：包括合 併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓 之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應於董事會決議通過 之日起二日內，將前項第一款及第 二款資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報本會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，上市或 股票在證券商營業處所買賣之公 司應與其簽訂協議，並依第三、四 項規定辦理。	修改項次 編碼格 式。 調整說明 文字。
第二十四條：本公司參與合併、分割、 收購或股份受讓，換股比例或收購價 格除下列情形外，不得任意變更，且 應於合併、分割、收購或股份受讓契 約中訂定得變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、 無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其 他具有股權性質之有價證券。	第二十五條：本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓，換股比例或 收購價格除下列情形外，不得任 意變更，且應於合併、分割、收購 或股份受讓契約中訂定得變更之 情況： (一)、辦理現金增資、發行轉換公司 債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認	修改第二 十四與二 十五條順 序。 修改項次 編碼格 式。

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修正後條文	修正前條文	說明
二、處分公司重大資產等影響公司財 務業務之行為。 三、發生重大災害、技術重大變革等影 響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓 之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條 件，並已對外公開揭露者。	股權憑證及其他具有股權性 質之有價證券。 (二)、處分公司重大資產等影響公 司財務業務之行為。 (三)、發生重大災害、技術重大變革 等影響公司股東權益或證券 價格情事。 (四)、參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。 (五)、參與合併、分割、收購或股份 受讓之主體或家數發生增減 變動。 (六)、已於契約中訂定得變更之其 他條件，並已對外公開揭露 者。 本公司合併、分割、收購或股份受讓 契約應依規定載明相關事項，以維 護參與公司之權益。
第二十五條：本公司合併、分割、收 購或股份受讓，契約應載明其相關權 利義務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被分割之公司前已 發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。 三、參與公司於計算換股比例基準日 後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處 理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開 股東會之預定召開日期等相關處 理程序。	第二十四條：本公司合併、分割、 收購或股份受讓，契約應載明其 相關權利義務，並應載明下列事 項： (一)、違約之處理。 (二)、因合併而消滅或被分割之公 司前已發行具有股權性質 有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。 (三)、參與公司於計算換股比例基 準日後，得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。 (四)、參與主體或家數發生增減變 動之處理方式。 (五)、預計計畫執行進度、預計完 成日程。 (六)、計畫逾期未完成時，依法令 應召開股東會之預定召開 日期等相關處理程序。	修改第二 十四與二 十五條順 序。 修改項次 編碼格 式。

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修正後條文	修正前條文	說明
第二十七條：其他處理程序 一、參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、 分割、收購或股份受讓，除參與家 數減少，且股東會已決議並授權 董事會得變更權限者，參與公司 得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案 中，已進行完成之程序或法律行 為，應由所有參與公司重行為之。 二、參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬公開發行公司者， 公開發行公司應與其簽訂協議， 並依本處理程序中二十一、二十 三及前項程序辦理。	第二十七條：其他處理程序 (一)、參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司任何一方於資訊 對外公開後，如擬再與其他公 司進行合併、分割、收購或股 份受讓，除參與家數減少，且 股東會已決議並授權董事會 得變更權限者，參與公司得免 召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案 中，已進行完成之程序或法律 行為，應由所有參與公司重行 為之。 (二)、參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司有非屬公開發行 公司者，公開發行公司應與其 簽訂協議，並依本處理程序中 二十一、二十三及前項程序辦 理。	修改項次 編碼格 式。
第二十八條：子公司資產取得或處分 之規定 一、 本公司應督促子公司依公開發行 公司取得或處分資產處理準則規 定訂定並執行取得或處分資產處 理程序。 二、 子公司個別得購買非供營業使用 之不動產或有價證券之總額及得 投資個別有價證券之限額，依第 七條辦理。 三、 子公司非屬國內公開發行公司， 取得或處分資產達第八條所訂應 公告申報標準者，由母公司辦理 公告申報事宜。 四、 子公司應公告申報標準有關實收 資本額或總資產規定，係以母公 司之實收資本額或總資產為準。	第二十八條：子公司資產取得或 處分之規定 (一)、本公司應督促子公司依公開 發行公司取得或處分資產處 理準則規定訂定並執行取得 或處分資產處理程序。子公司 個別得購買非供營業使用之 不動產或有價證券之總額及 得投資個別有價證券之限額， 依第七條辦理。 (二)、子公司非屬國內公開發行公 司，取得或處分資產達第八條 所訂應公告申報標準者，由母 公司辦理公告申報事宜。 (三)、子公司之公告申報標準中所 稱「達公司實收資本額百分之 二十或總資產百分之十」，係 以母公司之實收資本額或總 資產為準。 所稱子公司及母公司係依財 團法人中華民國會計研究發	修改項次 編碼格 式。 依照「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準 則」第三 十四條修 改部分文

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	修正後條文				修正前條文	說明
					展基金會發布之財務會計準 則公報第五號及第七號之規 定認定之。	字。
	第三十條：本處理程序經審計委員會 及董事會通過後，提報股東會同意， 修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司並應將董事 異議資料送審計委員會討論。 依前項規定將取得或處分資產處理 程序及上述相關交易事項提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。 訂定或修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。 第三項所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在任者 計算之。			第三十條：本處理程序經董事會 通過後，送各監察人並提報股東 會同意，修正時亦同。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者， 公司並應將董事異議資料送各監 察人。 依前項規定將取得或處分資產處 理程序及上述相關交易事項提報 董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反 對之意見與理由列入會議紀錄。		因應本公 司111年 改選設立 審計委員 會，調整 監察人內 容。

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資金貸與他人作業程序部分條文修訂對照表

修正條文	現行條文	說 明
第九條：內部控制： 一、本公司辦理資金貸 與事項，應建立備 查簿，就資金貸與 之對象、金額、董 事會通過日期、資 金貸放日期及依規 定應審慎評估之事 項詳予登載備查。 二、本公司內部稽核人 員應至少每季稽核 資金貸與他人作業 程序及其執行情 形，並作成書面紀 錄，如發現重大違 規情事，應即以書 面通知審計委員 會。如發現重大違 規情事，應視違反 情況予以處分經理 人及主辦人員。 三、本公司因情事變 更，致貸與對象不 符規定或餘額超限 時，應訂定改善計 畫，並將相關改善 計畫送審計委員 會，並依計畫時程 完成改善，以加強 公司內部控管。	第九條：內部控制： 一、本公司辦理資金貸 與事項，應建立備 查簿，就資金貸與 之對象、金額、董 事會通過日期、資 金貸放日期及依 規定應審慎評估 之事項詳予登載 備查。 二、本公司內部稽核人 員應至少每季稽 核資金貸與他人 作業程序及其執 行情形，並作成書 面紀錄，如發現重 大違規情事，應即 以書面通知各監 察人及獨立董 事。如發現重大違 規情事，應視違反 情況予以處分經 理人及主辦人員。 三、本公司因情事變 更，致貸與對象不 符規定或餘額超 限時，應訂定改善 計畫，並將相關改 善計畫送各監察 人及獨立董事，並 依計畫時程完成 改善，以加強公司 內部控管。 四、本公司已設置審計 委員會者，對於監 察人之規定，於審 計委員會準用之。	配合設立 審計委員 會修訂有 關監察人 之規定。

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修正條文	現行條文	說 明
第十三條：本公司訂定資金貸與 他人作業程序，經審 計委員會及董事會通 過後，提報股東會同 意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其 異議併送審計委員會 及提報股東會討論， 修正時亦同。 依前項規定將資金貸 與他人作業程序提報 董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有 反對意見或保留意 見，應於董事會議事 錄載明。	第十三條：本公司訂定資金貸與 他人作業程序，經董 事會通過後，送各監 察人並提報股東會 同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應 將其異議併送各監 察人及提報股東會 討論，修正時亦同。 依前項規定將資金 貸與他人作業程序 提報董事會討論 時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立 董事如有反對意見 或保留意見，應於董 事會議事錄載明。	配合設立 審計委員 會修訂有 關監察人 之規定。

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背書保證作業程序部分條文修訂前後對照表

修正條文	現行條文	說 明
第六條：背書保證辦理程序 (一)本公司辦理背書保 證時，經辦部門應 評估背書保證之風 險性並備有評估紀 錄，必要時應取得 擔保品。 (二)本公司針對被背書 保證公司作風險評 估，評估事項應包 括： 1.背書保證之必要 性及合理性。 2.被背書保證公司 之財務狀況。 3.累積背書保證金 額是否仍在限額 以內。 4.因業務往來關係 從事背書保證， 應評估其背書保 證金額與業務往 來金額是否在限 額以內。 5.對本公司之營運 風險、財務狀況 及股東權益之影 響。 6.應否取得擔保品 及擔保品之評估 價值。 (三)本公司應建立備查 簿，就背書保證對 象、金額、董事會 通過日期或董事長 決行日期、背書保 證日期及依前項規 定應審慎評估之事	第六條：背書保證辦理程序 (一)本公司辦理背書保 證時，經辦部門應 評估背書保證之風 險性並備有評估紀 錄，必要時應取得 擔保品。 (二)本公司針對被背書 保證公司作風險評 估，評估事項應包 括： 1.背書保證之必要 性及合理性。 2.被背書保證公司 之財務狀況。 3.累積背書保證金 額是否仍在限額 以內。 4.因業務往來關係 從事背書保證， 應評估其背書保 證金額與業務往 來金額是否在限 額以內。 5.對本公司之營運 風險、財務狀況 及股東權益之影 響。 6.應否取得擔保品 及擔保品之評估 價值。 (三)本公司應建立備查 簿，就背書保證對 象、金額、董事會 通過日期或董事長 決行日期、背書保 證日期及依前項規 定應審慎評估之事	配合設立 審計委員 會修訂監 察人相關 規定。

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修正條文	現行條文	說 明
項，詳予登載備查。 (四)本公司應依國際會 計準則公報第三十 七號之規定，評估 或認列背書保證之 或有損失且於財務 報告中適當揭露背 書保證資訊，並提 供簽證會計師相關 資料，以供會計師 採行必要查核程 序，出具允當之查 核報告。 (五)本公司因情事變 更，使背書保證對 象原符合本施行辦 法規定而嗣後不符 規定，或背書保證 金額因據以計算限 額之基礎變動致超 過所訂額度時，對 該對象背書保證金 額或超限部份應於 合約所訂期限屆滿 時或訂定改善計劃 於一定期限內全部 消除，將相關改善 計劃送審計委員 會，依計畫時程完 成改善，並報告於 董事會。 (六)本公司訂定或修正 背書保證作業程 序，應經審計委員 會全體成員二分之 一以上同意，並提 董事會決議，不適 用第十三條第二項 規定。 (七)前項如未經審計委 員會全體成員二分 之一以上同意者， 得由全體董事三分	項，詳予登載備查。 (四)本公司應依國際會 計準則公報第三十 七號之規定，評估 或認列背書保證之 或有損失且於財務 報告中適當揭露背 書保證資訊，並提 供簽證會計師相關 資料，以供會計師 採行必要查核程 序，出具允當之查 核報告。 ( 五) 本公司因情事變 更，使背書保證對 象原符合本施行辦 法規定而嗣後不符 規定，或背書保證 金額因據以計算限 額之基礎變動致超 過所訂額度時，對 該對象背書保證金 額或超限部份應於 合約所訂期限屆滿 時或訂定改善計劃 於一定期限內全部 消除，將相關改善 計劃送各監察人及 獨立董事，依計畫 時程完成改善，並 報告於董事會。 (六)本公司如已設置審 計委員會者，訂定 或修正背書保證作 業程序，應經審計 委員會全體成員二 分之一以上同意， 並提董事會決議， 不適用第十三條第 二項規定。 (七)前項如未經審計委 員會全體成員二分 之一以上同意者，

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修正條文	現行條文	說 明
之二以上同意行 之，並應於董事會 議事錄載明審計委 員會之決議。 (八)本條第六項所稱審 計委員會全體成員 及前項所稱全體董 事，以實際在任者 計算之。	得由全體董事三分 之二以上同意行 之，並應於董事會 議事錄載明審計委 員會之決議。 (八)本條第六項所稱審 計委員會全體成員 及前項所稱全體董 事，以實際在任者 計算之。
第八條：內部控制 (一)本公司之內部稽核 人員應至少每季稽 核背書保證作業程 序及其執行情形， 並作成書面紀錄， 如發現重大違規情 事，應即以書面通 知審計委員會。 (二)本公司從事背書保 證時應依規定程序 辦理，如發現重大 違規情事，應視違 反情況予以處分經 理人及主辦人員。 (三)背書保證對象若為 淨值低於實收資本 額二分之一之子公 司，應訂定改善計 畫，將相關改善計 畫，呈董事會報告 後，轉送本公司審 計委員會，並依計 畫時程完成改善。 (四)子公司股票無面額 或每股面額非屬新 臺幣十元者，依 （三）規定計算之 實收資本額，應以 股本加計資本公積 -發行溢價之合計 數為之。	第八條：內部控制 (一)本公司之內部稽核 人員應至少每季稽 核背書保證作業程 序及其執行情形， 並作成書面紀錄， 如發現重大違規情 事，應即以書面通 知各監察人及獨立 董事。 (二)本公司從事背書保 證時應依規定程序 辦理，如發現重大 違規情事，應視違 反情況予以處分經 理人及主辦人員。 (三)背書保證對象若為 淨值低於實收資本 額二分之一之子公 司，應訂定改善計 畫，將相關改善計 畫，呈董事會報告 後，轉送本公司監 察人及獨立董事， 並依計畫時程完成 改善。 (四)本公司已設置審計 委員會者，對於監 察人之規定，於審 計委員會準用之。 子公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元	配合設立 審計委員 會修訂監 察人相關 規定。

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修正條文		現行條文	說 明
		者，依（三）規定計算 之實收資本額，應以股 本加計資本公積-發行溢 價之合計數為之。
第十三條：本作業程序經審計委 員會及董事會通過 後，提報股東會同 意。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其 異議併送審計委員會 及提報股東會討論， 修正時亦同。 本公司已設置獨立董 事時，依前項規定將背 書保證作業程序提報 董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。		第十三條：本作業程序經董事會 通過後，送各監察人 並提報股東會同意。 如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異 議併送各監察人及提 報股東會討論，修正 時亦同。 本公司已設置獨立董 事時，依前項規定將背 書保證作業程序提報 董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。	配合設立 審計委員 會修訂監 察人相關 規定。

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股東會議事規則部分條文修正對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條：（召開股東會地點及時間 之原則） 股東會應於總公司 所在地或適合股東會召開 之地點為之；會議之開始 時間不得早於上午九時或 晚於下午三時。召開地點 及時間應充分考量獨立董 事之意見。 本公司召開視訊股 東會時，不受前項召開 地點之限制。	第二條：（召開股東會地點及時 間之原則） 股東會應於總公司 所在地或適合股東會召 開之地點為之；會議之 開始時間不得早於上午 九時或晚於下午三時。 召開地點及時間應充分 考量獨立董事之意見。	依據臺灣證券 交易所股份有 限公司中華民 國111年3月8 日臺證治理字 第 11100042501 號辦理修訂。 增訂第二項， 明定公司召開 視訊股東會 時，不受開會 地點之限制。
第三條：（股東會召集及開會通 知） 本公司股東會除法令另 有規定外，由董事會召 集。 本公司股東會召開方式 之變更應經董事會決 議，並最遲於股東會開 會通知書寄發前為之。 公司應於股東常會開會 三十日前或股東臨時會 開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書 用紙、有關承認案、討 論案、選任或解任董事 事項等各項議案之案由 及說明資料製作成電子 檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開 會二十一日前或股東臨 時會開會十五日前，將 股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔 案傳送至公開資訊觀測 站，但本公司於最近會 計年度終了日實收資本 額達新臺幣一百億元以 上或最近會計年度召開 股東常會其股東名簿記 載之外資及陸資持股比 率合計達百分之三十以 上者，應於股東常會開 會三十日前完成前開電 子檔案之傳送。股東會 開會十五日前，備妥當 次股東會議事手冊及會	第三條：（股東會召集及開會通 知） 本公司股東會除法令另 有規定外，由董事會召 集。 公司應於股東常會開會 三十日前或股東臨時會 開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書 用紙、有關承認案、討 論案、選任或解任董 事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日 前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當 次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於公司 及其股務代理機構，且 應於股東會現場發放。	依據臺灣證券 交易所股份有 限公司中華民 國111年3月8 日臺證治理字 第 11100042501 號辦理修訂。 為使股東得以 知悉股東會召 開方式發生變 更，股東會召 開方式之變更 應經董事會決 議，並最遲於 股東會開會通 知書寄發前為 之爰增訂第二 項。 配合111年設 立審計委員 會，修正監察 人之相關規 定。 為因應開放公 開發行公司得 以視訊方式召 開股東會，公 司有實體股東 會及以視訊會 議之不同方式 召開股東會。 為利股東無論

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修正條文

議補充資料，供股東隨
時索閱，並陳列於公司
及其股務代理機構。
前項之議事手冊及會議
，
補充資料本公司於股
東會開會當日應依下列
方式提供股東參閱:
一、
召開實體股東會
，
時應於股東會現場發
。
放

二、召開視訊輔助股東
，
會時應於股東會現場
，
發放並以電子檔案傳
送至視訊會議平台。

三、召開視訊股東會
，
時應以電子檔案傳送
至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集
事由；其通知經相對人
同意者，得以電子方式
為之。

選任或解任董事、變更
章程、減資、申請停止
公開發行、董事競業許
可、盈餘轉增資、公積
轉增資、公司解散、合
併、分割或公司法第一
百八十五條第一項各款
之事項、證券交易法第
二十六條之一、第四十
三條之六、發行人募集
與發行有價證券處理準
則第五十六條之一及第
六十條之二之事項，應
在召集事由中列舉並說
明其主要內容，不得以
臨時動議提出。

股東會召集事由已載明
全面改選董事，並載明
就任日期，該次股東會
改選完成後，同次會議
不得再以臨時動議或其
他方式變更其就任日
期。

持有已發行股份總數百
分之一以上股份之股
東，得向本公司提出股
東常會議案，以一項為
限，提案超過一項者，
均不列入議案。另股東
所提議案有公司法第一
七二條之一第四項各款

	現行條文	說明
		係參與實體股
		東會或以視訊
		方式參與股
		東，均能於股 東會當日參閱 股東會議事手 冊及會議補充 資料，爰修正 第二項並增訂 第四項。
	通知及公告應載明召集 事由；其通知經相對人 同意者，得以電子方式 為之。
	選任或解任董事、監察 人、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董 事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司 解散、合併、分割或公 司法第一百八十五條第 一項各款之事項、證券 交易法第二十六條之 一、第四十三條之六、 發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六 條之一及第六十條之二 之事項，應在召集事由 中列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提 出。 股東會召集事由已載明 全面改選董事、監察 人，並載明就任日期， 該次股東會改選完成 後，同次會議不得再以 臨時動議或其他方式變 更其就任日期。 持有已發行股份總數百 分之一以上股份之股 東，得向本公司提出股 東常會議案，以一項為 限，提案超過一項者， 均不列入議案。另股東 所提議案有公司法第一 七二條之一第四項各款

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修正條文	現行條文	說明
情形之一，董事會得不 列為議案。股東得提出 為敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之建 議性提案，程序上應依 公司法第172條之1之相 關規定以1項為限，提案 超過1項者，均不列入議 案。。 本公司應於股東常會召 開前之停止股票過戶日 前公告受理股東之提 案、書面或電子受理方 式、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少 於十日。 股東所提議案以三百字 為限，超過三百字者， 不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出 席股東常會，並參與該 項議案討論。 本公司應於股東會召集 通知日前，將處理結果 通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於 開會通知。對於未列入 議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列 入之理由。	情形之一，董事會得不 列為議案。股東得提出 為敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之建 議性提案，程序上應依 公司法第172條之1之相 關規定以1項為限，提 案超過1項者，均不列 入議案。。 本公司應於股東常會召 開前之停止股票過戶日 前公告受理股東之提 案、書面或電子受理方 式、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少 於十日。 股東所提議案以三百字 為限，超過三百字者， 不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出 席股東常會，並參與該 項議案討論。 本公司應於股東會召集 通知日前，將處理結果 通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於 開會通知。對於未列入 議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列 入之理由。
第四條：（委託出席股東會及授 權） 股東得於每次股東會，出 具本公司印發之委託 書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東 會。 一股東以出具一委託書， 並以委託一人為限，應 於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重 複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前委託 者，不在此限。 委託書送達本公司後，股 東欲親自出席股東會 者，至遲應於股東會開 會二日前，以書面向本公 司為撤銷委託之通知；逾 期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。 委託書送達本公司後，股	第四條：（委託出席股東會及授 權） 股東得於每次股東會， 出具本公司印發之委託 書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東 會。 一股東以出具一委託 書，並以委託一人為 限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送 達者為準。但聲明撤銷 前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後， 股東欲親自出席股東會 者，至遲應於股東會開 會二日前，以書面向本 公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委 託代理人出席行使之表 決權為準。	股東委託代理 人出席股東會 者，委託書送 達本公司後， 股東擬以視訊 方式出席股東 會者，應於股 東會開會二日 前以書面向本 公司為撤銷委 託之通知，爰 增訂第四項。

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	修正條文	現行條文	說明
	東欲以視訊方式出席股 東會，應於股東會開會 二日前，以書面向本公 司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權 為準。
第五條：（簽名簿等文件之備置） 本公司應於開會通知 書載明受理股東、徵求 人、受託代理人（以下 簡稱股東）報到時間、 報到處地點，及其他應 注意事項。 前項受理股東報到時 間至少應於會議開始前 三十分鐘辦理之；報到 處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之； 股東會視訊會議應於會 議開始前三十分鐘，於 股東會視訊會議平台受 理報到，完成報到之股 東，視為親自出席股東 會。 股東應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證 件出席股東會，本公司 對股東出席所憑依之證 明文件不得任意增列要 求提供其他證明文件； 屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文 件，以備核對。 本公司應設簽名簿供 出席股東本人或股東所 委託之代理人(以下稱股 東)簽到，或由出席股東 繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手 冊、年報、出席證、發 言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董 事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出 席股東會之代表人不限 於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一 人代表出席。 股東會以視訊會議召 開者，股東欲以視訊方		第五條：（簽名簿等文件之備 置） 本公司應設簽名簿供出 席股東本人或股東所委 託之代理人(以下稱股 東)簽到，或由出席股東 繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、 年報、出席證、發言 條、表決票及其他會議 資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董 事、監察人者，應另附 選舉票。 股東應憑出席證、出席 簽到卡或其他出席證件 出席股東會；屬徵求委 託書之徵求人並應乃攜 帶身分證明文件，以備 核對。	依據臺灣證券 交易所股份有 限公司中華民 國111年3月 8日臺證治理 字第 11100042501 號函規定及參 考「○○股份 有限公司股東 會議事規則」 參考範例」增 訂第一、二項 次，並修訂原 第三項次內容 增加本公司對 股東出席所憑 依之證明文件 不得任意增列 要求提供其他 證明文件之規 定。 配合111年設 立審計委員 會，修正監察 人之相關規 定。 股東擬以視訊 方式出席股東 會者，應於股 東會開會二日 前向公司登 記，爰增訂第 七項。

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		修正條文	現行條文	說明
		式出席者，應於股東會 開會二日前，向本公司 登記。 股東會以視訊會議召 開者，本公司至少應於 會議開始前三十分鐘， 將議事手冊、年報及其 他相關資料上傳至股東 會視訊會議平台，並持 續揭露至會議結束。	政府或法人為股東時， 出席股東會之代表人不 限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派 一人代表出席。	為使採視訊方 式出席之股東 得以閱覽議事 手冊及年報等 相關資料，公 司應將之上傳 至股東會視訊 會議平台，爰 增訂第八項。
	第五條之一（召開股東會視訊會議， 召集通知應載事項） 本公司召開股東會視 訊會議，應於股東會召 集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及 行使權利方法。 二、因天災、事變或其他 不可抗力情事致視 訊會議平台或以視 訊方式參與發生障 礙之處理方式，至少 包括下列事項: (一)發生前開障礙持續無 法排除致須延期或 續行會議之時間，及 如須延期或續行集 會時之日期。 (二)未登記以視訊參與原 股東會之股東不得 參與延期或續行會 議。 (三)召開視訊輔助股東 會，如無法續行視訊 會議，經扣除以視訊 方式參與股東會之 出席股數，出席股份 總數達股東會開會 之法定定額，股東會 應繼續進行，以視訊 方式參與股東，其出 席股數應計入出席 之股東股份總數，就 該次股東會全部議 案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣布 結果，而未進行臨時 動議之情形，其處理 方式。 三、召開視訊股東會，並 應載明對以視訊方			本條新增。 依據臺灣證券 交易所股份有 限公司中華民 國111年3月 8 日臺證治理 字 第 11100042501 號函規定增 訂。 為使股東於股 東會前知悉參 與股東會之相 關權利及限 制，爰明定股 東會召集通知 內容應包括股 東參與視訊會 議及行使相關 權利之方法、 發生因天災、 事變或其他不 可抗力情事致 視訊會議平台 或以視訊方式 參與發生障礙 之處理方式， 至少應包括須 延期或續行集 會時之日期及 斷訊發生多久 應延期或續行 會議、公開發 行股票公司股 務處理準則第 四十四條之二 十第一項、第 二項、第四項 及第五項之規 定、對全部議 案已宣布結 果，未進行臨 時動議之處理 方式等及公司

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修正條文	修正條文	現行條文	說明
	式參與股東會有困 難之股東所提供之 適當替代措施。		召開視訊股東 會時，並應載 明對以視訊方 式參與股東會 有困難之股東 提供適當之替 代措施。
第七條：（股東會出席股數之計算 及開會） 股東會之出席，應以 股份為計算基準。出席 股數依簽名簿或繳交之 簽到卡及視訊會議平台 報到股數，加計以書面 或電子方式行使表決權 之股數計算之。 已屆開會時間，主席 應即宣布開會，並同時 公布無表決權數及出席 股份數等相關資訊。惟 未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不 得超過一小時。 延後二次仍不足有代 表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時， 由主席宣布流會；股東 會以視訊會議召開者， 本公司另應於股東會視 訊會議平台公告流會。 前項延後二次仍不足 額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東 出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規 定為假決議，並將假決 議通知各股東於一個月 內再行召集股東會；股 東會以視訊會議召開 者，股東欲以視訊方式 出席者，應依第五條向 本公司重行登記。 於當次會議未結束 前，如出席股東所代表 股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法 第一百七十四條規定重 新提請股東會表決。		第七條：（股東會出席股數之計 算及開會） 股東會之出席，應 以股份為計算基準。出 席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權 之股數計算之。 已屆開會時間，主 席應即宣布開會，並同 時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不 得超過一小時。 延後二次仍不足有 代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不 足額而有代表已發行股 份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項 規定為假決議，並將假 決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。 於當次會議未結束 前，如出席股東所代表 股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法 第一百七十四條規定重 新提請股東會表決。	依據臺灣證券 交易所股份有 限公司中華民 國111年3月 8 日臺證治理 字 第 11100042501 號函規定修 訂。

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修正條文
第九條：（股東發言）
    出席股東發言前須先
填具發言條，並載明股
東戶號（或出席証號
碼）、戶名及發言要旨，
由主席定其發言順序，
並於主席（或其指定之
人）依序呼名後，始得
發言。

修正條文 現行條文 說明 第九條：（股東發言） 依據臺灣證券 出席股東發言前須先 出席股東發言前須 交易所股份有 填具發言條，並載明股 先填具發言條，並載明 限公司中華民 東戶號（或出席証號 股東戶號（或出席証號 國 111 年 3 月 碼）、戶名及發言要旨， 碼）、戶名及發言要 8 日臺證治理 由主席定其發言順序， 旨，由主席定其發言順 字 第 並於主席（或其指定之 序，並於主席（或其指 11100042501 人）依序呼名後，始得 定之人）依序呼名後， 號函規定修 發言。 始得發言。 訂。 出席股東僅提發言條 出席股東僅提發言 而未發言者，視為未發 條而未發言者，視為未 言；發言內容與發言條 發言；發言內容與發言 記載不符者，以發言內 條記載不符者，以發言 容為準。 內容為準。 同一議案之每股東 同一議案之每股東 （含自然人及法人）發 （含自然人及法人）發 言，非經主席同意不得 言，非經主席同意不得 超過兩次，每次不得超 超過兩次，每次不得超 過五分鐘，惟股東發言 過五分鐘，惟股東發言 違反規定或超出議題範 違反規定或超出議題範 圍者，主席得制止其發 圍者，主席得制止其發 言。 言。 出席股東發言時，其 出席股東發言時， 他股東除經徵得主席及 其他股東除經徵得主席 發言股東同意外，不得 及發言股東同意外，不 發言干擾，違反者主席 得發言干擾，違反者主 應予制止。 席應予制止。 法人股東如指派二人 法人股東如指派二 以上之代表出席者，就 人以上之代表出席者， 同一議案僅得推由一人 就同一議案僅得推由一 發言，其代表人為推派 人發言，其代表人為推 發言致生爭執或未定 派發言致生爭執或未定 者，得由主席於數代表 者，得由主席於數代表 人中指定一人發言，其 人中指定一人發言，其 餘第二人以上之發言， 餘第二人以上之發言， 視為未發言。 視為未發言。 出席股東發言後，主 出席股東發言後， 席得親自或指定相關人 主席得親自或指定相關 員答覆。 人員答覆。 股東會以視訊會議召 違反本規則有關發 ， 開者 以視訊方式參與 言之規定者，其發言視 ， 之股東 得於主席宣布 為未發言者外，主席得 ， 開會後 至宣布散會 制止其發言，且該發言 ， 前 於股東會視訊會議 不列入議事記錄，並依 ， 平台以文字方式提問 第十五條之規定辦理。 一 每 議案提問次數不得 ， 超過兩次 每次以二百 字為限，不適用第一項 至第五項規定。 前項提問未違反規定 ， 或未超出議案範圍者 宜將該提問揭露於股東

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	修正條文	現行條文	說明
	會視訊會議平台，以為 周知。 違反本規則有關發言 之規定者，其發言視為 未發言者外，主席得制 止其發言，且該發言不 列入議事記錄，並依第 十五條之規定辦理。
第十一條：（議案表決、監票及計 票方式） 股東每股有一表決 權；但受限制或公司法 第一百七十九條第二項 所列無表決權者，不在 此限。 本公司召開股東會 時，應採行以電子方式 並得採行以書面方式行 使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明 於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自 出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原 議案之修正，視為棄 權，故本公司宜避免提 出臨時動議及原議案之 修正。 前項以書面或電子 方式行使表決權者，其 意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最 先送達者為準。但聲明 撤銷前意思表示者，不 在此限。 股東以書面或電子 方式行使表決權後，如 欲親自或以視訊方式出 席股東會者，應於股東 會開會二日前以與行使 表決權相同之方式撤銷 前項行使表決權之意思 表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之 表決權為準。如以書面 或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託 代理人出席行使之表決		第十一條：（議案表決、監票及 計票方式） 股東每股有一表決 權；但受限制或公司法 第一百七十九條第二項 所列無表決權者，不在 此限。 本公司召開股東會 時，應採行以電子方式 並得採行以書面方式行 使其表決權；其以書面 或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明 於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自 出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原 議案之修正，視為棄 權，故本公司宜避免提 出臨時動議及原議案之 修正。 前項以書面或電子 方式行使表決權者，其 意思表示應於股東會開 會五日前送達公司，意 思表示有重複時，以最 先送達者為準。但聲明 撤銷前意思表示者，不 在此限。 股東以書面或電子 方式行使表決權後，如 欲親自出席股東會者， 應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之 方式撤銷前項行使表決 權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方 式行使之表決權為準。 如以書面或電子方式行 使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。	依據「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範例 第十三條第三 項修訂以書面 或電子方式行 使表決權者， 其意思表示應 於股東會開會 二日前送達公 司。

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	修正條文		現行條文	說明
	權為準。 議案之表決，除公 司法及本公司章程另有 規定之特別決議，應從 其規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通 過之。 表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣佈 出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投 票表決，並於股東會召 開後當日，將股東同 意、反對或棄權之結果 輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案 或替代案時，由主席併 同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為 否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及 計票人員，由主席指定 之，但監票人員應具有 股東身分。 股東會表決或選舉 議案之計票應於股東會 場內公開為之，且應於 計票完成後，當場宣布 表決結果，包含統計之 權數，並作成紀錄。 本公司召開股東會 視訊會議，以視訊方式 參與之股東，於主席宣 布開會後，應透過視訊 會議平台進行各項議案 表決及選舉議案之投 票，並應於主席宣布投 票結束前完成，逾時者 視為棄權。 股東會以視訊會議 召開者，應於主席宣布 投票結束後，為一次性 計票，並宣布表決及選 舉結果。 本公司召開視訊輔 助股東會時，已依第六 條規定登記以視訊方式 出席股東會之股東，欲 親自出席實體股東會 者，應於股東會開會二 日前，以與登記相同之		議案之表決，除公 司法及本公司章程另有 規定之特別決議，應從 其規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通 過之。 表決時，應逐案由 主席或其指定人員宣佈 出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投 票表決，並於股東會召 開後當日，將股東同 意、反對或棄權之結果 輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案 或替代案時，由主席併 同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為 否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及 計票人員，由主席指定 之，但監票人員應具有 股東身分。 計票應於股東會場 內公開為之，表決之結 果，包含統計之權數， 應當場報告，並作成紀 錄。	依據臺灣證券 交易所股份有 限公司中華民 國111年3月 8 日臺證治理 字 第 11100042501 號函規定修 訂。

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	修正條文	現行條文		說明
	方式撤銷登記；逾期撤 銷者，僅得以視訊方式 出席股東會。 以書面或電子方式 行使表決權，未撤銷其 意思表示，並以視訊方 式參與股東會者，除臨 時動議外，不得再就原 議案行使表決權或對原 議案提出修正或對原議 案之修正行使表決權。
第十二條：（選舉事項） 股東會有選舉董事時，應 依本公司所訂相關選任 規範辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選 董事之名單與其當選權 數及落選董事名單及其 獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票， 妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。		第十二條：（選舉事項） 股東會有選舉董事、監 察人時，應依本公司所 訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事、監 察人之名單與其當選權 數及落選董監事名單及 其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉 票，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。		配合111年設 立審計委員 會，修正監察 人之相關規 定。
第十三條：（會議紀錄及簽署事 項） 股東會之議決事項，應 作成議事錄，由主席簽 名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發 各股東。議事錄之製作 及分發，得以電子方式 為之。 前項議事錄之分發，公 開發行股票之公司，得 以公告方式為之。 議事錄應確實依會議之 年、月、日、場所、主 席姓名、決議方法、議 事經過之要領及表決結 果（包含統計之權數） 記載之，有選舉董事 時，應揭露每位候選人 之得票權數。在本公司 存續期間，應永久保 存。 股東會以視訊會議 召開者，其議事錄除依 前項規定應記載事項		第十三條：（會議紀錄及簽署事 項） 股東會之議決事項，應 作成議事錄，由主席簽 名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發 各股東。議事錄之製作 及分發，得以電子方式 為之。 前項議事錄之分發，公 開發行股票之公司，得 以公告方式為之。 議事錄應確實依會議之 年、月、日、場所、主 席姓名、決議方法、議 事經過之要領及表決結 果（包含統計之權數） 記載之，有選舉董事、 監察人時，應揭露每位 候選人之得票權數。在 本公司存續期間，應永 久保存。 出席股東之簽名簿及代 理出席之委託書，其保 存期限至少一年。但經		配合111年設 立審計委員 會，修正監察 人之相關規 定。 依據臺灣證券

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	修正條文	現行條文	說明
	外，並應記載股東會之 開會起迄時間、會議之 召開方式、主席及紀錄 之姓名，及因天災、事 變或其他不可抗力情事 致視訊會議平台或以視 訊方式參與發生障礙時 之處理方式及處理情 形。 本公司召開視訊股 東會，除應依前項規定 辦理外，並應於議事錄 載明，對於以視訊方式 參與股東會有困難股東 提供之替代措施。 出席股東之簽名簿及代 理出席之委託書，其保 存期限至少一年。但經 股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。	股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。	交易所股份有 限公司中華民 國111年3月 8日臺證治理 字第 11100042501 號函規定修 訂。
第十四條：（對外公告） 徵求人徵得之股數、 受託代理人代理之股數 及股東以書面或電子方 式出席之股數，本公司 應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計 表，於股東會場內為明 確之揭示；股東會以視 訊會議召開者，本公司 至少應於會議開始前三 十分鐘，將前述資料上 傳至股東會視訊會議平 台，並持續揭露至會議 結束。 本公司召開股東會視 訊會議，宣布開會時， 應將出席股東股份總 數，揭露於視訊會議平 台。如開會中另有統計 出席股東之股份總數及 表決權數者，亦同。 股東會決議事項，如 有屬法令規定之重大訊 息者，本公司應於規定 時間內，將內容傳輸至 公開資訊觀測站。		第十四條：（對外公告） 徵求人徵得之股數 及受託代理人代理之股 數，本公司應於股東會 開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東 會場內為明確之揭示。 股東會決議事項， 如有屬法令規定之重大 訊息者，本公司應於規 定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。	依據臺灣證券 交易所股份有 限公司中華民 國111年3月 8日臺證治理 字第 11100042501 號函規定修 訂。
第十七條：（開會過程錄音及錄影 之存證） 本公司應於受理股東		第十七條：（開會過程錄音及錄 影之存證） 公司應將股東會之	依據臺灣證券 交易所股份有 限公司中華民

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		修正條文		現行條文	說明
		報到時起將股東報到過 程、會議進行過程、投 票計票過程全程連續不 間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少 保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。 股東會以視訊會議召 開者，本公司應對股東 之註冊、登記、報到、 提問、投票及公司計票 結果等資料進行記錄保 存，並對視訊會議全程 連續不間斷錄音及錄 影。 前項資料及錄音錄 影，本公司應於存續期 間妥善保存，並將錄音 錄影提供受託辦理視訊 會議事務者保存。 股東會以視訊會議召 開者，本公司宜對視訊 會議平台後台操作介面 進行錄音錄影。		開會過程全程錄音或錄 影，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結 為止。	國111年3月 8日臺證治理 字第 11100042501 號函規定修 訂。
	第十八條（視訊會議之資訊揭露） 股東會以視訊會議召 開者，本公司應於投票 結束後，即時將各項議 案表決結果及選舉結 果，依規定揭露於股東 會視訊會議平台，並應 於主席宣布散會後，持 續揭露至少十五分鐘。				本條新增。 依據臺灣證券 交易所股份有 限公司中華民 國111年3月 8日臺證治理 字第 11100042501 號函規定增 訂。
	第十九條（視訊股東會主席及紀錄 人員之所在地） 本公司召開視訊股東 會時，主席及紀錄人員 應在國內之同一地點， 主席並應於開會時宣布 該地點之地址。				本條新增。 依據臺灣證券 交易所股份有 限公司中華民 國111年3月 8日臺證治理 字第 11100042501 號函規定增 訂。

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	修正條文	現行條文	說明
	第二十條（斷訊之處理） 股東會以視訊會議召 開者，本公司得於會前 提供股東簡易連線測 試，並於會前及會議中 即時提供相關服務，以 協助處理通訊之技術問 題。 股東會以視訊會議召 開者，主席應於宣布開 會時，另行宣布除公開 發行股票公司股務處理 準則第四十四條之二十 第四項所定無須延期或 續行集會情事外，於主 席宣布散會前，因天 災、事變或其他不可抗 力情事，致視訊會議平 台或以視訊方式參與發 生障礙，持續達三十分 鐘以上時，應於五日內 延期或續行集會之日 期，不適用公司法第一 百八十二條之規定。 發生前項應延期或續 行會議，未登記以視訊 參與原股東會之股東， 不得參與延期或續行會 議。 依第二項規定應延期 或續行會議，已登記以 視訊參與原股東會並完 成報到之股東，未參與 延期或續行會議者，其 於原股東會出席之股 數、已行使之表決權及 選舉權，應計入延期或 續行會議出席股東之股 份總數、表決權數及選 舉權數。 依第二項規定辧理股 東會延期或續行集會 時，對已完成投票及計 票，並宣布表決結果或 董事當選名單之議案， 無須重行討論及決議。 本公司召開視訊輔助 股東會，發生第二項無 法續行視訊會議時，如 扣除以視訊方式出席股 東會之出席股數後，出 席股份總數仍達股東會 開會之法定定額者，股		本條新增。 依據臺灣證券 交易所股份有 限公司中華民 國111年3月 8日臺證治理 字第 11100042501 號函規定增 訂。

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			修正條文		現行條文	說明
			東會應繼續進行，無須 依第二項規定延期或續 行集會。 發生前項應繼續進行 會議之情事，以視訊方 式參與股東會股東，其 出席股數應計入出席股 東之股份總數，惟就該 次股東會全部議案，視 為棄權。 本公司依第二項規定 延期或續行集會，應依 公開發行股票公司股務 處理準則第四十四條之 二十第七項所列規定， 依原股東會日期及各該 條規定辦理相關前置作 業。 公開發行公司出席股 東會使用委託書規則第 十二條後段及第十三條 第三項、公開發行股票 公司股務處理準則第四 十四條之五第二項、第 四十四條之十五、第四 十四條之十七第一項所 定期間，本公司應依第 二項規定延期或續行集 會之股東會日期辦理。
	第二十一條（數位落差之處理） 本公司召開視訊股東 會時，應對於以視訊方 式出席股東會有困難之 股東，提供適當替代措 施。					本條新增。依 據臺灣證券交 易所股份有限 公司中華民國 111年3月8 日臺證治理字 第 11100042501 號函規定增 訂。
	第	二十二條：本規則未規定事項， 悉依公司法及其他有關法 令之規定辦理。 本規則經股東會通過後施 行，修改時亦同。		第	十八條：本規則未規定事項， 悉依公司法及其他有關 法令之規定辦理。 本規則經股東會通過後 施行，修改時亦同。	因增加條款， 修訂條次。
	第	二十三條：中華民國九十七年五 月五日股東常會訂定。 (略) 第七次修正於一百一十年 ○月○日。		第	十九條：中華民國九十七年五 月五日股東常會訂定。 (略)	因增加條款， 修訂條次。 增加修訂日 期。

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第十屆董事候選人名單

序 號	類 別	候選人 姓名	學歷	主要經歷及現職	所代表法人 持股數	代表人 持股數
1	董 事	官田投資開發 (股)公司代表 人：陳協同	國際商專 企管系	主要經歷： 夏都國際開發(股)公司董事長 夏都富朗酒店(股)公司董事長 嘉績百貨企業(股)公司董事 主要現職： 夏都國際開發(股)公司董事長 夏都富朗酒店(股)公司董事長 嘉績百貨企業(股)公司董事	32,824,581	304,362
2	董 事	官田投資開發 (股)公司代表 人：游國芳	美國紐約 理工大學 碩士	主要經歷： 台電董事長機要秘書 主要現職： 夏都國際開發(股)公司執行董事	32,824,581	0
3	董 事	中欣開發(股) 公司代表人： 張慧如	成功大學 企業管理 學系	主要經歷： 中欣開發(股)公司管理處管理師 中欣開發(股)公司企劃處處長 漢威巨蛋開發(股)公司財務長 主要現職： 夏都國際開發(股)公司董事 中欣日本株式會社監察人 中欣開發(股)公司企劃處處長 漢威巨蛋開發(股)公司財務長	22,491,623	0
4	董 事	中嘉國際投資 (股)公司	－	－	5,928,269	－
5	董 事	陳重憲	加州大學 經濟系 成功大學 EMBA	主要經歷： 官田鋼鐵(股)公司執行副總經理 主要現職： 夏都國際開發(股)公司副董事長 官田鋼鐵(股)公司副董事長 嘉園投資開發(股)公司董事 堃寶實業(股)公司監察人 威世貿易有限公司董事長 夏都投資(股)公司董事 美優實業(股)公司董事長 輪創國際(股)公司董事 新市紡織(股)公司董事	－	－

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序 號	類 別	候選人 姓名	學歷	主要經歷及現職	所代表法人 持股數	代表人 持股數
6	董 事	新市紡織(股) 公司代表人： 陳宓娟	美國南加 州大學國 際關係系	主要經歷： 美國華盛頓互惠銀行房貸部專員 夏都國際開發(股)公司監察人 主要現職： 夏都國際開發(股)公司監察人 夏都富朗酒店(股)公司副董事長 保利都投資(股)公司董事長 輪創國際(股)公司董事長 美優實業(股)公司副董事長 嘉園投資開發(股)公司監察人 致和證券(股)公司副董事長 冒煙的喬餐飲(股)公司副董事長 公園大道分享空間(股)公司監察人 新市紡織(股)公司董事 明棋(股)公司監察人	144,727	1,104,551
7	董 事	陳品錞	成功大學 政治系 舊金山大 學MBA	主要經歷： 致和證券(股)公司期貨部 主要現職： 夏都國際開發(股)公司董事 夏都富朗酒店(股)公司監察人 致和證券(股)公司董事 致和證券(股)公司董事長特別助理 嘉績百貨企業(股)公司監察人 冒煙的喬餐飲(股)公司監察人 金來國際開發(股)公司董事 保利都投資(股)公司監察人 群立能源(股)公司董事	－	－
8	董 事	杜秋萍	淡江大學 歷史學系	主要經歷： FURNITURE MALL 經理 亞特蘭大台灣商會秘書 夏都國際開發(股)公司監察人 主要現職： 夏都國際開發(股)公司監察人	－	－

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序 號	類 別	候選人 姓名	學歷	主要經歷及現職	所代表法人 持股數	代表人 持股數
9	董 事	陳隆峯	輔仁大學 數學系	主要經歷： 漳浦閩榮水產開發有限公司董事 漳浦閩榮水產開發有限公司總經理 株洲旗濱集團(股)公司獨立董事 主要現職： 漳浦閩榮水產開發有限公司董事 漳浦閩榮水產開發有限公司總經理 夏都國際開發(股)公司獨立董事	－	－
10	獨 立 董 事	王泓權	國立成功 大學測量 系 國立成功 大學EMBA	主要經歷： 府騰建設(股)公司董事長 利崧營造有限公司董事長 飛寰室內裝修有限公司董事長 主要現職： 府騰建設(股)公司董事長 利崧營造有限公司董事長 飛寰室內裝修有限公司董事長 夏都國際開發(股)公司獨立董事	－	－
11	獨 立 董 事	簡涵茹	國立高雄 大學財經 法律系學 士 國立成功 大學財務 金融研究 所碩士	主要經歷： 金石國際法律事務所律師 瑞信法律事務所律師 吉常同法律事務所律師 簡涵茹律師事務所律師 財團法人法律扶助基金會台南分會 扶助律師暨審查員 夏都國際開發(股)公司獨立董事 主要現職： 簡涵茹律師事務所所長	－	－
12	獨 立 董 事	魏福全	中興大學 企管研究 所	主要經歷： 中華農民銀行分行經理 合作金庫商業銀行分行經理 官田鋼鐵(股)公司薪酬委員會委員 主要現職： 致和證券(股)公司獨立董事	－	－

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夏都國際開發股份有限公司

解除競業禁止限制之職務明細

姓名	目前兼任其他公司之職務
官田投資開發(股)公司 代表人：陳協同	嘉績百貨企業(股)公司董事、夏都富朗酒店(股) 公司董事長
官田投資開發(股)公司 代表人：游國芳	-
中欣開發(股)公司 代表人：張慧如	中欣日本株式會社監察人、中欣開發(股)公司企 劃處處長、漢威巨蛋開發(股)公司財務長
中嘉國際投資(股)公司	-
陳重憲	官田鋼鐵(股)公司副董事長、嘉園投資開發(股)公 司董事、堃寶實業(股)公司監察人、威世貿易有 限公司董事長、夏都投資(股)公司董事、美優實 業(股)公司董事長、輪創國際(股)公司董事、新 市紡織(股)公司董事
新市紡織(股)公司 代表人：陳宓娟	夏都富朗酒店(股)公司副董事長、保利都投資(股) 公司董事長、輪創國際(股)公司董事長、美優實 業(股)公司副董事長、嘉園投資開發(股)公司監 察人、致和證券(股)公司副董事長、冒煙的喬餐 飲(股)公司副董事長、公園大道分享空間(股)公 司監察人、新市紡織(股)公司董事、明棋(股)公 司監察人
陳品錞	夏都富朗酒店(股)公司監察人、致和證券(股)公司 董事/董事長特別助理、嘉績百貨企業(股)公司監 察人、冒煙的喬餐飲(股)公司監察人、金來國際 開發股份有限公司董事、保利都投資股份有限公 司監察人、群立能源股份有限公司董事
杜秋萍	-
陳隆峯	漳浦閩榮水產開發有限公司董事、漳浦閩榮水產 開發有限公司總經理
王泓權	府騰建設(股)公司董事長、利崧營造有限公司董 事長、飛寰室內裝修有限公司董事長
簡涵茹	簡涵茹律師事務所所長
魏福全	致和證券(股)公司獨立董事

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肆、附錄

夏都國際開發股份有限公司

公司章程(修訂前)

第一章  總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為夏都國際開發股份
有限公司。

第二條：本公司所營業務如下：

• 一、E801010 室內裝潢業

• 二、F101100 花卉批發業

• 三、F107050 肥料批發業 四、F107080 環境用藥批發業

• 五、F111090 建材批發業

• 六、F113010 機械批發業

• 七、F201070 花卉零售業

• 八、F203020 菸酒零售業

• 九、F203010 食品什貨、飲料零售業

• 十、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 十一、F207050 肥料零售業

• 十二、F207080 環境用藥零售業

• 十三、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業

• 十四、F211010 建材零售業 十五、F213080 機械器具零售業 十六、F214020 機車零售業

十七、F214030 汽、機車零件配備零售業
十八、F214060 船舶及其零件零售業
十九、F501060 餐館業
二十、H701010 住宅及大樓開發租售業
二十一、H701070 區段徵收及市地重劃代辦業
二十二、I102010 投資顧問業
二十三、I103060 管理顧問業
二十四、I503010 景觀、室內設計業
二十五、I504010 花藝設計業
二十六、J101050 環境檢測服務業
二十七、J601010 藝文服務業
二十八、J602010 演藝活動業
二十九、J701020 遊樂園業
三十、J701080 水域遊憩活動經營業

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三十一、J801030 競技及休閒運動場館業

三十二、J901020 一般旅館業

三十三、JE01010 租賃業

三十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條：本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資，其轉投資不受公司法第十 三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

• 第四條：本公司設總公司於屏東縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

第二章 股份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，分為壹億貳仟萬股，每股面 額新台幣壹拾元整，分次發行。

• 第六條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。 第七條：股份轉讓之登記，除法令另有規定外，則自股東會開會前六十日內，股 東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內，停止股票更名過戶。

• 本公司股務處理除法令及證券規章另有規定外，悉依「公司法」及「公 開發行公司股務處理準則」規定辦理。

• 第八條：本公司收買之股份，轉讓之對象以本公司及其國內外控制或從屬公司之 員工為限，其條件及轉讓方式授權董事會決定之。

• 第九條：本公司發行員工認股權憑證及限制員工權利新股發給之對象以本公司及 其國內外控制或從屬公司之員工為限，其條件及轉讓方式授權董事會決 定之。

• 第十條：本公司現金增資發行新股保留供員工承購股份之對象以本公司及其國內 外控制或從屬公司之員工為限，其條件及承購方式授權董事會決定之。

第三章 股 東 會

• 第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內召開，由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍，簽名或蓋章委託代理人出席。

• 第十三條：本公司股東每股有一表決權。但依公司法第一百七十九條規定之股 份，無表決權。

• 第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事監 察人

第十五條：本公司設董事九至十三人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行

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為能力之人選任，連選得連任。

本公司全體董事及監察人選舉採候選人提名制度。

上述名額中得設置獨立董事，獨立董事人數不得少於三人且不得少於
董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨立
董事候選人名單中選任之。

有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，
悉依證券主管機關之相關規定辦理。

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會
應由獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，其
職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，其組織規程由董事
會另定之。本公司待審計委員會設置成立時，即解任並廢除監察人
職務。

• 第十六條：本公司得於董事、監察人、重要職員任期內，就其執行本公司業務範 圍時依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以保障全體股東權益並 降低公司經營風險。有關投保事宜，授權董事會全權處理。

• 第十七條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半之 同意互選董事長一人，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長 對外代表本公司。

董事會之職權及決議方式依中華民國公司法規定行之，但下列事項需
經全體董事三分之二以上同意後行之。

• 1.分支機構之設置及裁撤。

• 2.預算之審(核)議。

• 3.公司轉投資其他事業之核可。

• 4.盈餘分派之擬議。

• 5.董事會及總經理權責劃分辦法之擬定。

• 6.副總經理以上層級人員之聘僱及解任。

• 7.律師及會計師之任用、變更或解任。

• 8.其他依公司法或證券交易法或公開發行公司建立內部控制制度處 理準則或相關法令或股東會決議賦與之職權。

• 9.提報股東大會議案之擬定。

監察人除依法執行職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權，
董事因故不能親自出席董事會，得委託其他董事出席，但每一董事
僅得代理董事一人。

• 第十八條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定 辦理。

• 第十九條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但遇有 緊急情事時，得隨時召集之

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前項召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第二十條：全體董事及監察人之報酬，授權薪資報酬委員會依其對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定後，再提報董事會決議 之。

第五章 經 理 人

• 第廿一條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬除本章程另有規定外， 依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章  會 計

• 第廿二條：本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，當每會計 年度終了，董事會應造具下列各項表冊於股東常會開會，三十日前送 請監察人查核，並由監察人出具報告書，提出於股東常會請求承認： 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿三條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於1%為員工酬勞，由薪資酬勞委員 會提出建議後送董事會決議，以董事三分之二以上之出席及出席董事 過半數同意，以股票或現金分派發放，其發放對象以本公司及其國內 外控制或從屬公司之員工為限；所稱控制或從屬公司，係依公司法第 三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二 項及第三百六十九條之十一之標準認定之，其條件及分配方式授權董 事會決定之。本公司得以上開獲利數額，由薪資酬勞委員會提出建議 後送董事會決議，以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同 意，提撥不高於1%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東 會報告。

• 惟公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員 工酬勞及董監酬勞。

第廿四條：公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：

• 一、 彌補虧損。

• 二、 提撥10%法定盈餘公積以及自民國100年起至137年止，公司為單 一營運據點之年度須提撥20%特別盈餘公積作為擴點基金，並應 就每年所提撥資金設立擴點基金帳戶。

• 三、 依其他法令規定提撥特別盈餘公積。

• 四、 前項分派後之餘額加計期初未分配盈餘暨本期未分配盈餘調整 數後，由董事會依股利政策擬具分派案，提請股東會決議。

依第一項第二款後段規定所提撥之20%特別盈餘公積：

1. 其擴點基金帳戶之資金為專款專用，限於使用在擴增新營運據點之 建館、營運設備、營運週轉金或銀行擔保等相關作業；

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1. 其擴點基金帳戶之投資標的主要以穩定孳息獲利為主，以投資於定 期存款、政府債券、債券型基金、ETF基金及組合型基金等標的為 限。

2. 除符合下列條件之一方可停止提撥：

3. (1) 取得新的營運據點之投資總金額合計須5億元以上，且新營運據 點連續兩年度投資獲利之情形。

4. (2) 該特別盈餘公積已達實收資本額兩倍。

本公司正值穩定成長階段，將掌握內外在環境變化，以求永續經營發
展，董事會擬定盈餘分配案時，應考慮公司未來之資本支出預算及資
金需求，並衡量以盈餘支應資金之必要性，以決定盈餘保留或分配之
數額以現金方式分配股東股息或紅利之金額，分配現金不低於30%，
分配股票不高於70%。

第七章附則

第廿五條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。

• 第廿六條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上 市櫃期間均不變動此條文。

• 第廿七條：本章程訂於中華民國八十四年九月八日。

第一次修正於民國八十四年十一月五日。
第二次修正於民國八十五年四月十八日。
第三次修正於民國八十六年七月十四日。
第四次修正於民國八十七年四月三日。
第五次修正於民國八十七年六月二十日。
第六次修正於民國八十八年一月五日。
第七次修正於民國八十九年七月二十八日。
第八次修正於民國九十年二月六日。
第九次修正於民國九十年六月十八日。
第十次修正於民國九十年十月十六日。
第十一次修正於民國九十一年六月二十八日。
第十二次修正於民國九十二年九月四日。
第十三次修正於民國九十四年三月八日。
第十四次修正於民國九十五年六月二十三日。
第十五次修正於民國九十五年十一月十七日。
第十六次修正於民國九十六年五月九日。
第十七次修正於民國九十六年十二月五日。
第十八次修正於民國九十七年五月五日。
第十九次修正於民國九十八年三月十日。
第二十次修正於民國九十九年十一月九日。
第二十一次修正於民國一百年五月十三日。

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第二十二次修正於民國一百零一年二月三日。
第二十三次修正於民國一百零二年三月四日。
第二十四次修正於民國一百零二年五月二十三日。
第二十五次修正於民國一百零五年五月二十三日。
第二十六次修正於民國一百零八年五月十七日。
第二十七次修正於民國一百一十年五月六日。

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夏都國際開發股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

• 第一條：本公司股東會召開及議事進行之相關事宜，除法令及章程另有規定外， 依本規則行之。

• 第二條：（召開股東會地點及時間之原則）

股東會應於總公司所在地或適合股東會召開之地點為之；會議之開始
時間不得早於上午九時或晚於下午三時。召開地點及時間應充分考量獨
立董事之意見。

• 第三條：（股東會召集及開會通知）

• 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集。

公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東
會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、
監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開
資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日
前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資
訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補
充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於
股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式 為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董
事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公
司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之
一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六
條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內
容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該
次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其
就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東 常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第一七二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列 為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議 性提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限，提案超 過 1 項者，均不列入議案。。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提
案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少

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於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股
東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合
於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事
會應於股東會說明未列入之理由。

第四條：（委託出席股東會及授權）

• 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會 二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。

第五條：（簽名簿等文件之備置）

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股 東 ) 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託 書之徵求人並應乃攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第六條：（股東會主席、列席人員）

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時依公司法第二Ｏ八條之規定辦理。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任

• 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第七條：（股東會出席股數之計算及開會）

• 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份 數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小

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時。

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主
席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出
席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通
知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數
時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股
東會表決。

第八條：（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程及議案由董事會訂定之，相關議案 ( 包 括臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議進行應依其排定為 之，非經股東會決議不得變更。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。 股東會議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議通過，主席不 得逕行宣布散會。主席如恣意散會，董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討 論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決， 並安排適足之投票時間。

股東會散會後，股東不得另為推選主席於原址或另覓埸所續行開會。

第九條：（股東發言）

• 出席股東發言前須先填具發言條，並載明股東戶號（或出席証號碼）、 戶名及發言要旨，由主席定其發言順序，並於主席（或其指定之人）依 序呼名後，始得發言。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 同一議案之每股東（含自然人及法人）發言，非經主席同意不得超過兩 次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主 席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 法人股東如指派二人以上之代表出席者，就同一議案僅得推由一人發

• 言，其代表人為推派發言致生爭執或未定者，得由主席於數代表人中指 定一人發言，其餘第二人以上之發言，視為未發言。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

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違反本規則有關發言之規定者，其發言視為未發言者外，主席得制止其
發言，且該發言不列入議事記錄，並依第十五條之規定辦理。

• 第十條：（表決股數之計算、廻避制度）

• 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十一條：（議案表決、監票及計票方式）

• 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其 表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故 本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五
日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷
前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定之特別決議，應從其規
定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，
由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反
對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如
其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東
身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，包含統計之權數，應當
場報告，並作成紀錄。

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第十二條：（選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並
應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落
選董監事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司
法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條：（會議紀錄及簽署事項）

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

前項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議
事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、
監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永
久保存。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條：（對外公告）

• 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定之重大訊息者，本公司應於規定時間 內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十五條：（會場秩序之維護）

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止 之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得
由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十六條：（休息、續行集會）

• 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未 能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集
會。

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第十七條：（開會過程錄音及錄影之存證）

• 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十八條：本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 第十九條：中華民國九十七年五月五日股東常會訂定。

• 第一次修正於一百年五月十三日。

• 第二次修正於一百零一年二月三日。

• 第三次修正於一百零二年三月四日。

• 第四次修正於一百零四年五月十一日。 第五次修正於一百零九年五月十二日。

• 第六次修正於一百十年五月六日

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夏都國際開發股份有限公司 董事選任程序 ( 修訂前 )

• 第一條：為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第 二十一條及第四十一條規定訂定本程序。

• 第二條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第三條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備 執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 第四條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循 事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應 依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第五條：本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董 事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。

• 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於 最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選之。

• 第六條：本公司董事之選舉，採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事， 人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 本公司，獨立董事之選舉採候選人提名制，股東應就獨立董事候選人 名單中選任之。

• 獨立董事與非獨立董事，應依本公司章程及本辦法相關規定，ㄧ併進 行選舉，並分別計算當選名額。

• 第七條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出 席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第八條：本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之 選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以

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• 上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者 由主席代為抽籤。

• 第九條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人， 執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開 驗。

• 第十條：選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用有召集權人製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。 五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 第十一條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈董事當選名單與其當 選權數。

• 第十二條：當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十三條：本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十四條：中華民國一百年五月十三日股東常會訂定。

  • 第一次修訂於民國一百零二年三月四日 第二次修訂於民國一百零二年五月二十三日 第三次修訂於民國一百十年五月六日

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董事及監察人持股情形

截自本次股東常會停止過戶日（111 年3 月27 日）股東名簿記載之個別及全體董
事、監察人持有股數如下：

職 稱	戶 名	選任日期	停止過戶日持有股數
董 事	官田投資開發(股)公司 代表人：陳協同	108.05.17	32,824,581
董 事	官田投資開發(股)公司 代表人：游國芳	108.05.17
董 事	陳重憲	108.05.17	1,599,084
董 事	中欣開發(股)公司 代表人：張慧如	108.05.17	22,491,623
董 事	中嘉國際(股)公司	108.05.17	5,928,269
董 事	陳品錞	108.05.17	812,723
董 事	蔡德祥	108.05.17	1,936
獨立董事	陳隆峯	108.05.17	0
獨立董事	王泓權	108.05.17	0
全體董事實際持有股數 63,658,216
監察人	杜秋萍	108.05.17	873,613
監察人	新市紡織（股）公司 代表人：陳宓娟	108.05.17	144,727
監察人	陳瑞森	108.05.17	0
全體監察人實際持有股數 1,018,340

• 註：1.本公司實收資本額為新台幣1,115,229,610 元，已發行股數為111,522,961 股。

• 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定， 全體董事、監察人最低應持有股數如下：

• ．全體董事法定應持有股數：6,691,378 股

• ．全體監察人法定應持有股數：669,138 股

• 3.全體董事實際持有股數：63,658,216 股，已達法定成數標準；全體監察人 實際持有股數：1,018,340 股，已達法定成數標準。

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無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

	單位：新台幣千元，股	單位：新台幣千元，股	單位：新台幣千元，股
項目	年度		110 年度 (預估)
期初實收資本額			1,115,230
本年度 配股配息情形	每股現金股利(元)		0.20(註2)
	盈餘轉增資每股配股數		0
	資本公積轉增資每股配股數		0
營業績效變化情形	營業利益		註1
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性 每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註1.本公司110 年度未公開財務預測,故無須揭露110 年度預估資訊。

註2.本年度配股配息情形尚待股東會決議。

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