Chateau — AGM Information 2021

May 14, 2021

夏都國際開發股份有限公司

一百一十年股東常會各項議案參考資料

• 時 間：中華民國一百一十年五月六日（星期四）上午10 時00 分

• 地 點：台南市南區新建路47 號3 樓 (夏都城旅安平館 城曜廳）

承認事項

• （一） （董事會提） 案 由：承認本公司一O 九年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。 說 明：

• 一、 本公司一O 九年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事 務所楊朝欽會計師及李季珍會計師查核簽證完竣。

• 二、 上述財務報表併同營業報告書業經董事會決議通過，並 經由監察人查核完成，認為尚無不符並提出審查報告在 案。（請參閱議事手冊第3～5 及20～39 頁）

• 三、 敬請 承認。

決 議：

• （二） （董事會提）

• 案 由：承認本公司一O 九年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：

• 一、 本公司一O 九年度稅後利益新台幣87,591,172 元，於 提列法定盈餘公積新台幣8,692,721元及特別盈餘公積 新台幣17,385,443 元，並依法迴轉特別盈餘公積新台 幣27,199,796 元，本期可供分配盈餘為新台幣 128,972,491 元。

• 二、 擬提撥股東紅利新台幣55,761,481元(每股配發現金股 利0.5 元)；俟股東常會決議通過後，授權董事會訂定 除息基準日、股利發放日暨其他相關事宜。

• 三、 盈餘分配表請參閱議事手冊第40 頁。

• 四、 敬請 承認。

決 議：

第1頁，共3頁

討論事項

• （一） （董事會提） 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，敬請 公決。

• 說 明：

• 一、 依據臺灣證券交易所中華民國109 年6 月3 日及110 年 1 月28 日臺證治理字第1090009468 號及臺證治理字第 1100001446 號函辦理修訂。

• 二、 本公司「股東會議事規則」修訂前後對照表，請參閱第 41～42 頁。

• 三、 敬請 公決。

決 議：

• （二） （董事會提） 案 由：修訂本公司「董事會議事規範」案，敬請 公決。 說 明：

• 一、 依據臺灣證券交易所中華民國109 年6 月3 日臺證治理 字第1090009468 號函辦理修訂。

• 二、 本公司「董事會議事規範」修訂前後對照表，請參閱第 43～44 頁。

三、敬請 公決。

決 議：

• （三） （董事會提） 案 由：修訂本公司「董事選任程序」案，敬請 公決。 說 明：

• 一、 依據臺灣證券交易所中華民國109 年6 月3 日臺證治理 字第1090009468 號函辦理修訂。

• 二、 本公司「董事選任程序」修訂前後對照表，請參閱第45 ～50 頁。

三、敬請 公決。

決 議：

（四）                         （董事會提）
案 由：修訂本公司「監察人職權範疇規則」案，敬請 公決。
說 明：

第2頁，共3頁

• 一、 依據臺灣證券交易所中華民國109 年6 月3 日臺證治理 字第1090009468 號函辦理修訂。

• 二、 本公司「監察人職權範疇規則」修訂前後對照表，請參 閱第51 頁。

• 三、 敬請 公決。

• 決 議：

• （五） （董事會提） 案 由：修訂本公司「公司章程」案，敬請 公決。

• 說 明：

• 一、 依據證券交易法181 條之2 規定，實收資本額未達新台 幣20 億元非屬金融業之上市櫃公司自109 年1 月1 日起 應設置審計委員會，惟若有董監任期於109 年尚未屆滿 者得自其任期屆滿時始適用之。

• 二、 本公司「公司章程」修訂前後對照表，請參閱第52 頁。 三、 敬請 公決。

• 決 議：

其他議案

臨時動議

散會

第3頁，共3頁

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股東會議事規則部分條文修正對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第三條：（股東會召集及開會 通知） 第一、二、三項略。 選任或解任董事、監察 人、變更章程、減資、申請 停止公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉增 資、公司解散、合併、分割 或公司法第一百八十五條第 一項各款之事項、證券交易 法第二十六條之一、第四十 三條之六、發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十 六條之一及第六十條之二之 事項，應在召集事由中列舉 並說明其主要內容，不得以 臨時動議提出。 第五項略。 持有已發行股份總數百 分之一以上股份之股東，得 向本公司提出股東常會議 案，以一項為限，提案超過 一項者，均不列入議案。另 股東所提議案有公司法第 172條之1第4項各款情形之 一，董事會得不列為議案。 股東得提出為敦促公司增進 公共利益或善盡社會責任之 建議性提案，程序上應依公		第三條：（股東會召集及開會 通知） 第一、二、三項略。 選任或解任董事、監察 人、變更章程、減資、申請 停止公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉增 資、公司解散、合併、分割 或第一百八十五條第一項各 款之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不 得以臨時動議提出；其主要 內容得置於證券主管機關或 公司指定之網站，並應將其 網址載明於通知。 第五項略。 持有已發行股份總數百 分之一以上股份之股東，得 以書面向公司提出股東常會 議案。但以一項為限，提案 超過一項者，均不列入議 案。另股東所提議案有公司 法第172條之1第4項各款 情形之一，董事會得不列為 議案。但股東提案係為敦促 公司增進公共利益或善盡社 會責任之建議，董事會仍得	一、為免上市公司誤解 公司法第一百八十 五條第一項各款之 事項外皆可以臨時 動議提出，擬將修正 前原條文所列公司 法以外不得以臨時 動議方式提出之其 他法規條文納入。 二、配合條文規範調整 公告方式。 三、配合公司法第一百 七十二條第五項修 正，及經商字第

	修正條文		現行條文	說明
	司法第172條之1之相關規 定以1項為限，提案超過1 項者，均不列入議案。 以下略。		列入議案。 以下略。	10700105410號函 1，修正本條第六項。
	第七條：（股東會出席股數之 計算及開會） 第一項略。 已屆開會時間，主席應 即宣布開會，並同時公布無 表決權數及出席股份數等相 關資訊。惟未有代表已發行 股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有代表 已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，由主席宣布 流會。 以下略。		第七條：（股東會出席股數之 計算及開會） 第一項略。 已屆開會時間，主席應 即宣布開會，惟未有代表已 發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過 一小時。 延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股 東出席時，由主席宣布流會。 以下略。	為提升公司治理並維護 股東之權益，修正第二 項。
	第十二條 股東會有選舉董事、監 察人時，應依本公司所訂相 關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董 事、監察人之名單與其當選 權數及落選董監事名單及其 獲得之選舉權數。 以下略。		第十二條 股東會有選舉董事、監 察人時，應依本公司所訂相 關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果。 以下略。	為提升公司治理並維護 股東之權益，修正第一 項。

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董事會議事規範部分條文修正對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第六條 本公司董事會由董事 長召集者，由董事長擔任 主席。但每屆第一次董事 會，由股東會所得選票代 表選舉權最多之董事召 集者，會議主席由該召集 權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人 擔任之。 依公司法第二百零 三條第四項或第二百零 三條之一第三項規定董 事會由過半數之董事自 行召集者，由董事互推一 人擔任主席。 董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長 或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互 推一人代理之。	第六條 本公司董事會應由 董事長召集並擔任主 席。但每屆第一次董事 會，由股東會所得選票代 表選舉權最多之董事召 集，會議主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔 任之。 董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長 或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互 推一人代理之。	一、第一項配合公開發 行公司董事會議事 辦法第十條修正調 整文字。 二、配合公司法二百零 三條第四項及第二 百零三條之一修 正，調整並增訂第二 項，明定董事會由過 半數之董事自行召 集時(包括每屆第一 次董事會由過半數 當選之董事自行召 集時)，由董事互推 一人擔任主席。 三、項次調整。
	第十條 第一、二項略。 董事會議事進行 中，若在席董事未達出席 董事過半數者，經在席董 事提議，主席應宣布暫停	第十條 第一、二項略。 董事會議事進行 中，若在席董事未達出席 董事過半數者，經在席董 事提議，主席應宣布暫停	準用項次調整。

	修正條文			現行條文		說明
	開會，並準用第七條 項規定。	第五		開會，並準用第七條 項規定。	第四
	第十一條 下列事項應提本公 司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及須經 會計師查核簽證之第二 季財務報告。 以下略。			第十一條 下列事項應提本公 司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年 度財務報告。但半年度財 務報告依法令規定無須 經會計師查核簽證者，不 在此限。 以下略。		配合證券交易法第十四 條之五修正，調整第一項 第二款。
	第十四條 第一項略。 董事之配偶、二親等 內血親，或與董事具有控 制從屬關係之公司，就會 議之事項有利害關係 者，視為董事就該事項有 自身利害關係。 本公司董事會之決 議，對依規定不得行使表 決權之董事，依公司法第 二百零六條第四項準用 第一百八十條第二項規 定辦理。			第十四條 第一項略。 本公司董事會之決 議，對依前二項規定不得 行使表決權之董事，依公 司法第二百零六條第三 項準用第一百八十條第 二項規定辦理。		配合公司法第二百零六 條第三項，增訂第二項， 將原第二項調整為第三 項並做文字修正。

夏都國際開發股份有限公司 董事選任程序部分條文修正對照表

修正條文		現行條文	說明
夏都國際開發股份有限 公司董事選任程序		夏都國際開發股份有限 公司董事及監察人選任 程序	配合金管會於2018年12 月19日發布金管證發字 第10703452331號令，要 求所有上市櫃公司應自 現任董事、監察人任期屆 滿時設置審計委員會取 代監察人，爰調整參考範 例名稱。
第一條 為公平、公正、公開 選任董事，爰依「上市上 櫃公司治理實務守則」第 二十一條及第四十一條 規定訂定本程序。		第一條 為公平、公正、公開 選任董事、監察人，爰依 「上市上櫃公司治理實 務守則」第二十一條及第 四十一條規定訂定本程 序。。	配合金管會於2018 年12月19日發布金管證 發字第10703452331號 令，要求所有上市櫃公司 應自現任董事、監察人任 期屆滿時設置審計委員 會取代監察人，爰刪除條 文有關監察人部份。
第二條 本公司董事之選任， 除法令或章程另有規定 者外，應依本程序辦理。		第二條 本公司董事及監察人 之選任，除法令或章程另 有規定者外，應依本程序 辦理。	配合金管會於2018 年12月19日發布金管證 發字第10703452331號 令，要求所有上市櫃公司 應自現任董事、監察人任 期屆滿時設置審計委員 會取代監察人，爰刪除條 文有關監察人部份。
第四條 本條刪除。		第四條 本公司監察人應具 備左列之條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能 力。	配合金管會於2018年12 月19日發布金管證發字 第10703452331號令，要 求所有上市櫃公司應自 現任董事、監察人任期屆 滿時設置審計委員會取 代監察人，爰刪除條文有 關監察人部份。

修正條文		現行條文	現行條文	說明
		本公司監察人除需 具備前項之要件外，全體 監察人中應至少一人須 為會計或財務專業人士。 監察人之設置應參考 公開發行公司獨立董事 設置及應遵循事項辦法 有關獨立性之規定，選任 適當之監察人，以強化公 司風險管理及財務、營運 之控制。 監察人間或監察人與 董事間，應至少一席以 上，不得具有配偶或二親 等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司 董事、經理人或其他職 員，且監察人中至少須有 一人在國內有住所，以即 時發揮監察功能。
第四條 略		第五條 略		配合第四條刪除，調整條 號。
第五條 本公司董事之選舉， 應依照公司法第一百九 十二條之一所規定之候 選人提名制度程序為之。		第六條 本公司董事、監察人 之選舉，均應依照公司法 第一百九十二條之一所 規定之候選人提名制度 程序為之，為審查董事、 監察人候選人之資格條 件、學經歷背景及有無公 司法第三十條所列各款 情事等事項，不得任意增 列其他資格條件之證明 文件，並應將審查結果提 供股東參考，俾選出適任 之董事、監察人。		配合公司法第192條 之1修正簡化提名董事 之作業程序，爰修正第一 項。

修正條文		現行條文	說明
第2項略。 獨立董事之人數不 足證券交易法第十四條 之二第一項但書規定 者，應於最近一次股東會 補選之；獨立董事均解任 時，應自事 實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選 之。 第4項刪除。		第2項略。 獨立董事之人數不 足證券交易法第十四條 之二第一項但書、臺灣證 券交易所上市審查準則 相關規定或中華民國證 券櫃檯買賣中心「證券商 營業處所買賣有價證券 審查準則第10條第1項 各款不宜上櫃規定之具 體認定標準」第8款規 定者，應於最近一次股東 會補選之；獨立董事均解 任時，應自事 實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選 之。 監察人因故解任，致 人數不足公司章程規定 者，宜於最近一次股東會 補選之。但監察人全體均 解任時，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東 臨時會補選之。	配合中華民國107 年12月19日金管證發字 第1070345233號函要求 上市櫃公司全面設置獨 立董事，調整第3項。 配合金管會於2018 年12月19日發布金管證 發字第10703452331號 令，要求所有上市櫃公司 應自現任董事、監察人任 期屆滿時設置審計委員 會取代監察人，爰刪除條 文有關監察人部份。
第六條 本公司董事之選舉應 採用累積投票制，每一股 份有與應選出董事人數 相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分配選舉數 人。		第七條 本公司董事及監察人 之選舉應採用累積投票 制，每一股份有與應選出 董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人。	配合第四條刪除，調 整條號。 配合金管會於2018 年12月19日發布金管證 發字第10703452331號 令，要求所有上市櫃公司 應自現任董事、監察人任 期屆滿時設置審計委員 會取代監察人，爰刪除條 文有關監察人部份。

修正條文		現行條文	說明
第七條 董事會應製備與應選 出董事人數相同之選舉 票，並加填其權數，分發 出席股東會之股東，選舉 人之記名，得以在選舉票 上所印出席證號碼代之。		第八條 董事會應製備與應選 出董事及監察人人數相 同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以 在選舉票上所印出席證 號碼代之。	配合第四條刪除，調 整條號。 配合金管會於2018 年12月19日發布金管證 發字第10703452331號 令，要求所有上市櫃公司 應自現任董事、監察人任 期屆滿時設置審計委員 會取代監察人，爰刪除條 文有關監察人部份。
第八條 本公司董事依公司章 程所定之名額，分別計算 獨立董事、非獨立董事之 選舉權，由所得選舉票代 表選舉權數較多者分別 依次當選，如有二人以上 得權數相同而超過規定 名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未出席者由主 席代為抽籤。		第九條 本公司董事及監察人 依公司章程所定之名 額，分別計算獨立董事、 非獨立董事之選舉權，由 所得選舉票代表選舉權 數較多者分別依次當 選，如有二人以上得權數 相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤 決定，未出席者由主席代 為抽籤。	配合第四條刪除，調 整條號。 配合金管會於2018 年12月19日發布金管證 發字第10703452331號 令，要求所有上市櫃公司 應自現任董事、監察人任 期屆滿時設置審計委員 會取代監察人，爰刪除條 文有關監察人部份。
第九條 略		第十條 略	配合第四條刪除，調整條 號。
		第十一條 被選舉人如為股東 身分者，選舉人須在選舉 票被選舉人欄填明被選 舉人戶名及股東戶號；如 非股東身分者，應填明被 選舉人姓名及身分證明 文件編號。惟政府或法人 股東為被選舉人時，選舉 票之被選舉人戶名欄應	配合第四條刪除，調 整條號。 配合金管會於2019 年4月25日發布金管證 交字第1080311451號 令，上市（櫃）公司董事 及監察人選舉自2021年 起應採候選人提名制 度，股東應就董事候選人

修正條文		現行條文	說明
		填列該 政府或法人名稱，亦得填 列該政府或法人名稱及 其代表人姓名；代表人有 數人時，應分別加填代表 人姓名。	名單中選任之，股東於股 東會召開前即可從候選 人名單知悉各候選人之 姓名、學經歷等資訊，以 股東戶號或身分證字號 為辨明候選人身分之方 式，即無必要，爰刪除本 條。
第十條 選舉票有左列情事之 一者無效： 一、不用有召集權人 製備之選票者。 二、以空白之選票投 入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨 認或經塗改者。 四、所填被選舉人與 董事候選人名單經核對 不符者。 五、除填分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。		第十二條 選舉票有左列情事 之一者無效： 一、不用董事會製備之選 票者。 二、以空白之選票投入投 票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或 經塗改者。 四、所填被選舉人如為股 東身分者，其戶 名、股東戶號與股 東名簿不符者；所 填被選舉人如非股 東身分者，其姓 名、身分證明文件 編號經核對不符 者。 五、除填被選舉人之戶名 （姓名）或股東戶 號（身分證明文件 編號）及分配選舉 權數外，夾寫其他 文字者。 六、所填被選舉人之姓名 與其他股東相同而 未填股東戶號或身 分證明文件編號可	配合第四條及第十一 條刪除，調整條號。 股東得依公司法第 173條規定，於特定情形 下(如董事會不為召集之 通知時)得報經主管機 關許可，自行召集，擬配 合調整本條第一款。另配 合金管會於2019年4月 25日發布金管證交字第 1080311451號號令，上 市（櫃）公司董事及監察 人選舉自2021年起應採 候選人提名制度，股東應 就董事候選人名單中選 任之，爰調整本條第四款 及第五款，並刪除第六 款。

	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	現行條文	說明
					資識別者。
	第十一條 投票完畢後當場開 票，開票結果應由主席當 場宣布，包含董事當選名 單與其當選權數。		第十三條 投票完畢後當場開 票，開票結果應由主席當 場宣布，包含董事及監察 人當選名單與其當選權 數。			配合第四條及第十一 條刪除，調整條號。 配合金管會於2018 年12月19日發布金管證 發字第10703452331號 令，要求所有上市櫃公司 應自現任董事、監察人任 期屆滿時設置審計委員 會取代監察人，爰刪除條 文有關監察人部份。
	第十二條 當選之董事由本公司 董事會發給當選通知書。					配合第四條及第十一 條刪除，調整條號。 配合金管會於2018 年12月19日發布金管證 發字第10703452331號 令，要求所有上市櫃公司 應自現任董事、監察人任 期屆滿時設置審計委員 會取代監察人。
	第十三條 略		第	十四條 略		配合第四條及第十一條 刪除，調整條號。
	第十四條 略		第	十五條 略		配合第四條及第十一條 刪除，調整條號。

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監察人之職權範疇規則部分條文修正對照表

	修正條文			現行條文	說明
	第十條 監察人應監督公司 業務之執行，並得隨時調 查公司業務及財務狀 況，查核 、抄錄或複製 簿冊文件，公司相關部門 應配合提供查核所需之 簿冊文件。 以下略。			第十條 監察人得隨時調查 公司業務及財務狀況，公 司相關部門應配合提供 查核所需之簿冊文件。 以下略。	配合公司法第二百一十 八條修正，調整第一項文 字。
	第十二條 公司應為全體董 事、監察人於其任期內就 執行業務範圍依法應負 之賠償責任購買責任保 險。			第十二條 公司宜依公司章程 或股東會決議，於監察人 任期內就其執行業務範 圍依法應負之賠償責任 為其購買責任保險，以降 低並分散監察人因錯誤 或疏忽行為而造成公司 及股東權益重大損害之 風險。	配合上市公司董事會設 置及行使職權應遵循事 項要點第十六條修正，明 定公司應為全體董事、監 察人於其任期內就執行 業務範圍依法應負之賠 償責任購買責任保險。

夏都國際開發股份有限公司 公司章程部分條文修訂前後對照表

修正後條文		修正前條文	說明
第十五條：本公司設董事九至十三 人、監察人三人，任期三 年，由股東會就有行為能 力之人選任，連選得連 任。 本公司全體董事及監察人 選舉採候選人提名制度。 上述名額中得設置獨立董 事，獨立董事人數不得少 於三人且不得少於董事席 次五分之一，其選任方式 採候選人提名制度，由股 東就獨立董事候選人名單 中選任之。 有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提 名及其他應遵循事項，悉 依證券主管機關之相關規 定辦理。 本公司依證券交易法第十 四條之四規定設置審計委 員會，審計委員會由全體 獨立董事組成，其人數不 得少於三人，其中一人為 召集人，其職權行使及相 關事項，悉依相關法令規 定辦理，其組織規程由董 事會另定之。本公司待審 計委員會設置成立時，即 解任並廢除監察人職務。		第十五條：本公司設董事九人、監察 人三人，任期三年，由股 東會就有行為能力之人選 任，連選得連任。 本公司全體董事及監察人 選舉採候選人提名制度。 上述名額中得設置獨立董 事，獨立董事人數不得少 於二人且不得少於董事席 次五分之一，其選任方式 採候選人提名制度，由股 東就獨立董事候選人名單 中選任之。 有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提 名及其他應遵循事項，悉 依證券主管機關之相關規 定辦理。 本公司依證券交易法第十 四條之四規定設置審計委 員會，審計委員會應由獨 立董事組成，依法執行監 察人之職權。本公司待審 計委員會設置成立時，即 解任並廢除監察人職務。	配合111年 設置審計委 員會，修改 董事席次。
第廿七條：本章程訂於中華民國八十 四年九月八日。 (略) 第二十八次修正於民國一 百一十年○月○日。		第廿七條：本章程訂於中華民國八十 四年九月八日。 (略)	增加修訂日 期