Chateau — AGM Information 2021

May 14, 2021

股票代號：2722

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夏都國際開發股份有限公司
一百一十年股東常會

議事手冊

時間：中華民國一百一十年五月六日（星期四）上午10 時00 分
地點：夏都城旅安平館 城曜廳(台南市南區新建路47 號3 樓)

目 錄

頁 次
壹、開會程序 .......................................... 1
貳、開會議程 .......................................... 2
一、報告事項 ...................................... 3
二、承認事項 ...................................... 9
三、討論事項 ...................................... 10
四、其他議案及臨時動議 ............................ 11
參、附件
一、誠信經營作業程序及行為指南 .................... 12
二、道德行為準則修訂前後對照表 .................... 18
三、合併會計師查核報告 ............................ 20
    合併資產負債表 ................................ 24
    合併綜合損益表 ................................ 25
    合併權益變動表 ................................ 27
    合併現金流量表 ................................ 28
四、個體會計師查核報告 ............................ 30
    個體資產負債表 ................................ 34
    個體綜合損益表 ................................ 35
    個體權益變動表 ................................ 37
    個體現金流量表 ................................ 38
五、盈餘分配表 .................................... 40
六、股東會議事規則修訂前後對照表 .................. 41
七、董事會議事規範修訂前後對照表 .................. 43
八、董事選任程序修訂前後對照表 .................... 45
九、監察人職權範疇規則修訂前後對照表 .............. 51
十、公司章程修訂前後對照表 ........................ 52

肆、附錄

一、公司章程(修訂前) .............................. 53
二、股東會議事規則（修訂前） ...................... 58
三、董事及監察人持股情形 .......................... 64
四、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬
率之影響 ...................................... 65

壹、開會程序

夏都國際開發股份有限公司

一百一十年股東常會開會程序

• 一、 宣佈開會（報告出席股份總數及出席率）

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論事項

• 六、 其他議案及臨時動議

七、散  會

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貳、開會議程

夏都國際開發股份有限公司

一百一十年股東常會議程

• 時 間：中華民國一百一十年五月六日（星期四）上午10 時00 分

• 地 點：台南市南區新建路47 號3 樓

• （夏都城旅安平館 城曜廳）

• 一、 宣佈開會（報告出席股份總數及出席率）

• 二、主席致詞

三、報告事項：

• （一）一O 九年度營業報告。

• （二）監察人審查一O 九年度決算表冊報告。

• （三）一O 九年度背書保證及資金貸與他人情形報告。

• （四）一O 九年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告。

• （五）本公司變更部分不動產、廠房及設備攤提年限之會計估計 變動報告。

• （六）增訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告案。

• （七）修訂本公司「道德行為準則」報告案

• （八）其他報告事項。

四、承認事項

• （一）承認本公司一O 九年度營業報告書及財務報表案。

• （二）承認本公司一O 九年度盈餘分配案。

五、討論事項

• （一）修訂本公司「股東會議事規則」案。

• （二）修訂本公司「董事會議事規範」案。

• （三）修訂本公司「董事選任程序」案。

• （四）修訂本公司「監察人職權範疇規則」案。 （五）修訂本公司「公司章程」案。

• 六、其他議案及臨時動議

• 七、散會

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報告事項

一、一O 九年度營業報告，報請 公鑒。

說明：

各位股東女士、先生：

根據交通部觀光局統計資料顯示，109 年國民出國與來台旅客人次較同期衰退
86.34%與88.39%，因疫情影響國際旅遊被按下暫停鍵。觀光旅館109年客房住用
率較同期衰退32.39%，平均房價減少新台幣155 元，總營業收入衰退32.39%。在
全體同仁共同努力下，本公司合併全年度客房住用率小幅衰退2%，平均房價增加
新台幣229 元，營業總收入衰退2.17%。

隨著台灣疫情嚴密控制，本公司戰戰兢兢緊盯每個防疫細節，細心照顧消費
者對衛生安全之需求以提供房客安心的休憩環境，期許疫情能有效穩定控制，在
有限的旅遊市場中，全體同仁齊心努力力求穩定成長。

• 一、謹將本公司109 年營業結果報告如下：

(一)營業計劃實施結果

1、客房：

本公司合併客房部門109年全年度共接待旅客306,718人次，比108年增加 15,313人次，成長5.25%；客房住用率墾丁夏都78.92%、夏都城旅59.24% 。 及子公司夏都富朗45.02% 客房部門總營收為NTD$529,973千元，比108 。 年增加8,954千元，成長1.72%

2、餐飲：

本公司合併餐飲部門109年全年度共收入NT$196,200千元，較108年減少
NT$24,502千元，衰退11.10％。

• 3、營業總收入：

本公司合併109年全年度營業總收入共計為NT$736,669千元，較108年減少
NT$16,337千元，衰退2.17％。

• (二)預算執行情形報告：

109年無公開財務預測，故不適用。

• (三)財務報告

• 1、資產負債淨值部份：

截至109年12月31日本公司合併資產總額為NT$2,570,800千元，合併負債
總額為NT$597,976千元，占總資產23.26%，合併權益總額為NT$1,972,824
千元，占合併總資產76.74%。

• 2、損益部份：

3/65

本公司109年合併營業及營業外收入共為NT$765,698千元，合併營業及營
業外支出共為NT$662,318千元，合併稅前純利為NT$103,380千元。

(四)財務收支及獲利能力

務收支及獲利能力
項目	109年	108年
營業收入	736,669	753,006
營業毛利	327,347	300,426
本期損益	85,030	36,140

(五)研究發展狀況：不適用。

二、110年營業計劃概要及未來發展策略

從墾丁的蔚藍大海開始，燦爛的陽光孕育了夏都酒店集團傳遞感動溫度
的友善特質，107 年本公司推出全新品牌「夏都城旅」，以「與你漫遊新城市」
為主軸，提供所有旅客「舒適、享受、友善」的住宿體驗。首站座落於充滿
歷史文化與人文風情的台南府城，融合夏都酒店集團的休閒氛圍與府城文化
風景特色，打造104 間的舒適客房、多元的餐飲空間與全新的生活複合設施，
融合人文與時尚，感受多層次節能減碳的綠能新體驗。

除了加入台南古城及美食之旅，提供客人更多元化選擇外，本公司持續
致力於結合在地特色文化以及自然資源，參與墾丁國家公園管理處所舉辦之
墾丁特色活動，並與恆春地區各社區發展協會配合推展生態旅遊行程；更積
極與屏東縣林務局屏東林區管理處策略聯盟，推展恆春半島特色生態，並且
在生態教育政策之推動上，透過林務局雙流自然教育中心，結合生態人文環
境，辦理生態旅遊研習活動，培訓內部講師，推動環境生態保育，積極以「觀
光」做為「整合平台」，透過跨域、整合、串接、結盟等手法，強化跨區、跨
業的整合鏈結成果，開發深度加值旅遊。

子公司夏都富朗酒店規劃於110 年進行相關整修計畫，主要為客房裝修、
烘焙部門、咖啡酒吧台以及休閒娛樂室（健身房）之增設。其中客房間數原
54 間增加至93 間以及增設背包客61 個床位，提供給住客低中高價位之各式
客房選擇；為了提高飯店附加價值以及餐飲收入之來源，規劃增設烘焙部門、
咖啡酒吧台服務以及休閒娛樂室（健身房）期許未來能夠成為選擇台南火車
站（赤崁文化園區）時的飯店首選。

三、受外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境影響

根據台經院110 年1 月公布之最新預測，110 年國內經濟成長率為4.30%。
因疫情影響部份生產線轉移回台、新興科技需求大影響、半導體廠商持續投
資先進製程加上受惠全球供應鏈重組，更吸引外商來臺投資，使得台灣出口
表現將大幅成長，亦有助於帶動國內需求表現。新型冠狀病毒疫情由110年
延續至今確診案例已經突破1億人，在病毒變異速度快於疫苗效果之下，台

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灣難立即重新開放邊境並恢復商務交流及國際旅遊，故國人持續將國外消費
轉向國內。

四、未來發展策略

展望未來，本公司經營團隊積極應變，已全面強化防疫工作，除了自主
管理檢查以提供給員工安全的工作環境以外，更提供給旅客安心且舒適的休
憩空間。未來公司在努力創造更大獲利的同時，將會持續秉持取之於社會，
回饋於社會之精神，參與社區發展及慈善公益團體相關活動，相信在我們的
經營團隊努力下，定能達成目標，再次感謝各位股東長期的支持與指教。

董事長：陳協同 經理人：王慶祺

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會計主管：張曉雯

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二、監察人審查一O九年度決算表冊報告，報請 公鑒。

說明：

夏都國際開發股份有限公司

監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司一 O 九年度財務報表 ( 含個體財務報表暨合併財 務報表 ) 、營業報告書及盈餘分配表等決算表冊，其中一 O 九年度財務 報表業經勤業眾信聯合會計師事務所楊朝欽、李季珍兩位會計師查核 完竣並出具查核報告書。上述一 O 九年度財務報表、營業報告書及盈餘 分配表，經本監察人查核完竣認為尚無不符，爰依公司法第二百一十 九條之規定，備具報告書，敬請 鑒核。

此致

本公司一一 O 年股東常會

監察人：陳宓娟

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監察人：杜秋萍

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監察人：陳瑞森

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中 華 民 國 一 一 O 年 二 月 廿 六 日

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• 三、一O 九年度背書保證及資金貸與他人情形報告，報請 公鑒。

• 說明：(一)本公司一O 九年度並無背書保證情形。

• (二)本公司一O 九年度並無資金貸與他人情形。

• 四、一O 九年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告，報請 公鑒。

• 說明：(一)依據本公司章程第二十三條規定：「本公司年度如有獲利， 應提撥不低於1%為員工酬勞，由薪資酬勞委員會提出建議後 送董事會決議，以董事三分之二以上之出席及出席董事過半 數同意，以股票或現金分派發放，其發放對象以本公司及其 國內外控制或從屬公司之員工為限；所稱控制或從屬公司， 係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第 三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準 認定之，其條件及分配方式授權董事會決定之。本公司得以 上開獲利數額，由薪資酬勞委員會提出建議後送董事會決 議，以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意，提 撥不高於1%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股 東會報告。惟公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額， 再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。」

• (二)本公司於110 年2 月5 日經第九屆一一O 年度第一次董事會 通過109 年度員工酬勞及董監酬勞分派案，說明如下： 1、員工酬勞：新台幣1,070,597 元，以現金發放。 2、董監酬勞：新台幣48,000 元，以現金發放。

五、本公司變更部分不動產、廠房及設備攤提年限之會計估計變動報 告，報請 公鑒。

• 說明：(一)為能合理反應資產之未來經濟效益及實際使用情況，本公 司依據國際會計準則第16 號及證券發行人財務報告編製準 則第6 條規定，辦理變更本公司台南分公司部分不動產、廠 房及設廠之估計耐用年限。

• (二)本公司委託誠正海峽兩岸資產鑑定有限公司及誠正海峽兩 岸不動產估價師聯合事務所進行評估，並交由勤業眾信聯合 會計師事務所楊朝欽會計師提出合理性分析並出具複核意 見。

• (三)依據誠正海峽兩岸資產鑑定有限公司之評估報告，對本公司 台南分公司主要建物附屬設備及旅館內裝設備進行旅館產 業綜合性分析、功能性分析、經濟性分析，並參考公開資訊、 中華民國不動產估價師公會全國聯合會第四號公報及ASA Estimated Normal Useful Life Study 對於旅館業耐用年

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限的說明等，在正常維護下，本公司台南分公司之標的建物
附屬設備耐用年限由40 年延長至48 年，標的旅館內裝設備
耐用年限由2 年至15 年延長至15 年至20 年。

• (四)本公司經109 年9 月29 日第九屆109 年第四次董事會決議 通過，於109 年7 月1 日起，變更不動產、廠房及設備部分 項目之耐用年限。

• (五)本項估計變動使109 年度之折舊費用減少新台幣5,786 千 元。

六、增訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告案。

• 說明：(一)依據台灣證券交易所股份有限公司109 年2 月13 日臺證治 理字第1090002299 號函辦理增訂。

• (二)本程序經董事會通過後施行，並送本公司監察人及提報股東 會報告。

• (三)本公司「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後對照表請 參閱第12～17 頁。

七、修訂本公司「道德行為準則」報告案。

• 說明：(一)依據台灣證券交易所股份有限公司109 年6 月3 日臺證治 理字第1090009468 號函辦理修訂。

• (二)本準則經董事會通過後施行，並送本公司監察人及提報股東 會報告。

• (三)本公司「道德行為準則」修訂前後對照表請參閱第18～19 頁。

八、其他報告事項。

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承認事項

• 第一案 （董事會提） 案 由：本公司一O 九年度營業報告書暨財務報表案，敬請 承認。 說 明：

• 一、 本公司一O 九年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事 務所楊朝欽會計師及李季珍會計師查核簽證完竣。

• 二、 上述財務報表併同營業報告書業經董事會決議通過，並 經由監察人查核完成，認為尚無不符並提出審查報告在 案。（請參閱第3～5 及20～39 頁）

• 三、 敬請 承認。

決 議：

第二案                      （董事會提）

• 案 由：本公司一O 九年度盈餘分配案，敬請 承認。 說 明：

• 一、 本公司一O 九年度稅後利益新台幣87,591,172 元，於 提列法定盈餘公積新台幣8,692,721元及特別盈餘公積 新台幣17,385,443 元，並依法迴轉特別盈餘公積新台 幣27,199,796 元，本期可供分配盈餘為新台幣 128,972,491 元。

• 二、 擬提撥股東紅利新台幣55,761,481元(每股配發現金股 利0.5 元)；俟股東常會決議通過後，授權董事會訂定 除息基準日、股利發放日暨其他相關事宜。

• 三、 盈餘分配表請參閱第40 頁。

• 四、 敬請 承認。

決 議：

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討論事項

• 第一案 （董事會提） 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，敬請 公決。 說 明：

• 一、 依據臺灣證券交易所中華民國109 年6 月3 日及110 年 1 月28 日臺證治理字第1090009468 號及臺證治理字第 1100001446 號函辦理修訂。

• 二、 本公司「股東會議事規則」修訂前後對照表，請參閱第 41～42 頁。

• 三、 敬請 公決。

決 議：

• 第二案 （董事會提） 案 由：修訂本公司「董事會議事規範」案，敬請 公決。 說 明：

• 一、 依據臺灣證券交易所中華民國109 年6 月3 日臺證治理 字第1090009468 號函辦理修訂。

• 二、 本公司「董事會議事規範」修訂前後對照表，請參閱第 43～44 頁。

• 三、 敬請 公決。

決 議：

第三案                          （董事會提）
案 由：修訂本公司「董事選任程序」案，敬請 公決。

• 說 明：

• 一、 依據臺灣證券交易所中華民國109 年6 月3 日臺證治理 字第1090009468 號函辦理修訂。

• 二、 本公司「董事選任程序」修訂前後對照表，請參閱第45 ～50 頁。

• 三、 敬請 公決。

決 議：

第四案                          （董事會提）
案 由：修訂本公司「監察人職權範疇規則」案，敬請 公決。

10/65

說 明：

• 一、 依據臺灣證券交易所中華民國109 年6 月3 日臺證治理 字第1090009468 號函辦理修訂。

• 二、 本公司「監察人職權範疇規則」修訂前後對照表，請參 閱第51 頁。

• 三、 敬請 公決。

決 議：

第五案                          （董事會提）
案 由：修訂本公司「公司章程」案，敬請 公決。
說 明：

• 一、 依據證券交易法181 條之2 規定，實收資本額未達新台 幣20 億元非屬金融業之上市櫃公司自109 年1 月1 日起 應設置審計委員會，惟若有董監任期於109 年尚未屆滿 者得自其任期屆滿時始適用之。

• 二、 本公司「公司章程」修訂前後對照表，請參閱第52 頁。 三、 敬請 公決。

決 議：

其他議案

臨時動議

散 會

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參、附件

夏都國際開發股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

第一條（訂定目的及適用範圍）

• 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經 營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及 本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行 為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

• 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助 基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或 法人等集團企業與組織。

• 第二條（適用對象）

• 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織 董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定 為本公司人員所為。

第三條（不誠信行為）

• 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過 程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正 當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及 任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理 人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條（利益態樣）

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、
禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有
價值之事物。

第五條（專責單位及職掌）

• 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政 策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環 境。

本公司為健全誠信經營之管理，由總經理室協調相關部門執行本作業程
序及行為指南之制訂，並設立「企業誠信經營暨社會責任推動委員
會」，負責監督執行(以下簡稱本公司專責單位)，辦理本作業程序及行
為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業
及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會
報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確 保誠信經營之相關防弊措施。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠 信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行 為指南。

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• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之 營業活動，安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施 是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成 報告。

• 七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形 等相關文件化資訊。

• 第六條（禁止提供或收受不正當利益）

• 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益 時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本 作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

• 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協 調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正 常社交活動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等， 且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間 等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其利益，或 他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，合於社會一般規範或 正常禮俗範圍內。。

• 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本 人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價應不超過 正常社交禮俗習性之合理價值。

八、其他符合公司規定者。

• 第七條（收受不正當利益之處理程序）

• 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益 時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應陳報其直屬主管，必 要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報 其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應交本公司專 責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響 者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、
歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報核准後執行。

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第八條（禁止疏通費及處理程序）
本公司不得提供或承諾任何疏通費。
本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報
直屬主管，並通知本公司專責單位。
本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低
再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。
第九條（政治獻金之處理程序）

本公司人員，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐
獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利
益或交易優勢。

• 本公司人員，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐 獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，並依下列規定辦理， 於陳報首長核准並知會本公司專責單位：

• 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括 提供政治獻金之上限及形式等。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可 或辦理其他涉及公司利益之事項。

• 第十條（慈善捐贈或贊助之處理程序）

• 本公司提供慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及公司內部相關作業程 序，並應依下列事項辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責單位：

• 一、應符合營運所在地法令之規定。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象 或與本公司人員有利益相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

• 第十一條（利益迴避）

• 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對 董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董 事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表 決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

• 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前 項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害 衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人 獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責 單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與
公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條（保密機制之組織與責任）

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本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、
專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實
施結果，俾確保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉
之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或
蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。
第十三條（禁止從事不公平競爭行為）

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價
格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或
商業種類等方式，分享或分割市場。

第十四條（防範產品或服務損害利害關係人）

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進
行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品
與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊
透明性及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政
策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權
益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關
係人安全與健康之虞時，本公司應即回收該批產品或停止其服務，並調
查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董
事會報告。

第十五條（禁止內線交易及保密協定）

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從
事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內
線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其
他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協
定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且
非經本公司同意不得使用該資訊。

• 第十六條（遵循及宣示誠信經營政策）

• 本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於 僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政
策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應
商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規
範。

• 第十七條（建立商業關係前之誠信經營評估）

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其
他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為
之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄
賂。

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本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業
往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

• 第十八條（與商業對象說明誠信經營政策）

• 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營 政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何 形式或名義之不正當利益。

第十九條（避免與不誠信經營者交易）

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商
業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為
者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司
之誠信經營政策。

第二十條（契約明訂誠信經營）

• 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守 本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之 契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求 或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證 據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求損 害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件 終止或解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關 稅務法規等。

• 第二十一條（公司人員涉不誠信行為之處理）

• 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事 之情節輕重，酌發獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以 紀律處分，情節重大者應予以革職。

• 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委 託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使 用。檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之 地址、電話、電子信箱。

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

• 三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內
容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：

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• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或 高階主管，應呈報至獨立董事或監察人。

• 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實， 必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定 者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必 要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求 損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年， 其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容 相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控 制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發 生。

• 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施， 向董事會報告。

• 第二十二條（他人對公司從事不誠信行為之處理）

• 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事， 公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員 者，並應通知政府廉政機關。

• 第二十三條（內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分） 本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階 管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

• 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有 效之獎懲及申訴制度。

• 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公 司人事辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、
違反內容及處理情形等資訊。

第二十四條（施行）

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報
股東會報告；修正時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能
親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具
書面意見，並載明於董事會議事錄。

本程序訂定於民國109 年5 月12 日。

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夏都國際開發股份有限公司

道德行為準則部分條文修正對照表

修正條文		現行條文	說明
第二條：(涵括之內容) ： 一、防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入公 司整體利益時即產生利害衝 突，例如，當公司董事、監察 人或經理人無法以客觀及有 效率的方式處理公務時，或是 基於其在公司擔任之職位而 使得其自身、配偶或二親等以 內之親屬獲致不當利益。公司 應特別注意與前述人員所屬 之關係企業資金貸與或為其 提供保證、重大資產交易、進 （銷）貨往來之情事。公司應 該制定防止利益衝突之政 策，並提供適當管道供董事、 監察人或經理人主動說明其 與公司有無潛在之利益衝突。 二至六略 七、鼓勵呈報任何非法或違反 道德行為準則之行為： 公司內部應加強宣導道德觀 念，並鼓勵員工於懷疑或發現 有違反法令規章或道德行為 準則之行為時，向監察人、經 理人、內部稽核主管或其他適 當人員呈報。為了鼓勵員工呈 報違法情事，公司應訂定具體 檢舉制度，允許匿名檢舉，並 讓員工知悉公司將盡全力保 護檢舉人的安全，使其免於遭 受報復。		第二條：(涵括之內容) 一、防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入公 司整體利益時即產生利害衝 突，例如，當公司董事、監 察人或經理人無法以客觀及 有效率的方式處理公務時， 或是基於其在公司擔任之職 位而使得其自身、配偶、父 母、子女或二親等以內之親 屬獲致不當利益。公司應特 別注意與前述人員所屬之關 係企業資金貸與或為其提供 保證、重大資產交易、進（銷） 貨往來之情事。公司應該制 定防止利益衝突之政策，並 提供適當管道供董事、監察 人或經理人主動說明其與公 司有無潛在之利益衝突。 二至六略 七、鼓勵呈報任何非法或違 反道德行為準則之行為： 公司內部應加強宣導道德觀 念，並鼓勵員工於懷疑或發 現有違反法令規章或道德行 為準則之行為時，向監察 人、經理人、內部稽核主管 或其他適當人員呈報。為了 鼓勵員工呈報違法情事，公 司應訂定具體檢舉制度，並 讓員工知悉公司將盡全力保 護呈報者的安全，使其免於 遭受報復。	一、考量父母、 子女均屬二 親等以內之 親屬，酌予 精簡之文 字。 二、參酌上市櫃 公司誠信經 營守則第23 條允許匿名 檢舉，修正 相關文字。

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	修正條文	現行條文	說明
	第五條： 本準則經董事會通過後施 行，並送各監察人及提報股東 會，修正時亦同。 本準則訂定於99 年5 月21 日董事會，提報99 年8 月10 日股東臨時會。 本準則訂定於109 年8 月10 日董事會，提報110 年 月 日股東會。	第五條： 本準則經董事會通過後施 行，並送各監察人及提報股 東會，修正時亦同。 本準則訂定於99 年5 月21 日董事會，提報99 年8 月 10 日股東臨時會。

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夏都國際開發股份有限公司 109年度盈餘分配表

項 目	單位：新台幣元 金 額
精算損益列入保留盈餘 本期分配項目： 發放股東紅利-股票(0元/股) 發放股東紅利-現金(0.5元/股) 109年度期末未分配盈餘 加：依法提列特別盈餘公積有價票券虧損迴轉 減：提列法定盈餘公積 自行提列特別盈餘公積 109年度可供分配盈餘 期初未分配盈餘 109年度稅後淨利	40,923,646 (663,959) 87,591,172
	127,850,859 27,199,796 8,692,721 17,385,443
	128,972,491 0 55,761,481
	73,211,010

• 註1：本公司於101年02月03日股東臨時會通過公司章程修訂案，自民國100年起至137年止， 公司為單一營運據點之年度，其年度決算有盈餘時，將保留20%特別盈餘公積做為擴點 基金。

• 註2：本公司已發行股份總數為111,522,961股。

• 註3：本公司實際發行流通在外股數為111,522,961股，本期擬發放股東紅利金額為 55,761,481元，每股現金股利0.5元；配發現金股利不足一元之畸零，授權董事長處理 之。

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夏都國際開發股份有限公司

股東會議事規則部分條文修正對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第三條：（股東會召集及開會 通知） 第一、二、三項略。 選任或解任董事、監察 人、變更章程、減資、申請 停止公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉增 資、公司解散、合併、分割 或公司法第一百八十五條第 一項各款之事項、證券交易 法第二十六條之一、第四十 三條之六、發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十 六條之一及第六十條之二之 事項，應在召集事由中列舉 並說明其主要內容，不得以 臨時動議提出。 第五項略。 持有已發行股份總數百 分之一以上股份之股東，得 向本公司提出股東常會議 案，以一項為限，提案超過 一項者，均不列入議案。另 股東所提議案有公司法第 172條之1第4項各款情形之 一，董事會得不列為議案。 股東得提出為敦促公司增進 公共利益或善盡社會責任之 建議性提案，程序上應依公		第三條：（股東會召集及開會 通知） 第一、二、三項略。 選任或解任董事、監察 人、變更章程、減資、申請 停止公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉增 資、公司解散、合併、分割 或第一百八十五條第一項各 款之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不 得以臨時動議提出；其主要 內容得置於證券主管機關或 公司指定之網站，並應將其 網址載明於通知。 第五項略。 持有已發行股份總數百 分之一以上股份之股東，得 以書面向公司提出股東常會 議案。但以一項為限，提案 超過一項者，均不列入議 案。另股東所提議案有公司 法第172條之1第4項各款 情形之一，董事會得不列為 議案。但股東提案係為敦促 公司增進公共利益或善盡社 會責任之建議，董事會仍得	一、為免上市公司誤解 公司法第一百八十 五條第一項各款之 事項外皆可以臨時 動議提出，擬將修正 前原條文所列公司 法以外不得以臨時 動議方式提出之其 他法規條文納入。 二、配合條文規範調整 公告方式。 三、配合公司法第一百 七十二條第五項修 正，及經商字第

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	修正條文		現行條文	說明
	司法第172條之1之相關規 定以1項為限，提案超過1 項者，均不列入議案。 以下略。		列入議案。 以下略。	10700105410號函 1，修正本條第六項。
	第七條：（股東會出席股數之 計算及開會） 第一項略。 已屆開會時間，主席應 即宣布開會，並同時公布無 表決權數及出席股份數等相 關資訊。惟未有代表已發行 股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有代表 已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，由主席宣布 流會。 以下略。		第七條：（股東會出席股數之 計算及開會） 第一項略。 已屆開會時間，主席應 即宣布開會，惟未有代表已 發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過 一小時。 延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股 東出席時，由主席宣布流會。 以下略。	為提升公司治理並維護 股東之權益，修正第二 項。
	第十二條 股東會有選舉董事、監 察人時，應依本公司所訂相 關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董 事、監察人之名單與其當選 權數及落選董監事名單及其 獲得之選舉權數。 以下略。		第十二條 股東會有選舉董事、監 察人時，應依本公司所訂相 關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果。 以下略。	為提升公司治理並維護 股東之權益，修正第一 項。

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夏都國際開發股份有限公司

董事會議事規範部分條文修正對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第六條 本公司董事會由董事 長召集者，由董事長擔任 主席。但每屆第一次董事 會，由股東會所得選票代 表選舉權最多之董事召 集者，會議主席由該召集 權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人 擔任之。 依公司法第二百零 三條第四項或第二百零 三條之一第三項規定董 事會由過半數之董事自 行召集者，由董事互推一 人擔任主席。 董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長 或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互 推一人代理之。	第六條 本公司董事會應由 董事長召集並擔任主 席。但每屆第一次董事 會，由股東會所得選票代 表選舉權最多之董事召 集，會議主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔 任之。 董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長 或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互 推一人代理之。	一、第一項配合公開發 行公司董事會議事 辦法第十條修正調 整文字。 二、配合公司法二百零 三條第四項及第二 百零三條之一修 正，調整並增訂第二 項，明定董事會由過 半數之董事自行召 集時(包括每屆第一 次董事會由過半數 當選之董事自行召 集時)，由董事互推 一人擔任主席。 三、項次調整。
	第十條 第一、二項略。 董事會議事進行 中，若在席董事未達出席 董事過半數者，經在席董 事提議，主席應宣布暫停	第十條 第一、二項略。 董事會議事進行 中，若在席董事未達出席 董事過半數者，經在席董 事提議，主席應宣布暫停	準用項次調整。

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	修正條文			現行條文		說明
	開會，並準用第七條 項規定。	第五		開會，並準用第七條 項規定。	第四
	第十一條 下列事項應提本公 司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及須經 會計師查核簽證之第二 季財務報告。 以下略。			第十一條 下列事項應提本公 司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年 度財務報告。但半年度財 務報告依法令規定無須 經會計師查核簽證者，不 在此限。 以下略。		配合證券交易法第十四 條之五修正，調整第一項 第二款。
	第十四條 第一項略。 董事之配偶、二親等 內血親，或與董事具有控 制從屬關係之公司，就會 議之事項有利害關係 者，視為董事就該事項有 自身利害關係。 本公司董事會之決 議，對依規定不得行使表 決權之董事，依公司法第 二百零六條第四項準用 第一百八十條第二項規 定辦理。			第十四條 第一項略。 本公司董事會之決 議，對依前二項規定不得 行使表決權之董事，依公 司法第二百零六條第三 項準用第一百八十條第 二項規定辦理。		配合公司法第二百零六 條第三項，增訂第二項， 將原第二項調整為第三 項並做文字修正。

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夏都國際開發股份有限公司 董事選任程序部分條文修正對照表

修正條文		現行條文	說明
夏都國際開發股份有限 公司董事選任程序		夏都國際開發股份有限 公司董事及監察人選任 程序	配合金管會於2018年12 月19日發布金管證發字 第10703452331號令，要 求所有上市櫃公司應自 現任董事、監察人任期屆 滿時設置審計委員會取 代監察人，爰調整參考範 例名稱。
第一條 為公平、公正、公開 選任董事，爰依「上市上 櫃公司治理實務守則」第 二十一條及第四十一條 規定訂定本程序。		第一條 為公平、公正、公開 選任董事、監察人，爰依 「上市上櫃公司治理實 務守則」第二十一條及第 四十一條規定訂定本程 序。。	配合金管會於2018 年12月19日發布金管證 發字第10703452331號 令，要求所有上市櫃公司 應自現任董事、監察人任 期屆滿時設置審計委員 會取代監察人，爰刪除條 文有關監察人部份。
第二條 本公司董事之選任， 除法令或章程另有規定 者外，應依本程序辦理。		第二條 本公司董事及監察人 之選任，除法令或章程另 有規定者外，應依本程序 辦理。	配合金管會於2018 年12月19日發布金管證 發字第10703452331號 令，要求所有上市櫃公司 應自現任董事、監察人任 期屆滿時設置審計委員 會取代監察人，爰刪除條 文有關監察人部份。
第四條 本條刪除。		第四條 本公司監察人應具 備左列之條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能 力。	配合金管會於2018年12 月19日發布金管證發字 第10703452331號令，要 求所有上市櫃公司應自 現任董事、監察人任期屆 滿時設置審計委員會取 代監察人，爰刪除條文有 關監察人部份。

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修正條文		現行條文	現行條文	說明
		本公司監察人除需 具備前項之要件外，全體 監察人中應至少一人須 為會計或財務專業人士。 監察人之設置應參考 公開發行公司獨立董事 設置及應遵循事項辦法 有關獨立性之規定，選任 適當之監察人，以強化公 司風險管理及財務、營運 之控制。 監察人間或監察人與 董事間，應至少一席以 上，不得具有配偶或二親 等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司 董事、經理人或其他職 員，且監察人中至少須有 一人在國內有住所，以即 時發揮監察功能。
第四條 略		第五條 略		配合第四條刪除，調整條 號。
第五條 本公司董事之選舉， 應依照公司法第一百九 十二條之一所規定之候 選人提名制度程序為之。		第六條 本公司董事、監察人 之選舉，均應依照公司法 第一百九十二條之一所 規定之候選人提名制度 程序為之，為審查董事、 監察人候選人之資格條 件、學經歷背景及有無公 司法第三十條所列各款 情事等事項，不得任意增 列其他資格條件之證明 文件，並應將審查結果提 供股東參考，俾選出適任 之董事、監察人。		配合公司法第192條 之1修正簡化提名董事 之作業程序，爰修正第一 項。

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修正條文		現行條文	說明
第2項略。 獨立董事之人數不 足證券交易法第十四條 之二第一項但書規定 者，應於最近一次股東會 補選之；獨立董事均解任 時，應自事 實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選 之。 第4項刪除。		第2項略。 獨立董事之人數不 足證券交易法第十四條 之二第一項但書、臺灣證 券交易所上市審查準則 相關規定或中華民國證 券櫃檯買賣中心「證券商 營業處所買賣有價證券 審查準則第10條第1項 各款不宜上櫃規定之具 體認定標準」第8款規 定者，應於最近一次股東 會補選之；獨立董事均解 任時，應自事 實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選 之。 監察人因故解任，致 人數不足公司章程規定 者，宜於最近一次股東會 補選之。但監察人全體均 解任時，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東 臨時會補選之。	配合中華民國107 年12月19日金管證發字 第1070345233號函要求 上市櫃公司全面設置獨 立董事，調整第3項。 配合金管會於2018 年12月19日發布金管證 發字第10703452331號 令，要求所有上市櫃公司 應自現任董事、監察人任 期屆滿時設置審計委員 會取代監察人，爰刪除條 文有關監察人部份。
第六條 本公司董事之選舉應 採用累積投票制，每一股 份有與應選出董事人數 相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分配選舉數 人。		第七條 本公司董事及監察人 之選舉應採用累積投票 制，每一股份有與應選出 董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人。	配合第四條刪除，調 整條號。 配合金管會於2018 年12月19日發布金管證 發字第10703452331號 令，要求所有上市櫃公司 應自現任董事、監察人任 期屆滿時設置審計委員 會取代監察人，爰刪除條 文有關監察人部份。

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修正條文		現行條文	說明
第七條 董事會應製備與應選 出董事人數相同之選舉 票，並加填其權數，分發 出席股東會之股東，選舉 人之記名，得以在選舉票 上所印出席證號碼代之。		第八條 董事會應製備與應選 出董事及監察人人數相 同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以 在選舉票上所印出席證 號碼代之。	配合第四條刪除，調 整條號。 配合金管會於2018 年12月19日發布金管證 發字第10703452331號 令，要求所有上市櫃公司 應自現任董事、監察人任 期屆滿時設置審計委員 會取代監察人，爰刪除條 文有關監察人部份。
第八條 本公司董事依公司章 程所定之名額，分別計算 獨立董事、非獨立董事之 選舉權，由所得選舉票代 表選舉權數較多者分別 依次當選，如有二人以上 得權數相同而超過規定 名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未出席者由主 席代為抽籤。		第九條 本公司董事及監察人 依公司章程所定之名 額，分別計算獨立董事、 非獨立董事之選舉權，由 所得選舉票代表選舉權 數較多者分別依次當 選，如有二人以上得權數 相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤 決定，未出席者由主席代 為抽籤。	配合第四條刪除，調 整條號。 配合金管會於2018 年12月19日發布金管證 發字第10703452331號 令，要求所有上市櫃公司 應自現任董事、監察人任 期屆滿時設置審計委員 會取代監察人，爰刪除條 文有關監察人部份。
第九條 略		第十條 略	配合第四條刪除，調整條 號。
		第十一條 被選舉人如為股東 身分者，選舉人須在選舉 票被選舉人欄填明被選 舉人戶名及股東戶號；如 非股東身分者，應填明被 選舉人姓名及身分證明 文件編號。惟政府或法人 股東為被選舉人時，選舉 票之被選舉人戶名欄應	配合第四條刪除，調 整條號。 配合金管會於2019 年4月25日發布金管證 交字第1080311451號 令，上市（櫃）公司董事 及監察人選舉自2021年 起應採候選人提名制 度，股東應就董事候選人

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修正條文		現行條文	說明
		填列該 政府或法人名稱，亦得填 列該政府或法人名稱及 其代表人姓名；代表人有 數人時，應分別加填代表 人姓名。	名單中選任之，股東於股 東會召開前即可從候選 人名單知悉各候選人之 姓名、學經歷等資訊，以 股東戶號或身分證字號 為辨明候選人身分之方 式，即無必要，爰刪除本 條。
第十條 選舉票有左列情事之 一者無效： 一、不用有召集權人 製備之選票者。 二、以空白之選票投 入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨 認或經塗改者。 四、所填被選舉人與 董事候選人名單經核對 不符者。 五、除填分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。		第十二條 選舉票有左列情事 之一者無效： 一、不用董事會製備之選 票者。 二、以空白之選票投入投 票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或 經塗改者。 四、所填被選舉人如為股 東身分者，其戶 名、股東戶號與股 東名簿不符者；所 填被選舉人如非股 東身分者，其姓 名、身分證明文件 編號經核對不符 者。 五、除填被選舉人之戶名 （姓名）或股東戶 號（身分證明文件 編號）及分配選舉 權數外，夾寫其他 文字者。 六、所填被選舉人之姓名 與其他股東相同而 未填股東戶號或身 分證明文件編號可	配合第四條及第十一 條刪除，調整條號。 股東得依公司法第 173條規定，於特定情形 下(如董事會不為召集之 通知時)得報經主管機 關許可，自行召集，擬配 合調整本條第一款。另配 合金管會於2019年4月 25日發布金管證交字第 1080311451號號令，上 市（櫃）公司董事及監察 人選舉自2021年起應採 候選人提名制度，股東應 就董事候選人名單中選 任之，爰調整本條第四款 及第五款，並刪除第六 款。

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	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	現行條文	說明
					資識別者。
	第十一條 投票完畢後當場開 票，開票結果應由主席當 場宣布，包含董事當選名 單與其當選權數。		第十三條 投票完畢後當場開 票，開票結果應由主席當 場宣布，包含董事及監察 人當選名單與其當選權 數。			配合第四條及第十一 條刪除，調整條號。 配合金管會於2018 年12月19日發布金管證 發字第10703452331號 令，要求所有上市櫃公司 應自現任董事、監察人任 期屆滿時設置審計委員 會取代監察人，爰刪除條 文有關監察人部份。
	第十二條 當選之董事由本公司 董事會發給當選通知書。					配合第四條及第十一 條刪除，調整條號。 配合金管會於2018 年12月19日發布金管證 發字第10703452331號 令，要求所有上市櫃公司 應自現任董事、監察人任 期屆滿時設置審計委員 會取代監察人。
	第十三條 略		第	十四條 略		配合第四條及第十一條 刪除，調整條號。
	第十四條 略		第	十五條 略		配合第四條及第十一條 刪除，調整條號。

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夏都國際開發股份有限公司

監察人之職權範疇規則部分條文修正對照表

	修正條文			現行條文	說明
	第十條 監察人應監督公司 業務之執行，並得隨時調 查公司業務及財務狀 況，查核 、抄錄或複製 簿冊文件，公司相關部門 應配合提供查核所需之 簿冊文件。 以下略。			第十條 監察人得隨時調查 公司業務及財務狀況，公 司相關部門應配合提供 查核所需之簿冊文件。 以下略。	配合公司法第二百一十 八條修正，調整第一項文 字。
	第十二條 公司應為全體董 事、監察人於其任期內就 執行業務範圍依法應負 之賠償責任購買責任保 險。			第十二條 公司宜依公司章程 或股東會決議，於監察人 任期內就其執行業務範 圍依法應負之賠償責任 為其購買責任保險，以降 低並分散監察人因錯誤 或疏忽行為而造成公司 及股東權益重大損害之 風險。	配合上市公司董事會設 置及行使職權應遵循事 項要點第十六條修正，明 定公司應為全體董事、監 察人於其任期內就執行 業務範圍依法應負之賠 償責任購買責任保險。

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夏都國際開發股份有限公司 公司章程部分條文修訂前後對照表

修正後條文		修正前條文	說明
第十五條：本公司設董事九至十三 人、監察人三人，任期三 年，由股東會就有行為能 力之人選任，連選得連 任。 本公司全體董事及監察人 選舉採候選人提名制度。 上述名額中得設置獨立董 事，獨立董事人數不得少 於三人且不得少於董事席 次五分之一，其選任方式 採候選人提名制度，由股 東就獨立董事候選人名單 中選任之。 有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提 名及其他應遵循事項，悉 依證券主管機關之相關規 定辦理。 本公司依證券交易法第十 四條之四規定設置審計委 員會，審計委員會由全體 獨立董事組成，其人數不 得少於三人，其中一人為 召集人，其職權行使及相 關事項，悉依相關法令規 定辦理，其組織規程由董 事會另定之。本公司待審 計委員會設置成立時，即 解任並廢除監察人職務。		第十五條：本公司設董事九人、監察 人三人，任期三年，由股 東會就有行為能力之人選 任，連選得連任。 本公司全體董事及監察人 選舉採候選人提名制度。 上述名額中得設置獨立董 事，獨立董事人數不得少 於二人且不得少於董事席 次五分之一，其選任方式 採候選人提名制度，由股 東就獨立董事候選人名單 中選任之。 有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提 名及其他應遵循事項，悉 依證券主管機關之相關規 定辦理。 本公司依證券交易法第十 四條之四規定設置審計委 員會，審計委員會應由獨 立董事組成，依法執行監 察人之職權。本公司待審 計委員會設置成立時，即 解任並廢除監察人職務。	配合111年 設置審計委 員會，修改 董事席次。
第廿七條：本章程訂於中華民國八十 四年九月八日。 (略) 第二十八次修正於民國一 百一十年○月○日。		第廿七條：本章程訂於中華民國八十 四年九月八日。 (略)	增加修訂日 期

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肆、附錄

夏都國際開發股份有限公司

公司章程(修改前)

第一章  總    則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為夏都國際開發股份
有限公司。

第二條：本公司所營業務如下：

一、E801010 室內裝潢業

二、F101100 花卉批發業

三、F107050 肥料批發業

四、F107080 環境用藥批發業

五、F111090 建材批發業

六、F113010 機械批發業

七、F201070 花卉零售業

• 八、F203020 菸酒零售業

九、F203010 食品什貨、飲料零售業

十、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業

十一、F207050 肥料零售業

十二、F207080 環境用藥零售業

十三、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業

十四、F211010 建材零售業

十五、F213080 機械器具零售業

十六、F214020 機車零售業

十七、F214030 汽、機車零件配備零售業

十八、F214060 船舶及其零件零售業

十九、F501060 餐館業
二十、H701010 住宅及大樓開發租售業
二十一、H701070 區段徵收及市地重劃代辦業
二十二、I102010 投資顧問業
二十三、I103060 管理顧問業
二十四、I503010 景觀、室內設計業
二十五、I504010 花藝設計業
二十六、J101050 環境檢測服務業
二十七、J601010 藝文服務業
二十八、J602010 演藝活動業
二十九、J701020 遊樂園業

三十、J701080 水域遊憩活動經營業

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• 三十一、J801030 競技及休閒運動場館業

• 三十二、J901020 一般旅館業

三十三、JE01010 租賃業

• 三十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條：本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資，其轉投資不受公司法第十 三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

• 第四條：本公司設總公司於屏東縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

第二章   股    份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，分為壹億貳仟萬股，每股面 額新台幣壹拾元整，分次發行。

• 第六條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條：股份轉讓之登記，除法令另有規定外，則自股東會開會前六十日內，股 東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內，停止股票更名過戶。

• 本公司股務處理除法令及證券規章另有規定外，悉依「公司法」及「公 開發行公司股務處理準則」規定辦理。

• 第八條：本公司收買之股份，轉讓之對象以本公司及其國內外控制或從屬公司之 員工為限，其條件及轉讓方式授權董事會決定之。

• 第九條：本公司發行員工認股權憑證及限制員工權利新股發給之對象以本公司及 其國內外控制或從屬公司之員工為限，其條件及轉讓方式授權董事會決定 之。

• 第十條：本公司現金增資發行新股保留供員工承購股份之對象以本公司及其國內 外控制或從屬公司之員工為限，其條件及承購方式授權董事會決定之。

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• 第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內召開，由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍， 簽名或蓋章委託代理人出席。

• 第十三條：本公司股東每股有一表決權。但依公司法第一百七十九條規定之股份， 無表決權。

• 第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

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• 第十五條：本公司設董事九人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力 之人選任，連選得連任。

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本公司全體董事及監察人選舉採候選人提名制度。

上述名額中得設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人且不得少於
董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨立董
事候選人名單中選任之。

有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，
悉依證券主管機關之相關規定辦理。

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會
應由獨立董事組成，依法執行監察人之職權。本公司待審計委員會設
置成立時，即解任並廢除監察人職務。

• 第十六條：本公司得於董事、監察人、重要職員任期內，就其執行本公司業務範 圍時依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以保障全體股東權益並 降低公司經營風險。有關投保事宜，授權董事會全權處理。

• 第十七條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半之 同意互選董事長一人，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長 對外代表本公司。

董事會之職權及決議方式依中華民國公司法規定行之，但下列事項需
經全體董事三分之二以上同意後行之。

• 1.分支機構之設置及裁撤。

• 2.預算之審(核)議。

• 3.公司轉投資其他事業之核可。

• 4.盈餘分派之擬議。

• 5.董事會及總經理權責劃分辦法之擬定。

• 6.副總經理以上層級人員之聘僱及解任。

• 7.律師及會計師之任用、變更或解任。

• 8.其他依公司法或證券交易法或公開發行公司建立內部控制制度處理 準則或相關法令或股東會決議賦與之職權。

• 9.提報股東大會議案之擬定。

監察人除依法執行職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權，董
事因故不能親自出席董事會，得委託其他董事出席，但每一董事僅得代
理董事一人。

• 第十八條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定 辦理。

• 第十九條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但遇有 緊急情事時，得隨時召集之

前項召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第二十條：全體董事及監察人之報酬，授權薪資報酬委員會依其對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定後，再提報董事會決議 之。

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第 五 章 經 理 人

第廿一條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬除本章程另有規定外，
依照公司法第二十九條規定辦理。

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第廿二條：本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，當每會計
年度終了，董事會應造具下列各項表冊於股東常會開會，三十日前送
請監察人查核，並由監察人出具報告書，提出於股東常會請求承認：

一 、營業報告書。

• 二 、財務報表。

三 、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿三條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於1%為員工酬勞，由薪資酬勞委員 會提出建議後送董事會決議，以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意，以股票或現金分派發放，其發放對象以本公司及其國內外控 制或從屬公司之員工為限；所稱控制或從屬公司，係依公司法第三百六 十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三 百六十九條之十一之標準認定之，其條件及分配方式授權董事會決定 之。本公司得以上開獲利數額，由薪資酬勞委員會提出建議後送董事會 決議，以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意，提撥不高於 1%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。

惟公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工
酬勞及董監酬勞。

第廿四條：公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：

• 一、 彌補虧損。

• 二、 提撥10%法定盈餘公積以及自民國100年起至137年止，公司為單一 營運據點之年度須提撥20%特別盈餘公積作為擴點基金，並應就每 年所提撥資金設立擴點基金帳戶。

• 三、 依其他法令規定提撥特別盈餘公積。

• 四、 前項分派後之餘額加計期初未分配盈餘暨本期未分配盈餘調整數 後，由董事會依股利政策擬具分派案，提請股東會決議。

依第一項第二款後段規定所提撥之20%特別盈餘公積：

1. 其擴點基金帳戶之資金為專款專用，限於使用在擴增新營運據點之 建館、營運設備、營運週轉金或銀行擔保等相關作業；

2. 其擴點基金帳戶之投資標的主要以穩定孳息獲利為主，以投資於定 期存款、政府債券、債券型基金、ETF基金及組合型基金等標的為限。

3. 除符合下列條件之一方可停止提撥：

4. (1) 取得新的營運據點之投資總金額合計須5億元以上，且新營運據 點連續兩年度投資獲利之情形。

5. (2) 該特別盈餘公積已達實收資本額兩倍。

本公司正值穩定成長階段，將掌握內外在環境變化，以求永續經營發

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展，董事會擬定盈餘分配案時，應考慮公司未來之資本支出預算及資金
需求，並衡量以盈餘支應資金之必要性，以決定盈餘保留或分配之數額
以現金方式分配股東股息或紅利之金額，分配現金不低於30%，分配股
票不高於70%。

第 七 章     附       則

• 第廿五條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。

• 第廿六條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上 市櫃期間均不變動此條文。

第廿七條：本章程訂於中華民國八十四年九月八日。
第一次修正於民國八十四年十一月五日。
第二次修正於民國八十五年四月十八日。
第三次修正於民國八十六年七月十四日。
第四次修正於民國八十七年四月三日。
第五次修正於民國八十七年六月二十日。
第六次修正於民國八十八年一月五日。
第七次修正於民國八十九年七月二十八日。
第八次修正於民國九十年二月六日。
第九次修正於民國九十年六月十八日。
第十次修正於民國九十年十月十六日。
第十一次修正於民國九十一年六月二十八日。
第十二次修正於民國九十二年九月四日。
第十三次修正於民國九十四年三月八日。
第十四次修正於民國九十五年六月二十三日。
第十五次修正於民國九十五年十一月十七日。
第十六次修正於民國九十六年五月九日。
第十七次修正於民國九十六年十二月五日。
第十八次修正於民國九十七年五月五日。
第十九次修正於民國九十八年三月十日。
第二十次修正於民國九十九年十一月九日。
第二十一次修正於民國一百年五月十三日。
第二十二次修正於民國一百零一年二月三日。
第二十三次修正於民國一百零二年三月四日。
第二十四次修正於民國一百零二年五月二十三日。
第二十五次修正於民國一百零五年五月二十三日。
第二十六次修正於民國一百零八年五月十七日。

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夏都國際開發股份有限公司

股東會議事規則(修改前)

第一條：本公司股東會召開及議事進行之相關事宜，除法令及章程另有規定外，
依本規則行之。

第二條：（召開股東會地點及時間之原則）

股東會應於總公司所在地或適合股東會召開之地點為之；會議之開始
時間不得早於上午九時或晚於下午三時。召開地點及時間應充分考量獨
立董事之意見。

• 第三條：（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集。

公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東
會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、
監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開
資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日
前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資
訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補
充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於
股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式
為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董
事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公
司法第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明
其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關
或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該
次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其
就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東
常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提
案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列
入議案。另股東所提議案有公司法第一七二條之一第四項各款情形之
一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提
案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少
於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股

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東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合
於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事
會應於股東會說明未列入之理由。

第四條：（委託出席股東會及授權）

• 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會
二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理
人出席行使之表決權為準。

• 第五條：（簽名簿等文件之備置）

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股 東 ) 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託 書之徵求人並應乃攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第六條：（股東會主席、列席人員）

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時依公司法第二Ｏ八條之規定辦理。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任

• 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第七條：（股東會出席股數之計算及開會）

• 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。

• 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主 席宣布流會。

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前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出
席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通
知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數
時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股
東會表決。

第八條：（議案討論）

• 股東會如由董事會召集者，其議程及議案由董事會訂定之，相關議案 ( 包 括臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議進行應依其排定為 之，非經股東會決議不得變更。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。
股東會議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議通過，主席不
得逕行宣布散會。主席如恣意散會，董事會其他成員應迅速協助出席
股東依法定程序，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主
席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討
論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，
並安排適足之投票時間。

股東會散會後，股東不得另為推選主席於原址或另覓埸所續行開會。
第九條：（股東發言）

出席股東發言前須先填具發言條，並載明股東戶號（或出席証號碼）、
戶名及發言要旨，由主席定其發言順序，並於主席（或其指定之人）依
序呼名後，始得發言。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

同一議案之每股東（含自然人及法人）發言，非經主席同意不得超過兩
次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主
席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 法人股東如指派二人以上之代表出席者，就同一議案僅得推由一人發

• 言，其代表人為推派發言致生爭執或未定者，得由主席於數代表人中指 定一人發言，其餘第二人以上之發言，視為未發言。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 違反本規則有關發言之規定者，其發言視為未發言者外，主席得制止其

• 發言，且該發言不列入議事記錄，並依第十五條之規定辦理。

第十條：（表決股數之計算、廻避制度）

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股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不
得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人
以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百
分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十一條：（議案表決、監票及計票方式）

• 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其
表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股
東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席
股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故
本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五
日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷
前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於
股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之
意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以
書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以
委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定之特別決議，應從其規
定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，
由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反
對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如
其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東
身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，包含統計之權數，應當
場報告，並作成紀錄。

第十二條：（選舉事項）

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並
應當場宣布選舉結果。

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前項選舉事項之選舉票，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司
法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條：（會議紀錄及簽署事項）

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

• 前項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、 監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永 久保存。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條：（對外公告）

• 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定之重大訊息者，本公司應於規定時間 內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十五條：（會場秩序之維護）

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止 之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十六條：（休息、續行集會）

• 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未 能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集 會。

第十七條：（開會過程錄音及錄影之存證）

• 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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• 第十八條：本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 第十九條：中華民國九十七年五月五日股東常會訂定。

• 第一次修正於一百年五月十三日。

• 第二次修正於一百零一年二月三日。

• 第三次修正於一百零二年三月四日。

• 第四次修正於一百零四年五月十一日。

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董事及監察人持股情形

截自本次股東常會停止過戶日（110 年3 月8 日）股東名簿記載之個別及全體董事、
監察人持有股數如下：

職 稱	戶 名	選任日期	停止過戶日持有股數
董 事	官田投資開發(股)公司 代表人：陳協同	108.05.17	32,824,581
董 事	官田投資開發(股)公司 代表人：游國芳	108.05.17
董 事	陳重憲	108.05.17	1,599,084
董 事	中欣開發(股)公司 代表人：張慧如	108.05.17	22,491,623
董 事	中嘉國際(股)公司	108.05.17	5,928,269
董 事	陳品錞	108.05.17	812,723
董 事	蔡德祥	108.05.17	1,936
獨立董事	陳隆峯	108.05.17	0
獨立董事	王泓權	108.05.17	0
全體董事實際持有股數 63,658,216
監察人	杜秋萍	108.05.17	873,613
監察人	新市紡織（股）公司 代表人：陳宓娟	108.05.17	144,727
監察人	陳瑞森	108.05.17	0
全體監察人實際持有股數 1,018,340

• 註：1.本公司實收資本額為新台幣1,115,229,610 元，已發行股數為111,522,961 股。

• 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定， 全體董事、監察人最低應持有股數如下：

• ．全體董事法定應持有股數：6,691,378 股

• ．全體監察人法定應持有股數：669,138 股

• 3.全體董事實際持有股數：63,658,216 股，已達法定成數標準；全體監察人 實際持有股數：1,018,340 股，已達法定成數標準。

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無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

	單位：新台幣千元，股	單位：新台幣千元，股	單位：新台幣千元，股
項目	年度		109 年度 (預估)
期初實收資本額			1,115,230
本年度 配股配息情形	每股現金股利(元)		0.50(註2)
	盈餘轉增資每股配股數		0
	資本公積轉增資每股配股數		0
營業績效變化情形	營業利益		註1
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性 每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註1.本公司一○九年度未公開財務預測,故無須揭露一○九年度預估資訊。

註2.本年度配股配息情形尚待股東會決議。

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