Chateau — AGM Information 2020

Jul 21, 2020

夏都國際開發股份有限公司

一百零九年股東常會各項議案參考資料

時 間:中華民國一百零九年五月十二日(星期二)上午 10 時 00 分 地 點:台南市南區新建路 47 號 3 樓 (夏都城旅安平館 城曜廳)

承認事項

(一) (董事會提)

案 由:承認本公司一 O 八年度營業報告書及財務報表案,敬請 承認。 說 明:

• 一、 本公司一 O 七年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事 務所楊朝欽會計師及廖鴻儒會計師查核簽證完竣。
• 二、 上述財務報表併同營業報告書業經董事會決議通過,並 經由監察人查核完成,認為尚無不符並提出審查報告在 案。(請參閱議事手冊第 3~5 及 10~29 頁)
• 三、 敬請 承認。
• 決 議:

(二) (董事會提)

• 案 由:承認本公司一 O 八年度盈餘分配案,敬請 承認。
• 說 明:
• 一、 本公司一 O 八年度稅後利益新台幣 40,000,950 元,於 提列法定盈餘公積新台幣 4,000,095 元,提列特別盈餘 公積新台幣 23,454,106 元,本期可供分配盈餘為新台 幣 63,228,238 元。
• 二、 擬提撥股東紅利新台幣22,304,592元(每股配發現金股 利 0.2 元);俟股東常會決議通過後,授權董事會訂定 除息基準日、股利發放日暨其他相關事宜。
• 三、 盈餘分配表請參閱議事手冊第 30 頁。
• 四、 敬請 承認。

決 議:

討論事項

(一) (董事會提)

案 由:修訂本公司「股東會議事規則」案,敬請 公決。 說 明:

• 一、 依據臺灣證券交易所中華民國 109 年 1 月 2 日發文字 號:臺證治理字第 10800242211 號函辦理,修訂本公司 「股東會議事規則」。
• 二、 本公司「股東會議事規則」修訂前後對照表,請參閱議 事手冊第 31~36 頁。

三、 敬請 公決。

決 議:

其他議案

臨時動議

散 會

修正條文	現行條文	說明
第三條:(股東會召集及開會通	第三條:(股東會召集及開會通
知)	知)
本公司股東會除法令另有	本公司股東會除法令另有
規定外,由董事會召集。	規定外,由董事會召集。
公司應於股東常會開會三	公司應於股東常會開會三
十日前或股東臨時會開會十五	十日前或股東臨時會開會十五
日前,將股東會開會通知書、	日前,將股東會開會通知書、
委託書用紙、有關承認案、討	委託書用紙、有關承認案、討
論案、選任或解任董事、監察	論案、選任或解任董事、監察
人事項等各項議案之案由及說	人事項等各項議案之案由及說
明資料製作成電子檔案傳送至	明資料製作成電子檔案傳送至
公開資訊觀測站。並於股東常	公開資訊觀測站。並於股東常
會開會二十一日前或股東臨時	會開會二十一日前或股東臨時
會開會十五日前,將股東會議	會開會十五日前,將股東會議
事手冊及會議補充資料,製作	事手冊及會議補充資料, 製作
電子檔案傳送至公開資訊觀測	電子檔案傳送至公開資訊觀測
站。股東會開會十五日前,備	站。股東會開會十五日前,備
妥當次股東會議事手冊及會議	妥當次股東會議事手冊及會議
補充資料,供股東隨時索閱,	補充資料,供股東隨時索閱,
並陳列於公司及其股務代理機	並陳列於公司及其股務代理機
構,且應於股東會現場發放。	構,且應於股東會現場發放。	配合公司法
通知及公告應載明召集事	通知及公告應載明召集事	第一百七十
由;其通知經相對人同意者,	由;其通知經相對人同意者,	二條第五項
得以電子方式為之。	得以電子方式為之。	修正, 修正第
選任或解任董事、監察	選任或解任董事、監察	四項。
人、變更章程、減資、申請停	人、變更章程、公司解散、合
止公開發行、董事競業許可、	併、分割或公司法第一百八十
盈餘轉增資、公積轉增資、公	五第一項各款一證券交易法第
司解散、合併、分割或公司法	二十六條之一、第四十三條之
第一百八十五條第一項各款之	六之事項應在召集事由中列
事項,應在召集事由中列舉並	舉,不得以臨時動議提出。
說明其主要內容,不得以臨時		配合 107年8
動議提出;其主要內容得置於		月6日經商
證券主管機關或公司指定之網		字第
站,並應將其網址載明於通知。

修正條文	現行條文	說明
股東會召集事由已載		10702417500
明全面改選董事、監察人,並		號函,增訂本
載明就任日期,該次股東會改		條第五項。
選完成後,同次會議不得再以		項次修正為
臨時動議或其他方式變更其就		第六項,並配
任日期。	持有已發行股份總數百分	合新修正公
持有已發行股份總數百分	之一以上股份之股東,得以書	司法第一百
之一以上股份之股東,得向本	面向本公司提出股東常會議	七十二條之
公司提出股東常會議案,以一	案。但以一項為限,提案超過	一第一項及
項為限,提案超過一項者,均	一項者,均不列入議案。另股	增訂第五
不列入議案。但股東提案係為	東所提議案有公司法第一七二	項,修正相關
敦促公司增進公共利益或善盡	條之一第四項各款情形之一,	文字。
社會責任之建議,董事會仍得	董事會得不列為議案。
列入議案。另股東所提議案有		項次修正為
公司法第一七二條之一第四項	本公司應於股東常會召開	第七項,並配
各款情形之一,董事會得不列	前之停止股票過戶日前公告受	合公司法第
為議案。	理股東之提案、受理處所及受	一百七十二
本公司應於股東常會召開	理期間;其受理期間不得少於	條之一第二
前之停止股票過戶日前公告受	十日。	項修正。
理股東之提案、書面或電子受	股東所提議案以三百字為
理方式、受理處所及受理期	限,超過三百字者,不予列入
間;其受理期間不得少於十日。	議案;提案股東應親自或委託
股東所提議案以三百字為	他人出席股東常會,並參與該
限,超過三百字者,不予列入 議案;提案股東應親自或委託	項議案討論。 本公司應於股東會召集通
他人出席股東常會,並參與該	知日前,將處理結果通知提案
項議案討論。	股東,並將合於本條規定之議
本公司應於股東會召集通	案列於開會通知。對於未列入
知日前,將處理結果通知提案	議案之股東提案,董事會應於
股東,並將合於本條規定之議	股東會說明未列入之理由。
案列於開會通知。對於未列入
議案之股東提案,董事會應於
股東會說明未列入之理由。
第八條:(議案討論)	第八條:(議案討論)	配合 107 年
股東會如由董事會召集	股東會如由董事會召集	起上市上櫃
者,其議程及議案由董事會訂	者,其議程及議案由董事會訂	公司全面採
定之,相關議案(包括臨時動議	定之,會議進行應依其排定為	行電子投

修正條文	現行條文	說明
及原議案修正)均應採逐案票	之,非經股東會決議不得變更。	票,並落實逐
決,會議進行應依其排定為		案票決精
之,非經股東會決議不得變更。		神,修正第一
股東會如由董事會以外之	股東會如由董事會以外之	項。
其他召集權人召集者,準用前	其他召集權人召集者,準用前
項之規定。	項之規定。
股東會議程於議事(含臨	股東會議程於議事(含臨
時動議)未終結前,非經決議	時動議)未終結前,非經決議
通過,主席不得逕行宣布散	通過,主席不得逕行宣布散
會。主席如恣意散會,董事會	會。主席如恣意散會,董事會
其他成員應迅速協助出席股東	其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序,得以出席股東表	依法定程序,得以出席股東表
決權過半數之同意推選一人擔	決權過半數之同意推選一人擔
任主席,繼續開會。	任主席,繼續開會。	為免股東會
主席對於議案及股東所提	主席對於議案及股東所提	召集權人過
之修正案或臨時動議,應給予	之修正案或臨時動議,應給予	度限縮股東 投票時間,致
充分說明及討論之機會,認為	充分說明及討論之機會,認為	股東因來不
已達可付表決之程度時,得宣 布停止討論,提付表決,並安	已達可付表決之程度時,得宣 布停止討論,提付表決。	及投票而影
排適足之投票時間。	股東會散會後,股東不得	響股東行使
股東會散會後,股東不得	另為推選主席於原址或另覓埸	投票權利,修
另為推選主席於原址或另覓埸	所續行開會。	正第四項。
所續行開會。
第十一條:(議案表決、監票及	第十一條:(議案表決、監票及
計票方式)	計票方式)
股東每股有一表決權;但	股東每股有一表決權;但
受限制或公司法第一百七十九	受限制或公司法第一百七十九
條第二項所列無表決權者,不	條第二項所列無表決權者,不
在此限。	在此限。	配合 107 年
本公司召開股東會時,應	本公司召開股東會時,得	起上市上櫃
採行以電子方式並得採行以書	採行以書面或電子方式行使其	公司全面採
面方式行使其表決權;其以書	表決權;其以書面或電子方式	行電子投 票,修正第二
面或電子方式行使表決權時,	行使表決權時,其行使方法應	項。
其行使方法應載明於股東會召	載明於股東會召集通知。以書
集通知。以書面或電子方式行	面或電子方式行使表決權之股
使表決權之股東,視為親自出	東,視為親自出席股東會。但
席股東會。但就該次股東會之	就該次股東會之臨時動議及原

修正條文	現行條文	說明
臨時動議及原議案之修正,視	議案之修正,視為棄權。
為棄權,故本公司宜避免提出	前項以書面或電子方式行
臨時動議及原議案之修正。	使表決權者,其意思表示應於
前項以書面或電子方式行	股東會開會五日前送達公司,
使表決權者,其意思表示應於	意思表示有重複時,以最先送
股東會開會五日前送達公司,	達者為準。但聲明撤銷前意思
意思表示有重複時,以最先送	表示者,不在此限。
達者為準。但聲明撤銷前意思	股東以書面或電子方式行
表示者,不在此限。	使表決權後,如欲親自出席股
股東以書面或電子方式行	東會者,應於股東會開會二日
使表決權後,如欲親自出席股	前以與行使表決權相同之方式
東會者,應於股東會開會二日	撤銷前項行使表決權之意思表
前以與行使表決權相同之方式	示;逾期撤銷者,以書面或電
撤銷前項行使表決權之意思表	子方式行使之表決權為準。如
示;逾期撤銷者,以書面或電	以書面或電子方式行使表決權
子方式行使之表決權為準。如	並以委託書委託代理人出席股
以書面或電子方式行使表決權	東會者,以委託代理人出席行
並以委託書委託代理人出席股	使之表決權為準。
東會者,以委託代理人出席行	議案之表決,除公司法及
使之表決權為準。	本公司章程另有規定之特別決
議案之表決,除公司法及	議,應從其規定外,以出席股
本公司章程另有規定之特別決 議,應從其規定外,以出席股	東表決權過半數之同意通過 之。
東表決權過半數之同意通過	表決時,應逐案由主席或
之。	其指定人員宣佈出席股東之表
表決時,應逐案由主席或	決權總數後,由股東逐案進行
其指定人員宣佈出席股東之表	投票表決,並於股東會召開後
決權總數後,由股東逐案進行	當日,將股東同意、反對或棄
投票表決,並於股東會召開後	權之結果輸入公開資訊觀測
當日,將股東同意、反對或棄	站。
權之結果輸入公開資訊觀測	同一議案有修正案或替代
站。	案時,由主席併同原案定其表
同一議案有修正案或替代	決之順序。如其中一案已獲通
案時,由主席併同原案定其表	過時,其他議案即視為否決,
決之順序。如其中一案已獲通	勿庸再行表決。
過時,其他議案即視為否決,	議案表決之監票及計票人
勿庸再行表決。	員,由主席指定之,但監票人

修正條文	現行條文	說明
議案表決之監票及計票人	員應具有股東身分。
員,由主席指定之,但監票人	計票應於股東會場內公開
員應具有股東身分。	為之,表決之結果,包含統計
計票應於股東會場內公開	之權數,應當場報告,並作成
為之,表決之結果,包含統計	紀錄。
之權數,應當場報告,並作成
紀錄。
第十三條:(會議紀錄及簽署事	第十三條:(會議紀錄及簽署事	為落實逐案
項)	項)	票決精神,參
股東會之議決事項,應作	股東會之議決事項,應作	考亞洲公司
成議事錄,由主席簽名或蓋	成議事錄,由主席簽名或蓋	治理協會建
章,並於會後二十日內,將議	章,並於會後二十日內,將議	議修正第三
事錄分發各股東。議事錄之製	事錄分發各股東。議事錄之製	項。
作及分發,得以電子方式為之。	作及分發,得以電子方式為之。
前項議事錄之分發,公開	前項議事錄之分發,公開
發行股票之公司,得以公告方	發行股票之公司,得以公告方
式為之。	式為之。
議事錄應確實依會議之	議事錄應確實依會議之
年、月、日、場所、主席姓名、	年、月、日、場所、主席姓名、
決議方法、議事經過之要領及	決議方法、議事經過之要領及
表決結果(包含統計之權數)	其結果記載之,在本公司存續
記載之,有選舉董事、監察人	期間,應永久保存。
時,應揭露每位候選人之得票	出席股東之簽名簿及代
權數。在本公司存續期間,應	理出席之委託書,其保存期限
永久保存。	至少一年。但經股東依公司法
出席股東之簽名簿及代	第一百八十九條提起訴訟者,
理出席之委託書,其保存期限	應保存至訴訟終結為止。
至少一年。但經股東依公司法
第一百八十九條提起訴訟者,
應保存至訴訟終結為止。		增加修訂日
第十九條:中華民國九十七年	第十九條:中華民國九十七年	期。
五月 五日股東常會	五月 五日股東常會
訂定。	訂定。
第一次修正於一百年五月十三	第一次修正於一百年五月十三
日。第二次修正於一百零一年	日。第二次修正於一百零一年
二月三日。	二月三日。

修正條文	現行條文	說明
第三次修正於一百零二年三月	第三次修正於一百零二年三月
四日。	四日。
第四次修正於一百零四年五月	第四次修正於一百零四年五月
十一日。	十一日。
第五次修正於一百零九年○月
○日。