Chateau — AGM Information 2019

Jul 24, 2019

股票代號：2722

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夏都國際開發股份有限公司

一百零八年股東常會

議事手冊

時間：中華民國一百零八年五月十七日（星期五）上午10 時00 分
地點：夏都城旅安平館 城曜廳(台南市南區新建路47 號3 樓)

目 錄

頁 次
壹、開會程序 .......................................... 1
貳、開會議程 .......................................... 2
一、報告事項 ...................................... 3
二、承認事項 ...................................... 8
三、討論事項 ...................................... 9
四、選舉事項 ...................................... 10
五、其他議案及臨時動議 ............................ 10
參、附件
一、合併會計師查核報告 ............................ 11
    合併資產負債表 ................................ 15
    合併綜合損益表 ................................ 16
    合併權益變動表 ................................ 18
    合併現金流量表 ................................ 19
二、個體會計師查核報告 ............................ 21
    個體資產負債表 ................................ 25
    個體綜合損益表 ................................ 26
    個體權益變動表 ................................ 28
    個體現金流量表 ................................ 29
三、盈餘分配表 .................................... 31
四、公司章程修訂前後對照表 ........................ 32
五、取得或處分資產處理程序修訂前後對照表 .......... 41
六、從事衍生性金融商品交易處理程序修訂前後對照表 .. 58
七、第九屆董事及監察人候選人名單 .................. 60
八、董事(含獨立董事)解除競業禁止限制之職務明細 .... 62
肆、附錄
一、公司章程 ...................................... 63
二、股東會議事規則 ................................ 68

三、董事及監察人選任程序 .......................... 73
四、董事及監察人持股情形 .......................... 75
五、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬
率之影響 ...................................... 76

壹、開會程序

夏都國際開發股份有限公司

一百零八年股東常會開會程序

• 一、 宣佈開會（報告出席股份總數及出席率）

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論事項

• 六、 選舉事項

• 七、 其他議案及臨時動議

八、散  會

第 1 頁，共 76 頁

貳、開會議程

夏都國際開發股份有限公司

一百零八年股東常會議程

• 時 間：中華民國一百零八年五月十七日（星期五）上午10 時00 分

• 地 點：台南市南區新建路47 號3 樓

• （夏都城旅安平館 城曜廳）

• 一、 宣佈開會（報告出席股份總數及出席率）

二、主席致詞

三、報告事項：

• （一）一O 七年度營業報告。

• （二）監察人審查一O 七年度決算表冊報告。

• （三）一O 七年度背書保證及資金貸與他人情形報告。

• （四）一O 七年度員工酬勞分派報告。

• （五）一O 七年度董監酬勞分派報告。

• （六）其他報告事項。

四、承認事項

• （一）承認本公司一O 七年度營業報告書及財務報表案。

• （二）承認本公司一O 七年度盈餘分配案。

五、討論事項

• （一）修訂本公司「公司章程」案。。

• （二）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• （三）修訂本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」案。

六、選舉事項

• （一）選舉第九屆董事及監察人案。

• 七、其他議案及臨時動議

• （二）解除新任董事競業禁止之限制案。

• 八、散會

第 2 頁，共 76 頁

報告事項

一、一O 七年度營業報告，報請 公鑒。

說明：

各位股東女士、先生：

2018 年來臺觀光旅遊的人數，依交通部觀光局統計數據達1,106 萬6,707 人
次，與去2017 年同期相較，增加32 萬7,106 人次，成長3.05%，主要客源市場人
次及與去年同期比較整體來自國外旅客人數差異不大，且略有微幅成長。

目前國人旅遊多以自由行及美食為前提下規劃行程，為提供消費者多元且精 緻休閒度假服務，本公司除了墾丁夏都沙灘酒店提供熱帶海洋的豐富自然生態旅 遊，並於2018 年4 月於充滿文化及美食古都台南新增夏都城旅安平館飯店，朝著 自然景觀、美食及文化多樣性發展，期待可注入更多的營收 。

• 一、謹將本公司2018 年營業結果報告如下：

• (一)營業計劃實施結果

1、客房：

本公司合併客房部門2018年全年度共接待旅客253,527人次，比2017 年同期之237,630人次增加15,897人次，增加幅度為6.69%；客房住房率各 。 為墾丁夏都75.50%與夏都城旅43.78% 客房部門總營收為NTD$461,414仟 。 元，比2017年同期475,758仟元，減少14,344仟元，減少幅度為3.01%

• 2、餐飲：

本公司合併餐飲部門2018年全年度共收入NT$197,425仟元，較2017
年同期之NT$165,873仟元，增加NT$31,552仟元，成長19.02％。
3、營業總收入：

本公司合併2018年全年度營業總收入共計為NT$670,301仟元，較2017
年同期之NT$655,827仟元增加NT$14,474仟元，成長2.21％。

• (二)預算執行情形報告：

2018年無公開財務預測，故不適用。

• (三)財務報告

• 1、資產負債淨值部份：

截至2018年12月31日止本公司合併總資產共為NT$2,527,338仟元，
其中合併負債總額為NT$682,535仟元，佔總資產27.01%，合併權益總額
為NT$1,844,803仟元，佔合併總資產72.99%。

• 2、損益部份：

本公司2018年全年度合併營業及營業外收入共為NT$712,207仟元，

第 3 頁，共 76 頁

合併營業及營業外支出共為NT$686,675仟元，合併稅前純利為NT$25,532
仟元。

(四)財務收支及獲利能力

務收支及獲利能力
項目	2018年	2017年
營業收入	670,301	655,827
營業毛利	230,588	337,528
本期損益	20,055	94,015

(五)研究發展狀況：不適用。

二、2019年營業計劃概要及未來發展策略

從墾丁的蔚藍大海開始，燦爛的陽光孕育了夏都酒店集團傳遞感動溫度
的友善特質，2018 年本公司推出全新品牌「夏都城旅」，以「與你漫遊新城
市」為主軸，提供所有旅客「舒適、享受、友善」的住宿體驗。首站座落於
充滿歷史文化與人文風情的台南府城，融合夏都酒店集團的休閒氛圍與府城
文化風景特色，打造104 間的舒適客房、多元的餐飲空間與全新的生活複合
設施，融合人文與時尚，感受多層次節能減碳的綠能新體驗。

除了加入台南古城及美食之旅，提供客人更多元化選擇外，本公司持續
致力於結合在地特色文化以及自然資源，參與墾丁國家公園管理處所舉辦之
墾丁特色活動，並與恆春地區各社區發展協會配合推展生態旅遊行程；更積
極與屏東縣林務局屏東林區管理處策略聯盟，推展恆春半島特色生態，並且
在生態教育政策之推動上，透過林務局雙流自然教育中心，結合生態人文環
境，辦理生態旅遊研習活動，培訓內部講師，推動環境生態保育，積極以「觀
光」做為「整合平台」，透過跨域、整合、串接、結盟等手法，強化跨區、跨
業的整合鏈結成果，開發深度加值旅遊。

• 三、受外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境影響

根據台經院2019 年1 月公布之最新預測，2019 年GDP 成長率為2.12%。
當前國際經濟仍面臨諸多風險變數，值得持續關注，包括美中貿易戰爭勢及
區域經濟整合、大宗物資與原料價格走勢、主要國家之財經政策走向及中國
經濟成長趨緩，皆影響國際經濟前景。儘管近期全球金融市場不確定，國內
股市動能不足，消費者信心指數呈下滑趨勢，影響國內消費信心與民眾未來
消費意願，惟在基本工資調漲下，仍有助消費溫和成長。考量物價因素後，
估計2019 年全年實質民間消費成長率為2.26%。

本公司經營團隊積極應變，藉由上下游之整合，與旅行業者、航空公司
及高鐵結合，並與同業搭配套裝行程，強化彼此合作關係；另外並透過各種
平面及網路等媒體宣傳，強化行銷策略，同時開發新的客源市場，以因應消
費意願之疲弱對營運之影響，增加消費者對旅行的渴望。

第 4 頁，共 76 頁

第 5 頁，共 76 頁

第 6 頁，共 76 頁

• 三、一O 七年度背書保證及資金貸與他人情形報告，報請 公鑒。

• 說明：(一)本公司一O 七年度並無背書保證情形。

• (二)本公司一O 七年度並無資金貸與他人情形。

• 四、一O 七年度員工酬勞分派報告，報請 公鑒。

• 說明：(一)依據本公司章程第二十條規定：「本公司年度如有獲利，應 提撥不低於1%為員工酬勞，由薪資酬勞委員會提出建議後送 董事會決議，以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數 同意，以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條 件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由薪資酬勞 委員會提出建議後送董事會決議，以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意，提撥不高於1%為董監酬勞。員工 酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。惟公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董監酬勞。」

• (二)本公司於107 年12 月28 日經第八屆一O 七年度第七次董事 會通過107 年度員工酬勞案，提撥107 年度稅前淨利之百分 之一計新台幣269,176 元作為員工酬勞，以現金發放。

五、一O 七年度董監酬勞分派報告，報請 公鑒。

• 說明：(一)依據本公司章程第二十條規定：「本公司年度如有獲利，應 提撥不低於1%為員工酬勞，由薪資酬勞委員會提出建議後送 董事會決議，以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數 同意，以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條 件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由薪資酬勞 委員會提出建議後送董事會決議，以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意，提撥不高於1%為董監酬勞。員工 酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。惟公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董監酬勞。」

• (二)本公司於107 年12 月28 日經第八屆一O 七年度第一次董事 會通過107 年度董監酬勞案，提撥新台幣45,000 元作為董 監酬勞，以現金發放。

六、其他報告事項。

第 7 頁，共 76 頁

承認事項

第一案                      （董事會提）

• 案 由：本公司一O 七年度營業報告書暨財務報表案，敬請 承認。 說 明：

• 一、 本公司一O 七年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事 務所廖鴻儒會計師及楊朝欽會計師查核簽證完竣。

• 二、 上述財務報表併同營業報告書業經董事會決議通過，並 經由監察人查核完成，認為尚無不符並提出審查報告在 案。（請參閱第3～5 及11～30 頁）

• 三、 敬請 承認。

決 議：

• 第二案 （董事會提） 案 由：本公司一O 七年度盈餘分配案，敬請 承認。 說 明：

• 一、 本公司一O 七年度稅後利益新台幣21,125,936 元，於 提列法定盈餘公積新台幣2,112,594 元，自提特別盈餘 公積新台幣4,225,187 元，以及有價票券彌補虧損新台 幣11,745,880 元，本期可供分配盈餘為新台幣 73,280,937 元。

• 二、 擬提撥股東紅利新台幣22,304,592元(每股配發現金股 利0.2 元)；俟股東常會決議通過後，授權董事會訂定 除息基準日、股利發放日暨其他相關事宜。

• 三、 盈餘分配表請參閱第31 頁。

• 四、 敬請 承認。

決 議：

第 8 頁，共 76 頁

討論事項

• 第一案 （董事會提） 案 由：修訂本公司「公司章程」案，敬請 公決。

• 說 明：

• 一、 依據中華民國107 年8 月1 日公司法修正辦理公司章程 之修訂。

• 二、 本公司「公司章程」修訂前後對照表，請參閱第32～40 頁。

• 三、 敬請 公決。

決 議：

第二案                          （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請 公決。 說 明：

• 一、 依據臺灣證券交易所中華民國107 年11 月27 日發文字 號：臺證上一字第1070023202 號函辦理，修訂本公司「取 得或處分資產處理程序」。

• 二、 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表， 請參閱第41～57 頁。

• 三、 敬請 公決。

決 議：

第三案                          （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」案，敬請 公決。

說 明：

• 一、 依據臺灣證券交易所中華民國107 年11 月27 日發文字 號：臺證上一字第1070023202 號函辦理，修訂本公司「從 事衍生性金融商品交易處理程序」。

• 二、 本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」修訂前後 對照表，請參閱第58～59 頁。

• 三、 敬請 公決。

決 議：

第 9 頁，共 76 頁

選舉事項

• 案由：選舉第九屆董事及監察人案，提請 改選。 （董事會提） 說明：

• 一、 本公司董事及監察人任期至108 年5 月22 日即將屆滿，將 於本年度股東常會改選董事及監察人，全體董事及監察人 同意自新任董事及監察人選出後提前解任，擬依本公司章 程第十三條規定「本公司設董事九人、監察人三人，任期 三年，．．(略)」及本公司「董事及監察人選任程序」辦 理改選。

• 二、 本次應選董事九人(含獨立董事二人)、監察人三人，任期 三年，自108 年5 月17 日至111 年5 月16 日止，新任董 事、監察人於選任後即行就任。

• 三、 本公司第九屆董事及監察人候選人業經本公司108 年4月2 日董事會審核通過，有關董事及監察人候選人名單請參閱 第60～61 頁。

決 議：

其他議案

案由：解除新任董事競業禁止之限制案，敬請 公決。  （董事會提）
說明：

• 一、 依公司法第209 條之規定「董事為自已或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容， 並取得其許可」。

• 二、 本公司為開拓市場機會及促進業績成長，若董事有為自已 或他人屬於公司營業範圍行為之必要，在無損及本公司利 益前提下，提請解除新任董事競業禁止之限制。

• 三、 本公司董事(含獨立董事)解除競業禁止限制之職務明細請 參閱第62 頁。

• 四、 敬請 公決。

• 決 議：

臨時動議

散 會

第 10 頁，共 76 頁

第 11 頁，共 76 頁

第 12 頁，共 76 頁

第 13 頁，共 76 頁

第 14 頁，共 76 頁

第 15 頁，共 76 頁

第 16 頁，共 76 頁

第 17 頁，共 76 頁

第 18 頁，共 76 頁

第 19 頁，共 76 頁

第 20 頁，共 76 頁

第 21 頁，共 76 頁

第 22 頁，共 76 頁

第 23 頁，共 76 頁

第 24 頁，共 76 頁

第 25 頁，共 76 頁

第 26 頁，共 76 頁

第 27 頁，共 76 頁

第 28 頁，共 76 頁

第 29 頁，共 76 頁

第 30 頁，共 76 頁

第 31 頁，共 76 頁

第 32 頁，共 76 頁

			修正後條文	修正前條文	說明
	制或從屬公司之員工為限， 其條件及轉讓方式授權董事 會決定之。 第十條：本公司現金增資發行新股保 留供員工承購股份之對象以 本公司及其國內外控制或從 屬公司之員工為限，其條件 及承購方式授權董事會決定 之。				賦予公司發給員工認股權 憑證之彈性，因企業基於經 營管理之需，大型集團企業 對集團內各該公司員工所 採取之內部規範與獎勵，多 一視同仁，因此，為利企業 留才，賦予企業運用員工獎 酬制度之彈性，故參酌外國 實務作法，讓公司得於章程 訂明員工庫藏股之實施對 象，包含符合一定條件之控 制公司或從屬公司員工，以 保障流通性及符合實務需 要。 第十條： 配合107年8月1日公司法第 167條修正，修定說明如下： 賦予公司發行新股關於員 工範圍之彈性，因企業基於 經營管理之需，大型集團企 業對集團內各該公司員工 所採取之內部規範與獎 勵，多一視同仁，因此，為 利企業留才，賦予企業運用 員工獎酬制度之彈性。
	第 第 第 第	第三章 股東會 十一條：股東會分常會及臨時會二 種，常會每年召開一次，於 每會計年度終了後六個月內 召開，由董事會依法召集 之，臨時會於必要時依法召 集之。 十二條：股東因故不能出席股東會 時，得出具公司印發之委託 書載明授權範圍，簽名或蓋 章委託代理人出席。 十三條：本公司股東每股有一表決 權。但依公司法第一百七十 九條規定之股份，無表決 權。 十四條：股東會之決議除公司法另 有規定外，應有代表已發 行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權 過半數之同意行之。		第三章 股東會 第八條：股東會分常會及臨時會二 種，常會每年召開一次，於 每會計年度終了後六個月內 召開，由董事會依法召集 之，臨時會於必要時依法召 集之。 第九條：股東因故不能出席股東會 時，得出具公司印發之委託 書載明授權範圍，簽名或蓋 章委託代理人出席。 第十條：本公司股東每股有一表決 權。但依公司法第一百七十 九條規定之股份，無表決 權。 第十一條：股東會之決議除公司法另 有規定外，應有代表已發行 股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。	第八條至第十條配合修改 條號。

第 33 頁，共 76 頁

	修正後條文		修正前條文	說明
第 第 第	第四章 董事監察人 十五條：本公司設董事九人、監察 人三人，任期三年，由股 東會就有行為能力之人選 任，連選得連任。 本公司全體董事及監察人 選舉採候選人提名制度。 上述名額中得設置獨立董 事，獨立董事人數不得少 於二人且不得少於董事席 次五分之一，其選任方式 採候選人提名制度，由股 東就獨立董事候選人名單 中選任之。 有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提 名及其他應遵循事項，悉 依證券主管機關之相關規 定辦理。 本公司依證券交易法第十 四條之四規定設置審計委 員會，審計委員會應由獨 立董事組成，依法執行監 察人之職權。本公司待審 計委員會設置成立時，即 解任並廢除監察人職務。 十六條：本公司得於董事、監察人、 重要職員任期內，就其執 行本公司業務範圍時依法 應負之賠償責任為其購買 責任保險，以保障全體股 東權益並降低公司經營風 險。有關投保事宜，授權 董事會全權處理。 十七條：董事會由董事組織之，由 三分之二以上之董事出席 及出席董事過半之同意互 選董事長一人，並得以同	第 第 第	第四章 董事監察人 十二條：本公司設董事九人、監察 人三人，任期三年，由股 東會就有行為能力之人選 任，連選得連任。 本公司全體董事及監察人 選舉採候選人提名制度。 上述名額中得設置獨立董 事，獨立董事人數不得少 於二人且不得少於董事席 次五分之一，其選任方式 採候選人提名制度，由股 東就獨立董事候選人名單 中選任之。 有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提 名及其他應遵循事項，悉 依證券主管機關之相關規 定辦理。 十三條：本公司得於董事與監察人 任期內就其執行本公司業 務範圍時依法應負之賠償 責任為其購買責任保險， 以保障全體股東權益並降 低公司經營風險。 十四條：董事會由董事組織之，由 三分之二以上之董事出席 及出席董事過半之同意互 選董事長一人，並得以同	第十二條至第十七條配合 修改條號 第十三條： 目前本公司投保董監事暨 重要職員責任保險已函蓋 重要職員，故修改本條增加 重要職員，以符合現況。

第 34 頁，共 76 頁

	修正後條文		修正前條文	說明
第	一方式互選一人為副董事 長，董事長對外代表本公 司。 董事會之職權及決議方式 依中華民國公司法規定行 之，但下列事項需經全體 董事三分之二以上同意後 行之。 1.分支機構之設置及裁 撤。 2.預算之審(核)議。 3.公司轉投資其他事業之 核可。 4.盈餘分派之擬議。 5.董事會及總經理權責劃 分辦法之擬定。 6.副總經理以上層級人員 之聘僱及解任。 7.律師及會計師之任用、 變更或解任。 8.其他依公司法或證券交 易法或公開發行公司建 立內部控制制度處理準 則或相關法令或股東會 決議賦與之職權。 9.提報股東大會議案之擬 定。 監察人除依法執行職務 外，並得列席董事會陳述意 見，但無表決權，董事因故 不能親自出席董事會，得委 託其他董事出席，但每一董 事僅得代理董事一人。 十八條：董事長請假或因故不能行 使職權，其代理依公司法	第	一方式互選一人為副董事 長，董事長對外代表本公 司。 董事會之職權及決議方式 依中華民國公司法規定行 之，但下列事項需經全體 董事三分之二以上同意後 行之。 1.分支機構之設置及裁 撤。 2.預算之審(核)議。 3.公司轉投資其他事業之 核可。 4.盈餘分派之擬議。 5.董事會及總經理權責劃 分辦法之擬定。 6.副總經理以上層級人員 之聘僱及解任。 7.律師及會計師之任用、 變更或解任。 8.其他依公司法或證券交 易法或公開發行公司建 立內部控制制度處理準 則或相關法令或股東會 決議賦與之職權。 9.提報股東大會議案之擬 定。 監察人除依法執行職務 外，並得列席董事會陳述意 見，但無表決權，董事因故 不能親自出席董事會，得委 託其他董事出席，但每一董 事僅得代理董事一人。 十五條：董事長請假或因故不能行 使職權，其代理依公司法

第 35 頁，共 76 頁

	修正後條文		修正前條文	說明
第 第	第二百零八條規定辦理。 十九條：董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事 及監察人。但遇有緊急情 事時，得隨時召集之 前項召集通知，經相對人 同意者，得以電子方式為 之。 二十條：全體董事及監察人之報 酬，授權薪資報酬委員會 依其對本公司營運參與之 程度及貢獻之價值，並參 酌同業水準議定後，再提 報董事會決議之。	第 第	第二百零八條規定辦理。 十六條：董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事 及監察人。但遇有緊急情 事時，得隨時召集之 前項召集通知，經相對人 同意者，得以電子方式為 之。 十七條：全體董事及監察人之報 酬，授權薪資報酬委員會 依其對本公司營運參與之 程度及貢獻之價值，並參 酌同業水準議定後，再提 報董事會決議之。
第	第 五 章 經理人 廿一條：本公司得設經理人若干 人，其委任、解任及報酬 除本章程另有規定外，依 照公司法第二十九條規定 辦理。	第	第 五 章 經理人 十八條：本公司得設經理人若干 人，其委任、解任及報酬 除本章程另有規定外，依 照公司法第二十九條規定 辦理。	第十八條配合修改條號
第 第	第 六 章 會計 廿二條：本公司之會計年度自每年 一月一日起至十二月三十 一日止，當每會計年度終 了，董事會應造具下列各 項表冊於股東常會開會， 三十日前送請監察人查 核，並由監察人出具報告 書，提出於股東常會請求 承認： 一 、營業報告書。 二 、財務報表。 三 、盈餘分派或虧損撥補 之議案。 廿三條：本公司年度如有獲利，應 提撥不低於1%為員工酬	第 第	第 六 章 會計 十九條：本公司之會計年度自每年 一月一日起至十二月三十 一日止，當每會計年度終 了，董事會應造具下列各 項表冊於股東常會開會， 三十日前送請監察人查 核，並由監察人出具報告 書，提出於股東常會請求 承認： 一 、營業報告書。 二 、財務報表。 三 、盈餘分派或虧損撥補 之議案。 二十條：本公司年度如有獲利，應 提撥不低於1%為員工酬	第十九條至第廿一條配合 修改條號 第二十條： 配合107年8月1日公司法第 167條之1修正，修定說明如 下：

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		修正後條文			修正前條文	說明
第	勞，由薪資酬勞委員會提 出建議後送董事會決議， 以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同 意，以股票或現金分派發 放，其發放對象以本公司 及其國內外控制或從屬公 司之員工為限；所稱控制 或從屬公司，係依公司法 第三百六十九條之二、第 三百六十九條之三、第三 百六十九條之九第二項及 第三百六十九條之十一之 標準認定之，其條件及分 配方式授權董事會決定 之。本公司得以上開獲利 數額，由薪資酬勞委員會 提出建議後送董事會決 議，以董事三分之二以上 之出席及出席董事過半數 同意，提撥不高於1%為董 監酬勞。員工酬勞及董監 酬勞分派案應提股東會報 告。 惟公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額，再 依前項比例提撥員工酬勞 及董監酬勞。 廿四條：公司年度總決算如有盈 餘，依下列順序分派之： 一、 彌補虧損。 二、 提撥10%法定盈餘公 積以及自民國100年 起至137年止，公司為 單一營運據點之年度 須提撥20%特別盈餘 公積作為擴點基金， 並應就每年所提撥資 金設立擴點基金帳		第	勞，由薪資酬勞委員會提 出建議後送董事會決議， 以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同 意，以股票或現金分派發 放，其發放對象包含符合 一定條件之從屬公司員 工；本公司得以上開獲利 數額，由薪資酬勞委員會 提出建議後送董事會決 議，以董事三分之二以上 之出席及出席董事過半數 同意，提撥不高於1%為董 監酬勞。員工酬勞及董監 酬勞分派案應提股東會報 告。 惟公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額，再 依前項比例提撥員工酬勞 及董監酬勞。 廿一條：公司年度總決算如有盈 餘，依下列順序分派之： 一、 彌補虧損。 二、 提撥10%法定盈餘公 積以及自民國100年 起至137年止，公司為 單一營運據點之年度 須提撥20%特別盈餘 公積作為擴點基金， 並應就每年所提撥資 金設立擴點基金帳		企業基於經營管理之需，大 型集團企業對集團內各該 公司員工所採取之內部規 範與獎勵，多一視同仁，因 此，為利企業留才，賦予企 業運用員工獎酬制度之彈 性，故參酌外國實務作法， 讓公司得於章程訂明員工 庫藏股之實施對象，包含符 合一定條件之控制公司或 從屬公司員工，以保障流通 性及符合實務需要。

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修正後條文	修正前條文	說明
戶。 三、 依其他法令規定提撥 特別盈餘公積。 四、 前項分派後之餘額加 計期初未分配盈餘暨 本期未分配盈餘調整 數後，由董事會依股 利政策擬具分派案， 提請股東會決議。 依第一項第二款後段規定 所提撥之20%特別盈餘公 積： 1. 其擴點基金帳戶之資金 為專款專用，限於使用 在擴增新營運據點之建 館、營運設備、營運週 轉金或銀行擔保等相關 作業； 2. 其擴點基金帳戶之投資 標的主要以穩定孳息獲 利為主，以投資於定期 存款、政府債券、債券 型基金、ETF基金及組合 型基金等標的為限。 3. 除符合下列條件之一方 可停止提撥： (1) 取得新的營運據點 之投資總金額合計 須5億元以上，且新 營運據點連續兩年 度投資獲利之情形。 (2) 該特別盈餘公積已 達實收資本額兩倍。 本公司正值穩定成長階 段，將掌握內外在環境變 化，以求永續經營發展，董 事會擬定盈餘分配案時，應 考慮公司未來之資本支出 預算及資金需求，並衡量以 盈餘支應資金之必要性，以 決定盈餘保留或分配之數 額以現金方式分配股東股 息或紅利之金額，分配現金	戶。 三、 依其他法令規定提撥 特別盈餘公積。 四、 前項分派後之餘額加 計期初未分配盈餘暨 本期未分配盈餘調整 數後，由董事會依股 利政策擬具分派案， 提請股東會決議。 依第一項第二款後段規定 所提撥之20%特別盈餘公 積： 1. 其擴點基金帳戶之資金 為專款專用，限於使用 在擴增新營運據點之建 館、營運設備、營運週 轉金或銀行擔保等相關 作業； 2. 其擴點基金帳戶之投資 標的主要以穩定孳息獲 利為主，以投資於定期 存款、政府債券、債券 型基金、ETF基金及組合 型基金等標的為限。 3. 除符合下列條件之一方 可停止提撥： (1) 取得新的營運據點 之投資總金額合計 須5億元以上，且新 營運據點連續兩年 度投資獲利之情形。 (2) 該特別盈餘公積已 達實收資本額兩倍。 本公司正值穩定成長階 段，將掌握內外在環境變 化，以求永續經營發展，董 事會擬定盈餘分配案時，應 考慮公司未來之資本支出 預算及資金需求，並衡量以 盈餘支應資金之必要性，以 決定盈餘保留或分配之數 額以現金方式分配股東股 息或紅利之金額，分配現金

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	修正後條文	修正後條文		修正前條文	說明
	不低於30%，分配股票不高 於70%。 第廿四條之一：本公司得經董事會以 三分之二以上董事之出 席，及出席董事過半數之 決議，將應分派股息、紅 利、法定盈餘公積或資本 公積之全部或一部，以發 放現金之方式為之，並提 股東會報告。			不低於30%，分配股票不高 於70%。 第廿一條之一：無。	第二十條之一： 參考公司法第240條及240 條之1規定： 公司如以法定盈餘公積及 資本公積(超過票面金額發 行股票所得之溢額或受領 贈與之所得)之全部或一部 發放採以現金方式分派股 息及紅利，公開發行股票之 公司，得以章程授權董事會 以三分之二以上董事之出 席，及出席董事過半數之決 議，並報告股東會。 為了方便日後公司配發資 本公積及法定盈餘公積(以 現金發放者)，授權董事會 討論之。
	第 七 章 附則 第廿五條：本章程未盡事宜悉依照公 司法及其他相關法令之規定辦理。 第廿六條：本公司股票擬撤銷公開發 行時，應提股東會決議， 且於興櫃期間及上市櫃期 間均不變動此條文。 第廿七條：本章程訂於中華民國八十 四年九月八日。 第一次修正於民國八十四 年十一月五日。 第二次修正於民國八十五 年四月十八日。 第三次修正於民國八十六 年七月十四日。 第四次修正於民國八十七 年四月三日。 第五次修正於民國八十七 年六月二十日。 第六次修正於民國八十八 年一月五日。 第七次修正於民國八十九 年七月二十八日。 第八次修正於民國九十年			第 七 章 附則 第廿二條：本章程未盡事宜悉依照公 司法及其他相關法令之規定辦理。 第廿三條：本公司股票擬撤銷公開發 行時，應提股東會決議， 且於興櫃期間及上市櫃期 間均不變動此條文。 第廿四條：本章程訂於中華民國八十 四年九月八日。 第一次修正於民國八十四 年十一月五日。 第二次修正於民國八十五 年四月十八日。 第三次修正於民國八十六 年七月十四日。 第四次修正於民國八十七 年四月三日。 第五次修正於民國八十七 年六月二十日。 第六次修正於民國八十八 年一月五日。 第七次修正於民國八十九 年七月二十八日。 第八次修正於民國九十年	第廿二條至第廿四條 配合修改條號，並於第廿四 條增加本次預計通過修正 之日期。

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	修正後條文	修正前條文	說明
	二月六日。 第九次修正於民國九十年 六月十八日。 第十次修正於民國九十年 十月十六日。 第十一次修正於民國九十 一年六月二十八日。 第十二次修正於民國九十 二年九月四日。 第十三次修正於民國九十 四年三月八日。 第十四次修正於民國九十 五年六月二十三日。 第十五次修正於民國九十 五年十一月十七日。 第十六次修正於民國九十 六年五月九日。 第十七次修正於民國九十 六年十二月五日。 第十八次修正於民國九十 七年五月五日。 第十九次修正於民國九十 八年三月十日。 第二十次修正於民國九十 九年十一月九日。 第二十一次修正於民國一 百年五月十三日。 第二十二次修正於民國一 百零一年二月三日。 第二十三次修正於民國一 百零二年三月四日。 第二十四次修正於民國一 百零二年五月二十三日。 第二十五次修正於民國一 百零五年五月二十三日。 第二十六次修正於民國一 百零八年五月十七日。	二月六日。 第九次修正於民國九十年 六月十八日。 第十次修正於民國九十年 十月十六日。 第十一次修正於民國九十 一年六月二十八日。 第十二次修正於民國九十 二年九月四日。 第十三次修正於民國九十 四年三月八日。 第十四次修正於民國九十 五年六月二十三日。 第十五次修正於民國九十 五年十一月十七日。 第十六次修正於民國九十 六年五月九日。 第十七次修正於民國九十 六年十二月五日。 第十八次修正於民國九十 七年五月五日。 第十九次修正於民國九十 八年三月十日。 第二十次修正於民國九十 九年十一月九日。 第二十一次修正於民國一 百年五月十三日。 第二十二次修正於民國一 百零一年二月三日。 第二十三次修正於民國一 百零二年三月四日。 第二十四次修正於民國一 百零二年五月二十三日。 第二十五次修正於民國一 百零五年五月二十三日。

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修正條文	現行條文	說明
(二)、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)、從事衍生性商品交易損失 達所定處理程序規定之 全部或個別契約損失上 限金額。 (四)、除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限： 1. 買賣國內公債。 2. 以投資為專業者，於證 券交易所或證券商營 業處所為之有價證券 買賣，或證券商於初級 市場認購及依規定認 購之有價證券。 3. 買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 4. 取得或處分供營業使 用之設備或其使用權 資產，且其交易對象非 為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 5. 經營營建業務之公開 發行公司取得或處分 供營建使用之不動產 或其使用權資產且其 交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 6. 以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，且其交易對象 非為關係人本公司預 計投入之交易金額未 達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方 式計算之：	股份受讓。 (三)、從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 (四)、除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三 億元以上者。但下列情形 不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券 商營業處所為之有價證 券買賣，或於國內初級 市場認購及依規定認購 之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 4. 取得或處分之資產種 類屬供營業使用之機器 設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營 建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億 元以上。 6.以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，本公司預計投 入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式 計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質	第一款、第四款、 第五款本文及第 二項第三款，將使 用權資產納入條 規範。 三、鑑於營建業者銷 售自行興建完工 建案之不動產，屬 公司進行日常業 務銷售所必須之 行為，規模較大之 營建業者興建之 建案因金額較高 而有容易達到公 告申報標準，易導 致頻繁公告之情 形，基於資訊揭露 之重大性考量，爰 參酌公司取得或 處分供營業使用 之設備規範，於第 一項第五款新增 後段，放寬其進行 前開處分交易，且 交易對象非為關 係人之公告申報 標準。 四、考量第一項第一 款已明定關係人 交易之公告規 範，同項第六款係 規範非關係人交 易之情形，為利公 司遵循，爰修正第 一項第六款，以為 明確。 五、修正第一項第七 款第二目： (一) 考量以投資

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修正條文	現行條文	說明
1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不動 產或其使用權資產之 金額。 4.一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之金 額。 前項所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規 定公告部分免再計入。 公司應按月將本公司及 其非屬國內公開發行公 司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於 每月十日前輸入該會指 定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申 報。 本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議事 錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於公 司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。	標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之 金額。 4.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定公告 部分免再計入。 本公司應按月將本公司及 其非屬國內公開發行公司 之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形 依規定格式，於每月十日 前輸入該會指定之資訊申 報網站。 本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產， 應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除 其他法律另有規定者外， 至少保存五年。	為專業者於 海內外證券 交易所或證 券商營業處 所所為之有 價證券買賣 屬經常營業 行為，易導致 頻繁公告之 情形，基於資 訊揭露之重 大性考量，爰 豁免其公 告，且為統一 本準則規範 用語，將本準 則所稱之標 的或機構等 原則一致包 含海內外，爰 刪除海內外 之用語。 (二)考量以投資 為專業者於 國外初級市 場認購普通 公司債之行 為，屬經常性 行為，且其商 品性質單 純；另國內證 券投資信託 事業及期貨 信託事業受 金管會監 管，且申購或 買回其募集 之基金(不含 境外基金)亦

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修正條文	現行條文	說明
		屬以投資為 專業者之經 常性行為，爰 修正放寬以 投資為專業 者買賣前開 有價證券得 豁免公告，並 考量次順位 債券風險較 高，亦明定所 指普通公司 債及未涉及 股權之一般 金融債券，不 包含次順位 債券。
十、本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產，除與國內 政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業 使用之設備或其使用權資產 外，交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： (一)、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通 過；其嗣後有交易條件 變更時，亦同。 (二)、交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 (三)、專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均	十、本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下列規 定： (一)、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交 易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。 (二)、交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以上 之專業估價者估價。 (三)、專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取得 資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金	一、第一項所定政府 機關，係指我國 中央及地方政府 機關，主係考量 與我國中央及地 方政府機關交 易，需依相關規 定辦理標售或競 價等，價格遭操 縱之可能性較 低，爰得免除專 家意見之取得， 至與外國政府機 關交易，因其相 關規定及議價機 制較不明確，尚 不在本條豁免範 圍，爰修正第一 項明定僅限國內 政府機關。 二、配合適用國際財 務報導準則第十

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修正條文	現行條文	說明
高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中 華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格 之允當性表示具體意 見： 1.估價結果與交易金額 差距達交易金額之百分 之二十以上者。 2.二家以上專業估價者 之估價結果差距達交易 金額百分之十以上者。 (四)、專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月， 得由原專業估價者出具意 見書。	額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研 究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之二 十以上者。 2.二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金額 百分之十以上者。 (四)、專業估價者出具報告日 期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六 個月，得由原專業估價者 出具意見書。	六號租賃公報規 定，爰修正第一 項，將使用權資 產納入本條規 範。 三、第一項第一款酌 作文字修正，以 符法制作業。
十二、本公司取得或處分或無形資產 或其使用權資產或會員證交易 金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 者，除與國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。	十二、本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。	修正理由同第十條說 明一、二，並酌作文 字修正。
十三、依十、十一、十二交易金額之 計算，應依第八第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入。	十二之一、依十、十一、十二交易金 額之計算，應依第八第二項規 定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意	條次變更。

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修正條文	現行條文	說明
	見部分免再計入。
十四、本公司經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計 師意見。	十三、本公司經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或 會計師意見。	條次變更。
十五、本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商 與交易當事人不得為關係人。	十四、本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商 與交易當事人不得為關係人。	條次變更。
十六、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依本程序規定辦 理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依前節規定取 得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依 第十三條規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。 買賣之公司，應於董事會決 議通過之日起二日内，將前 項第一款及第二款資料，依 規定格式以網際網路資訊系 統申報該主管機關備查。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議，並依第三項 及第四項規定辦理。	十五、本公司與關係人取得或處分資 產，除應依本程序規定辦理相 關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達 公司總資產百分之十以上 者，亦應依前節規定取得專業 估價者出具之估價報告或會 計師意見。 前項交易金額之計算，應依第 十二之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。 買賣之公司，應於董事會決議 通過之日起二日内，將前項第 一款及第二款資料，依規定格 式以網際網路資訊系統申報 該主管機關備查。 參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司有非屬上市或股 票在證券商營業處所買賣之 公司者，上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依第三項及第四 項規定辦理。	條次變更，並調整第 二項援引條次。
十七、本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或與 關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產	十六、本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二	一、 條次變更，並調整 第一項第三款及 第二項援引條次。 二、 第一項所定公

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修正條文	現行條文	說明
且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資 料，提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項： (一)、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)、選定關係人為交易對象 之原因。 (三)、向關係人取得不動產 或其使用權資產，依 第十八及十九條規 定評估預定交易條 件合理性之相關資 料。 (四)、關係人原取得日期及 價格、交易對象及其 與本公司和關係人 之關係等事項。 (五)、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現 金收支預測表，並評 估交易之必要性及 資金運用之合理性。 (六)、依第十六規定取得之 專業估價者出具之 估價報告，或會計師 意見。 (七)、本次交易之限制條件 及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應依 第八第二項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定 提交董事會通過及監察人承	十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項： (一)、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)、選定關係人為交易對象之 原因。 (三)、向關係人取得不動產， 依第十七及十八規定 評估預定交易條件合 理性之相關資料。 (四)、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本 公司和關係人之關係 等事項。 (五)、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收 支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用 之合理性。 (六)、依第十五規定取得之專 業估價者出具之估價 報告，或會計師意見。 (七)、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 八第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定提交董事 會通過及監察人承認部分免 再計入。 本公司與其母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之 設備，董事會得依「公開發行 公司訂定取得或處分資產處	債，係指國內之公 債，主係考量我國 中央及地方政府 債信明確且容易 查詢，爰得免除提 交董事會通過及 監察人承認之程 序，至外國政府債 信不一，尚不在本 條豁免範圍，明定 僅限國內公債；另 配合適用國際財 務報導準則第十 六號租賃公報規 定，將使用權資產 納入本條規範，爰 修正第一項，以為 明確。 三、 考量公開發行公 司與其母公司、子 公司，或其直接或 間接百分之百持 有之子公司彼此 間，因業務上之整 體規劃，有統籌集 體採買或租賃供 營業使用之設備 再有移轉（含買賣 或轉租）之必要及 需求，或租賃不動 產，再分租之可 能，且該等交易風 險較低，爰修正第 三項，放寬該等公 司間取得或處分 供營業使用之設 備、其使用權資產 或供營業使用之 不動產使用權資

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		修正條文	現行條文	說明
		認部分免再計入。 本公司與其母公司、子公司 或其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下列交 易，董事會得依「公開發行 公司訂定取得或處分資產處 理程序」第七條第一項第三 款授權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資 產。 二、取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。	理程序」第七條第一項第三款 授權董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。	產，得授權董事長 先行辦理，並酌作 文字修正。
	十八、本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，應依下列 方法評估交易成本之合理 性，除關係人係因繼承或贈 與而取得不動產或其使用 權資產；或關係人訂約取得 不動產或其使用權資產時 間距本交易訂約日已逾五 年；或係與關係人簽訂合建 契約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動 產而取得不動產；或本公司 與其母公司、子公司，或其 直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營業 使用之不動產使用權資產 等以上之情形外，應洽請會 計師複核及表示具體意見。 (一)、按關係人交易價格加 計必要資金利息及買 方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入		十七、本公司向關係人取得不動產， 應依下列方法評估交易成本 之合理性，除關係人係因繼 承或贈與而取得不動產；或 關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年； 或係與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地委建 等委請關係人興建不動產而 取得不動產等三種情形外， 應洽請會計師複核及表示具 體意見。 (一)、按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 （二）關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，	一、條次變更。 二、配合適用國際財務 報導準則第十六號租 賃公報規定，爰修正第 一項至第四項，將向關 係人租賃取得不動產 使用權資產納入本條 規範。 三、考量公開發行公司 與其母公司、子公司， 或其直接或間接百分 之百持有之子公司彼 此間，因業務上之整體 規劃，有統籌集體租賃 不動產，再分租之可 能，且前揭交易涉非常 規交易之風險較低，爰 新增第四項第四款，排 除該等交易應依本條 評估交易成本（關係人 取得不動產交易價格 或租賃不動產支付之 價格）合理性之規定，

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	修正條文	修正條文	修正條文		現行條文	說明
	資產年度所借款項之 加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於 財政部公布之非金融 業最高借款利率。 （二）關係人如曾以該標的 物向金融機構設定抵 押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 （三）、合併購買同一標的之 土地及房屋者，得就 土地及房屋分別按前 （一）、（二）款所列 任一方法評估交易成 本。				惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 (三)、合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地 及房屋分別按前（一）、 （二）款所列任一方法 評估交易成本。	另因該等交易已排除 本條之適用，爰亦無須 依第十七條有關舉證 交易價格合理性及第 十八條有關應提列特 別盈餘公積等規定辦 理。 四、第三項及第四項序 文酌作文字修正，以符 法制。
	十九、本公司依前條第一項及第二項 規定評估結果均較交易價格為 低時，應依第二十條規定辦 理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限： 一、 關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (一)素地依前條規定之方法 評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財				新増、公開發行公司依前條第一項及第 二項規定評估結果均較交易價 格為低時，應依第十七條規定辦 理。但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再 行興建者，得舉證符合下列條件 之一者： （一）素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易 價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之	一、條次變更，並調整 第一項序文援引條次。 二、配合廠房等不動產 租賃之實務運作，放寬 向關係人取得不動產 使用權資產，得以鄰近 地區一年內非關係人 租賃交易作為設算及 推估交易價格合理性 之參考案例，並將現行 第一項第一款第三目 整併至第二目，及增訂 租賃案例亦為交易案 例，爰修正第一項第一 款第二目、第二款及第 二項
		一

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				修正條文		現行條文	說明
		政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。 （二）同一標的房地之其 他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關 係人交易案例，其面 積相近，且交易條件 經按不動產買賣或 租賃慣例應有之合 理樓層或地區價差 評估後條件相當者。 二、公開發行公司舉證向關係人 購入之不動產或租賃取得 不動產使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人交易案例相 當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交 易案例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近， 則以其他非關係人交易案例 之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產 或其使用權資產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年。				最近期建設業毛利率孰 低者為準。 （二）同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面積 相近，且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件 相當者。 （三）同一標的房地之其他樓 層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有之合理 樓層價差推估其交易條 件相當者。 二、公開發行公司舉證向關係人 購入之不動產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且 面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交 案例，以同一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內係 以本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一 年。
	二十、本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，如經按規 定評估結果均較交易價格 為低者，除法令另有其他規 定外，應辦理下列事項： (一)、應就不動產或其使用權 資產交易價格與評估 成本間之差額，依規定 提列特別盈餘公積，不				十八、本公司向關係人取得不動產， 如經按規定評估結果均較交 易價格為低者，除法令另有 其他規定外，應辦理下列事 項： (一)、應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依 規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉		一、條次變更。 二、配合適用國際財務 報導準則第十六號租 賃公報規定，爰修正第 一項序文、第一款、第 二項及第三項，將向關 係人租賃取得之不動 產使用權資產，納入評

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	修正條文	現行條文	說明
	得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資 採權益法評價之投資 者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額 按持股比例依規定提 列特別盈餘公積。 (二)、監察人應依公司法第二 百十八條規定辦理。 (三)、應將第一款及第二款處 理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購 入或承租之資產已認列跌價 損失或處分或終止租約或為 適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者， 並經該會同意後，始得動用 該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，若有其他 證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應依前二項 規定辦理。	增資配股。對本公司之 投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額 按持股比例依規定提列 特別盈餘公積。 (二)、監察人應依公司法第二 百十八條規定辦理。 (三)、應將第一款及第二款處 理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經該會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦應 依前二項規定辦理。	估成本較交易價格低 時之應辦事項規範。 三、新增第一項第二款 後段，明定已設置審計 委員會之公司，該款前 段對於審計委員會之 獨立董事成員準用之。 四、第一項序文及第三 款酌作文字修正，以符 法制作業。
二十一、本公司從事衍生性金融商品 時，應依照本公司「從事衍生 性商品交易處理程序」辦理， 並應注意風險管理及稽核之 事項，以落實內部控制制度。		十九、本公司從事衍生性金融商品 時，應依照本公司「從事衍 生性商品交易處理程序」辦 理，並應注意風險管理及稽 核之事項，以落實內部控制 制度。	條次變更。
二十二、本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓，應於召開董 事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通 過。但本公司合併其直接或 間接持有百分之百已發行股		二十、本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。但本公司合 併其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公	條次變更。

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	修正條文	現行條文	說明
	份或資本總額之子公司，或 其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子 公司間之合併，得免取得前 開專家出具之合理性意見。 本公司參與合併、分割或收 購應將合併、分割或收購重 要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之 公開文件，併同前項之專家 意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同 意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出 席人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計 召開股東會之日期。	司，或其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之 子公司間之合併，得免取得前 開專家出具之合理性意見。 本公司參與合併、分割或收購 應將合併、分割或收購重要約 定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文 件，併同前項之專家意見及股 東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、 分割或收購案之參考。但依其 他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出席 人數、表決權不足或其他法律 限制，致無法召開、決議，或 議案遭股東會否決，參與合 併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續 處理作業及預計召開股東會 之日期。
	二十三、本公司參與合併、分割或 收購之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先 報經該會同意者外，應於 同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收 購相關事項。 參與股份受讓之公司除其 他法律另有規定或有特殊 因素事先報經該會同意者 外，應於同一天召開董事 會。 參與合併、分割、收購或 股份受讓之上市或股票 在證券商營業處所買賣	二十一、本公司參與合併、分割或收 購之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經 該會同意者外，應於同一天 召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素 事先報經該會同意者外，應 於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證 券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整 書面紀錄，並保存五年，備	一、條次變更。 二、第五項酌作文字 修正，以符法制 作業。

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	修正條文	現行條文	說明
	之公司，應將下列資料作 成完整書面紀錄，並保存 五年，備供查核。 (一)、人員基本資料：包括 消息公開前所有參 與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職 稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為 護照號碼）。 (二)、重要事項日期：包括 簽訂意向書或備忘 錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董 事會等日期。 (三)、重要書件及議事錄： 包括合併、分割、收 購或股份受讓計 畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事 會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或 股份受讓之上市或股票在 證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過 之日起二日內，將前項第 一款及第二款資料，依規 定格式以網際網路資訊系 統申報本會備查。 參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司有非屬上 市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，上市或 股票在證券商營業處所買 賣之公司應與其簽訂協 議，並依前二項規定辦理。	供查核。 (一)、人員基本資料：包括消 息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、 身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。 (二)、重要事項日期：包括 簽訂意向書或備忘 錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董 事會等日期。 (三)、重要書件及議事錄： 包括合併、分割、收 購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事 錄等書件。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司，應 於董事會決議通過之日起二 日內，將前項第一款及第二 款資料，依規定格式以網際 網路資訊系統申報本會備 查。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議，並依第三、 四項規定辦理。
	二十四、本公司合併、分割、收購或 股份受讓，契約應載明其相關 權利義務，並應載明下列事 項： (一)、違約之處理。 (二)、因合併而消滅或被分割之公 司前已發行具有股權性質有	二十二之一、本公司合併、分割、收 購或股份受讓，契約應 載明其相關權利義務， 並應載明下列事項： (一)、違約之處理。 (二)、因合併而消滅或 被分割之公司	條次變更。

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	修正條文	現行條文	說明
	價證券或已買回之庫藏股之 處理原則。 (三)、參與公司於計算換股比例基 準日後，得依法買回庫藏股之 數量及其處理原則。 (四)、參與主體或家數發生增減變 動之處理方式。 (五)、預計計畫執行進度、預計完 成日程。 (六)、計畫逾期未完成時，依法令 應召開股東會之預定召開日 期等相關處理程序。	前已發行具有 股權性質有價 證券或已買回 之庫藏股之處 理原則。 (三)、參與公司於計算 換股比例基準 日後，得依法買 回庫藏股之數 量及其處理原 則。 (四)、參與主體或家數 發生增減變動 之處理方式。 (五)、預計計畫執行進 度、預計完成日 程。 （六）計畫逾期未完成 時，依法令應召 開股東會之預 定召開日期等 相關處理程序。
	二十五、本公司參與合併、分割、 收購或股份受讓，換股比 例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且 應於合併、分割、收購或 股份受讓契約中訂定得變 更之情況： (一)、辦理現金增資、發 行轉換公司債、無償 配股、發行附認股權 公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及 其他具有股權性質 之有價證券。 (二)、處分公司重大資產 等影響公司財務業 務之行為。 (三)、發生重大災害、技 術重大變革等影響	二十二、本公司參與合併、分割、收 購或股份受讓，換股比例 或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於 合併、分割、收購或股份受 讓契約中訂定得變更之情 況： (一)、辦理現金增資、發行 轉換公司債、無償配 股、發行附認股權公 司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其 他具有股權性質之有 價證券。 (二)、處分公司重大資產等 影響公司財務業務之 行為。 (三)、發生重大災害、技術 重大變革等影響公司	條次變更。

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	修正條文	現行條文	說明
	公司股東權益或證 券價格情事。 (四)、參與合併、分割、 收購或股份受讓之 公司任一方依法買 回庫藏股之調整。 (五)、參與合併、分割、 收購或股份受讓之 主體或家數發生增 減變動。 (六)、已於契約中訂定得 變更之其他條件，並 已對外公開揭露者。 本公司合併、分割、收購 或股份受讓契約應依規定 載明相關事項，以維護參 與公司之權益。	股東權益或證券價格 情事。 (四)、參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司 任一方依法買回庫藏 股之調整。 (五)、參與合併、分割、收 購或股份受讓之主體 或家數發生增減變 動。 (六)、已於契約中訂定得變 更之其他條件，並已 對外公開揭露者。 本公司合併、分割、收購或 股份受讓契約應依規定載 明相關事項，以維護參與公 司之權益。
	二十六、保密規定 所有參與或知悉公司合 併、分割、收購或股份受讓 計畫之人，應出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得 將計畫之內容對外洩露，亦 不得自行或利用他人名義 買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公 司之股票及其他具有股權 性質之有價證券。	二十三、保密規定 所有參與或知悉公司合 併、分割、收購或股份受讓 計畫之人，應出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得 將計畫之內容對外洩露，亦 不得自行或利用他人名義 買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公 司之股票及其他具有股權 性質之有價證券。	條次變更。
	二十七、其他處理程序 (一)、參與合併、分割、 收購或股份受讓之公 司任何一方於資訊對 外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、 分割、收購或股份受 讓，除參與家數減 少，且股東會已決議 並授權董事會得變更 權限者，參與公司得 免召開股東會重行決 議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案 中，已進行完成之程 序或法律行為，應由	二十四、其他處理程序 (一)、參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司 任何一方於資訊對外 公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、 收購或股份受讓，除參 與家數減少，且股東會 已決議並授權董事會 得變更權限者，參與公 司得免召開股東會重 行決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案 中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有 參與公司重行為之。	條次變更。

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	修正條文	現行條文	說明
	所有參與公司重行為 之。 (二)、參與合併、分割、 收購或股份受讓之公 司有非屬公開發行公 司者，公開發行公司 應與其簽訂協議，並 依本處理程序中二十 三、二十六及前項程 序辦理。	(二)、參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司 有非屬公開發行公司 者，公開發行公司應與 其簽訂協議，並依本處 理程序中二十一、二十 三及前項程序辦理。
	二十八、子公司資產取得或處分之規 定 (一)、本公司應督促子公 司依公開發行公司 取得或處分資產處 理準則規定訂定並 執行取得或處分資 產處理程序。子公 司個別得購買非供 營業使用之不動產 或有價證券之總額 及得投資個別有價 證券之限額，依第 七條辦理。 (二)、子公司非屬國內公 開發行公司，取得 或處分資產達第八 條所訂應公告申報 標準者，由母公司 辦理公告申報事 宜。 (三)、子公司之公告申報 標準中所稱「達公 司實收資本額百分 之二十或總資產百 分之十」，係以母公 司之實收資本額或 總資產為準。 所稱子公司及母公司係依 財團法人中華民國會計研 究發展基金會發布之財務 會計準則公報第五號及第 七號之規定認定之。	二十五、子公司資產取得或處分之規 定 (一)、本公司應督促子公司 依公開發行公司取得 或處分資產處理準則 規定訂定並執行取得 或處分資產處理程 序。子公司個別得購 買非供營業使用之不 動產或有價證券之總 額及得投資個別有價 證券之限額，依第七 條辦理。 (二)、子公司非屬國內公開 發行公司，取得或處 分資產達第八條所訂 應公告申報標準者， 由母公司辦理公告申 報事宜。 (三)、子公司之公告申報標 準中所稱「達公司實 收資本額百分之二十 或總資產百分之 十」，係以母公司之實 收資本額或總資產為 準。 所稱子公司及母公司係依 財團法人中華民國會計研 究發展基金會發布之財務 會計準則公報第五號及第 七號之規定認定之。	條次變更。
	二十九、本公司取得或處分資產達本 處理程序第八條所定應公告	二十六、本公司取得或處分資產達本 處理程序第八條所定應公告申	條次變更。

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	修正條文	現行條文	說明
	申報標準，且其交易對象為實 質關係人者，應將公告之內容 於財務報表附註中揭露，並提 股東會報告。	報標準，且其交易對象為實質 關係人者，應將公告之內容於 財務報表附註中揭露，並提股 東會報告。
	三十、本處理程序經董事會通過 後，送各監察人並提報 股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異 議資料送各監察人。 依前項規定將取得或處 分資產處理程序及上述 相關交易事項提報董事 會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。	二十七、本處理程序經董事會通過 後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司 並應將董事異議資料送 各監察人。 依前項規定將取得或處分 資產處理程序及上述相關 交易事項提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或 反對之意見與理由列入會 議紀錄。	條次變更。

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修正條文	現行條文	說明
		四、為明確定義國內外 證券為明確定義國內 外證券交易所及證券 商營業處所，以利公司 遵循，參酌證券商受託 買賣有價證券管理規 則第五條及證券商營 業處所買賣有價證券 管理辦法第二條規 定，新增第八款及第九 款，明定海內外證券交 易所及證券商營業處 所之範圍。

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被提名 人類別	被提名人姓名	戶號/ 統一證號	學歷	經歷	現職
董事	蔡德祥	265	政治大學經 濟系	日陞證券(股)公司 總經理	夏都國際開發(股)公司 總經理
獨立 董事	陳隆峯	P1**254* **	輔仁大學數 學系	漳浦閩榮水產開發 有限公司董事/總經 理 株洲旗濱集團(股) 公司獨立董事	漳浦閩榮水產開發有限 公司董事/總經理 夏都國際開發(股)公司 獨立董事
獨立 董事	王泓權	D1**247* **	國立成功大 學測量系 國立成功大 學EMBA	府騰建設(股)公司 董事長 利崧營造有限公司 董事長 飛寰室內裝修有限 公司董事長	府騰建設(股)公司董事 長 利崧營造有限公司董事 長 飛寰室內裝修有限公司 董事長
監察人	杜秋萍	327	淡江大學歷 史學系	FURNITURE MALL 經 理 亞特蘭大台灣商會 秘書	夏都國際開發(股)公司 監察人
監察人	新市紡織(股)公 司 代表人：陳宓娟	8890	美國南加州 大學國際關 係系	美國華盛頓互惠銀 行房貸部專員	保利都投資(股)公司董 事長 輪創國際(股)公司董事 長 美優實業(股)公司副董 事長 嘉園投資開發(股)公司 監察人 致和證券(股)公司副董 事長 夏都國際開發(股)公司 監察人
監察人	陳瑞森	R1**394* **	國立中正大 學數學系	培原科技有限公司 專案管理師	培原科技有限公司專案 管理師

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二十七、J601010 藝文服務業

二十八、J602010 演藝活動業

二十九、J701020 遊樂園業

• 三十、J701080 水域遊憩活動經營業

• 三十一、J801030 競技及休閒運動場館業

• 三十二、J901020 一般旅館業

三十三、JE01010 租賃業

三十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條：本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資，其轉投資不受公司法第十 三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

• 第四條：本公司設總公司於屏東縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

第二章   股    份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，分為壹億貳仟萬股，每股面 額新台幣壹拾元整，分次發行。

• 第六條：本公司股票概應由本公司董事三人簽名或蓋章，經依法簽證與發行之。 本公司發行之股份得採無實體發行，但應洽證券集中保管事業登錄。

• 第七條：股份轉讓之登記，除法令另有規定外，則自股東會開會前六十日內，股 東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內，停止股票更名過戶。

• 本公司股務處理除法令及證券規章另有規定外，悉依「公司法」及「公 開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第三章  股  東  會

• 第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內召開，由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍， 簽名或蓋章委託代理人出席。

• 第十條：本公司股東每股有一表決權。但依公司法第一百七十九條規定之股份， 無表決權。

• 第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章  董  事  監 察  人

• 第十二條：本公司設董事九人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力 之人選任，連選得連任。

• 本公司全體董事及監察人選舉採候選人提名制度。

• 上述名額中得設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人且不得少於

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董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨立董
事候選人名單中選任之。

有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，
悉依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十三條：本公司得於董事與監察人任期內就其執行本公司業務範圍時依法應負 之賠償責任為其購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營 風險。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半之 同意互選董事長一人，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長 對外代表本公司。

董事會之職權及決議方式依中華民國公司法規定行之，但下列事項需
經全體董事三分之二以上同意後行之。

• 1.分支機構之設置及裁撤。

• 2.預算之審(核)議。

• 3.公司轉投資其他事業之核可。

• 4.盈餘分派之擬議。

• 5.董事會及總經理權責劃分辦法之擬定。

• 6.副總經理以上層級人員之聘僱及解任。

• 7.律師及會計師之任用、變更或解任。

• 8.其他依公司法或證券交易法或公開發行公司建立內部控制制度處理 準則或相關法令或股東會決議賦與之職權。

• 9.提報股東大會議案之擬定。

監察人除依法執行職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權，董
事因故不能親自出席董事會，得委託其他董事出席，但每一董事僅得代
理董事一人。

• 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定 辦理。

• 第十六條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但遇有 緊急情事時，得隨時召集之

前項召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第十七條：全體董事及監察人之報酬，授權薪資報酬委員會依其對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定後，再提報董事會決議 之。

• 第 五 章 經 理 人

• 第十八條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬除本章程另有規定外， 依照公司法第二十九條規定辦理。

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第 六 章 會 計

• 第十九條：本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，當每會計 年度終了，董事會應造具下列各項表冊於股東常會開會，三十日前送 請監察人查核，並由監察人出具報告書，提出於股東常會請求承認： 一 、營業報告書。

• 二 、財務報表。

• 三 、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於1%為員工酬勞，由薪資酬勞委員 會提出建議後送董事會決議，以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意，以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從 屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由薪資酬勞委員會提出建議後 送董事會決議，以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意，提 撥不高於1%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。 惟公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工 酬勞及董監酬勞。

• 第廿一條：公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：

• 一、 彌補虧損。

• 二、 提撥10%法定盈餘公積以及自民國100年起至137年止，公司為單一 營運據點之年度須提撥20%特別盈餘公積作為擴點基金，並應就每 年所提撥資金設立擴點基金帳戶。

• 三、 依其他法令規定提撥特別盈餘公積。

• 四、 前項分派後之餘額加計期初未分配盈餘暨本期未分配盈餘調整數 後，由董事會依股利政策擬具分派案，提請股東會決議。

依第一項第二款後段規定所提撥之20%特別盈餘公積：

1. 其擴點基金帳戶之資金為專款專用，限於使用在擴增新營運據點之 建館、營運設備、營運週轉金或銀行擔保等相關作業；

2. 其擴點基金帳戶之投資標的主要以穩定孳息獲利為主，以投資於定 期存款、政府債券、債券型基金、ETF基金及組合型基金等標的為限。

3. 除符合下列條件之一方可停止提撥：

4. (1) 取得新的營運據點之投資總金額合計須5億元以上，且新營運據 點連續兩年度投資獲利之情形。

5. (2) 該特別盈餘公積已達實收資本額兩倍。

本公司正值穩定成長階段，將掌握內外在環境變化，以求永續經營發
展，董事會擬定盈餘分配案時，應考慮公司未來之資本支出預算及資金
需求，並衡量以盈餘支應資金之必要性，以決定盈餘保留或分配之數額
以現金方式分配股東股息或紅利之金額，分配現金不低於30%，分配股
票不高於70%。

第 七 章     附       則

第廿二條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。

第廿三條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上
市櫃期間均不變動此條文。

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第廿四條：本章程訂於中華民國八十四年九月八日。
第一次修正於民國八十四年十一月五日。
第二次修正於民國八十五年四月十八日。
第三次修正於民國八十六年七月十四日。
第四次修正於民國八十七年四月三日。
第五次修正於民國八十七年六月二十日。
第六次修正於民國八十八年一月五日。
第七次修正於民國八十九年七月二十八日。
第八次修正於民國九十年二月六日。
第九次修正於民國九十年六月十八日。
第十次修正於民國九十年十月十六日。
第十一次修正於民國九十一年六月二十八日。
第十二次修正於民國九十二年九月四日。
第十三次修正於民國九十四年三月八日。
第十四次修正於民國九十五年六月二十三日。
第十五次修正於民國九十五年十一月十七日。
第十六次修正於民國九十六年五月九日。
第十七次修正於民國九十六年十二月五日。
第十八次修正於民國九十七年五月五日。
第十九次修正於民國九十八年三月十日。
第二十次修正於民國九十九年十一月九日。
第二十一次修正於民國一百年五月十三日。
第二十二次修正於民國一百零一年二月三日。
第二十三次修正於民國一百零二年三月四日。
第二十四次修正於民國一百零二年五月二十三日。
第二十五次修正於民國一百零五年五月二十三日。

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一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送
達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，
不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會
二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人
出席行使之表決權為準。

第五條：（簽名簿等文件之備置）

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，
交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託
書之徵求人並應乃攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席
股東會時，僅得指派一人代表出席。

第六條：（股東會主席、列席人員）

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時依公司法第二Ｏ八條之規定辦理。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條：（股東會出席股數之計算及開會）

• 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數
之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時
間合計不得超過一小時。

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主
席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席
時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知
各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數
時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股
東會表決。

第八條：（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程及議案由董事會訂定之，會議進行應

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依其排定為之，非經股東會決議不得變更。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。
股東會議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議通過，主席不得
逕行宣布散會。主席如恣意散會，董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼
續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論
之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
股東會散會後，股東不得另為推選主席於原址或另覓埸所續行開會。

第九條：（股東發言）

出席股東發言前須先填具發言條，並載明股東戶號（或出席証號碼）、戶
名及發言要旨，由主席定其發言順序，並於主席（或其指定之人）依序
呼名後，始得發言。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載
不符者，以發言內容為準。

同一議案之每股東（含自然人及法人）發言，非經主席同意不得超過兩
次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主
席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言
干擾，違反者主席應予制止。

• 法人股東如指派二人以上之代表出席者，就同一議案僅得推由一人發

• 言，其代表人為推派發言致生爭執或未定者，得由主席於數代表人中指 定一人發言，其餘第二人以上之發言，視為未發言。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 違反本規則有關發言之規定者，其發言視為未發言者外，主席得制止其 發言，且該發言不列入議事記錄，並依第十五條之規定辦理。

第十條：（表決股數之計算、廻避制度）

• 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十一條：（議案表決、監票及計票方式）

• 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無

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表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書
面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以
書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股
東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日
前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意
思表示者，不在此限。

 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前
以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電
子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席
股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定之特別決議，應從其規定
外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由
股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或
棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其
中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，包含統計之權數，應當場
報告，並作成紀錄。

第十二條：（選舉事項）

• 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條：（會議紀錄及簽署事項）

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條：（對外公告）

• 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定之重大訊息者，本公司應於規定時間

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• 內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十五條：（會場秩序之維護）

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止 之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得
由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十六條：（休息、續行集會）

• 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未 能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集
會。

第十七條：（開會過程錄音及錄影之存證）

公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股
東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十八條：本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

第十九條：中華民國九十七年 五 月 五 日股東常會訂定。

第一次修正於一百年五月十三日。

第二次修正於一百零一年二月三日。

第三次修正於一百零二年三月四日。

第四次修正於一百零四年五月十一日。

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第 73 頁，共 76 頁

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附錄四

董事及監察人持股情形

截自本次股東常會停止過戶日（108 年3 月19 日）股東名簿記載之個別及全體董
事、監察人持有股數如下：

職 稱	戶 名	選任日期	停止過戶日持有股數
董 事	官田投資開發(股)公司 代表人：陳協同	105.05.23	29,773,581
董 事	官田投資開發(股)公司 代表人：游國芳	105.05.23
董 事	陳重憲	105.05.23	1,599,084
董 事	中欣開發(股)公司 代表人：徐逸治	105.05.23	22,491,623
董 事	中嘉國際(股)公司	105.05.23	5,928,269
董 事	陳品錞	105.05.23	812,723
獨立董事	林崇仁	105.05.23	0
獨立董事	簡涵茹	105.05.23	0
獨立董事	陳隆峯	105.05.23	0
全體董事實際持有股數 60,605,280
監察人	杜秋萍	105.05.23	875,613
監察人	新市紡織（股）公司 代表人：陳宓娟	105.05.23	144,727
監察人	陳雨田	105.05.23	0
全體監察人實際持有股數 1,020,340

• 註：1.本公司實收資本額為新台幣1,115,229,610 元，已發行股數為111,522,961 股。

• 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定， 全體董事、監察人最低應持有股數如下：

• ．全體董事法定應持有股數：6,691,378 股

• ．全體監察人法定應持有股數：669,138 股

• 3.全體董事實際持有股數：60,605,280 股，已達法定成數標準；全體監察人 實際持有股數：1,020,340 股，已達法定成數標準。

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附錄五

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

	單位：新台幣千元，股	單位：新台幣千元，股	單位：新台幣千元，股
項目	年度		107 年度 (預估)
期初實收資本額			1,115,230
本年度 配股配息情形	每股現金股利(元)		0.20(註2)
	盈餘轉增資每股配股數		0
	資本公積轉增資每股配股數		0
營業績效變化情形	營業利益		註1
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性 每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註1.本公司一○七年度未公開財務預測,故無須揭露一○七年度預估資訊。

註2.本年度配股配息情形尚待股東會決議。

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