Chateau — AGM Information 2018

May 25, 2018

股票代號：2722

==> picture [271 x 88] intentionally omitted <==

夏都國際開發股份有限公司
一百零七年股東常會

議事手冊

時間：中華民國一百零七年五月七日（星期一）上午10 時00 分
地點：夏都城旅安平館 城曜廳(台南市南區新建路47 號3 樓)

目 錄

頁 次
壹、開會程序 .......................................... 1
貳、開會議程 .......................................... 2
一、報告事項 ...................................... 3
二、承認事項 ...................................... 9
三、討論事項 ...................................... 10
四、臨時動議 ...................................... 10
參、附件
一、董事會議事規範修訂前後對照表 .................. 11
二、一O 六年度財務報表 ............................ 14
三、盈餘分配表 .................................... 24
肆、附錄
一、公司章程 ...................................... 25
二、股東會議事規則 ................................ 30
三、董事及監察人持股情形 .......................... 35
四、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬
率之影響 ...................................... 36

壹、開會程序

夏都國際開發股份有限公司

一百零七年股東常會開會程序

一、
宣佈開會（報告出席股份總數及出席率）

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散  會

第 1 頁，共 36 頁

貳、開會議程

夏都國際開發股份有限公司

一百零七年股東常會議程

• 時 間：中華民國一百零七年五月七日（星期一）上午10 時00 分

• 地 點：台南市南區新建路47 號3 樓

• （夏都城旅安平館 城曜廳）

• 一、 宣佈開會（報告出席股份總數及出席率）

二、主席致詞

三、報告事項：

• （一）一O 六年度營業報告。

• （二）監察人審查一O 六年度決算表冊報告。

• （三）一O 六年度背書保證及資金貸與他人情形報告。

• （四）一O 六年度員工酬勞分派報告。

• （五）一O 六年度董監酬勞分派報告。

• （六）修訂本公司「董事會議事規範」報告。

• （七）其他報告事項。

四、承認事項

• （一）承認本公司一O 六年度營業報告書及財務報表案。

• （二）承認本公司一O 六年度盈餘分配案。

五、討論事項

• （一）討論本公司一O 六年度盈餘轉增資發行新股案。

六、臨時動議

七、散會

第 2 頁，共 36 頁

第 3 頁，共 36 頁

謹將本公司2017 年營業結果報告如下：

一、營業計劃實施結果

• 1、客房：

本公司客房部門2017年全年度住房率為78.868%，比2016年同期之
84.48%減少5.62%；接待住宿旅客為237,630人次比2016年同期之243,756
人次減少6,126人次；客房平均房價為NT$5,816元(含稅)，比2016年
NT$6,016 元( 含稅) 減少NT$200 元( 含稅)(-3.32%) ；客房收入為
NT$475,758仟元，較2016年同期之NT$531,520仟元減少NT$55,462仟元，
衰退10.49％。

2、餐飲：

本公司餐飲部門2017年全年度共收入NT$165,873仟元，較2016年同
期之NT$179,975仟元，減少NT$14,102仟元，衰退7.84％。

3、營業總收入：

本公司2017年全年度營業總收入共計為NT$655,827仟元，較2016年
同期之NT$727,967仟元減少NT$72,140仟元，衰退9.91％。

二、預算執行情形報告：

2017年無公開財務預測，故不適用。

三、財務報告

1、資產負債淨值部份：

截至2017年12月31日止本公司總資產共為NT$2,106,584仟元，其中
負債總額為NT$358,041仟元，佔總資產17.00%，權益總額為NT$1,748,543
仟元，佔總資產83.00%。

• 2、損益部份：

本公司2017年全年度營業及營業外收入共為NT$661,684仟元，營業
及營業外支出共為NT$544,260仟元，稅前純利為NT$117,424仟元。

其營業毛利、營業費用、營業利益、營業外收支淨利、稅前純益之百分率
如下：

A、營業毛利率：51.47％。

B、營業費用率：34.04％。
C、營業利益率：17.41％。
D、營業外收支淨利率：0.50％。
E、稅前淨利率：17.90％。

四、財務收支及獲利能力

1、財務收支

第 4 頁，共 36 頁

項目 營業收入 營業毛利 本期損益 2、獲利能力 項目 資產報酬率(％) 股東權益報酬率(％) 占實收資本比率(％)營業利益 稅前純益 純益率％ 每股盈餘(元) (追溯後)	項目		2017年	2016年
	營業收入		655,827	727,967
	營業毛利		337,528	399,918
	本期損益		94,015	140,150
	項目		2017年	2016年
	資產報酬率(％)		4.68	7.52
	股東權益報酬率(％)		5.45	8.51
	占實收資本比率(％)	營業利益	10.65	16.56
		稅前純益	10.95	16.87
	純益率％		13.34	19.25
	每股盈餘(元) (追溯後)		0.88	1.31

五、研究發展狀況：不適用。

六、2018年營業計劃概要及未來發展策略

從墾丁的蔚藍大海開始，燦爛的陽光孕育了夏都酒店集團傳遞感動溫度
的友善特質，2018 年本公司將推出全新品牌「夏都城旅」，以「與你漫遊新
城市」為主軸，提供所有旅客「舒適、享受、友善」的住宿體驗。首站座落
於充滿歷史文化與人文風情的台南府城，融合夏都酒店集團的休閒氛圍與府
城文化風景特色，打造104 間的舒適客房、多元的餐飲空間與全新的生活複
合設施，融合人文與時尚，感受多層次節能減碳的綠能新體驗。

除了加入台南古城及美食之旅，提供客人更多元化選擇外，本公司持續
致力於結合在地特色文化以及自然資源，參與墾丁國家公園管理處所舉辦之
墾丁特色活動，並與恆春地區各社區發展協會配合推展生態旅遊行程；更積
極與屏東縣林務局屏東林區管理處策略聯盟，推展恆春半島特色生態，並且
在生態教育政策之推動上，透過林務局雙流自然教育中心，結合生態人文環
境，辦理生態旅遊研習活動，培訓內部講師，推動環境生態保育，積極以「觀
光」做為「整合平台」，透過跨域、整合、串接、結盟等手法，強化跨區、跨
業的整合鏈結成果，開發深度加值旅遊。

七、受外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境影響

綜合觀察台經院2018 年1 月公布之最新預測，預估2018 年國內實質
GDP2.34%。在民間消費部分，去年因勞動市場一例一休政策調整，衝擊國內
物價及就業機會前景，年金改革問題壓抑部份民間消費，下半年國內政策利
空出盡，股票市場屢創新高以及公務體系加薪政策利多，民間消費才逐漸回
穩，但長期低薪環境，一般民眾所得成長遲緩且趨向兩極化分配，國內整體

第 5 頁，共 36 頁

消費趨勢仍偏向悲觀，民眾消費意願保守。展望今年2 月IHS 預測全球持續
成長3.4%，國際貨幣基金(IMF)今年1 月預測全球貿易量增3.9%。隨國內景
氣穩定成長，基本工資及軍公教待遇調高，可望推升消費意願，惟國內少子
女化及人口老化等結構性因素，則約制部份成長力道。

本公司經營團隊積極應變，藉由上下游之整合，與旅行業者、航空公司
及高鐵結合，並與同業搭配套裝行程，強化彼此合作關係；另外並透過各種
平面及網路等媒體宣傳，強化行銷策略，同時開發新的客源市場，以因應消
費意願之疲弱對營運之影響，增加消費者對旅行的渴望。。

第 6 頁，共 36 頁

第 7 頁，共 36 頁

• 三、一O 六年度背書保證及資金貸與他人情形報告，報請 公鑒。

• 說明：(一)本公司一O 六年度並無背書保證情形。

• (二)本公司一O 六年度並無資金貸與他人情形。

• 四、一O 六年度員工酬勞分派報告，報請 公鑒。

• 說明：(一)依據本公司章程第二十條規定：「本公司年度如有獲利，應 提撥不低於1%為員工酬勞，由薪資酬勞委員會提出建議後送 董事會決議，以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數 同意，以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條 件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由薪資酬勞 委員會提出建議後送董事會決議，以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意，提撥不高於1%為董監酬勞。員工 酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。惟公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董監酬勞。」

• (二)本公司於106 年12 月26 日經第八屆一O 六年度第六次董事 會通過106 年度員工酬勞案，提撥106 年度稅前淨利之百分 之一計新台幣1,187,097 元作為員工酬勞，以現金發放。

五、一O 六年度董監酬勞分派報告，報請 公鑒。

• 說明：(一)依據本公司章程第二十條規定：「本公司年度如有獲利，應 提撥不低於1%為員工酬勞，由薪資酬勞委員會提出建議後送 董事會決議，以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數 同意，以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條 件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由薪資酬勞 委員會提出建議後送董事會決議，以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意，提撥不高於1%為董監酬勞。員工 酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。惟公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董監酬勞。」

• (二)本公司於107 年2 月7 日經第八屆一O 七年度第一次董事會 通過106 年度董監酬勞案，提撥新台幣85,500 元作為董監 酬勞，以現金發放。

六、修訂本公司「董事會議事規範」報告，報請 公鑒。

說明：本公司「董事會議事規範」修訂前後對照表請參閱第11 頁。

七、其他報告事項。

第 8 頁，共 36 頁

承認事項

• 第一案 （董事會提） 案 由：本公司一O 六年度營業報告書暨財務報表案，敬請 承認。 說 明：

• 一、 本公司一O 六年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事 務所王燕景會計師及廖鴻儒會計師查核簽證完竣。

• 二、 上述財務報表併同營業報告書業經董事會決議通過，並 經由監察人查核完成，認為尚無不符並提出審查報告在 案。（請參閱第3~6 及14~23 頁）

• 三、 敬請 承認。

決 議：

• 第二案 （董事會提） 案 由：本公司一O 六年度盈餘分配案，敬請 承認。 說 明：

• 一、 本公司一O 六年度稅後利益新台幣94,015,109 元，於 迴轉依法提列特別盈餘公積-向關係人取得不動產新台 幣115,722 元後，提列法定盈餘公積新台幣9,401,511 元及自提特別盈餘公積新台幣18,803,022 元，本期可 供分配盈餘為新台幣156,025,172 元。

• 二、 擬提撥股東紅利新台幣85,786,893元(每股配發股票股 利0.4 元，現金股利0.4 元)；俟股東常會決議通過後， 授權董事會訂定除權除息基準日、股利發放日暨其他相 關事宜。

• 三、 盈餘分配表請參閱第24 頁。

• 四、 敬請 承認。

• 決 議：

第 9 頁，共 36 頁

討論事項

• （董事會提）

• 案 由：討論本公司一O 六年度盈餘轉增資發行新股案，敬請 公決。 說 明：

• 一、 本公司考量未來業務發展需要，擬自民國一O 六年度可 分配盈餘中提撥股東紅利新台幣42,893,450 元轉增 資，發行新股普通股4,289,345 股，每股面額10 元。

• 二、 本次增資按配股基準日股東名簿記載之股東持股比例， 每仟股無償配發40 股，配發不足壹股之畸零股，由股東 自行在配股除權基準日起五日內逕向本公司股務代理機 構辦理拼湊整股，拼湊不足一股之畸零股，依公司法第 240 條規定改以現金分派之（至元為止），若有剩餘之股 份，授權董事長洽特定人按面額承購。

• 三、 本次發行新股，其權利義務與原股份相同。

• 四、 本案俟股東常會通過報請主管機關核准後，授權董事會 另訂除權暨盈餘轉增資發行新股基準日。

• 五、 以上發行新股相關事宜，如因事實需要或經主管機關審 核致必須變更時，授權董事會全權處理之。

• 六、 敬請 公決。

• 決 議：

臨時動議

散 會

第 10 頁，共 36 頁

第 11 頁，共 36 頁

夏都國際開發股份有限公司

「董事會議事規範」修訂前後對照表

	修正條文	現行條文	說明
	難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追 認。 八、依證交法第十四條之 三、其他依法令或章程 或內部控制制度規定應 由股東會決議或董事會 決議事項或主管機關規 定之重大事項。 前項第七款所稱關係人，指證券 發行人財務報告編製準則所規範 之關係人；所稱對非關係人之重 大捐贈，指每筆捐贈金額或一年 內累積對同一對象捐贈金額達新 臺幣一億元以上，或達最近年度 經會計師簽證之財務報告營業收 入淨額百分之一或實收資本額百 分之五以上者。 前項所稱一年內，係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯推 算一年，已提董事會決議通過部 分免再計入。 外國公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，第二項有關 實收資本額百分之五之金額，以 股東權益百分之二點五計算之。 獨立董事應有至少一席親自出席董事 會；對於第一項應提董事會決議事 項，應有全體獨立董事出席董事會， 獨立董事如無法親自出席，應委由其 他獨立董事代理。獨立董事如有反對 或保留意見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董事會 表達反對或保留意見者，除有正當理 由外，應事先出具書面意見，並載明 於董事會議事錄。	贈，得提下次董事會追 認。 八、依證交法第十四條之 三、其他依法令或章程 或內部控制制度規定應 由股東會決議或董事會 決議事項或主管機關規 定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發 行人財務報告編製準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重大 捐贈，指每筆捐贈金額或一年內 累積對同一對象捐贈金額達新臺 幣一億元以上，或達最近年度經 會計師簽證之財務報告營業收入 淨額百分之一或實收資本額百分 之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會 召開日期為基準，往前追溯推算 一年，已提董事會決議通過部分 免再計入。 外國公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，第二項有關 實收資本額百分之五之金額，以 股東權益百分之二點五計算之。 獨立董事對於證交法第十四條之三應 經董事會決議事項，應親自出席，或 委由其他獨立董事代理。獨立董事如 有反對或保留意見，應於董事會議事 錄載明；如獨立董事不能親自出席董 事會表達反對或保留意見者，除有正 當理由外，應事先出具書面意見，並 載明於董事會議事錄。	第二項、第三項 酌作文字調整。 為明確獨立董事 職權，並進一步 強化其參與董事 會運作，爰修正 第五項規定，明 定公司設有獨立 董事者，應至少 一席獨立董事親 自出席董事會； 對於第一項應經 董事會決議事 項，應有全體獨 立董事出席董事 會，獨立董事如 無法親自出席， 應委由其他獨立 董事代理出席。

第 12 頁，共 36 頁

夏都國際開發股份有限公司

「董事會議事規範」修訂前後對照表

修正條文	現行條文	說明
第十七條：（附則） 本議事規則之訂定應經本公 司董事會同意，並提股東會 報告。未來如有修正得授權 董事會決議之。 民國九十七年二月二十日董 事會通過。 民國九十八年六月二十九日 董事會修訂通過。 民國九十九年一月二十七日 董事會修訂通過，九十九年 四月十九日股東會報告。 民國九十九年九月二十一日 董事會修訂通過，九十九年 十一月九日股東會報告。 民國一百年十二月八日董事 會修訂通過，一百零一年二 月三日股東會報告。 民國一百零一年十二月二十 七日董事會修訂通過，一百 零二年五月二十三日股東會 報告。 民國一百零六年十一月七日 董事會修訂通過，一百零七 年五月七日股東會報告。	第十七條：（附則） 本議事規則之訂定應經本公 司董事會同意，並提股東會 報告。未來如有修正得授權 董事會決議之。 民國九十七年二月二十日董 事會通過。 民國九十八年六月二十九日 董事會修訂通過。 民國九十九年一月二十七日 董事會修訂通過，九十九年 四月十九日股東會報告。 民國九十九年九月二十一日 董事會修訂通過，九十九年 十一月九日股東會報告。 民國一百年十二月八日董事 會修訂通過，一百零一年二 月三日股東會報告。 民國一百零一年十二月二十 七日董事會修訂通過，一百 零二年五月二十三日股東會 報告。

第 13 頁，共 36 頁

附件二

會計師查核報告

夏都國際開發股份有限公司 公鑒：

查核意見

夏都國際開發股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之資產負債 表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表、權益變動 表、現金流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達夏都國際開發股份 有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與夏都國際開發股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對夏都國際開發股份有限公 司民國 106 年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報

• 3 -

第 14 頁，共 36 頁

表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表
示意見。

茲對夏都國際開發股份有限公司民國 106 年度財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

如財務報表附註二十所述，夏都國際開發股份有限公司民國 106 年度之 收入為新台幣 655,827 千元，管理階層可能為了符合市場期待，而影響收入認 列的重大判斷。是以，本會計師將收入辨認為關鍵查核事項。

本會計師測試可能會有不實表達的收入分錄，並使用資料分析測試收入
交易，檢視客戶簽收文件，以確認實際入住天數以及勞務完成時認列收入之
時點是否合理。

本會計師亦測試接近年底的交易，選取收入樣本執行細項證實測試及截
止測試，以確認收入被適當記錄於正確的會計期間。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，
以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估夏都國際開發股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算夏都國際開發股份有限公司或停止營業，或除清算或停
業外別無實際可行之其他方案。

夏都國際開發股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導
流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確
信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存
有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金
額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具
有重大性。

• 4 -

第 15 頁，共 36 頁

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不 實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對夏都國際開發股份有限公司內部控制之有效 性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使夏都國際開發股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報 表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正 查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致夏都國際開發股份有限公司不再具 有繼續經營之能力。

• 五、 評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

• 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 5 -

第 16 頁，共 36 頁

第 17 頁，共 36 頁

第 18 頁，共 36 頁

第 19 頁，共 36 頁

第 20 頁，共 36 頁

第 21 頁，共 36 頁

第 22 頁，共 36 頁

第 23 頁，共 36 頁

第 24 頁，共 36 頁

第 25 頁，共 36 頁

• 三十、J701080 水域遊憩活動經營業

• 三十一、J801030 競技及休閒運動場館業

• 三十二、J901020 一般旅館業

三十三、JE01010 租賃業

三十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條：本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資，其轉投資不受公司法第十 三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

• 第四條：本公司設總公司於屏東縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

• 第二章 股 份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，分為壹億貳仟萬股，每股面 額新台幣壹拾元整，分次發行。

• 第六條：本公司股票概應由本公司董事三人簽名或蓋章，經依法簽證與發行之。 本公司發行之股份得採無實體發行，但應洽證券集中保管事業登錄。

• 第七條：股份轉讓之登記，除法令另有規定外，則自股東會開會前六十日內，股 東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內，停止股票更名過戶。

• 本公司股務處理除法令及證券規章另有規定外，悉依「公司法」及「公 開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第三章  股  東  會

• 第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內召開，由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍， 簽名或蓋章委託代理人出席。

• 第十條：本公司股東每股有一表決權。但依公司法第一百七十九條規定之股份， 無表決權。

• 第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章  董  事  監 察  人

• 第十二條：本公司設董事九人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力 之人選任，連選得連任。

• 本公司全體董事及監察人選舉採候選人提名制度。

• 上述名額中得設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人且不得少於 董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨立董 事候選人名單中選任之。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，

第 26 頁，共 36 頁

悉依證券主管機關之相關規定辦理。

第十三條：本公司得於董事與監察人任期內就其執行本公司業務範圍時依法應負
之賠償責任為其購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營
風險。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半之 同意互選董事長一人，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長 對外代表本公司。

董事會之職權及決議方式依中華民國公司法規定行之，但下列事項需
經全體董事三分之二以上同意後行之。

• 1.分支機構之設置及裁撤。

• 2.預算之審(核)議。

• 3.公司轉投資其他事業之核可。

• 4.盈餘分派之擬議。

• 5.董事會及總經理權責劃分辦法之擬定。

• 6.副總經理以上層級人員之聘僱及解任。

• 7.律師及會計師之任用、變更或解任。

• 8.其他依公司法或證券交易法或公開發行公司建立內部控制制度處理 準則或相關法令或股東會決議賦與之職權。

• 9.提報股東大會議案之擬定。

監察人除依法執行職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權，董
事因故不能親自出席董事會，得委託其他董事出席，但每一董事僅得代
理董事一人。

• 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定 辦理。

• 第十六條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但遇有 緊急情事時，得隨時召集之

前項召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第十七條：全體董事及監察人之報酬，授權薪資報酬委員會依其對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定後，再提報董事會決議 之。

==> picture [163 x 12] intentionally omitted <==

• 第十八條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬除本章程另有規定外， 依照公司法第二十九條規定辦理。

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

• 第十九條：本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，當每會計 年度終了，董事會應造具下列各項表冊於股東常會開會，三十日前送

第 27 頁，共 36 頁

請監察人查核，並由監察人出具報告書，提出於股東常會請求承認：

一 、營業報告書。

• 二 、財務報表。

• 三 、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於1%為員工酬勞，由薪資酬勞委員 會提出建議後送董事會決議，以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意，以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從 屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由薪資酬勞委員會提出建議後 送董事會決議，以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意，提 撥不高於1%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。 惟公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工 酬勞及董監酬勞。

第廿一條：公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：

• 一、 彌補虧損。

• 二、 提撥10%法定盈餘公積以及自民國100年起至137年止，公司為單一 營運據點之年度須提撥20%特別盈餘公積作為擴點基金，並應就每 年所提撥資金設立擴點基金帳戶。

• 三、 依其他法令規定提撥特別盈餘公積。

• 四、 前項分派後之餘額加計期初未分配盈餘暨本期未分配盈餘調整數 後，由董事會依股利政策擬具分派案，提請股東會決議。

依第一項第二款後段規定所提撥之20%特別盈餘公積：

1. 其擴點基金帳戶之資金為專款專用，限於使用在擴增新營運據點之 建館、營運設備、營運週轉金或銀行擔保等相關作業；

2. 其擴點基金帳戶之投資標的主要以穩定孳息獲利為主，以投資於定 期存款、政府債券、債券型基金、ETF基金及組合型基金等標的為限。

3. 除符合下列條件之一方可停止提撥：

4. (1) 取得新的營運據點之投資總金額合計須5億元以上，且新營運據 點連續兩年度投資獲利之情形。

5. (2) 該特別盈餘公積已達實收資本額兩倍。

本公司正值穩定成長階段，將掌握內外在環境變化，以求永續經營發
展，董事會擬定盈餘分配案時，應考慮公司未來之資本支出預算及資金
需求，並衡量以盈餘支應資金之必要性，以決定盈餘保留或分配之數額
以現金方式分配股東股息或紅利之金額，分配現金不低於30%，分配股
票不高於70%。

第 七 章     附       則

第廿二條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。

第廿三條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上
市櫃期間均不變動此條文。

• 第廿四條：本章程訂於中華民國八十四年九月八日。

第一次修正於民國八十四年十一月五日。

第二次修正於民國八十五年四月十八日。

第 28 頁，共 36 頁

第三次修正於民國八十六年七月十四日。
第四次修正於民國八十七年四月三日。
第五次修正於民國八十七年六月二十日。
第六次修正於民國八十八年一月五日。
第七次修正於民國八十九年七月二十八日。
第八次修正於民國九十年二月六日。
第九次修正於民國九十年六月十八日。
第十次修正於民國九十年十月十六日。
第十一次修正於民國九十一年六月二十八日。
第十二次修正於民國九十二年九月四日。
第十三次修正於民國九十四年三月八日。
第十四次修正於民國九十五年六月二十三日。
第十五次修正於民國九十五年十一月十七日。
第十六次修正於民國九十六年五月九日。
第十七次修正於民國九十六年十二月五日。
第十八次修正於民國九十七年五月五日。
第十九次修正於民國九十八年三月十日。
第二十次修正於民國九十九年十一月九日。
第二十一次修正於民國一百年五月十三日。
第二十二次修正於民國一百零一年二月三日。
第二十三次修正於民國一百零二年三月四日。
第二十四次修正於民國一百零二年五月二十三日。
第二十五次修正於民國一百零五年五月二十三日。

第 29 頁，共 36 頁

第 30 頁，共 36 頁

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送
達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，
不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會
二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人
出席行使之表決權為準。

第五條：（簽名簿等文件之備置）

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，
交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託
書之徵求人並應乃攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席
股東會時，僅得指派一人代表出席。

第六條：（股東會主席、列席人員）

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時依公司法第二Ｏ八條之規定辦理。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條：（股東會出席股數之計算及開會）

• 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數
之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時
間合計不得超過一小時。

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主
席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席
時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知
各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數
時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股
東會表決。

第八條：（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程及議案由董事會訂定之，會議進行應

第 31 頁，共 36 頁

依其排定為之，非經股東會決議不得變更。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。
股東會議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議通過，主席不得
逕行宣布散會。主席如恣意散會，董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼
續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論
之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
股東會散會後，股東不得另為推選主席於原址或另覓埸所續行開會。

第九條：（股東發言）

出席股東發言前須先填具發言條，並載明股東戶號（或出席証號碼）、戶
名及發言要旨，由主席定其發言順序，並於主席（或其指定之人）依序
呼名後，始得發言。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載
不符者，以發言內容為準。

同一議案之每股東（含自然人及法人）發言，非經主席同意不得超過兩
次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主
席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言
干擾，違反者主席應予制止。

• 法人股東如指派二人以上之代表出席者，就同一議案僅得推由一人發

• 言，其代表人為推派發言致生爭執或未定者，得由主席於數代表人中指 定一人發言，其餘第二人以上之發言，視為未發言。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 違反本規則有關發言之規定者，其發言視為未發言者外，主席得制止其 發言，且該發言不列入議事記錄，並依第十五條之規定辦理。

第十條：（表決股數之計算、廻避制度）

• 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十一條：（議案表決、監票及計票方式）

• 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無

第 32 頁，共 36 頁

表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書
面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以
書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股
東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日
前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意
思表示者，不在此限。

 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前
以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電
子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席
股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定之特別決議，應從其規定
外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由
股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或
棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其
中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，包含統計之權數，應當場
報告，並作成紀錄。

第十二條：（選舉事項）

• 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條：（會議紀錄及簽署事項）

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條：（對外公告）

• 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定之重大訊息者，本公司應於規定時間

第 33 頁，共 36 頁

• 內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十五條：（會場秩序之維護）

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止 之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得
由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十六條：（休息、續行集會）

• 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未 能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集
會。

第十七條：（開會過程錄音及錄影之存證）

公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股
東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十八條：本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

第十九條：中華民國九十七年 五 月 五 日股東常會訂定。

第一次修正於一百年五月十三日。

第二次修正於一百零一年二月三日。

第三次修正於一百零二年三月四日。

第四次修正於一百零四年五月十一日。

第 34 頁，共 36 頁

附錄三

董事及監察人持股情形

截自本次股東常會停止過戶日（107 年3 月9 日）股東名簿記載之個別
及全體董事、監察人持有股數如下：

職 稱	戶 名	選任日期	停止過戶日持有股數
董 事	官田投資開發(股)公司 代表人：陳溪圳	105.05.23	28,519,854
董 事	官田投資開發(股)公司 代表人：游國芳	105.05.23
董 事	陳重憲	105.05.23	1,537,581
董 事	中欣開發(股)公司 代表人：徐逸治	105.05.23	21,626,561
董 事	中嘉國際(股)公司	105.05.23	5,700,259
董 事	陳品錞	105.05.23	781,465
獨立董事	林崇仁	105.05.23	0
獨立董事	簡涵茹	105.05.23	0
獨立董事	陳隆峯	105.05.23	0
全體董事實際持有股份 58,165,720
監察人	杜秋萍	105.05.23	841,936
監察人	新市紡織（股）公司 代表人：許明德	105.05.23	139,161
監察人	陳雨田	105.05.23	0
全體監察人實際持有股份 981,097

• 註：1.本公司實收資本額為新台幣1,072,336,160 元，已發行股數為 107,233,616 股。

• 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第 二條規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下： ．全體董事法定應持有股數：6,434,017 股

• ．全體監察人法定應持有股數：643,402 股

• 3.全體董事實際持有股數：58,165,720 股，已達法定成數標準； 全體監察人實際持有股數：981,097 股，已達法定成數標準。

第 35 頁，共 36 頁

附錄四

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位：新台幣千元，股

項目	年度	年度	106 年度 (預估)
期初實收資本額			1,072,336
本年度 配股配息情形	每股現金股利(元)		0.40(註2)
	盈餘轉增資每股配股數		0.04(註2)
	資本公積轉增資每股配股數		0
營業績效變化情 形	營業利益		註1
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒 數)
擬制性 每股盈餘及本益 比	若盈餘轉增資全 數改配放現金股 利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報 酬率
	若未辦理資本公 積轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報 酬率
	若未辦理資本公 積且盈餘轉增資 改以現金股利發 放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報 酬率

註1.本公司一○六年度未公開財務預測,故無須揭露一○六年度預估資訊。

註2.本年度配股配息情形尚待股東會決議。

第 36 頁，共 36 頁