Chateau — AGM Information 2017

May 24, 2017

股票代號:2722

夏都國際開發股份有限公司

一百零六年股東常會

議事手冊

時間:中華民國一百零六年五月八日(星期一)上午 10 時 00 分 地點:墾丁夏都沙灘酒店 米開朗基羅會議室

(屏東縣恆春鎮墾丁路 451 號)

			頁 次
壹、	開會程序		1
貳、	開會議程		$\overline{2}$
	一、報告事項		3
	二、承認事項		9
	三、討論事項		10
	四、其他議案及臨時動議		10
參、	附件
	一、一0五年度財務報表		11
	二、盈餘分配表		21
肆、	附錄
	一、公司章程		22
	二、股東會議事規則		27
	三、董事及監察人持股情形		32
	四、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬
	率之影響		33

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錄

壹、開會程序

夏都國際開發股份有限公司

一百零六年股東常會開會程序

• 一、 宣佈開會(報告出席股份總數及出席率)
• 二、 主席致詞
• 三、 報告事項
• 四、 承認事項
• 五、 討論事項
• 六、 其他議案及臨時動議
• 七、 散 會

貳、開會議程

夏都國際開發股份有限公司

一百零六年股東常會議程

• 時 間:中華民國一百零六年五月八日(星期一)上午 10 時 00 分
• 地 點:屏東縣恆春鎮墾丁路 451 號 (墾丁夏都沙灘酒店米開朗基羅會議室)
• 一、宣佈開會(報告出席股份總數及出席率)
• 二、主席致詞
• 三、報告事項:
• (一)一 O 五年度營業報告。
• (二)監察人審查一 O 五年度決算表冊報告。
• (三)一 O 五年度背書保證及資金貸與他人情形報告。
• (四)一 O 五年度員工酬勞分派報告。
• (五)一 O 五年度董監酬勞分派報告。
• (六)其他報告事項。

四、承認事項

(一)承認本公司一 O 五年度營業報告書及財務報表案。

(二)承認本公司一 O 五年度盈餘分配案。

五、討論事項

(一)討論本公司一 O 五年度盈餘轉增資發行新股案。

六、其他議案及臨時動議

七、散會

報告事項

一、一0五年度營業報告,報請公鑒。

說明:

各位股東女士、先生:

2016年臺灣觀光再締造新的紀錄,來臺旅客突破千萬,達1,069萬 279人次, 創歷史新高,較2015年的1,043萬9,785人次,成長約2.4%,但在旅客來源比重 卻有明顯的變化,2016年來臺陸客人數減少 67萬人(-16.07%),但日本與韓國旅 客人數成長 49 萬(+16.07%)及東南亞市場成長 22 萬人次(+16.02%)。

2016年颱風重創恆春半島,本公司住房率84.48%比2015年同期之86.50%減 少 2.02%,營業收入 NT\$727, 967 仟元較 2015 年同期之 NT\$738, 026 仟元減少 NT\$10,059 仟元,衰退1.36%。

台灣經濟情勢,在民間消費部分,隨著2016年消費逐漸升溫,消費表現可望 維持一定水準,只是所得水準仍未提升,預測民間消費成長率將略低於2016年水 準,未來將處於變化多端不確定狀況的一年而旅遊經費經常是許多公司在 艱困時期裁減預算的頭幾個目標。

聯合國世界觀光組織(UNWTO)宣示 2017 年為「國際永續觀光發展年」, 觀光 局將 2017年定位為生態旅遊年, 整合跨部會及地方資源, 全力發展全國四季賞螢、 賞鯨豚、賞候鳥、賞鷹、紫斑蝶等在地深度體驗活動,促進在地經濟永續發展, 營造我國成為亞洲旅遊重要目的地。

本公司持續配合觀光局所推動的觀光政策,結合在地特色文化以及自然資 源,開發加值旅遊,提供消費者全方位創新的產品以及精緻的休閒度假服務,除 了深耕國旅市場外,更積極開發新客源,拓展新營運據點,以期能達成顧客及股 東對我們的期待。未來公司在創造更大獲利的同時,將會持續秉持取之於社會, 回饋於社會之精神,參與社區發展及慈善公益團體相關活動,相信在我們的經營 團隊努力下,定能達成目標,再次感謝各位股東長期的支持與指教。

謹將本公司 2016 年營業結果報告如下:

• 一、營業計劃實施結果
• 1、客房:

本公司客房部門2016年全年度住房率為84.48%,比2015年同期之 86.50%減少2.02%;接待住宿旅客為243,756人次比2015年同期之246,186 人次減少2,430人次;客房平均房價為 NT\$6,016元(含稅),比2015年 NT\$5,946元(含稅)增加 NT\$70元(含稅)(+1.18%);客房收入為 NT\$531,520 仟元,較2015年同期之 NT\$536,199仟元減少 NT\$4,679仟元,衰退0.87%。 2、餐飲:

本公司餐飲部門2016年全年度共收入 NT\$179,975仟元,較2015年同 期之 NT\$186,815仟元,減少 NT\$6,840仟元,衰退3.66%。

3、營業總收入:

本公司2016年全年度營業總收入共計為 NT\$727,967仟元,較2015年 同期之 NT\$738,026仟元減少 NT\$10,059仟元,衰退1.36%。

二、預算執行情形報告:

2016年無公開財務預測,故不適用。

• 三、財務報告
• 1、資產負債淨值部份:

截至2016年12月31日止本公司總資產共為 NT\$1,915,252仟元,其中 負債總額為 NT\$216,566仟元,佔總資產11.31%,權益總額為 NT\$1,698,686 仟元,佔總資產88.69%。

2、損益部份:

本公司2016年全年度營業及營業外收入共為 NT\$734,155仟元,營業 及營業外支出共為 NT\$561,889仟元,稅前純利為 NT\$172,266仟元。

其營業毛利、營業費用、營業利益、營業外收支淨利、稅前純益之百分率 如下:

• A、營業毛利率:54.94%。
• B、營業費用率:31.70%。
• C、營業利益率:23.24%。
• D、營業外收支淨利率:0.43%。
• E、稅前淨利率:23.66%。

四、財務收支及獲利能力

1、財務收支

項目	2016年	2015年
營業收入	727,967	738,026
營業毛利	399,918	422,301
本期損益	140,150	162,566

2、獲利能力

項目		2016年	2015年
資產報酬率(%)		7.52	9.26
股東權益報酬率(%)		8.51	10.57
	營業利益	16.56	20.80
占實收資本比率(%)	稅前純益	16.87	21.12
純益率%		19.25	22.03
每股盈餘(元) (追溯後)		1.37	1.59

五、研究發展狀況:不適用。

六、2017年營業計劃概要及未來發展策略

本公司 2017 年持續致力於結合在地特色文化以及自然資源,除了參與墾 丁國家公園管理處所舉辦之墾丁特色活動,並與恆春地區各社區發展協會配 合推展生態旅遊行程外;更積極與屏東縣林務局屏東林區管理處策略聯盟, 推展恆春半島特色生態,並且在生態教育政策之推動上,透過林務局雙流自 然教育中心,結合生態人文環境,辦理生態旅遊研習活動,培訓內部講師, 推動環境生態保育,積極以「觀光」做為「整合平台」,透過跨域、整合、串 接、結盟等手法,強化跨區、跨業的整合鏈結成果,開發深度加值旅遊。

(1)、本公司為積極開發新的觀光客源市場,同時以創新的產品及精緻的服 務,提供多樣及更貼切的服務更積極進行下列各項營業計劃:

A.建立品牌價值,提升競爭力

國人對休閒旅遊品質的要求越來越高,對於休閒設施的完善與 否、服務人員素質的提昇及周邊行程的安排規劃,要求更細膩的服 務,因此精緻化的休閒規劃旅遊,使旅客對於品牌有認同感,以達永 續經營理念。

B.產業深耕,垂直整合

由於市場的需求及產品的變化迅速,為滿足客戶各項需求,並 提供更多元化及完善的服務,異業結盟已是發展之趨勢。

C.多元化策略滿足不同客群需求

定點旅遊與深度旅遊成為新主流,休旅業者開始推出各種套裝 行程之規劃,讓休閒渡假與文化、養生、娛樂、飲食、住宿、運動、 交誼、親子活動等多重需求目的之旅遊方式加以整合,以增加消費者 的便利性,因此複合式休閒整合將成為未來發展的趨勢。

D.拓展新據點,壯實經營效益

尋求全國各風景點投資興建新旅館,或者風景點原有飯店之經 營權取得,建立連鎖飯店品牌,提升飯店之形象。

(2)、完整的人才培育與教育訓練規劃

本公司每年持續計畫各項訓練課程提高員工的多項技能並發掘培 養明日幹部。在新飯店陸續投入市場及景氣復甦之際,人材的培養及聘 請到適任員工及整合全飯店人力資源為更重要的議題。重視員工福利及 各階段的訓練課程,讓各個員工發揮其優勢,適才適用激發潛能,期能 提供超越客戶期望之服務,使客戶及員工均獲得滿足。

七、受外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境影響

當前國際經濟仍面臨諸多風險變數,值得持續關注,包括美國新政府的 政策不確定性、中東和非洲國家的內戰和衝突,在歐洲的難民和移民所處的 境遇、恐怖主義全球的行動、東南部非洲乾旱的持續以及茲卡病毒傳播,皆 影響國際經濟前景。

展望 2017 年台灣經濟情勢,由於國際經濟復甦仍有疑慮,且貿易展望仍 顯保守,對於台灣出口帶動效果有限,使得全年經濟成長幅度雖較 2016 年提 高,但幅度有限。根據台經院 2016 年 11 月公布之最新預測,2017 年 GDP 成 長率為 1.65%,較 2016 年 1.17%提高 0.48 個百分點。在民間消費部分,隨著 2016 年消費逐漸升溫,加上 2017 年國際情勢可望轉佳,消費表現可望維持一 定水準,只是所得水準仍未提升,加上基期因素限制下,民間消費成長率將 略低於 2016 年 2.03%水準,預測將降低 0.22 個百分點至 1.81%。

本公司經營團隊積極應變,藉由上下游之整合,與旅行業者、航空公司 及高鐵結合,並與同業搭配套裝行程,強化彼此合作關係;另外並透過各種 平面及網路等媒體宣傳,強化行銷策略,同時開發新的客源市場,以因應消 費意願之疲弱對營運之影響。

二、監察人審杳一0五年度決算表冊報告,報請公鑒。 說明:

夏都國際開發股份有限公司

監察人審查報告書

兹准

董事會造送本公司一O五年度財務報表、營業報告書及盈餘分配表 等決算表冊,其中一O五年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所 王燕景、廖鴻儒兩位會計師杳核完竣並出具查核報告書。上述一O五年 度財務報表、營業報告書及盈餘分配表,經本監察人查核完竣認為尚 無不符, 爰依公司法第二百一十九條之規定, 備具報告書, 敬請 鑒核。 此 致

本公司一〇六年股東常會

監察人:杜秋萍

監察人:陳雨田

監察人:許明德

中 華 民 國 $\overline{O}$ 六 年 二 月 二 $+$ 四 $\Box$ 三、一 O 五年度背書保證及資金貸與他人情形報告,報請 公鑒。

說明:(一)本公司一 O 五年度並無背書保證情形。

(二)本公司一 O 五年度並無資金貸與他人情形。

• 四、一 O 五年度員工酬勞分派報告,報請 公鑒。
• 說明:(一)依據本公司章程第二十條規定:「本公司年度如有獲利,應 提撥不低於 1%為員工酬勞,由薪資酬勞委員會提出建議後送 董事會決議,以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數 同意,以股票或現金分派發放,其發放對象包含符合一定條 件之從屬公司員工;本公司得以上開獲利數額,由薪資酬勞 委員會提出建議後送董事會決議,以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意,提撥不高於 1%為董監酬勞。員工 酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。惟公司尚有累積虧 損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬勞及 董監酬勞。」
• (二)本公司於 105 年 12 月 27 日經第八屆一 O 五年度第五次董事 會通過 105 年度員工酬勞案,提撥 105 年度稅前淨利之百分 之一計新台幣 1,740,956 元作為員工酬勞,以現金發放。
• 五、一 O 五年度董監酬勞分派報告,報請 公鑒。
• 說明:(一)依據本公司章程第二十條規定:「本公司年度如有獲利,應 提撥不低於 1%為員工酬勞,由薪資酬勞委員會提出建議後送 董事會決議,以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數 同意,以股票或現金分派發放,其發放對象包含符合一定條 件之從屬公司員工;本公司得以上開獲利數額,由薪資酬勞 委員會提出建議後送董事會決議,以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意,提撥不高於 1%為董監酬勞。員工 酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。惟公司尚有累積虧 損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬勞及 董監酬勞。」
• (二)本公司於 105 年 12 月 27 日經第八屆一 O 五年度第五次董事 會通過 105 年度董監酬勞案,提撥新台幣 94,500 元作為董 監酬勞,以現金發放。

六、其他報告事項。

承認事項

第一案 (董事會提)

案 由:本公司一 O 五年度營業報告書暨財務報表案,敬請 承認。 說 明:

• 一、 本公司一 O 五年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事 務所王燕景會計師及廖鴻儒會計師查核簽證完竣。
• 二、 上述財務報表併同營業報告書業經董事會決議通過,並 經由監察人查核完成,認為尚無不符並提出審查報告在 案。(請參閱第 3~6 及 11~20 頁)
• 三、 敬請 承認。
• 決 議:

第二案 (董事會提)

• 案 由:本公司一 O 五年度盈餘分配案,敬請 承認。
• 說 明:
• 一、 本公司一 O 五年度稅後利益新台幣 140,149,858 元,於 迴轉依法提列特別盈餘公積-有價票券彌補虧損新台幣 8,382,915 元後,提列法定盈餘公積新台幣 14,014,986 元及自提特別盈餘公積新台幣 28,029,972 元,本期可供 分配盈餘為新台幣 193,007,507 元。
• 二、 擬提撥股東紅利新台幣 102,127,253 元(每股配發,股票 股利 0.5 元,現金股利 0.5 元);俟股東常會決議通過後, 授權董事會訂定除權除息基準日、股利發放日暨其他相 關事宜。
• 三、 盈餘分配表請參閱第 21 頁。
• 四、 敬請 承認。

決 議:

討論事項

(董事會提)

案 由:討論本公司一 O 五年度盈餘轉增資發行新股案,敬請 公決。 說 明:

• 一、 本公司考量未來業務發展需要,擬自民國一 O 五年度可 分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 51,063,630 元轉增 資,發行新股普通股 5,106,363 股,每股面額 10 元。
• 二、 本次增資按配股基準日股東名簿記載之股東持股比例, 每仟股無償配發 50 股,配發不足壹股之畸零股,由股東 自行在配股除權基準日起五日內逕向本公司股務代理機 構辦理拼湊整股,拼湊不足一股之畸零股,依公司法第 240 條規定改以現金分派之(至元為止),若有剩餘之股 份,授權董事長洽特定人按面額承購。
• 三、 本次發行新股,其權利義務與原股份相同。
• 四、 本案俟股東常會通過報請主管機關核准後,授權董事會 另訂除權暨盈餘轉增資發行新股基準日。
• 五、 以上發行新股相關事宜,如因事實需要或經主管機關審 核致必須變更時,授權董事會全權處理之。
• 六、 敬請 公決。

決 議:

其他議案

臨時動議

散 會

勒業眾信聯会會計師事務所 10596 台北市民生東路三段156號12樓

Deloitte & Touche 12th Floor, Hung Tai Financial Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Taipei 10596, Taiwan

Tel: +886 (2) 2545-9988 Fax:+886 (2) 4051-6888 www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

夏都國際開發股份有限公司 公鑒:

查核意見

孞

夏都 國 際 開 發 股 份 有 限 公 司 民 國 105 年 及 104 年 12 月 31 日 之 資 産 負 債 表,暨民國105年及104年1月1日至12月31日之綜合損益表、權益變動 表、現金流量表,以及財務報表附註 (包括重大會計政策彙總),業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見,上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達夏都國際開發股份 有限公司民國 105年及 104年12月 31日之財務狀況,暨民國 105年及 104 年1月1日至12月31日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作,本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範,與夏都國際開發股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵 查核 事 項 係 指 依 本 會 計 師 之 專 業 判 斷 , 對 夏 都 國 際 開 發 股 份 有 限 公 司民國 105 年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報 表 整 體 及 形 成 查 核 意 見 之 過 程 中 予 以 因 應 , 本 會 計 師 並 不 對 該 等 事 項 單 獨 表 示意見。

茲 對 夏 都 國 際 開 發 股 份 有 限 公 司 民 國 105 年 度 財 務 報 表 之 關 鍵 查 核 事 項 敘明如下:

如財務報表附註十九所述,夏都國際開發股份有限公司民國 105 年度之 收入為新台幣 727,967 千元,管理階層可能為了符合市場期待,而影響收入認 列的重大判斷,是以,本會計師將收入辨認為關鍵查核事項。

本會計師測試可能會有不實表達的收入分錄、並使用資料分析測試收入 交易、檢視客戶簽收文件,以確認實際入住天數以及勞務完成時認列收入之 時點是否合理。

本會計師亦測試接近年底的交易,選取收入樣本執行細項證實測試及截 止測試,以確認收入被適當記錄於正確的會計期間。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管 理 階 層 之 責 任 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 暨 經 金 融 監 督 管 理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之財務報表,且維持與財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報表時,管理階層之責任亦包括評估夏都國際開發股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除 非 管 理 階 層 意 圖 清 算 夏 都 國 際 開 發 股 份 有 限 公 司 或 停 止 營 業 , 或 除 清 算 或 停 業外別無實際可行之其他方案。

夏都國際開發股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本 會 計 師 查 核 財 務 報 表 之 目 的 , 係 對 財 務 報 表 整 體 是 否 存 有 導 因 於 舞 弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確 信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金 額 或 彙 總 數 可 合 理 預 期 將 影 響 財 務 報 表 使 用 者 所 作 之 經 濟 決 策 , 則 被 認 為 具 有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 一、辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險,對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策,並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不 實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之 杳 核 程 序 , 惟 其 目 的 非 對 夏 都 國 際 開 發 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 之 有 效 性表示意見。
• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

四、依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性,以及使夏都國際開發股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒財務報 表 使 用 者 注 意 財 務 報 表 之 相 關 揭 露 , 或 於 該 等 揭 露 係 屬 不 適 當 時 修 正 杳核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基 礎 , 惟 未 來 事 件 或 情 況 可 能 導 致 夏 都 國 際 開 發 股 份 有 限 公 司 不 再 具 有繼續經營之能力。

五、評估財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。

ΠD 11	Ξ 31
夏都	國
	щZ

單位:新台幣千元

$\bar{\epsilon}$

$\bar{\mathbf{a}}$

	$\frac{8}{5}$							$\overline{5}$		$\Xi$								12				$\mathbb{E}$				57	14	$\frac{26}{5}$		88	100
104年12月31日	额 金		↮	15,825	75,796		21,377	94,602	1,491	209,091				10,240	180	10,420		219,511				954,460	170,663		102,350	120,655	255,086	478,091	8,383	1,594,831	\$1,814,342
$\qquad \qquad \Box$	$\frac{8}{2}$				S					$\overline{1}$								$\Xi$				54	$\circ$		$\circ$	$\infty$	12	26		89	100
105年12月31	鎭 俐		3,800 $\Theta$	17,075	84,213		14,719	83,559	1,792	205,158				10,728	680	11,408		216,566				1,021,273	170,663		118,607	158,210	226,670	503,487	3,263	1,698,686	\$1,915,252
	썌 權 汊 债 負	流動負債	應付票據	應付帳款 (附註二五)	其他應付款 (附註十六)	本期所得稅負債(附註四及二	$\hat{1}$	预收款项 (附註十六及二五)	其他流動負債	流動負債總計		非流動負債	净確定福利負債一非流動(附	註四及十七)	其他非流動負債	非流動負債總計		負債總計		歸屬於本公司業主之權益	* 股	普通股 (附註十八)	賣本公積(附註十八) 保留盈餘		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	保留盈餘總計	其他權益	權益總計	負債與權益總計
	椰 代		2150	2170	2200	2230		2310	2399	21X			2640		2670	25XX		2XXX				3110	3200		3310	3320	3350	3300	3400	3XXX
$\mathbf{u}$	$\frac{9}{6}$		$\overline{ }$		$\mathbf 2$								12							22		30	31				S		88		100
12 月 31 104年	鎭 쉒		117,224 S		31,974		5 37,29	5,499	822	8,134	10,032		859 211,839					11,000		392,459		ج 540,54	572,533				2,771 19,513 60,447		$\frac{3,231}{1,602,503}$		\$1,814,342
	$\frac{9}{6}$		2		2		2						$^{\circ}$							30			28 27				E		92		100
105年12月31日	鎮 섺		37,441 \$		43,620		38,195	5,538	680	7,705	11,291	920	145,390					11,000		577,295		540,549	521,202		2,677	20,227	93,437	3,475	1,769,862		\$1,915,252
	産 微 椰	流動資產	現金 (附註四及六)	備供出售金融資產一流動 (附	註四及七)	無活絡市場之債務工具投資一	流動 (附註四、八及二六)	應收帳款 (附註四及九)	其他應收款	存貨 (附註四及十)	预付款项 (附註二五)	其他流動資產(附註十五)	流動資產總計		非流動資產	無活絡市場之債務工具投資一	非流動(附註四、八、二六	及ニセ)	不動產、廠房及設備(附註四	$+ - R - L$	投資性不動產 (附註四、十二	及ニ六)	其他無形資產(附註四及十三)	遞延所得稅資產(附註四及二	$\widehat{1}$	预付设備款	改良及擴充基金(附註十四)	其他非流動資產 (附註十五)	非流動資產合計		資產總計
	代		1100	1125		1147		1170	1200	130X	1410	1470	XXLI			1546			1600		1760		1780	1840		1915	1952	1990	ISXX		1XXX

$15$

33

NEW ROAD

會計主管:張曉雯

後附之附註係本財務報告之一部分。

經理人:蔡德祥

		105年度		104年度
代碼		金 額	$\%$	金 額	%
4000	營業收入(附註四、十九及 二五)	\$727,967	100	738,026 $\mathbb{S}$	100
5000	營業成本(附註十、二十及 二五)	328,049	45	315,725	43
5900	營業毛利	399,918	55	422,301	57
6100 6200 6000	營業費用 推銷費用 (附註二十) 管理費用(附註二十及 二五) 營業費用合計	29,861 200,541 230,402	$\overline{4}$ 28 32	24,477 197,930 222,407	3 27 30
6510	其他收益及費損淨額(附註 二十)	344)		$-1,397)$
6900	營業淨利	169,172	23	198,497	27
7010 7510 7590 7000	營業外收入及支出(附註二 $+)$ 其他收入 利息費用 什項支出 營業外收入及支出 合計	6,188 3,094) 3,094	$\mathbf{1}$ $\mathbf{1}$	6,625 4) 3,525) 3,096	1 1)
	7900 税前淨利	172,266	24	201,593	27
	7950 所得稅費用(附註四及二一)	$\left( \frac{32,116}{ } \right)$ $\left( \frac{5}{ } \right)$		$\left( \frac{39,027}{2} \right)$	$\frac{5}{2}$
	8200 本年度淨利	140,150	19	162,566	$\frac{22}{2}$
	(拉卡百)

			105年度			104年度
代碼		金	額	%	金	額	$\%$
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項
	目:
8311	確定福利計畫之再
	衡量數	$($ \$	263)		\$	1,206
8349	與不重分類之項目
	相關之所得稅		45			205)
			218)			1,001
8360	後續可能重分類至損益
	之項目:
8362	備供出售金融資產
	未實現評價損益		11,646	$\overline{2}$		5,042)	1)
8300	本年度其他綜合損
	益 (稅後淨額)		11,428	$\overline{2}$		4,041)	$\perp$
8500	本年度綜合損益總額		\$151,578	21		\$158,525	21
	每股盈餘 (附註二二)
9750	基 本	$\mathbb{S}$	1.37		$\mathbb S$	1.59
9850	釋 稀		1.37			1.59

$+ \tilde{\kappa}$ 幣 40 單位:新	$\widehat{\phantom{1}}$ 元 幣 (惟每股股利為新	40		鎮 ,480,907 總 益 $\mathbf{r}$ $\Theta$ 權	44,601	162,566	4,041	158,525	1,594,831	47,723	140,150	11,428	151,578	\$1,698,686
			編 權 书 其 他 備供出 未 實	쎠 售金融資產 3,341 損 現 $\mathbf{e}$			5,042	5,042)	8,383)			11,646	11,646	3,263 ఱ
			餘	徐 253,545 蝴 配 今 S. 未	17,214 37,770) 44,601 62,441	162,566	1,001	163,567	255,086	37,555) 66,813) 47,723 16,257	140,150	218)	139,932	226,670 $\Theta$
Е			蝴 留	積 公 82,885 棕 蝴 园 en- 特	37,770				120,655	37,555		٠		158,210 ના
31 月 12 冚 公			保	積 公 85,136 稌 盈 佼 ఱ 法	17,214				102,350	16,257				118,607 ఱ	附之附註係本財務報告之一部分。
$\frac{1}{2}$ ٥ 國 105年及 夏都				積 170,663 公 $\ast$ S) 資					170,663					170,663 ⊕∥	稜
民國			* 股	$\ast$ 892,019 股 股 通 $\Theta$ 普	62,441	١			954,460	66,813				\$1,021,273
				E 104年1月1 代碼	本公司股東現金股利一每股0.5元 本公司股東股票股利一每股0.7元 103年度盈餘指撥及分配 (附註十八) 特別盈餘公積 法定盈餘公積 B 3 B5 B 9 BI	104年度净利 DI	104年度稅後其他綜合損益 D 3	104年度綜合損益總額 D5	104年12月31日餘額 $\overline{\Sigma}$	本公司股束现金股利一每股0.5元 本公司股東股票股利一每股0.7元 104年度盈餘指撥及分配 (附註十八) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 B3 B5 B9 B 1	105年度净利 $\overline{\rm D}$	105年度税後其他綜合損益 D 3	105年度綜合損益總額 D5	105年12月31日徐額 $\overline{\mathbf{z}}$

18

33

$\ddot{\phantom{a}}$

$\bar{x}$

Norman

會計主管:張曉雯

經理人:蔡德祥

董事長:陳溪圳

代 碼	105年度		104年度
營業活動之現金流量
A10000 本年度税前淨利	172,266 \$	\$	201,593
收益費損項目
折舊費用 A20100	22,193		23,681
A20200 攤銷費用	63,506		62,289
A20900 利息費用			$\overline{4}$
A21200 利息收入	964)	$\left($	1,018)
A22500 處分不動產、廠房及設備損失	344		1,397
A22800 處分無形資產損失	33		1,249
營業資產及負債之淨變動數
A31150 應收帳款	39)	$\left($	1,337)
A31180 其他應收款	126		373
A31200 存 貨	429	(	1,646)
A31230 預付款項	1,259)		4,243)
A31240 其他流動資產	61)		1,732
A32130 應付票據	3,800
A32150 應付帳款	1,250		1,036
A32180 其他應付款	9,081		5,913
A32210 預收款項	11,043) (		5,704)
A32230 其他流動負債	301		556)
A32240 淨確定福利負債	225		386
A33000 營運產生之現金	260,188		285,149
A33500 支付之所得稅	38,635)		41,212)
AAAA 營業活動之淨現金流入	221,553		243,937
投資活動之現金流量
B00600 取得無活絡市場之債務工具投資	900)		9,279)
B02700 取得不動產、廠房及設備	208,839)		78,194)
B02800 處分不動產、廠房及設備價款	88		134
B04500 取得無形資產	12,208)		17,232)
B05400 取得投資性不動產			41)
B06700 其他非流動資產增加	244)		312)

代 碼		105 年度	104 年度
B07500	收取之利息	\$ 503	$\mathbb{S}$ 490
B09900	改良及擴充基金增加	32,513)	34,429)
BBBB	投資活動之淨現金流出	254,113)	138,863)
	籌資活動之現金流量
C04300	其他非流動負債增加	500	30
C04400	其他非流動負債減少		78)
C04500	發放現金股利	47,723)	44,601)
C05600	支付之利息		4)
CCCC	籌資活動之淨現金流出	47,223)	44,653)
EEEE	現金淨增加 (減少)	79,783)	60,421
E00100	年初現金餘額	117,224	56,803
E00200	年底現金餘額	37,441 \$	117,224 \$

105年度

期初未分配盈餘	86, 738, 372
精算損益列入保留盈餘	(218, 680)
調整後未分配盈餘	86, 519, 692
加: 105年度税後淨利	140, 149, 858
迴轉依法提列特別盈餘公積-有價票券彌補虧損	8, 382, 915
減:提列法定盈餘公積10%	14, 014, 986
自行提列特别盈餘公積20%	28, 029, 972
本期可供分配盈餘	193, 007, 507
本期分配項目:
發放股東紅利-股票(0.5元/股)	51,063,630
發放股東紅利-現金(0.5元/股)	51, 063, 623
期末未分配盈餘	90, 880, 254
備註:

• 註1: 本公司於101年02月03日股東臨時會通過公司章程修訂案, 自民國100年起至137年 止,公司為單一營運據點之年度,其年度決算有盈餘時,將保留20%特別盈餘公積 做為擴點基金。
• 註2: 本公司已發行股份總數為102,127,253股。

$\bar{z}$

註3: 本公司實際發行流通在外股數為102,127,253股,本期擬發放股東紅利金額為 102,127,253元,每股約1.0元,股票股利與現金股利分別為每股0.5元與0.5元; 配發現金股利不足一元之畸零,授權董事長處理之。

肆、附錄 附録- 都 夏 或 際 迦部分	有限公司
公 司 章 程 Æ.
第一章 總 則
第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織, 定名為夏都國際開發股份
有限公司。
第二條:本公司所營業務如下:
一、 $E801010$ 室內裝潢業
二、F101100 花卉批發業
三、F107050 肥料批發業
四、F107080 環境用藥批發業
五、F111090 建材批發業
六、F113010 機械批發業
七、F201070 花卉零售業
八、F203020 菸酒零售業
九、F203010 食品什貨、飲料零售業
十、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業
十一、F207050 肥料零售業
十二、F207080 環境用藥零售業 十三、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業
十四、F211010 建材零售業
十五、F213080 機械器具零售業
十六、F214020 機車零售業
十七、F214030汽、機車零件配備零售業
十八、F214060 船舶及其零件零售業
十九、F501060 餐館業
二十、H701010 住宅及大樓開發租售業
二十一、H701070 區段徵收及市地重劃代辦業
二十二、1102010 投資顧問業
二十三、1103060 管理顧問業
二十四、1503010景觀、室內設計業
二十五、1504010 花藝設計業
二十六、J101050 環境檢測服務業
二十七、J601010 藝文服務業 二十八、J602010 演藝活動業
二十九、J701020 遊樂園業

ó,

第 22 頁,共 33 頁

$\bar{z}$

三十、J701080 水域遊憩活動經營業

• 三十一、J801030 競技及休閒運動場館業
• 三十二、J901020 一般旅館業
• 三十三、JE01010 租賃業

三十四、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條:本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資,其轉投資不受公司法第十 三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。
• 第四條:本公司設總公司於屏東縣,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

第二章 股 份

• 第五條:本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整,分為壹億貳仟萬股,每股面 額新台幣壹拾元整,分次發行。
• 第六條:本公司股票概應由本公司董事三人簽名或蓋章,經依法簽證與發行之。 本公司發行之股份得採無實體發行,但應洽證券集中保管事業登錄。
• 第七條:股份轉讓之登記,除法令另有規定外,則自股東會開會前六十日內,股 東臨時會開會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內,停止股票更名過戶。 本公司股務處理除法令及證券規章另有規定外,悉依「公司法」及「公

第三章 股 東 會

開發行公司股務處理準則」規定辦理。

• 第八條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後 六個月內召開,由董事會依法召集之,臨時會於必要時依法召集之。
• 第九條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 簽名或蓋章委託代理人出席。
• 第十條:本公司股東每股有一表決權。但依公司法第一百七十九條規定之股份, 無表決權。
• 第十一條:股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董 事 監 察 人

第十二條:本公司設董事九人、監察人三人,任期三年,由股東會就有行為能力 之人選任,連選得連任。

本公司全體董事及監察人選舉採候選人提名制度。

上述名額中得設置獨立董事,獨立董事人數不得少於二人且不得少於 董事席次五分之一,其選任方式採候選人提名制度,由股東就獨立董 事候選人名單中選任之。

有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項,

悉依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十三條:本公司得於董事與監察人任期內就其執行本公司業務範圍時依法應負 之賠償責任為其購買責任保險,以保障全體股東權益並降低公司經營 風險。
• 第十四條:董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半之 同意互選董事長一人,並得以同一方式互選一人為副董事長,董事長 對外代表本公司。 董事會之職權及決議方式依中華民國公司法規定行之,但下列事項需
• 經全體董事三分之二以上同意後行之。
• 1.分支機構之設置及裁撤。
• 2.預算之審(核)議。
• 3.公司轉投資其他事業之核可。
• 4.盈餘分派之擬議。
• 5.董事會及總經理權責劃分辦法之擬定。
• 6.副總經理以上層級人員之聘僱及解任。
• 7.律師及會計師之任用、變更或解任。
• 8.其他依公司法或證券交易法或公開發行公司建立內部控制制度處理 準則或相關法令或股東會決議賦與之職權。
• 9.提報股東大會議案之擬定。

監察人除依法執行職務外,並得列席董事會陳述意見,但無表決權,董 事因故不能親自出席董事會,得委託其他董事出席,但每一董事僅得代 理董事一人。

• 第十五條:董事長請假或因故不能行使職權,其代理依公司法第二百零八條規定 辦理。
• 第十六條:董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人。但遇有 緊急情事時,得隨時召集之

前項召集通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。

第十七條:全體董事及監察人之報酬,授權薪資報酬委員會依其對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值,並參酌同業水準議定後,再提報董事會決議 之。

第 五 章 經 理 人

第十八條:本公司得設經理人若干人,其委任、解任及報酬除本章程另有規定外, 依照公司法第二十九條規定辦理。

第 六 章 會 計

第十九條:本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止,當每會計 年度終了,董事會應造具下列各項表冊於股東常會開會,三十日前送 請監察人查核,並由監察人出具報告書,提出於股東常會請求承認:

• 一 、營業報告書。
• 二 、財務報表。
• 三 、盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第二十條:本公司年度如有獲利,應提撥不低於 1%為員工酬勞,由薪資酬勞委員 會提出建議後送董事會決議,以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意,以股票或現金分派發放,其發放對象包含符合一定條件之從 屬公司員工;本公司得以上開獲利數額,由薪資酬勞委員會提出建議後 送董事會決議,以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意,提 撥不高於 1%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。 惟公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工 酬勞及董監酬勞。
• 第廿一條:公司年度總決算如有盈餘,依下列順序分派之:
• 一、 彌補虧損。
• 二、 提撥10%法定盈餘公積以及自民國100年起至137年止,公司為單一 營運據點之年度須提撥20%特別盈餘公積作為擴點基金,並應就每 年所提撥資金設立擴點基金帳戶。
• 三、 依其他法令規定提撥特別盈餘公積。
• 四、 前項分派後之餘額加計期初未分配盈餘暨本期未分配盈餘調整數 後,由董事會依股利政策擬具分派案,提請股東會決議。

依第一項第二款後段規定所提撥之20%特別盈餘公積:

• 1. 其擴點基金帳戶之資金為專款專用,限於使用在擴增新營運據點之 建館、營運設備、營運週轉金或銀行擔保等相關作業;
• 1. 其擴點基金帳戶之投資標的主要以穩定孳息獲利為主,以投資於定 期存款、政府債券、債券型基金、ETF基金及組合型基金等標的為限。
• 1. 除符合下列條件之一方可停止提撥:
• (1) 取得新的營運據點之投資總金額合計須5億元以上,且新營運據 點連續兩年度投資獲利之情形。
• (2) 該特別盈餘公積已達實收資本額兩倍。

本公司正值穩定成長階段,將掌握內外在環境變化,以求永續經營發 展,董事會擬定盈餘分配案時,應考慮公司未來之資本支出預算及資金 需求,並衡量以盈餘支應資金之必要性,以決定盈餘保留或分配之數額 以現金方式分配股東股息或紅利之金額,分配現金不低於30%,分配股 票不高於70%。

• 第 七 章 附 則
• 第廿二條:本章程未盡事宜悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。
• 第廿三條:本公司股票擬撤銷公開發行時,應提股東會決議,且於興櫃期間及上 市櫃期間均不變動此條文。
• 第廿四條:本章程訂於中華民國八十四年九月八日。
• 第一次修正於民國八十四年十一月五日。

第二次修正於民國八十五年四月十八日。

第三次修正於民國八十六年七月十四日。 第四次修正於民國八十七年四月三日。 第五次修正於民國八十七年六月二十日。 第六次修正於民國八十八年一月五日。 第七次修正於民國八十九年七月二十八日。 第八次修正於民國九十年二月六日。 第九次修正於民國九十年六月十八日。 第十次修正於民國九十年十月十六日。 第十一次修正於民國九十一年六月二十八日。 第十二次修正於民國九十二年九月四日。 第十三次修正於民國九十四年三月八日。 第十四次修正於民國九十五年六月二十三日。 第十五次修正於民國九十五年十一月十七日。 第十六次修正於民國九十六年五月九日。 第十七次修正於民國九十六年十二月五日。 第十八次修正於民國九十七年五月五日。 第十九次修正於民國九十八年三月十日。 第二十次修正於民國九十九年十一月九日。 第二十一次修正於民國一百年五月十三日。 第二十二次修正於民國一百零一年二月三日。 第二十三次修正於民國一百零二年三月四日。 第二十四次修正於民國一百零二年五月二十三日。 第二十五次修正於民國一百零五年五月二十三日。

附錄二

• 第一條:本公司股東會召開及議事進行之相關事宜,除法令及章程另有規定外, 依本規則行之。
• 第二條: (召開股東會地點及時間之原則)

股東會應於總公司所在地或適合股東會召開之地點為之;會議之開始時 間不得早於上午九時或晚於下午三時。召開地點及時間應充分考量獨立 董事之意見。

第三條:(股東會召集及開會通知)

本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集。

公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監 察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將 股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱,並陳列於公司及其股務代理機構,且應於股東會現場 發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為 之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之 六之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出 股東常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第一七二條之一第四項各款情形之一,董事會得不 列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、 受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東 應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應 於股東會說明未列入之理由。

第四條: (委託出席股東會及授權)

股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託 代理人,出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送 達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者, 不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會者,至遲應於股東會開會 二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人 出席行使之表決權為準。

第五條:(簽名簿等文件之備置)

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東) 簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託 書之徵求人並應乃攜帶身分證明文件,以備核對。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時,僅得指派一人代表出席。

第六條:(股東會主席、列席人員)

股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時依公司法第二O八條之規定辦理。

董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條:(股東會出席股數之計算及開會)

股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主 席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。

第八條:(議案討論) 股東會如由董事會召集者,其議程及議案由董事會訂定之,會議進行應 依其排定為之,非經股東會決議不得變更。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,準用前項之規定。

股東會議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議通過,主席不得 逕行宣布散會。主席如恣意散會,董事會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼 續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論 之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。 股東會散會後,股東不得另為推選主席於原址或另覓埸所續行開會。

第九條:(股東發言)

出席股東發言前須先填具發言條,並載明股東戶號(或出席証號碼)、戶 名及發言要旨,由主席定其發言順序,並於主席(或其指定之人)依序 呼名後,始得發言。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言;發言內容與發言條記載 不符者,以發言內容為準。

同一議案之每股東(含自然人及法人)發言,非經主席同意不得超過兩 次,每次不得超過五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主 席得制止其發言。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言 干擾,違反者主席應予制止。

法人股東如指派二人以上之代表出席者,就同一議案僅得推由一人發 言,其代表人為推派發言致生爭執或未定者,得由主席於數代表人中指 定一人發言,其餘第二人以上之發言,視為未發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

違反本規則有關發言之規定者,其發言視為未發言者外,主席得制止其 發言,且該發言不列入議事記錄,並依第十五條之規定辦理。

第十條:(表決股數之計算、廻避制度)

股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不 得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人 以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。

第十一條:(議案表決、監票及計票方式)

股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無

表決權者,不在此限。

本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書 面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會五日 前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電 子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定之特別決議,應從其規定 外,以出席股東表決權過半數之同意通過之。

表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由 股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對或 棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 分。

計票應於股東會場內公開為之,表決之結果,包含統計之權數,應當場 報告,並作成紀錄。

第十二條:(選舉事項)

股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並 應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票,妥善保管,並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第十三條:(會議紀錄及簽署事項)

股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十 日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,公開發行股票之公司,得以公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第十四條:(對外公告)

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當 日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項,如有屬法令規定之重大訊息者,本公司應於規定時間

內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十五條:(會場秩序之維護)

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止 之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十六條:(休息、續行集會)

會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席 得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未 能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集 會。

第十七條:(開會過程錄音及錄影之存證)

公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

• 第十八條:本規則未規定事項,悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。
• 第十九條:中華民國九十七年 五 月 五 日股東常會訂定。

第一次修正於一百年五月十三日。

第二次修正於一百零一年二月三日。

第三次修正於一百零二年三月四日。

第四次修正於一百零四年五月十一日。

附錄三

董事及監察人持股情形

截自本次股東常會停止過戶日(106 年 3 月 10 日)股東名簿記載之個 別及全體董事、監察人持有股數如下:

職	稱	戶 名	選任日期	停止過戶日持有股數
董	事	官田投資開發(股)公司 代表人:陳溪圳	105.05.23
董	事	官田投資開發(股)公司 代表人:游國芳	105.05.23	27,069,582
董	事	陳重憲	105.05.23	1,464,363
董	事	中欣開發(股)公司 代表人:徐逸治	105.05.23	20,596,725
董	事	中嘉國際(股)公司	105.05.23	5,428,819
董	事	陳品錞	105.05.23	744,253
	獨立董事	林崇仁	105.05.23	0
	獨立董事	簡涵茹	105.05.23	0
	獨立董事	陳隆峯	105.05.23	0
		全體董事實際持有股份		55,303,742
	監察人	杜秋萍	105.05.23	801,844
	監察人	新市紡織(股)公司 代表人:許明德	105.05.23	132,535
	監察人	陳雨田	105.05.23	0

全體監察人實際持有股份 934,379

• 註:1.本公司實收資本額為新台幣 1,021,272,530 元,已發行股數為 102,127,253 股。
• 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第 二條規定,全體董事、監察人最低應持有股數如下:
  • .全體董事法定應持有股數:6,127,635 股
  • .全體監察人法定應持有股數:612,764 股
• 3.全體董事實際持有股數:55,303,742 股,已達法定成數標準; 全體監察人實際持有股數:934,379 股,已達法定成數標準。

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位:新台幣千元,股

項目		年度	105 年度 (預估)
期初實收資本額			1,021,273
	每股現金股利(元)		0.50(註 2)
本年度 配股配息情形	盈餘轉增資每股配股數		0.05(註 2)
	資本公積轉增資每股配股數	0
	營業利益
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
營業績效變化情	稅後純益較去年同期增(減)比率
形	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒 數)
	若盈餘轉增資全	擬制每股盈餘(元)	註 1
	數改配放現金股 利	擬制年平均投資報 酬率
擬制性		擬制每股盈餘(元)
每股盈餘及本益 比	若未辦理資本公 積轉增資	擬制年平均投資報 酬率
	若未辦理資本公 積且盈餘轉增資	擬制每股盈餘(元)
	改以現金股利發 放	擬制年平均投資報 酬率

註1.本公司一○五年度未公開財務預測,故無須揭露一○五年度預估資訊。

註 2.本年度配股配息情形尚待股東會決議。